晋能控股山西煤业股份有限公司
二○二五年第一次临时股东会
会 议 资 料
二○二五年二月十日
目 录
一、会议须知----------------------------------------------------1
二、会议议程----------------------------------------------------3
三、会议议案----------------------------------------------------5
1、关于预计2025年度日常关联交易的议案-----------------------5
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望现场出席股东会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2025年2月10日上午9:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺晋能控股山西煤业股份有限公司二楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
议案：
关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据公司生产经营需要，公司2025年度预计与关联方发生的购销、服务类日常关联交易总额为653,977.06万元，具体如下：
一、2025年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 2024年全年预计发生额 | 2025年预计发生额 |
| 采购商品 | 煤业集团及下属其他子公司 | 18,975.16 | 12,625.48 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 26,332.44 | 30,000.00 | |
| 同受晋能控股集团控制其他公司 | 13,029.83 | 14,333.22 | |
| 小计 | 58,337.43 | 56,958.70 | |
| 采购燃料动力 | 煤业集团及下属其他子公司 | 11,465.44 | 11,417.60 |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 34,197.92 | 34,264.00 | |
| 小计 | 45,663.36 | 45,681.60 | |
| 采购劳务/服务 | 煤业集团及下属其他子公司 | 48,250.64 | 69,322.39 |
| 同受晋能控股集团控制的其他公司 | 17,302.77 | 16,201.44 | |
| 小计 | 65,553.41 | 85,523.83 | |
| 销售商品 | 煤业集团及下属其他子公司 | 37,326.24 | 60,106.25 |
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | 20,568.81 | 30,265.00 | |
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 145,000.00 | 180,592.00 | |
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 33,200.11 | 23,540.00 |
晋控电力山西煤炭配售有限公司
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 101,940.96 | 73,000.00 | |
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 14,120.75 | 13,451.00 | |
| 同受晋能控股集团控制其他公司 | - | 3,363.00 | |
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 18,718.47 | 10,088.00 | |
| 小计 | 370,875.34 | 394,405.25 | |
| 提供劳务 | 煤业集团及下属其他子公司 | 86.88 | 275.00 |
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 8,991.81 | 8,467.92 | |
| 小计 | 9,078.69 | 8,742.92 | |
| 关联租赁 （资产租入） | 煤业集团及下属子公司 | 16,683.19 | 16,493.19 |
| 关联委托管理 | 煤业集团及下属其他子公司 | 1,796.41 | 695.57 |
| 大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 | 44,540.00 | 44,540.00 | |
| 小计 | 46,336.41 | 45,235.57 | |
| 关联资金拆借利息 | 晋能控股煤业集团 | 4,089.37 | 936.00 |
| 小计 | 4,089.37 | 936.00 | |
| 总计 | 616,617.20 | 653,977.06 |
注:1、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)，总额不超过预计金额。
二、关联方及关联方介绍
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本(元) | 母公司对本企业的持股比例(%) | 母公司对本企业的表决权比例(%) | 统一社会信用代码 |
| 晋能控股煤业集团有限公司 | 其他有限责任公司 | 山西省大同市 | 李建光 | 煤炭生产及销售 | 17,034,641,600.00 | 57.46 | 57.46 | 91140000602161688N |
2、 本企业的子公司情况
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本(元) | 持股比例(%) | 统一社会信用代码 |
| 同煤大唐塔山煤矿有限公司 | 其他有限责任公司 | 大同市南郊区杨家窑村 | 王磊 | 煤炭生产及销售 | 2,072,540,000.00 | 72.00 | 91140000764654266N |
| 晋控煤业金宇高岭土山西有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 大同市南郊区塔山工业园区 | 王鹏权 | 建材生产及销售 | 263,157,800.00 | 100.00 | 911402006666371714 |
| 大同煤矿同塔建材有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 大同市南郊区塔山工业园区 | 曹伟 | 建材生产及销售 | 90,000,000.00 | 86.67 | 91140211680215178E |
| 内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司 | 其他有限责任公司 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号 | 谢侃 | 矿业投资 | 1,200,000,000.00 | 51.00 | 91150602676937960W |
| 晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 大同市南郊区泉落路南 | 刘泽 | 煤化工 | 354,000,000.00 | 100.00 | 9114020005625697X0 |
3、 本企业的其他关联方情况
企业名称
| 企业名称 | 企业（机构）类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 企业地址 | 主营范围 | 与公司关系 |
| 山西省国有资本运营有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 洪强 | 5,000,000.00 | 山西示范区南中环街426号国际金融中心6栋18至21层 | 国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。 | 最终控制方 |
| 晋能控股集团有限公司 | 其他有限责任公司 | 李国彪 | 5,000,000.00 | 山西省大同市平城区太和路 | 以自有资金对外投资；资产管理；矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭的运输和销售；煤炭批发经营等 | 煤业集团控股股东 |
| 山西煤炭物流发展有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 仵施理 | 10,000.00 | 山西综改示范区太原唐槐园区武洛街16号锦绣大厦532室 | 普通货物仓储及物流信息服务；煤炭信息咨询服务；煤炭、焦炭、矿产品、化工产品（不含危险品）、钢材、煤炭洗选附属产品、铝矾土矿石、生铁、矿山机械设备及配件的销售等 | 同受晋能控股控制 |
| 山西煤炭运销集团簸箕掌煤业有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 杨吉山 | 2,000.00 | 大同市左云县马道头乡黄家店村 | 煤炭开采 | 同受晋能控股控制 |
| 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司 | 其他有限责任公司 | 徐新华 | 101,850.00 | 大同市云冈区窑子坡村南 | 煤矿开采、煤炭洗选、煤炭销售。 | 联营企业 |
| 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司中央机厂 | 有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资） | 张培军 | - | 山西省大同市云冈区新泉街 | 矿山机械制造;矿山机械销售;电气设备销售;电气设备修理;普通机械设备安装服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备租赁;非居住房地产租赁;住房租赁;通用设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）。 | 同受煤业集团控制 |
企业名称
| 企业名称 | 企业（机构）类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 企业地址 | 主营范围 | 与公司关系 |
| 晋能控股煤业集团电业大同有限公司 | 其他有限责任公司 | 贾智山 | 3,148.00 | 大同市云冈区新平旺救护街 | 电力供应（凭有效许可证经营）配电网投资与运营、清洁能源开发与应用、电力技术咨询和技术服务、转供电管理；电力设备、仪器仪表修理校验；电力设施销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团宏泰矿山工程建设大同有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 冯月新 | 11,000.00 | 大同市云冈区新平旺救护街53号 | 建设工程施工；电气安装服务；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查；劳务派遣服务；职业中介活动；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；矿山机械销售；金属制品销售；金属材料销售；铸造用造型材料销售；建筑材料销售；电气设备销售；机械电气设备销售；金属链条及其他金属制品制造 | 同受煤业集团控制 |
| 大同力泰机械有限公司 | 其他有限责任公司 | 章明旺 | 1,150.00 | 山西省大同市云冈区西花园 | 煤矿及普通机械制造修理、机械配件加工等 | 同受煤业集团控制 |
| 晋控唐山曹妃甸区煤炭销售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张岩军 | 5,000.00 | 中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道5号港口贸易大厦B座7002室 | 煤炭(无储存）销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团物流有限公司 | 有限责任公司（国有独资） | 陈海明 | 30,000.00 | 山西省大同市开发区云州街1173号 | 煤炭批发经营等 | 同受煤业集团控制 |
| 内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 袁存贵 | 5,000.00 | 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区嘉泰经济大厦9楼906室 | 煤炭及制品销售，装卸搬运等 | 同受煤业集团控制 |
企业名称
| 企业名称 | 企业（机构）类型 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 企业地址 | 主营范围 | 与公司关系 |
| 晋控秦皇岛煤炭销售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张岩军 | 5,000.00 | 河北省秦皇岛市北戴河区海宁路225号2018房间 | 煤炭制品销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋控电力山西煤炭配售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 谷向春 | 10,000.00 | 山西省大同市云冈区口泉乡榆林村 | 煤炭销售 | 同受煤业集团控制 |
| 晋控（上海）煤炭销售有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 李琮 | 5,000.00 | 上海市虹口区吴淞路218号2303A室 | 销售煤炭及制品 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团大地选煤工程（大同）有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 吴广明 | 1,000.00 | 山西省大同市云冈区口泉乡落里湾村11号 | 煤炭洗选；煤炭及制品销售；专用设备修理等 | 同受煤业集团控制 |
| 晋能控股煤业集团白洞矿业大同有限公司 | 其他有限责任公司 | 霍利杰 | 2,693.00 | 大同市矿区白洞街 | 煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备租赁；煤矿设备及材料、配件销售等 | 同受煤业集团控制 |
控股关系说明：
山西省国有资本运营有限公司90% 晋能控股集团有限公司65.17% 晋能控股煤业集团有限公司57.46% 晋能控股山西煤业股份有限公司
三、定价政策及依据
公司日常关联交易定价以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，具体定价政策及依据见公司与控股股东晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“煤业集团”）签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签署的具体业务协议。
四、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。对与晋能控股集团及煤业集团的交易，在签署有关协议时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进行了保护；不会对晋能控股集团及煤业集团形成较大的依赖。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准
二○二五年二月十日