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| 股票简称：宝莫股份 | 股票代码： |
002476
山东宝莫生物化工股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年一月
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深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2024年11月26日出具的《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120053号）（以下简称“审核问询函”）的要求，山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天元”）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“致同”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）
审核问询函所列问题
宋体（不加粗）
对审核问询函意见所列问题的回复
| 楷体（加粗） | 对募集说明书或审核问询函回复修改、补充 |
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 41
问题3 ...... 93
问题4 ...... 152
其他问题 ...... 183
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问题1根据申请文件，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，其中油田/非油田化学品行业分类为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”；环保水处理业务行业分类为“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。本次募集资金全部用于补充流动资金。报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到8项行政处罚。
请发行人补充说明：
（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及
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已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本》中的
淘汰类、限制类产业公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务。其中，公司“化学原料及化学制品制造”主要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，主要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域，属于油田/非油田化学品，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）（以下简称“《国民经济行业分类》”）的规定，该业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”，该行业分类为“水处理化学品、造纸化学品、皮革化学品、油脂化学品、油田化学品、生物工程化学品、日化产品专用化学品等产品的生产活动”；公司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处理，根据《国民经济行业分类》的规定，该业务所属行业为“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。
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公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，且公司主营业务中的环保水处理业务系《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目。
（二）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900号）、《工业和信息化部 国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告2014年第45号）等规定和公告文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
因此，发行人主营业务不属于落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，相关产业政策情况如下：
1、化学原料及化学制品制造业的主要法律法规政策
| 时间 | 法规 |
/
| 政策 | 发布机构 |
2023年
《产业结构调整指导目录（2024年本）》
| 主要内容 | ||
国家发展和改革委员会
鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气伴生资源综合利用，油气田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用；鼓励“三废”综合利用与治理技术、装备和工程
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| 时间 | 法规 |
/
| 政策 | 发布机构 |
2021年
《中华人民共和国安全生产法（2021年修订）》
全国人民代表大会常务委员会
生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动。生产经营单位不得使用应当淘汰的危及生产安全的工艺、设备。鼓励和支持安全生产科学技术研究和安全生产先进技术的推广应用，提高安全生产水平
2020年
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》
全国人民代表大会常务委员会
国家推行绿色发展方式，促进清洁生产和循环经济发展。固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化的原则。任何单位和个人都应当采取措施，减少固体废物的产生量，促进固体废物的综合利用，降低
主要内容固体废物的危害性。产生、收集、贮存、运输、利用、
处置固体废物的单位和个人，应当采取措施，防止或者减少固体废物对环境的污染，对所造成的环境污染依法承担责任
2020年
《关于全面加强危险化学品安全生产工作的意见》
中共中央办公厅、国务院办公厅
全面加强危险化学品安全生产工作，有力防范化解系统性安全风险，坚决遏制重特大事故发生，有效维护人民群众生命财产安全。深入开展安全风险排查，结合实际细化排查标准，对危险化学品企业、化工园区或化工集中区，组织实施精准化安全风险排查评估，分类建立完善安全风险数据库和信息管理系统
2016年
《高新技术企业认定管理办法》
科技部财政部国家税务总局
将精细化学品制备及应用技术中适用于保护性开采和提高石油采收率的新型油田化学品、新型表面活性剂列入国家重点支持的高新技术领域
2、环保水处理（开采专业及辅助性活动行业）的主要法律法规政策
时间
| 时间 | 法规 |
/
| 政策 | 发布机构 |
2023年
《产业结构调整指导目录（2024年本）》
国家发展和改革委员会
鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气伴生资源综合利用，油气田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用；鼓励“三废”综合利用与治理技术、装备和工程2022年
《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》
工信部、发改委、科技部、环保部、应急局、能源局
加快改造提升，提高行业竞争能力。动态更新石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录，鼓励利用先进适用技术实施安全、节能、减排、低碳等改造，推进智能制造2021年
《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》
国务院
加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、
主要内容造纸、皮革等行业绿色化改造。推行产品绿色设计，
建设绿色制造体系
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| 时间 | 法规 |
/
| 政策 | 发布机构 |
2020年《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》
发改委、工信部、环保部、银保监会、工商联合会
进一步开放重点行业市场。在石油、化工、电力、天然气等重点行业和领域，进一步引入市场竞争机制，放开节能环保竞争性业务，积极推行合同能源管理和环境污染第三方治理。鼓励参与节能环保重大工程建设。积极支持民营企业参与大气、水、土壤污染防治攻坚战，引导民营企业参与污水垃圾等环境基础设施建设根据上述情况，发行人主营业务符合国家产业政策。综上所述，发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内披露的定期报告，确认发行人及其子公司主营业
务；
（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），确认发行人及其子
公司主营业务所属行业；
（3）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》《西部地区鼓励类产业
目录》，确认发行人主营业务是否属于淘汰类、限制类产业；
（4）查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发
淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》《工业和信息化部 国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》《2014年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》等规定，了解关于落后和过剩产能相关法律、法规、规章和政策；
（5）查阅《中华人民共和国安全生产法（2021年修订）》《中华人民共和
国固体废物污染环境防治法（2020年修订）》《关于全面加强危险化学品安全
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生产工作的意见》《高新技术企业认定管理办法》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《“十四五”现代能源体系规划》《国务院关于印发<2030年前碳达峰行动方案>的通知》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》《关于营造更好发展环境支持民营节能环保企业健康发展的实施意见》，了解发行人相关行业政策。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的
淘汰类、限制类产业；
（2）发行人主营业务不属于落后产能；
（3）发行人主营业务符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，
是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目为“年产10万吨油田化学品项目”、“浓水再蒸发资源化深度处理项目”、“压裂助剂产线项目”、“自动化及数字化改造项目”和“研发中心升级改造项目”，上述项目尚在筹划状态，发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项目履行固定资产投资项目节能审查程序的情况详见本审核问询函回复“问题1、二、（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见”部分所述。
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求根据国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，我国实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及《重点用能单位节能管
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理办法（2018修订）》的规定，下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资[2017]1909号）记载，开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。根据国家发改委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351号）、山东省经济和信息化委员会、山东省发展和改革委员会《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（鲁经信资〔2018〕46号），发行人被列为“‘百千万’行动计划用能单位”。
发行人于2018年12月披露《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公司方案的公告》，发行人将其经营业务相关的资产、负债整体划转至全资子公司宝莫环境。发行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行。由此，宝莫环境为发行人位于山东境内的生产主体，宝莫环境目前已建项目中应履行节能审查程序已履行了相应审查程序，且东营市东营区发展和改革局于2024年12月7日出具的《证明》，确认：发行人及其子公司宝莫环境已经按照山东省发展和改革委员会《关于加快推进重点用能单位能耗在线监测系统建设的通知》要求接入在线监测系统，并按要求上传能源消耗数据。宝莫股份及其子公司自2021年1月1日至今不存在因违反固定资产投资项目备案管理方面法律法规而受到行政处罚的情形；宝莫环境不存在因违反固定资产投资项目节能审查规定而被或将被处罚的情形，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，与东营市东营区发展和改革委员会也不存在节能方面的争议。新疆宝莫主要从事环保水处理业务，目前仅建有“春风油田含油污水资源化处理站项目”这一生产线，该项目已履行节能审查程序，根据该项目节能评估批复记载，该项目年综合能源消耗量1,666.49吨标准煤（当量值），不属于《重点用能单位节能管理办法
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（2018修订）》规定的重点用能单位（根据该规定，重点用能单位为A、年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；B、国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位），同时，该项目节能评估批复亦明确“项目综合能源消费合理，采用的工艺、设备属于国内先进水平，能效水平符合规范要求，采取的节能措施可行。”
综上，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，发行人已承诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目；发行人拟建项目（“年产10万吨油田化学品项目”、“浓水再蒸发资源化深度处理项目”、“压裂助剂产线项目”、“自动化及数字化改造项目”和“研发中心升级改造项目”，下同）尚在筹划状态、尚未进行固定资产投资项目备案，暂不涉及固定资产投资项目节能审查事宜；发行人已建项目的节能审查情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 是否需履行节能审查程序 | 法规依据 |
1.3万吨/年阴离
子聚丙烯酰胺
项目
否 -
建设时（2000年项目备案）法规尚未出台，无强制履行节能审查程序要求
1万吨/年阴离
子聚丙烯酰胺
项目
否 -
建设时（2008年项目备案）法规尚未出台，无强制履行节能审查程序要求
节能审查情况
1万吨/年阳离
子聚丙烯酰胺
项目
否 -
建设时（2008年项目备案）法规尚未出台，无强制履行节能审查程序要求
1万吨/年驱油
用表面活性剂
项目
否 -
建设时（
年项目备案）法规尚未出台，无强制履行节能审查程序要求
5 1万吨/年聚丙否 《固定资产投资项目节能技改后年综合能源消费
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| 序号 | 项目名称 |
| 是否需履行节能审查程序 | 法规依据 |
烯酰胺技改项目
审查办法（
| 节能审查情况 | |
| 2016 |
）》第五条规定“改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值”；第六条规定“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
增量不满
| 1000 |
吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需办理
6000立方米丙烯腈罐区项目
是
《固定资产投资项目节能审查办法（2016）》第五条规定“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管
已取得东营市东营区发展和改革局于2016年11月28日出具的《山东宝莫生物化工股份有限公司6000m?丙烯腈罐区项目符合国家产业
| 折算系数按当量值，下同） | 政策的证明》（东区发改 |
立字〔2016〕补005号）、东营市东营区发展和改革局于2016年12月30日出具的《关于山东宝莫生物化工股份有限公司6000m?丙烯腈罐区项目的节能登记备案意见》（东区发改能审备〔2016〕补20号）
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| 序号 | 项目名称 |
| 是否需履行节能审查程序 | 法规依据 |
理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。”
自动化改造项目
否
《固定资产投资项目节能
节能审查情况
审查办法》第六条规定“年
综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需办理
危废暂存间建设项目
否
《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时，无需办理
春风油田含油污水资源化处理站项目
是
《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第四条规定“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收的重要依据。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过的固定资产投资项目，项目审批、核准
已取得克拉玛依市经济委员会于2015年12月15日出具的《关于对春风油田含油污水资源化处理站（BOO）节能评估的批复》（克经发〔2015〕85号）
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| 序号 | 项目名称 |
| 是否需履行节能审查程序 | 法规依据 |
机关不得审批、核准，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”
| 节能审查情况 | |
此外，根据东营市东营区发展和改革局出具的《证明》，宝莫股份及其子公司自2021年1月1日至今不存在因违反固定资产投资项目备案管理方面法律法规而受到行政处罚的情形；宝莫环境不存在因违反固定资产投资项目节能审查规定而被或将被处罚的情形，符合本地区能源消费总量和强度“双控”的相关要求，与东营市东营区发展和改革委员会也不存在节能方面的争议。综上，发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的项目，均已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅国务院新闻办公室于2020年12月印发的《新时代的中国能源发
展》白皮书、《中华人民共和国节约能源法》《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《重点用能单位节能管理办法（2018修订）》《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》《关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》等相关法律、法规、规章规范性文件及政策的规定，了解关于双控的规定和国家政策等；
（2）查阅《国务院关于加强节能工作的决定》《山东省节约能源条例(2002
修订)》《山东省人民政府办公厅关于切实做好固定资产投资项目节能评估审查工作的通知》《东营市固定资产投资项目节能评估审查暂行办法》《山东省节约能源条例（2009修订）》《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》《固定资产投资项目节能审查办法》《山东省固定资产投资项目节能审查实施办法》
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等相关法律法规的规定，了解关于节能领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、政策等；
（3）查阅《关于调整划转母公司资产、负债至全资子公司方案的公告》，
了解发行人现有生产活动主要由全资子公司宝莫环境和新疆宝莫为主体进行的事实情况；
（4）取得东营市东营区发展和改革局出具的《证明》，证明宝莫环境在能
源消耗等领域不存在违法违规行为；
（5）取得并核查发行人及其子公司取得的项目备案文件、环境影响评价批
复文件等，确认发行人建设项目的建设时间；
（6）查阅发行人及其子公司取得的节能审查文件《关于对春风油田含油污
水资源化处理站（BOO）节能评估的批复》（克经发〔2015〕85号）、《山东宝莫生物化工股份有限公司6000m?丙烯腈罐区项目符合国家产业政策的证明》（东区发改立字〔2016〕补005号）、《关于山东宝莫生物化工股份有限公司6000m?丙烯腈罐区项目的节能登记备案意见》（东区发改能审备〔2016〕补20号）、取得发行人的说明文件，了解发行人及其子公司节能审查情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，发行人已承
诺后续将根据项目建设需要履行固定资产投资项目节能审查程序；发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求；
（2）发行人已建项目中应取得固定资产投资项目节能审查的项目，均已按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组
截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已建项目主要能源消耗种类为电力、水、蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗
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煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人节能审查意见等文件，了解发行人及其子公司主要能耗种
类；
（2）取得发行人出具的说明文件，确认发行人已建、拟建项目是否涉及新
建自备燃煤电厂或机组。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人不存在在建项目，发行人拟建、已建项目主要能源消耗种类为电力、水、蒸汽，均通过外购方式获得，不直接消耗煤炭，不涉及新建自备燃煤电厂或机组。
四、发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案
等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备
案等程序及履行情况
截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发行人拟建项目尚在筹划状态，后续将根据项目建设需要履行主管部门审批、核准、备案等程序；发行人已建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的情况如下：
1-17
| 序号 | 项目名称 |
| 建设主体 | 项目备案 |
| 环境影响评价批复 | 环境保护验收 |
1.3万吨/
年阴离子聚丙烯酰胺项目
长安实业集团公司
胜利石油管理局规划计划部于2000年2月8日出具了《关于1.3万吨/年超高分子量聚丙烯酰胺产业化示范工程项目
[2000]18号）
山东省环境保护局于1999年8月5日出具了《关于对胜利油田聚丙烯酰胺工业化开发工程环境影响报告书的批复》（鲁环发[1999]277号）
东营市环境保护局于2001年12月14日出具了《关于胜利油田长安实业集团公司聚合物总厂一期项目通
| 建议书的批复》（胜油规批 | 过验收的通知》（东环 |
函[2001]53号）
1万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目
发行人
东营市发展和改革委员会于2008年5月5日出具了《山东省建设项
（登记备案号：
0805DT011）
东营市环境保护局于2008年7月2日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目环境影响
| 目登记备案证明》 | 报告书的批复》（东环 |
审[2008]6号）
东营市环境保护局于2012年7月25日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目竣工环
（东环审[2012]67号）
1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目
发行人
东营市发展和改革委员会于2008年5月5日出具了《山东省建设项
| 境保护验收的批复》 | ||
| 目登记备案证明》 |
（登记备案号：
0805DT012）
东营市环境保护局于2008年7月2日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目环境影响
审〔2008〕5号）
东营市环境保护局于2013年11月7日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目竣工环
| 报告书的批复》（东环 | 境保护验收的批复》 |
（东环审〔2013〕141号）
1万吨/年驱油用表面活性剂项目
发行人
东营市发展和改革委员会于2009年8月28日出具了《山东省建设项
（登记备案号：
0905DT012）
东营市环境保护局于2011年12月6日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年驱油用表面活性剂项目环境影响报告书的批复》（东环字〔2011〕227
| 目登记备案证明》 | 号） |
东营市环境保护局于2013年11月7日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年驱油用表面活性剂项目竣工环
（东环审〔2013〕142号）
1-18
| 序号 | 项目名称 |
| 建设主体 | 项目备案 |
| 环境影响评价批复 | 环境保护验收 |
1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目
宝莫环境
已于2019年11月
日通过山东省投资项目在线审批监管平台
办理建设项目备案
东营市生态环境局于2020年9月11日出具了《关于东营宝莫环境工程有限公司1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020〕43号）
| 注1 | 宝莫环境进行了自主验收并出具了《 |
1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目竣工环境保护验收意见
（2021年1月8日）
| 注2 |
6000立方米丙烯腈罐区项目
注
发行人
东营市发展和改革委员会于2016年11月28日出具了《山东省建设项
| 3 | 目登记备案证明》 |
（登记备案号：
）
无需办理环评手续 无需环保验收
自动化改造项目
注
宝莫环境
已于
| 4 | 2021 |
年
月
| 1 |
日通过山东省投资项目在线审批监管平台办理建设项目备案
无需办理环评手续 无需环保验收
危废暂存间建设项目
宝莫环境
已于2019年10月23日通过山东省投资项目在线审批监管平台办理建设项目备案
东营市环境保护局于2019年12月23日出具了审批意见（东环东分建审【2019】119号）
宝莫环境于2020年6月6日进行了自主验收并形成了危废暂存间建设项目竣工环境保护验收意见
春风油田含油污水资源化处理站项目
新疆宝莫
克拉玛依区发展和改革委员会已经于2015年2月13日出具了《克拉玛依区企业投资项目备案证》（备案编号：克区发改工〔2015〕7号）
克拉玛依市环境保护局于2014年4月30日出具了《关于新春采油厂春风油田污水资源化利用一期工程环境影响报告表的批复》（克环保函〔2014
| 注5 | |
| 〕 |
146号）、克拉玛依市环境保护局于2015年6月2日出具了《关于对<关于变更春风油田污水资源化利用一期工程建设主体单位的申请>
（克环保函〔2015〕
| 251 |
号）
新疆宝莫于2018年3月15日进行了自主验收并形成了竣工环境保护验收意见
| 注6 |
注1：山东省投资项目在线审批监管平台系由山东省发展和改革委员会主办，查询网址为：
1-19
http://221.214.94.51:8081/icity/ipro/hall。注2、注5、注6：根据2017年10月1日实施的《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十七条关于“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告”之规定，该等项目分别由宝莫环境、新疆宝莫组织验收。注3、注4：根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》（鲁环发〔2017〕260号）的相关规定，对未纳入山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）（以下简称“名录”）且不涉及环境敏感区域的建设项目，无需履行环境影响评价手续。“6000立方米丙烯腈罐区项目”和“自动化改造项目”未纳入名录，故无需办理环评手续及环保验收。基于上述，发行人及其子公司应履行相应审批、核准、备案、环评等程序的已建项目均已履行相应程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
公司及子公司编制环境影响报告书或报告表、环境影响评价批复和验收批复机关情况详见下表：
1-20
| 序号 | 项目名称 |
| 是否编制环境影响报告书或报告表 | 环境影响评价批复机关及具体批复情况 |
| 是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 | 法律依据 |
1.3万吨/
年阴离子聚丙烯酰胺项目
是
山东省环境保护局于1999年8月5日出具了《关于对胜利油田聚丙烯酰胺工业化开发工程环境影响报告书的批复》（鲁环发[1999]277号）
是
根据《建设项目环境保护管理条例（1998年）》（国务院令第二百五十
行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告
| 表或者环境影响登记表：（一）核设 |
施、绝密工程等特殊性质的建设项
批的或者国务院授权有关部门审批的建设项目
前款规定以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。”《山东省建设项目环境保护管理办法》（山东省人民政府令第133号），第五条“各级环境保护部门对建设项目实行环境管理和监督检查。参与建设项目的可行性论证，负责环境影响报告书（表）的审批，参加初步设计会审，检查环境保护设施施工情况，参加竣工验收并检查其运行情况。省环境保护局负责国家环境保护局管理范围之外的大中型项目和投资额3000万元以上项目的环境管理。市、地环境保护部门负责所辖区内市、地属以上（含市、地属）企业的建设项目环境管理并参与大中型项目和投资额3000万元以上项目的环境管理。”的规定，根据胜利石油管理局规划计划部于2000年2月8日出具的《关于1.3万吨/年超高分子量聚丙烯酰胺产业
| 化示范工程项目建议书的批复》（胜 |
油规批[2000]18号），本项目投资金额6000万元，基于此，省级环境保护局负责本项目的管理
1-21
| 序号 | 项目名称 |
| 是否编制环境影响报告书或报告表 | 环境影响评价批复机关及具体批复情况 |
| 是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 | 法律依据 |
1万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目
是
东营市环境保护局于2008年7月2日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目环境影响报告书的批复》（东环审[2008]6号）
是
根据《山东省建设项目环境影响评
环发〔2003〕24号）第七条“化工、印染、农药、电镀以及其他严重污染环境的建设项目，其环境影响评价文件，由设区的市级以上环境保护行政主管部门审批。”的规定，本项目应由设区的市级以上环境保护行政主管部门审批
1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目
是
东营市环境保护局于2008年7月2日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2008〕5号）
是
1-22
| 序号 | 项目名称 |
| 是否编制环境影响报告书或报告表 | 环境影响评价批复机关及具体批复情况 |
| 是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 | 法律依据 |
1万吨/年驱油用表面活性剂项目
是
东营市环境保护局于2011年12月6日出具了《关于山东宝莫生物化工股份有限公司1万吨/年驱油用表面活性剂项目环境影响报告书的
字〔2011〕227号）
是
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008修订）》第八条“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。……
（二）化工、造纸、电镀、印染、
酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护
| 批复》（东环 | 部门负责审批。（三）法律和法规关 |
于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”
1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目
是
东营市生态环境局于2020年9月11日出具了《关于东营宝莫环境工程有限公司1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目环境影响报告书的批复》（东环审〔2020
| 〕 |
43号）
是
根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年
环境保护部和省环保厅审批目录，结合环保机构垂直改革划定的职能和法律法规，及时明确本级建设项目环境影响评价文件审批权限，报同级人民政府批准后实施。其中，
| 省级下放权限的发电（除燃煤外）、 |
平板玻璃、船舶、轮胎、酿造、医药、化工、电镀、印染、危险废物集中处置、矿山开发、水泥、制浆造纸、炼油、乙烯、对二甲苯、二苯基甲烷二异氰酸酯、城市快速轨道交通、辐射类等项目须由设区的
目由设区的市环保局审批
危废暂存间建设项目
是
东营市环境保护局于2019年12月23日出具了审批意见（东环东分建审【2019
市环保局审批。”的规定，化工类项
】
号）
是
1-23
| 序号 | 项目名称 |
| 是否编制环境影响报告书或报告表 | 环境影响评价批复机关及具体批复情况 |
| 是否获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 | 法律依据 |
春风油田含油污水资源化处理站项目
是
克拉玛依市环境保护局于2014年4月30日出具了《关于新春采油厂春风油田污水资源化利用一期工程环境影响报告表的批复》（克环保函〔2014〕146
依市环境保护局于2015年6月2日出具了《关于对<关于变更春风油田污水资源化利用一期工程建设主体单位的申请>的复函》（克环保函〔2015〕251号）
是
根据《自治区建设项目环境影响评
环监发〔2009〕160号）第六条“自治区境内各地（州、市）环境保护局负责审批下列类型的建设项目环境影响评价文件：
| （一）“各地（州、市）级环境保护 |
局审批环境影响评价文件的建设项目目录”（附件2）中的建设项目。
（二）由各地（州、市）级有关部
门审批、核准或备案的建设项目。
（三）法律和法规关于建设项目环
境影响评价文件分级审批管理另有
定，
| 该项目原计划由胜利油田分公司新春采油厂建设并且已经由胜利油田分公司新春采油厂取得环评批复，属于《自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定（试行）》第六条第一项附件2中的项目 |
，因此该项目由自治区境内各地（州、市）环境保护局负责审批
由上表可见，发行人已建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1-24
（1）查阅《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》《建设项目环
境保护管理条例（2017修订）》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版》《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》《建设项目环境保护管理条例（1998年）》《山东省建设项目环境保护管理办法》（山东省人民政府令第133号）、《山东省建设项目环境影响评价文件分级审批规定（暂行）》（鲁环发〔2003〕24号）、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008修订）》《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录(2017年本)的通知》（鲁环发（2017）260号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》《自治区建设项目环境影响评价文件分级审批规定（试行）》（新环监发〔2009〕160号）等相关法律法规、规章、政策性文件的规定，了解关于环境保护领域的相关法律、法规、规章或规范性文件、政策等。
（2）取得并核查发行人及其子公司取得的备案文件、环境影响评价批复文
件、环境保护验收批复文件，了解发行人建设项目的审批情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已建项目已按照环境影响评价相关法律法规要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
五、发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗
煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的
耗煤项目，如是，是否达到环保绩效A级或绩效引领要求
根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、
1-25
鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已建项目位于山东省东营市和新疆维吾尔自治区克拉玛依市，其中山东省属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域。但是根据发行人提供的相关建设项目的环境影响评价报告、东营市万和节能科技有限公司于2024年2月8日出具的《东营宝莫环境工程有限公司能源审计报告》等文件，发行人已建项目涉及的能源主要为电力、水、蒸汽，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。
因此，发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山东省），但该等项目均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《大气污染防治法（2018年修正）》《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，了解关于大气污染防治重点区域的规定。
（2）核查公司及子公司建设项目的环境影响评价报告、《东营宝莫环境工
程有限公司能源审计报告》等文件，了解公司使用的主要能源情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人已建项目虽然部分位于大气污染防治重点区域（山东省），但该等项目均未使用煤作为主要能源，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
1-26
六、发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污
染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料截至本审核问询函回复出具之日，发行人及其子公司不存在在建项目；发行人拟建项目、已建项目位置情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
| 建设状态 | 地理位置 |
| 是否属于高污染燃料禁燃区 | ||
| 1.3 |
万吨
年阴离子聚丙烯酰胺项目
已建成
郝纯路西、五干渠南 否
2 1万吨/年阴离子聚丙烯酰胺项目 已建成3 1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目 已建成4 1万吨/年驱油用表面活性剂项目 已建成5 1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目 已建成6 6000立方米丙烯腈罐区项目 已建成7 自动化改造项目 已建成8 AM主生产车间 已建成9 销售库房等 已建成10 危废暂存间建设项目 已建成
春风油田含油污水资源化处理站项目
已建成
克拉玛依区
/
国道
| 4582-1 |
号、克拉玛依区217国道4582-2号、克拉玛依区217国道4582-3号、克拉玛依区217国道4582-4号、克拉玛依区217国道4582-5号
否
12 年产10万吨油田化学品项目 拟建设
东营区化工产业园园区（计划新购地块位置）
否
13 浓水再蒸发资源化深度处理项目 拟建设
克拉玛依区217国道4582-1号、克拉玛依区217国道4582-2号、克拉玛依区217国道4582-3号、克拉玛依区217国道4582-4号、克拉玛依区217国道4582-5号
否
1-27
| 序号 | 项目名称 |
| 建设状态 | 地理位置 |
| 是否属于高污染燃料禁燃区 | ||||
| 14 | 压裂助剂产线项目 | 拟建设 | 东营区化工园园区（计划新购地块位置） | 否 |
| 15 | 自动化及数字化改造项目 | 拟建设 | 郝纯路西、五干渠南 | 否 |
| 16 | 研发中心升级改造项目 | 拟建设 | 郝纯路西、五干渠南 | 否 |
宝莫环境已建项目以及拟建项目（自动化及数字化改造项目、研发中心升级改造项目）位于山东省东营市郝纯路西、五干渠南，拟建项目（压裂助剂产线项目、年产10万吨油田化学品项目）计划新购地块位于东营区化工产业园园区（该园区四至范围为：东至铁西路，西至麻湾一分干渠，南至南二路，北至枣庄路）；新疆宝莫已建、拟建项目（浓水再蒸发资源化深度处理项目）位于新疆维吾尔自治区克拉玛依市克拉玛依区217国道4582号。
根据《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》，东营市禁燃区为：（一）中心城区。东至东八路，南至南二路，西至云门山路-南一路-西五路，北至潍坊路-新博路-北二路以内区域，面积约215平方公里。（二）其他区县。河口区：东至海昌路，南至河庆路，西至湖滨路，北至河滨路以内区域，面积约
17.8平方公里。垦利区：东至东青高速公路，南至同兴路，西至利河路，北至复
兴路及延长线以内区域，面积约33.4平方公里。广饶县：1、东至顺安路-广福路-兴安路-乐安大街-顺安路，南至广通路-文安路-潍高路，西至团结路-綦公路-文安路，北至广泰路-长安路-綦公路以内区域；2、孙子文化旅游区；3、东至华泰威尼斯小区东无名路，南至潍高路，西至环湖东路，北至傅家路以内区域。总面积约40平方公里。利津县：东至津一路，南至大桥路，西至津六路，北至永莘路以内区域，面积约16平方公里。东营港开发区：全部区域，面积约102平方公里。根据前述，宝莫环境位于东营市的已建、拟建项目不在禁燃区内。
根据《克拉玛依区人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》以及发行人说明，克拉玛依区高污染燃料禁燃区为“包含北环路以南、金源大道及东环路沿线以西、G217国道以北的老城区、新城区，纬一路以北、经七路以东的西南科技园以及G217国道南侧的九公里生态居住区”，新疆宝莫已建、拟建项目
1-28
距离克拉玛依市划定的高污染燃料禁燃区域近60公里，不在高污染燃料禁燃区内。
基于上述情况，发行人拟建、已建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形。发行人拟建、已建项目涉及的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使用《高污染燃料目录》中所列高污染燃料的情形。
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查《东营市人民政府关于划分高污染燃料禁燃区的通告》《克拉玛
依区人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的通告》等相关规定，了解关于东营市、克拉玛依市克拉玛依区关于高污染燃料禁燃区的规定；
（2）取得发行人说明、发行人建设项目的节能审查意见等文件，了解发行
人已建、拟建项目涉及的能源种类；
（3）核查发行人已建、拟建项目位置情况，比对其是否属于政府划定的高
污染燃料禁燃区范围。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人拟建、已建项目不存在位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内的情形；
（2）发行人拟建、已建项目涉及的能源主要为电力、水和蒸汽，不存在使
用《高污染燃料目录》中所列高污染燃料的情形。
七、发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已
经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
1-29
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否
已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建项目由宝莫环境、新疆宝莫为主体进行建设，前述拟建项目暂未开工建设，目前无需取得相关排污许可；发行人已建项目亦均由宝莫环境、新疆宝莫为主体运营，宝莫环境、新疆宝莫已取得相应排污许可，宝莫环境、新疆宝莫取得排污许可的情况如下：
| 序号 | 公司名称 |
/
| 认证项目 | 证书 |
/
| 备案编号 | 核发 |
/
/
| 登记机关 |
/
| 发证日期 |
| 有效期 | 认证 |
/
| 许可范围 | 污染物具体种类 |
宝莫环境排污许可证
91370500494148039H0
01V
东营市生态环境局
2024.02.19
2024.02.19-2029.
02.18
废水、废气
大气主要污染物种类：挥发性有机物，氨（氨气），颗粒物，丙烯腈，臭气浓度，硫化氢；废水主要污染物种类：氨氮（NH3-N），悬浮物，pH值，表面活性剂，化学需氧
量，总磷（以P计），五日生化需氧量，总有机碳，丙烯腈，挥发酚，动植物油，石油类
新疆宝莫
排污登记凭证
91650200328752206P00
1X
- 2020.10.29
2020.10.29-2025.
10.28
- -
经核查，发行人拟建项目尚在筹划阶段，根据公司说明，公司拟建设项目中“年产10万吨油田化学品项目”将增加排污，公司将届时按照相关规定办理排污许可手续；“浓水再蒸发资源化深度处理项目”、“自动化及数字化改造项目”、“研发中心升级改造项目”和“压裂助剂产线项目”不涉及新增排污，无需办理排污许可文件；发行人已建项目已取得排污许可，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
1-30
（二）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《排污许可管理条例》等相关规定，了解关于排污许可的相关要
求；
（2）取得并核查发行人及其子公司取得的排污许可证以及排污登记凭证，
了解发行人具体排污种类情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人拟建项目尚在筹划阶段，根据公司说明，公司拟建设项目中“年产10万吨油田化学品项目”将增加排污，公司将届时按照相关规定办理排污许可文件；“浓水再蒸发资源化深度处理项目”、“自动化及数字化改造项目”、“研发中心升级改造项目”和“压裂助剂产线项目”不涉及新增排污，无需办理排污许可文件，发行人已建项目已取得排污许可，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名
录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
（一）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合
名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技
1-31
术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已建项目涉及从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，如本审核问询函回复“一、1、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业”部分所述，公司“化学原料及化学制品制造”业务主要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，属于《国民经济行业分类》中“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”；公司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处理，属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。
经逐条比对发行人主营业务、主要产品与《环境保护综合名录（2021年版）》规定，发行人已建项目、拟建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
针对募集资金使用情况，发行人已出具承诺：“1、本次拟募集资金总额不超过45,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金；2、本公司已建、拟建项目不属于高耗能、高排放项目，本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设”。
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（三）核查程序和核查意见
1-32
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《产业结构调整指导目录（2024年本）》，了解发行人及其子公
司主营业务、主要产品所属行业；
（2）查阅《环境保护综合名录（2021年版）》并逐一比对发行人的主营业
务、主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品；
（3）取得发行人的承诺文件，确认本次发行股票募集资金不存在变相用于
高耗能、高排放项目的情形。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人已建项目的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中
规定的“高污染、高环境风险”产品；
（2）本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
九、发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物
名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量截至本审核问询函回复出具之日，发行人不存在在建项目，发行人拟建、已建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：
| 项目名称 | 建设状态 |
| 污染物类别 | 污染物产生的具体环节 |
| 主要污染物名称 | 排放量 |
1.3
万吨/年阴离子聚丙烯
酰胺项目
已建成
废气
聚丙烯酰胺干燥过程产生的废气等
、
| NH |
、丙烯腈、NO
等
废水：
COD：
11.39
吨、
氨氮：
2.02
吨、
悬浮物：
2.52
吨、
废水
生产环节
| COD |
、
等
1-33
| 项目名称 | 建设状态 |
| 污染物类别 | 污染物产生的具体环节 |
| 主要污染物名称 | 排放量 |
固体废物
生产环节
废催化剂、
PAM
丙烯腈：
吨
废气：
颗粒物：
9.83
吨
VOCS：
54.63
吨
特征污染物：
氨：
5.67
吨
丙烯腈：
吨
噪声
本工程的噪声源主要为原料输送泵、空气冷
却器、风机等
噪声
万吨/年阴离子聚丙烯
酰胺项目
已建
成
废气 PAM干燥
NH
废水
装置地面冲洗
| 水、中心化验室排水、 |
生活污水
氨氮、COD固体废物
无
-噪声
拟建装置生产过程中产生的工业噪音污染源主要有生产设备运行时产生的机械噪音和空气动力性噪音
噪声
万吨/年驱油用表面活
性剂项目
已建
成
废气
生产环节
环氧乙烷、氯
化氢、硫化氢、二氧化硫
废水
主要是生产装置地面冲洗水、分析化验排
活污水和未预见排水
pH值、COD
| 水、反渗透浓排水、生 | 、 |
氨氮等
固体废物
生活垃圾
职工生活垃
圾
噪声
机泵
噪声
万吨/年聚丙烯酰胺技
改项目
注
已建成
废气 生产环节
丙烯腈、挥发性有机物、颗
粒物
废水
废水主要有地面冲洗水、循环冷却水排污
噪声声源主要是机电、水、蒸汽冷凝水、生活污水、设备清理废水、
纯水站浓水
COD、氨氮等
固体废物
| 水、蒸汽冷凝水、生活污水、设备清理废水、 | |
生产环节
废包装、收集物料、污泥、废机油、废试剂瓶
生活垃圾
生活垃圾
1-34
| 项目名称 | 建设状态 |
| 污染物类别 | 污染物产生的具体环节 |
| 主要污染物名称 | 排放量 |
噪声
噪声来自各生产装置
机等
噪声
春风油田含油污水资源化处理站项目
已建
成
废气
项目整个过程中除污
| 中的风机、泵类、研磨 |
| 水池、污泥沉降池、污 |
泥干化池是敞开的，其余环节全部采用密闭
气体主要以氨、硫化氢
为主
硫化氢、氨
1.0 kg/a
废水
生产废水、生活污水
-
32.19
万m?/a固体废物
有工业固体废物和生
活垃圾
污泥
-
噪声
噪声来源主要是设备
装置。在污水池、污泥沉降池、污泥干化池会有恶臭气体产生，恶臭噪声源，主要噪声源为注水泵、污水提升泵、污水回收泵等机泵类、
蒸汽压缩机等
噪声
-
年产
万吨油田化学品
项目
注
拟建设
| 噪声源，主要噪声源为注水泵、污水提升泵、污水回收泵等机泵类、 | ||
| 废气 | PAM干燥 | NH3 |
-
| 废水 | PAM装置地面冲洗水、中心化验室排水、生活污水 | 氨氮、COD |
| 固体废物 | 无 | - |
| 噪声 | 拟建装置生产过程中产生的工业噪音污染源主要有生产设备运行时产生的机械噪音和空气动力性噪音 | 噪声 |
浓水再蒸发资源化深度处理项目
注
拟建设
| 废气 | 本项目原料水是春风油田含油污水资源化处理站项目处理后的净水，不涉及废气排放 | - |
-
| 废水 | 本项目处理后的浓水回到春风油田含油污水资源化处理站项目浓水系统。目前不考虑增加操作人员，因 | - |
1-35
| 项目名称 | 建设状态 |
| 污染物类别 | 污染物产生的具体环节 |
| 主要污染物名称 | 排放量 |
| 此生活污水不规划增加，不产生新增外排废水 | ||
| 固体废弃物 | 本项目原料水是春风油田含油污水资源化处理站项目处理过的净水，不再进行预处理，无新增污泥等固废产生 | - |
| 噪声 | 噪声来源主要是设备噪声源，主要噪声源为高压水泵、蒸汽压缩机及其他辅助机泵等 | 噪声 |
压裂助剂产线项目
拟建设
-
| 预计不新增排污 |
-
-
| 自动化及数字化改造项目 | 拟建设 | 预计不新增排污 | - | - | - |
| 研发中心升级改造项目 | 拟建设 | 预计不新增排污 | - | - | - |
注1：该1万吨/年聚丙烯酰胺技改项目系对已建1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目进行技改，表内列明为技改后1万吨/年阳离子聚丙烯酰胺项目的污染物及排放情况注2、注3：该等项目处于拟建状态，其涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称系目前暂估情况
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设
施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配
发行人本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，不存在募集资金投资项目，因此不涉及环保设施建设以及无需采取环保措施。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）核查发行人已建项目的环境影响评价报告文件，发行人报告期内披露
的定期报告，确认已建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
1-36
（2）查阅发行人本次发行的股东大会决议文件以及相关公告，确认其本次
发行的募集资金用途。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
发行人本次发行股票募集资金将用于补充流动资金，不存在募集资金投资项目，因此不涉及环保设施建设以及无需采取环保措施。
十、发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否
构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍
（一）发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是
否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案
（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为
据发行人及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行人营业外支出明细、发行人的确认，并经检索公司及子公司环保主管部门相关网站，最近36个月内，发行人及其子公司不存在受到生态环境部门行政处罚的情形。
因此，发行人及其子公司最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不存在构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不存在构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
（二）报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否
对本次发行构成实质障碍
报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到行政处罚8项，具体情况如下：
1-37
| 序号 | 处罚对象 | 处罚时间 |
| 处罚机关 | 行政处罚决定书文号 |
| 处罚事由 | 处罚结果 |
宝莫环境
2021年4月8日
东营市东营区应急管理局
《行政处罚决
（（东区）应急罚〔2021〕2003号）
安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准；未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测
分别处人民币9,000元、9,000元，合计18,000元罚款
| 定书（单位）》 |
宝莫环境
2021年7月5日
东营市东营区应急管理局
《行政处罚决
（（东区）应急罚〔2021〕1-603号）
安全设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准:AM生产车间配电室3#繁殖罐变频器配电箱箱门跨接线未连接；AM生产车间配电室配电柜未铺设绝缘胶垫
罚款9,000元
宝莫环境
2021年7月30日
东营市东营区卫生健康局
《行政处罚决
| 定书（单位）》 |
| 定书》（文号： |
东区卫职罚〔2021〕第005号）
公司职工肖培钊于2020年在岗期间职业健康检查复查结论为噪声禁忌证，2021年6月17日，执法人员在对宝莫环境进行职业卫生监督检查时发现，肖培钊在宝莫环境聚合车间造粒流化岗位工作，该岗位2020年度职业病危害因素定期检测报告结果显示属于噪声作业岗位
警告；罚款50,000元整
宝莫环境
2022年7月7日
东营市东营区市场监督管理局
《行政处罚决
监行处〔2022
| 〕 |
10003号）
使用未经检验的压力设备
罚款50,000元
宝莫环境
2021年8月9日
东营市东营区综合行政执法局
《东营市东营区综合行政执法处罚决定
罚字[2021]第73号）
未经规划审批，擅自在东营区郝纯路史口工业园炼化路20号宝莫环境院内进行建设……项目总造价368,931元
罚款18,450元
宝莫环境
2022年9月26日
东营市东营区应急管理局
《行政处罚决
| 书》（东区综执 |
| 定书》（（鲁东 |
区）应急罚〔2022〕1-818号）
丙烯腈罐V1001A盘梯底部搭在罐基础上
罚款10,000元
1-38
| 序号 | 处罚对象 | 处罚时间 |
| 处罚机关 | 行政处罚决定书文号 |
| 处罚事由 | 处罚结果 |
宝莫环境
2023年6月13日
东营市东营区应急管理局
《行政处罚决
急罚〔2023〕60号）
聚合车间南线南料仓顶部电缆穿线管断裂
罚款10,000元
宝莫环境
2024年3月19日
东营市东营区应急管理局
《行政处罚决
| 定书（单位）》（（鲁东区）应 |
| 定书（单位）》（（鲁东区）应 |
急罚〔2024〕
号）
V-0505A液碱储罐法兰处未设置防喷溅罩，不符合《化工企业安全卫生设计规范》(HG20571-2014)第
条的规定
罚款10,000元
上述处罚中：
1、发行人的公共信用报告情况
根据山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》（报告编号:SDW2024080800128），自2021年1月1日至2024年11月7日，宝莫环境分别在卫生健康、城市管理领域存在1项行政处罚（即上述第3、4项），状态为已修复。
2、关于上述1、2、6、7、8项处罚
根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》及《山东省安全生产行政处罚自由裁量基准（试行）》（鲁应急发[2019]72号）的相关规定，宝莫环境上述第1、2、6、7、8项违法行为不属于情节严重的情形，处罚金额较小，《行政处罚决定书》亦未认定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为，未造成严重后果，因此宝莫环境该等违法行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3、关于上述第3项处罚
根据《行政处罚决定书》（文号：东区卫职罚〔2021〕第005号）记载，宝莫环境违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第二款关于“不得安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业”之规定，主管部门根据第七十五条第（七项）“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，
1-39
并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭：……（七）安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的；……”和《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》第四百七十一条规定（未取得职业卫生技术服务资质认可擅自从事职业卫生技术服务，违法所得不足五千元的，处罚标准为“责令立即停止违法行为，没收违法所得，并处二万元以上五万元以下”的，属于“一般”），主管部门认为该违法情形属于一般阶次，给予警告及罚款50,000元的行政处罚。基于上述情况，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行为，前述行为未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
4、上述第4项处罚
根据《行政处罚决定书》（东区市监行处〔2022〕10003号）记载，宝莫环境存在使用未经检验的压力管道的违法行为，参照《山东省市场监督管理局行使行政处罚裁量权适用规则》关于“当事人有下列情形之一，可以依法从轻或者减轻处罚：（六）积极配合调查，如实陈述违法事实，并如实提供有关证据资料的”之规定及《山东省市场监督管理行政处罚裁量基准》关于“较轻”裁量标准规定，对宝莫环境予以从轻处罚；根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条关于“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”结合自由裁量理由，东营市东营区市场监督管理局对宝莫环境作出罚款人民币50,000元之处罚。基于上述情况，宝莫环境上述违法行为属于一般违法行为，主管部门认为该违法行为裁量适用“较轻”之裁量标准和从轻处罚之原则，相关处罚依据未认定上述行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，改正违法行
1-40
为，未造成严重后果，不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
5、上述第5项处罚
根据《东营市东营区综合行政执法处罚决定书》（东区综执罚字[2021]第73号）记载，宝莫环境未经规划审批擅自进行建设，项目总造价368,931元，根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，东营市东营区综合行政执法局
对宝莫环境处以18,450元罚款。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。
基于上述情况，宝莫环境18,450元罚款系所涉工程造价的5%，主管部门对宝莫环境处罚系按照最低标准进行，罚款金额较小，《行政处罚决定书》亦未认定该等行为属于情节严重的情形，且宝莫环境已经及时足额缴纳罚款，相关行为未造成严重后果，因此，宝莫环境上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。综上所述，发行人上述涉及行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质障碍。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）取得发行人及其子公司《无违法违规证明公共信用信息报告》、营业外
支出明细确认发行人最近36个月的行政处罚情况，并取得发行人的确认；
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（2）取得发行人及其子公司的行政处罚决定书，了解发行人及其子公司的行
政处罚情况；
（3）查阅《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》《山东省安全生产行
政处罚自由裁量基准（试行）》《中华人民共和国职业病防治法》《山东省卫生健康行政处罚裁量基准》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规、规章、规范性文件的规定，确认发行人及其子公司所受行政处罚是否属于重大违法违规行为。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
（1）发行人及其子公司最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情
况，不存在构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不存在构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为；
（2）发行人上述涉及行政处罚的违法行为不构成重大违法违规行为，不会
对本次发行构成实质障碍。
问题2公司报告期内营业收入分别为65,716.00万元、59,228.48万元、38,733.82万元和21,209.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为1,492.99万元、2,515.33万元、-1,762.71万元和432.50万元。报告期各期，公司境外销售收入金额为9,900.44万元、15,939.28万元、4,582.29万元和933.22万元，占营业收入的比例分别为15.07%、26.91%、11.83%和4.40%。报告期内，公司对第一大客户销售收入分别为30,260.17万元、32,759.04万元、25,186.03万元和16,415.23万元，销售占比分别为46.05%、55.31%、65.02%和77.40%。公司前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。2021年和2022年，发行人商品贸易收入为393.35万元和2,077.51万元，2023年度及以后公司不再开展相关业务。2021年，发行人光伏发电业务收入为2,356.12万元，2021年度公司处置相关经营主体100%股权，不再开展相关业务。报告期内，发行人其他业务收
1-42
入分别为12,742.66万元、200.81万元、217.33万元和88.28万元。2021年度，公司开展了销售化工原料业务并于其他业务收入中核算。
请发行人补充说明：
（1）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费
用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（2）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；（4）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为；（6）结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（8）2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师就发行人外销收入与出
1-43
口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性。请发行人律师对（2）-（5）、（7）-（8）核查并发表明确意见。【回复】
一、结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用
变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性
（一）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间
费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性
1、报告期内营业收入波动的原因
报告期内，公司营业收入分别为65,716.00万元、59,228.48万元、38,733.82万元和38,587.26万元，同比变化情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
注：2024年前三季度营业收入年化后进行同比计算
如上表所示，公司2022年度收入略有下降，至2023年度下降幅度增大，但到了2024年前三季度，年化后的营业收入同比提升幅度较高。
公司生产的聚丙烯酰胺品种、规格繁多，应用范围广泛，具有“百业助剂”之称，是一种非常重要的精细化工产品。按应用领域不同，可分为用于油田领域的油田化学品，以及用于水处理等领域的非油田化学品。此外，公司的全资子公司新疆宝莫还可为油田客户提供环保水处理服务。报告期内公司各产品营业收入规模及变动情况如下：
单位：万元
1-44
2024
| 产品名称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 收入 | 同比 |
| 收入 | 同比 |
| 收入 | 同比 |
油田化学品 34,084.41 34.48% 33,793.86 -34.20% 51,356.46 18.01% 43,520.26非油田化学品
收入
1,599.67 160.12% 819.97 -57.97% 1,950.77 -49.43% 3,857.36
环保水处理 2,771.11 -5.33% 3,902.66 7.13% 3,642.93 27.99% 2,846.26
光伏发电 - - - - - - 2,356.12商品贸易 - - - - 2,077.51 428.16% 393.35其他业务 132.07 -18.97% 217.33 8.23% 200.81 -98.42% 12,742.66
合计
38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00
公司分产品营业收入变动对整体营业收入影响的情况如下：
单位：万元
合计产品名称
2024
| 产品名称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
| 年度 | ||
| 同比变动金额 |
| 对营业收入的影响 | 同比变动金额 |
| 对营业收入的影响 | 同比变动金额 |
油田化学品 11,652.02 30.08% -17,562.60 -29.65% 7,836.20 11.92%非油田化学
品
1,312.92 3.39% -1,130.80 -1.91% -1,906.59 -2.90%环保水处理 -207.85 -0.54% 259.73 0.44% 796.67 1.21%光伏发电 - - - - -2,356.12 -3.59%商品贸易 - - -2,077.51 -3.51% 1,684.16 2.56%其他业务 -41.24 -0.11% 16.52 0.03% -12,541.85 -19.08%
对营业收入的影响
合计
12,715.86 32.83% -20,494.66 -34.60% -6,487.52 -9.87%注：产品对营业收入的影响=该产品当年同比变动金额/上年度营业收入总金额由上表所示：（1）公司2022年度收入的减少主要归因于其他业务收入规模的缩减。2021年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022年，受全球宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，从而导致当年营业收入相比上一年度出现下滑。（2）2023年度收入大幅下滑，主要是由于全球宏观经济因素的持续影响，导致公司油田化学品业务在境内外市场的销售收入均呈现下降趋势，尤其是境外收入大幅下降。（3）2024年前三季度，公司收入呈现增长态势，主要源于公司积极开拓国内市场，成功吸引新客户，从而带动了油田化学品销售收入的回升。
1-45
报告期内公司主要产品销量情况如下：
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 产量 | 销量 |
| 产量 | 销量 |
| 产量 | 销量 |
| 产量 | 销量 |
油田化学品（吨）
30,984.01 31,139.25 37,098.28 29,485.96 37,993.29 39,250.05 33,568.45 31,898.49非油田化
| 学品（吨） |
2,035.59 1,946.74 1,011.00 926.17 1,624.65 1,671.04 2,622.84 3,076.74环保水处理（方）
988,669.60 989,683.00 1,393,941.22 1,393,362.05 1,301,005.94 1,300,570.72 1,250,142.57 1,248,331.73光伏（千瓦时）
- - - - - - 36,730,000 36,730,000报告期内公司分产品销售价格、成本及毛利率的情况如下：
产品名称
2024
| 产品名称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 销售价格 | 销售成本 |
%
| ） |
| 销售价格 | 销售成本 |
%
| ） |
| 销售价格 | 销售成本 |
%
| ） |
| 销售价格 | 销售成本 |
%
| ） |
油田化学品（万元
吨）
1.09 0.92 16.06 1.15 0.98 14.32 1.31 1.07 18.43 1.36 1.15 15.49非油田化学品（万元/
0.82 0.74 9.35 0.89 0.77 12.92 1.17 1.04 10.89 1.25 1.06 15.59环保水处理（元/方）
28.00 17.35 38.02 28.00 18.16 35.18 28.00 19.79 29.35 22.80 18.67 18.11
吨）光伏发电
（元/千瓦时）
- - - - - - - - - 0.64 0.25 61.20注：商品贸易及其他业务收入不适用销售价格、成本的计算结合产品的销售收入比重以及销售价格的变化，报告期内公司主要产品（油田用化学品、非油田用化学品以及环保水处理）价格对营业收入的影响如下：
光伏发电产品名称
2024
| 产品名称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
| 年度 | ||
| 销售价格同比变动（ |
A3
| ） | 营业收入占比（ |
B3
| ） | 销售价格变动对营业收入的影响（ |
C3=A3
| *B3） | 销售价格同比变动（ |
A2
| ） | 营业收入占比（ |
B2
| ） | 销售价格变动对营业收入的影响（ |
C2=A2
| *B2） | 销售价格同比变动（ |
A1
| ） | 营业收入占比（ |
B1
| ） | 销售价格变动对营业收入的影响（ |
C1=A1*
油田化学品 -5.22% 88.33% -4.61% -12.21% 87.25% -10.66% -3.68% 86.71% -3.19%非油田化学品
B1）
-7.87% 4.15% -0.33% -23.93% 2.12% -0.51% -6.40% 3.29% -0.21%
环保水处理 0.00% 7.18% 0.00% 0.00% 10.08% 0.00% 22.81% 6.15% 1.40%
由上表所示，除2023年度油田化学品销售单价下滑对营收的影响较大达到
1-46
10%外，其余报告期及其他产品单位价格的变动对营业收入的影响均低于10%。故2023年度公司受宏观因素影响，不仅油田化学品销售量有所下降，销售价格亦出现明显下滑，使得公司2023年度营业收入下滑明显。综上所述，2022年度公司选择逐渐停止化工原料销售业务，使得当年营业收入下滑明显。2023年度受宏观因素影响，公司主要产品采油用化学品的销售量以及销售单价均出现下滑，使得当年营业收入下滑严重。2024年度随着公司对国内市场的积极开拓，营收规模出现大幅回升。
2、报告期内扣非后净利润波动的原因
报告期内，公司营业收入、期间费用、非经常性损益以及扣非后净利润的同比变化情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00营业成本 31,777.12 31.47% 32,226.85 -30.35% 46,268.20 -16.94% 55,706.69期间费用 4,799.90 -19.16% 7,916.38 -8.19% 8,623.02 16.12% 7,426.14净利润 2,336.73 495.35% 523.33 -82.38% 2,970.28 66.13% 1,787.92非经常性损益（损失以“-”列示）
717.46 -58.15% 2,286.04 402.48% 454.95 54.26% 294.93扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润
1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99注：2024年前三季度数据年化后进行同比计算由上表所示，报告期内公司扣非后净利润于2022年度出现同比增长，2023年度下滑明显，2024年前三季度回升幅度较高。
报告期内公司期间费用按项目列示如下：
单位：万元
金额项目
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
销售费用 1,082.96 2,189.27 2,435.85 1,336.52管理费用 2,625.27 4,637.21 4,756.24 3,850.49研发费用 1,361.51 1,798.39 2,548.60 2,239.76
1-47
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
财务费用 -269.84 -708.49 -1,117.67 -0.63
4,799.90 7,916.38 8,623.02 7,426.14
公司的主要期间费用（销售费用与管理费用）的费用率与同行业对比情况如下：
期间费用总计项目
| 项目 | 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售费用率 | 富淼科技 | 3.30% | 3.53% | 2.91% | 3.38% |
| 上海洗霸 | 3.54% | 3.55% | 2.45% | 2.74% | |
| 皖维高新 | 0.46% | 0.50% | 0.41% | 0.46% | |
| 可比上市公司平均值 | 2.43% | 2.53% | 1.92% | 2.19% | |
| 宝莫股份 | 2.81% | 5.65% | 4.11% | 2.03% | |
| 管理费用率 | 富淼科技 | 3.81% | 4.34% | 3.67% | 3.94% |
| 上海洗霸 | 13.50% | 12.39% | 11.92% | 11.76% | |
| 皖维高新 | 3.81% | 3.76% | 3.34% | 3.94% | |
| 可比上市公司平均值 | 7.04% | 6.83% | 6.31% | 6.55% | |
| 宝莫股份 | 6.80% | 11.97% | 8.03% | 5.86% |
如上表所示，销售费用方面，公司2021年度与2024年前三季度与同行业水平基本一致，2022年度与2023年度高于同行业可比上市公司。其中，2022年度发行人销售费用率高于其他可比上市公司，主要系发行人销售费用中的职工薪酬大幅增长。而公司销售费用中职工薪酬上升的主要原因，一方面系油田类产品2022年的销量39,250.05吨高于2021年的31,898.49吨，销售人员根据销量按比例提成，相应销售薪酬增加；另一方面2022年度从事商品贸易业务的相应销售人员的薪酬增加，而同行业可比公司不涉及此类业务。2023年度公司销售费用率高于可比上市公司的原因，主要系公司营业收入下滑较其他公司更为明显。2023年随着收入及销量下滑，销售费用金额同比下降246.58万元，其中薪酬同比下降281.31万元，降幅达26.75%，但由于收入下降幅度更大，导致销售费用率反而略有升高。受2023年公司海外的营业收入大幅下滑71.51%的影响，2023年度公司营业收入同比下滑34.60%，而可比上市公司富淼科技、上海洗霸以及皖维高新营业收入同比变化幅度分别为-3.34%、-10.50%和-16.90%，均低于发行人同比下滑幅度。报告期内发行人销售费用均系真实发生，不存在商业贿赂行为。
1-48
管理费用方面，公司2023年管理费用率高于同行业可比公司均值，主要是由于管理费用变动弹性较小，随着2023年度公司营业收入同比下滑34.60%，虽管理费用金额与上年同比基本持平，但费用率有所上升。而上述可比上市公司营业收入同比变化幅度均低于发行人同比下滑幅度，对其管理费用率的影响相对较小。结合营业收入、营业成本、期间费用以及非经常性损益的金额，上述事项对扣非后净利润的影响如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
| 年度 | ||
| 同比变动金额 |
| 占扣非后净利润变动的影响 | 同比变动金额 |
| 占扣非后净利润变动的影响 | 同比变动金额 |
毛利润金额（营业收入-
营业成本）
2,573.22 65.61% -6,453.31 -150.85% 2,950.97 288.65%期间费用 -1,516.51 38.67% -706.64 16.52% 1,196.88 -117.07%非经常性损益（损失以
“-”列示）
-1,329.43 33.90% 1,831.09 -42.80% 160.02 -15.65%扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股
东净利润
占扣非后净利润变动的影响
3,921.74 100.00% -4,278.04 -100.00% 1,022.34 100.00%注1：单个项目对扣非净利润变动的影响=该项目当年变动金额/当年扣非净利润变动金额注2：计算2024年1-9月同比变动金额时已年化处理注3：占扣非后净利润变动的影响相关指标的正负号分别代表对扣非后净利润变动的正向影响和反向影响由上表所示，2022年度公司扣非后归母净利润的变动，主要系毛利润的上升幅度高于期间费用的上升幅度。毛利润上升的原因主要系公司主要产品油田化学品销售收入及毛利率提升。期间费用的上升主要系销售费用以及管理费用的增加：（1）2022年度销售费用增加的原因，一方面系油田类产品2022年的销量39,250.05吨高于2021年的31,898.49吨，销售人员根据销量按比例提成，相应销售薪酬增加，另一方面系2022年度从事商品贸易业务的相应销售人员的薪酬增加；（2）2022年度管理费用的增加，主要系管理人员薪酬的提升。2022年6月9日，发行人召开了2021年度股东大会，会上审议并通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案，管理人员薪酬同比增加明显。
1-49
2023年度公司扣非后归母净利润的下降，主要系毛利润的下滑所致。受全球宏观因素影响，公司2023年度主要产品油田化学品的毛利率、销量均出现下滑，使得公司毛利下滑明显，进而使得扣非后净利润下滑。此外，2023年度发行人子公司宝莫环境下一分厂因拆迁事项确认资产处置收益2,522.12万元，在计算扣非归母净利润时亦予以扣除。
2024年前三季度扣非后净利润的快速上升，一方面系在积极开发国内新客户的举措下，公司油田化学品营收规模回升；另一方面系公司对期间费用的控制。2024前三季度公司不断通过精细化管理、提高工作效率等方式降本增效，当期公司期间费用率为12.44%，低于2023年度的20.44%。
（二）与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公
司采取的应对措施及有效性
报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下：
单位：万元
2024
| 营业收入 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
富淼科技 117,258.24 -4.67% 164,008.96 -3.34% 169,676.18 16.83% 145,231.93上海洗霸 37,460.47 -7.75% 54,143.93 -10.50% 60,497.98 8.04% 55,993.77皖维高新 594,714.23 -4.03% 826,260.70 -16.89% 994,200.17 22.69% 810,315.11
金额行业平均
-5.49% -10.24% 15.86% -宝莫股份 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00营业收入方面，2022年度同行业公司平均营业收入同比上升，而公司同比下滑，主要是化工原料销售业务下降所致。扣除可比程度较低的因素影响后，公司2022年度营业收入同比增加11.43%，与同行业公司变动趋势基本一致。2023年度行业平均营业收入与公司均同比下滑，但公司下滑幅度高于行业可比公司，主要是受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，2023年度境外油田类业务收入同比下降71.25%所致。2024年前三季度同行业可比公司业绩普遍略有下滑，而公司在积极开发国内新客户等有效举措下业绩大幅回升。
产生上述差异的主要原因在于，发行人的收入结构主要来源于油田用化学品这一细分领域，相较于行业内其他公司，其业务范围、客户结构更为专一和集中。
1-50
因此，在评估营业收入时，发行人公司的营收波动可能与整个行业的平均趋势不完全同步。
报告期内，同行业可比公司的净利润变化趋势如下：
单位：万元
2024
| 扣非后净利润 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
| 金额 | 同比 |
富淼科技 1,568.44 4.38% 2,003.57 -80.94% 10,514.08 17.63% 8,938.25上海洗霸 4,556.92 81.22% 3,352.83 -17.68% 4,072.84 11.05% 3,667.64皖维高新 18,012.08 -5.38% 25,382.00 -81.48% 137,082.33 38.77% 98,786.26
金额行业平均
26.74% -60.04% 22.48% -宝莫股份 1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99
净利润方面，由于同行业公司的收入规模差异较大，净利润波动幅度存在差异，但公司与同行业可比公司的变动趋势保持一致。2023年度公司净利润下滑高于同行业可比公司，主要系公司来自境外收入的大幅下滑。2023年，受国际宏观因素影响，发行人境外收入大幅下滑11,356.99万元，同比下滑幅度达
71.25%，系当年营收显著下滑以及异于同行业上市公司的主要原因。同行业可
比上市公司中，上海洗霸年报中未披露海外营收，仅披露境内不同区域销售情况，而富淼科技和皖维高新该指标分别为-33.97%与-26.67%，故海外营收的大幅下滑是导致发行人2023年度净利润下滑高于同行业可比上市公司的主要原因。
2024年前三季度，公司净利润同比上升幅度高于可比上市公司，主要原因为：第一，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了当期第二大客户这一重要客户，2024年前三季度来自其的销售额为5,399.15万元，占2024年前三季度营业总收入的13.99%；第二，2024前三季度公司不断通过精细化管理等方式降本增效，当期的期间费用率为12.44%，低于2023年度的20.44%；第三，2023年公司净利润下滑幅度较大，基数较低，也导致2024年上升幅度明显。公司2024年前三季度公司扣非后净利润率为4.20%，与2022年度公司净利润率水平4.25%基本持平，而2024年前三季度营收规模年化后与2022年度营收规模近似。因此，2024年前三季度发行人扣非后净利润上升幅度明显，主要系公司积极拓展国内客户市场、降本增效以及2023年度发行人同比数据较低所致。
1-51
综上所述，2023年度期间，公司因宏观环境的不利影响，境内外油田类化学品营业收入下滑，尤其是境外业务收入大幅下降，导致营业收入及利润的下滑。2024年以来，公司通过优化生产流程，提升自动化控制能力，强化供应链管理，推进节能降耗体系，实现降本提质增效；通过开展新型微生物制剂开发及应用、共聚及抗盐聚合物及海上油田聚合物性能提升、速溶聚合物改型、高性能稠油降粘驱油剂等系列产品的开发及工业化应用，构建核心技术能力，并积极加大国内客户的开发力度。因此，公司于2024年前三季度营业收入与净利润均呈现出显著的回升，宏观不利因素未持续影响公司业绩，公司应对措施有效。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人和发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈公司销售人员，了解发行人各系列产品收入、毛利率波动情况，
了解公司海外营收情况；
（2）访谈公司财务人员，了解发行人成本核算过程，查阅公司期间费用大
额变动明细；
（3）查阅同行业可比公司营业收入、扣非后归母净利润的波动情况；
（4）复核发行人报告期内境内外销售主要客户销售情况，对大额销售获取
合同、银行水单等必要资料，验证收入金额确认是否准确，是否存在收入跨期调节利润的情形；
（5）复核发行人报告期内大额期间费用产生原因，金额是否准确，是否存
在跨期计入费用调节利润的情形；
（6）实地核查发行人主要子公司宝莫环境以及新疆宝莫，了解主要产品设
备及产品生产过程。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
1-52
（1）发行人报告期内营业收入和扣非归母净利润波动具备合理性，营业收
入与同行业可比公司因产品细分领域不同而存在差异。
（2）导致发行人报告期内营业收入及净利润下滑的负面影响因素未持续影
响公司业绩，发行人采取的应对措施有效。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（三）经营业绩波动风险”中补充披露如下：
公司主要从事聚丙烯酰胺类产品研发、生产和销售和环保水处理业务，下游客户集中在石油天然气行业，是中石化、中石油重要的供应商。近年来，我国聚丙烯酰胺行业产能供应持续上涨，聚丙烯酰胺产品需求有所上升但增幅放缓。此外，受世界范围内贸易摩擦、宏观环境因素的影响，以及宏观经济形势复杂多变，新能源产业快速发展等因素，传统石油化工行业竞争日益激烈。
报告期内，公司的营业收入分别为65,716.00万元、59,228.48万元、38,733.82万元和38,587.26万元，增长率分别为-9.87%、-34.60%和24.27%；扣非后归母净利润分别为1,492.99万元、2,515.33万元、-1,762.71万元和1,619.27万元，增长率分别为68.48%、-170.08%和2,290.65%，业绩水平存在一定波动。在行业竞争加剧、行业转型高质量发展的大背景下，公司面临的经营风险、财务风险、市场风险、管理风险、技术风险将贯穿整个发展过程，部分风险影响程度较难量化，若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现，将可能对公司的经营情况造成不利影响。若未来公司不能良好应对上述风险，则公司经营业绩可能出现波动甚至下滑。
二、结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金
1-53
额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间）
1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额
发行人境外销售的主要产品为采油用化学品聚丙烯酰胺，报告期内境外销售收入对应的主要产品销量、价格、金额情况如下：
| 主要产品名称 | 年度 |
| 销量（吨） | 销售价格 |
| （万元/吨） | 销售金额（万元） | 占当期外销收入比例 |
采油用化学品
（聚丙烯酰
胺）
2021 6,573.24 1.51 9,900.44 100.00%2022 10,959.88 1.45 15,939.28 100.00%2023 3,129.44 1.39 4,341.71 94.75%2024年1-9月 1,930.79 1.10 2,114.61 69.83%
由上表所示，2021年度至2023年度，发行人境外销售的产品基本均为聚丙烯酰胺，2024年前三季度聚丙烯酰胺的销售占比为69.83%，而其余30.17%的境外销售收入则来自于采油用化学品乳液絮凝剂。2024年前三季度，发行人销售乳液絮凝剂1,156吨，销售价格0.79万元/吨。
报告期内，发行人不存在境外采购的情况。
2、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包
括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间）
（1）境外主要客户基本情况
发行人主要境外客户为客户C，注册号BC11**。该客户为自然人控股，Joe**持有客户C 100%的股权，为客户C的控股股东、实际控制人，其护照号为E496**。其员工人数为20人左右，客户群体及最终销售对象主要为哈里伯顿、斯伦贝谢等大型油服公司。
报告期内，该客户收入占境外收入比例分别为99.04%、100.00%、99.10%和
86.27%。客户C系一家成立于2017年9月29日、注册于加拿大的从事油田开
采化学品采购与销售的企业。发行人2018年参加加拿大油田行业展会，接触到
1-54
客户C，基于其对北美市场的了解和已经建立的业务渠道，双方经过多次商务洽谈后建立合作关系。其多次参观考察发行人生产工厂并下达境外油服客户产品需求，发行人亦针对境外目标市场油服客户的具体产品需求，逐步从研发、供样、试生产直到最终实现大批量供货。2018年及2019年尚处于研发、供样、试生产阶段，发行人向其销售额均不足1,000万元；2020年，发行人开始向其大批量供货，销售额达8,067.97万元。其向发行人主要采购聚丙烯酰胺用于油田开采，销售地主要集中在北美、东南亚、中亚等市场。发行人为客户C的主要供货商，双方合作主要采取签署订单的方式。客户C利用其位于海外的优势，获取境外石油开采客户对于采油用化学品的指标要求，并配合宝莫股份进行定制开发，其2022年最高峰年营业额可达2,500万美元，基本均由发行人进行供货，主要系2022年发行人难以前往海外推广和开发业务，该客户也难以前往境内找寻其他聚丙烯酰胺供应商，基于双方此前的良好合作，双方进一步加深合作关系。2023年等其他年度，其亦会向发行人之外的其他供应商采购部分聚丙烯酰胺产品。
客户C及其控股股东、实际控制人与发行人及其董监高、发行人原控股股东西藏泰颐丰、现控股股东兴天府宏凌、原实际控制人吴昊、现实际控制人罗小林、韩明夫妇之间均不存在关联关系，客户C及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在非经营性资金往来。双方详细销售情况如下：
| 报告期 | 销售产品 |
| 销量（吨） | 销售金额（万元） |
2021年 聚丙烯酰胺速溶
9,805.202022年 聚丙烯酰胺速溶
| 6,499.12 |
| 10,959.88 |
15,939.282023年
聚丙烯酰胺速溶
4,300.50乳液絮凝剂
| 3,093.28 |
| 264.00 |
240.59
2024年1-9月
聚丙烯酰胺速溶
1,730.24乳液絮凝剂
| 1,521.82 |
| 1,116.00 |
882.23
（2）发行人与境外主要客户相关协议或合同签署情况
发行人报告各期与客户C通过与发行人签署订单方式开展合作，订单约定具体采购数量、采购金额、承运方式等信息。
①发行人2024年1-9月与客户C签署订单情况如下：
1-55
| 合同编号 | 签订日期 |
| 合同金额（万美元） | 采购数量（吨） |
DS202402218 2024/02/21 126.16 616.90 FOBDS2402216 2024/02/22 10.40 96.00 FOBDS2403121 2024/03/12 10.99 100.00 FOBDS202403131 2024/03/13 11.13 54.43 FOBDS2404188 2024/04/18 13.16 85.00 FOBDS2406145 2024/06/14 92.12 637.50 FOBDS2406218 2024/06/21 20.78 127.50 FOBDS2407041 2024/07/04 21.98 200.00 FOBDS2407161 2024/07/16 24.18 220.00 FOBDS2407291 2024/07/29 56.50 500.00 FOBDS2408132 2024/08/13 0.46 3.20 FOBDS2409052 2024/09/05 126.23 765.00 FOB
承运方式
合计
| 合计 | 514.09 | 3,405.53 | - |
②发行人2023年与客户C签署订单情况如下：
| 合同编号 | 签订日期 |
| 合同金额（万美元） | 采购数量（吨） |
DS2301031 2023/1/3 61.69 362.80 FOBDS2301131 2023/1/13 63.14 362.80 FOBDS2301141 2023/1/14 71.71 272.16 FOBDS2301282 2023/1/28 119.30 453.60 FOBDS2301303 2023/1/30 119.30 453.60 FOBDS2302081 2023/2/8 14.37 100.00 FOBDS2302173 2023/2/17 0.93 6.00 FOBDS202303099 2023/3/9 14.37 100.00 FOB
DS2303278 2023/3/27 57.70 362.80 FOBDS2304231 2023/4/23 23.59 90.72 FOBDS2304291 2023/4/29 27.58 181.40 FOBDS202305101 2023/5/10 117.94 453.60 FOB
DS2305251 2023/5/25 6.48 36.29 FOBDS2306081 2023/6/8 14.43 101.61 FOBDS2307036 2023/7/3 5.86 45.36 FOBDS202308111 2023/8/11 23.79 103.42 FOB
1-56
| 合同编号 | 签订日期 |
| 合同金额（万美元） | 采购数量（吨） |
DS2310181 2023/10/18 4.28 40.00 FOBDS2310301 2023/10/30 6.42 60.00 FOBDS2311143 2023/11/14 14.45 85.00 FOBDS2312135 2023/12/13 14.45 85.00 FOBDS2312193 2023/12/19 57.80 340.00 FOB
承运方式
合计
| 合计 | 839.58 | 4,096.16 | - |
③发行人2022年与客户C签署订单情况如下：
| 合同编号 | 签订日期 |
| 合同金额（万美元） | 采购数量（吨） |
DS202201110 2022/1/11 106.28 453.60 CIFDS202201176 2022/1/17 199.67 907.20 CIFDS202201251 2022/1/25 165.66 561.56 FOBDS202202160 2022/2/16 2.68 9.07 FOBDS202202162 2022/2/16 0.30 0.91 FOB
DS2203239 2022/3/23 32.31 181.44 FOBDS2204011 2022/4/1 41.21 181.44 FOBDS2204061
2022/4/6 12.36 54.43 FOB2022/4/6 12.93 72.58 FOBDS2204211 2022/4/21 121.23 417.31 FOBDS202201176-1 2022/1/17 48.47 272.16 FOB
DS2205056 2022/5/5 46.00 272.16 FOBDS2204118 2022/4/11 133.81 453.60 FOBDS2205058 2022/5/5 121.02 417.31 FOBDS2205161 2022/3/16 46.00 272.16 FOBDS2205258 2022/5/25 76.66 453.60 FOBDS2206091 2022/6/9 91.76 453.60 FOBDS2206291 2022/6/29 96.45 362.88 FOBDS2206292 2022/6/29 175.82 1,088.64 FOBDS2207081 2022/7/8 96.45 362.88 FOBDS2207256 2022/7/25 84.37 453.60 FOBDS2207311 2022/7/31 9.98 36.29 FOBDS2208256 2022/8/25 35.02 181.44 FOB
1-57
| 合同编号 | 签订日期 |
| 合同金额（万美元） | 采购数量（吨） |
DS2207082 2022/7/8 228.61 816.48 FOBDS2207186 2022/7/18 174.18 1,088.64 FOBDS2209041 2022/9/4 78.25 453.60 FOBDS2209042 2022/9/4 33.97 181.44 FOBDS2209151 2022/9/15 78.25 453.60 FOBDS2209218 2022/9/21 19.96 72.58 FOBDS2209281 2022/9/28 6.49 23.59 FOBDS2210181 2022/10/18 25.91 145.15 FOBDS2211071 2022/11/7 31.34 181.44 FOBDS2211133 2022/11/13 139.71 907.20 FOBDS2211135 2022/11/13 78.52 453.60 FOBDS2211171 2022/11/27 126.28 725.76 FOBDS2212081 2022/12/8 7.67 36.29 FOB
承运方式
合计
| 合计 | 2,785.58 | 13,459.23 | - |
④发行人2021年与客户C签署订单情况如下：
| 合同编号 | 签订日期 |
| 合同金额（万美元） | 采购数量（吨） |
DSE202101270 2021/1/27 14.52 90.72 CIFDSE202101270 2021/1/27 11.79 90.72 FOB
DS202102190 2021/2/19 42.65 272.16 CIFDS202102190 2021/2/19 14.15 108.86 FOBDS202102200-1 2021/2/20 28.76 217.73 FOB
DS202108251 2021/8/25 31.52 154.22 CIFDS202108251 2021/8/25 50.30 272.16 FOBDS202108251 2021/8/25 17.21 90.72 FOBDS202103031 2021/3/3 109.59 453.60 CIFDS202103031 2021/3/3 114.04 453.60 CIFDS202103198 2021/3/19 44.66 163.30 DDUDS202103198 2021/3/19 32.66 108.86 DDUDS202103251 2021/3/25 107.05 362.88 DDUDS202104011 2021/4/1 109.77 453.60 CIFDS202104201 2021/4/20 30.77 145.15 CIF
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| 合同编号 | 签订日期 |
| 合同金额（万美元） | 采购数量（吨） |
DS202104278 2021/4/27 116.11 428.14 FOBDS202106111 2021/6/11 96.78 381.02 CIFDS202106111 2021/6/11 79.33 308.45 CIFDS202106111 2021/6/11 12.37 72.58 CIFDS202106111 2021/6/11 3.13 18.14 CIFDS202106111 2021/6/11 42.49 181.44 CIFDS202106111 2021/6/11 9.95 54.43 CIFDS202105180 2021/3/18 19.70 72.58 FOBDS202106031 2021/6/3 87.32 281.23 CIFDS202107132 2021/7/13 20.05 117.94 FOBDS202107132 2021/7/13 46.05 272.16 FOBDS202109140 2021/9/14 58.84 272.16 CIFDS202106148-1 2021/6/14 71.03 272.16 CIFDS202109261-1 2021/9/26 129.46 453.60 FOB
DS202110083 2021/10/8 4.08 18.14 FOBDS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIFDS202110260 2021/10/26 63.10 261.27 CIFDS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIFDS202112068 2021/12/6 219.09 907.20 FOBDS202112010-1
2021/12/1 82.46 272.16 FOB2021/12/1 89.71 289.40 FOB
承运方式
合计
| 合计 | 2,262.97 | 9,279.68 | - |
（二）量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性
2023年度发行人境外收入出现下滑，当年公司对境外客户的同比变化情况如下：
单位：万元
2023
| 境外客户名称 | 年度收入 |
2022
| 年度收入 | 同比变动 |
客户C 4,541.08 15,939.28 -71.51%客户D 19.54 - -客户E 21.67 - -
由上表所示，尽管公司在2023年度积极尝试并成功开发了若干新的境外客
1-59
户，但这些初期的交易活动主要围绕产品试样展开，尚未能够有效转化为实质性的收入增长点。与此同时，国际宏观经济环境的不稳定因素，如汇率波动、贸易政策变化等，对公司海外业务造成了不利影响。此外，境外销售的回款周期相较于国内客户更长，以2022年的对比为例，客户C应收账款周转率为3.34，而同类产品的主要国内客户客户E的应收账款周转率为7.74。公司给予客户C的账期为货到90天，针对同类型产品聚丙烯酰胺速溶，客户E主要为款到发货或预付20%货款，货到20天支付全部款项。公司给予客户C信用期较长的原因主要有三个方面：一是海运周期较长，平均耗时2个月左右，考虑到海上运输的时间成本，公司给予了相应的宽限期；二是客户C与其主要客户，如哈里伯顿、斯伦贝谢等大型油服公司之间的账期也较长，大部分为货到后70天以上。经双方协商，并基于开拓海外市场的战略考虑，公司决定给予客户C相应的较长信用期；三是客户C在美国、加拿大等地设有仓库，并负责目的地国家的关税缴纳、产品调配以及仓储物流等工作，有效打通了公司与海外大型油服公司的销售渠道。鉴于此，公司也给予了其相对较长的信用期作为支持。但由于国际宏观因素影响，并考虑到资金压力和管理难度，发行人也主动收缩了境外交易额，特别是与主要海外客户客户C的合作量出现了显著下降。综上所述，受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，公司当年向客户C的销售额大幅下滑，进而使得整体境外营业收入呈现出明显的下降趋势。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得发行人与客户C签署的订单，核查合同签署的具体情况；
（2）抽查发行人部分境外销售合同、订单、报关单、发票等文件，核查公
司境外收入的真实性；
（3）访谈了发行人主要客户C，了解其与发行人合作背景、销售模式、定
价公允性；
1-60
（4）取得了发行人提供的客户C注册资料，确认客户C的注册信息；
（5）取得发行人出具的说明，了解发行人境外客户基本情况和发行人报告
期内境外收入下降的原因；
（6）取得发行人报告期内银行流水，核查发行人与客户C及其控股股东、
实际控制人的资金往来情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）报告期内境外收入下降的原因，主要系受国际宏观因素以及应收账款
管理的影响，对客户C的销量下滑，下滑原因具备合理性。
（2）客户C及其控股股东、实际控制人与发行人及其董监高、发行人原控
股股东西藏泰颐丰、现控股股东兴天府宏凌、原实际控制人吴昊、现实际控制人罗小林、韩明夫妇之间均不存在关联关系，客户C及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在非经营性资金往来。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营相关风险”之“（二）境外收入下降风险”中补充披露如下：
报告期内，发行人境外销售产品主要为采油用化学品聚丙烯酰胺，境外收入报告各期占营业收入的比例分别为15.07%、26.91%、11.83%和7.85%，呈逐年递减趋势。若未来全球宏观经济环境发生重大不利变化，导致公司产品市场需求出现下滑，或出现与公司产品出口国发生单边或多边贸易摩擦等情况，将会对公司境外销售业绩产生不利影响。
三、结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
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（一）同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标
过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
1、同行业可比公司情况、行业竞争格局及发行人竞争优势
公司主要产品聚丙烯酰胺（PAM）是丙烯酰胺均聚物或与其他单体共聚而得聚合物的统称，是水溶性高分子中应用最广泛的品种之一。由于聚丙烯酰胺结构单元中含有酰胺基、易形成氢键、使其具有良好的水溶性和很高的化学活性，易通过接枝或交联得到支链或网状结构的多种改性物，在石油开采、水处理、纺织、造纸、选矿、医药、农业等行业中具有广泛的应用，有“百业助剂”之称。聚丙烯酰胺在国外的主要应用领域为水处理、造纸、矿山、冶金等，国内目前用量最大的是采油领域，用量增长最快的是水处理领域和造纸领域。公司产品主要聚焦于采油领域，相关情况如下：
（1）全球概况
根据中国石油和化学工业联合会主管的期刊《精细与专用化学品》统计，全球聚丙烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需求，其中石油开采及水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的70%。因此，根据全球各个国家的产业分布差异，聚丙烯酰胺的消费构成也不尽相同。目前，聚丙烯酰胺世界主要的消费市场为美国、中国、日本和欧洲，其中美国和中国的主要消费领域是石油开采、水处理和造纸，欧洲和日本主要消费领域是水处理和造纸。中国已经成为世界上聚丙烯酰胺生产和消费最多的国家。
（2）国外市场
随着目前石油开采技术的不断提高和对于能源供应保障重视程度的不断深化，页岩油气已成为最可能替代石油天然气的油气类能源。目前，美国、俄罗斯和中国的页岩油气储量位居全球前三，其中美国对页岩油气的开发力度最大。根据Statista数据统计，美国页岩油气的产量由2000年1.77亿立方英尺增长到2020年23.16亿立方英尺，年均复合增长率达到13.7%，预计未来30年美国页岩油气产量仍将平稳增长，到2050年达到33.94亿立方英尺，未来年聚丙烯酰胺用量在160万吨左右。
1-62
（3）国内市场
根据高分子行业协会统计数据，2023年全国聚丙烯酰胺的产能在168万吨，总销售量在153万吨。其中油田方向38万吨，水处理方向42万吨，造纸方向16万吨，矿业方向13万吨，其他9万吨，出口35万吨。
公司目前的销售主要集中于油田领域，这一领域的市场竞争较为激烈，整个行业正处在向头部企业集中的过程。该领域国内的主要生产商有爱森（中国）、天润化工等。相较于其他厂家，公司在行业内运营时间较长，产品品质也更为稳定，并且在售后服务中能够为客户提供良好的解决方案。公司特别设立了7*24小时的应急技术服务队伍，可随时派遣技术人员前往使用现场，进行技术保障工作。同时，公司与胜利油田地质院、采油院保持着良好的技术合作关系，能够针对不同区块提供包括三次采油方案设计、药剂筛选、设备供应安装、装置运营在内的全面服务。在当前国际市场不确定性增加、国内市场需求增速放缓、市场竞争更加激烈的大环境下，市场对高端产品的需求量却在增长，这对公司的运营也将产生积极的推动作用。
2、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类
产品采购额的比重
（1）客户招标过程及竞标情况
报告期内，公司主要客户第一大客户A采用招投标方式确定销售份额，由第一大客户A物资装备部负责招标流程。招标信息通常通过第一大客户A物资电子招标投标交易平台发布，采用公开招标形式。流程涵盖报名、标书制作、开标、评标、预中标公示、中标通知下达及合同签订等关键步骤，标段一般覆盖当年下半年至来年上半年。
报告期内，公司对第一大客户A的主要竞标情况如下：
| 项目名称 | 招标结果公告日期 |
| 招标物资总量（吨） | 中标名次 |
2021年直采聚丙烯酰胺框架协议采购 2021年3月25日 42,820 第二名2022年驱油用聚丙烯酰胺Ⅱ型框架协议采购 2022年7月26日 63,300 第二名2023年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购 2023年6月20日 70,000 第一名
注1：因第一大客户A2024年下半年至2025年上半年标段招标延期，故2023下半年至
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2024年上半年标段仍在继续执行。注2：招标物资总量（吨）是指第一大客户A物资需求总量，中标企业可能有数家，发行人与第一大客户A签署的采购框架协议中未约定数量，具体分配份额和最终销售情况需根据第一大客户A实际需求量确定。
报告期内，除第一大客户A外，公司还参与了客户F、客户G的招投标活动，但总体销售额较低。
（2）在手订单情况
2024年前三季度，公司实现收入38,587.26万元，高于去年同期。截至2024年10月末，公司主要在手订单金额超过1.6亿元。总体来看，公司预计2024年全年收入水平将保持良好态势，且后续收入预期稳定。
（3）客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重
除第一大客户A外，公司的主要客户包括客户D、客户C和客户E，公司向上述客户与第一大客户A的合计销售额占2024年前三季度公司销售总额的85%以上。2024年前三季度，第一大客户A对公司的采购，占其同类产品采购总额的30%-40%；客户D、客户C和客户E对公司的采购，占其同类产品采购总额的比重分别约为70%、50%、25%。
（二）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情
况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
1、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及
主要条款、交易情况等
（1）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式
发行人前身系东营胜利油田聚合物有限公司，为第一大客户A下属子企业。其在1996年创立之初便致力于实现聚丙烯酰胺的国产替代，并持续服务于第一大客户A。
在发行人与第一大客户A合作之初，第一大客户A通过议标的方式来确定合作伙伴的数量及产品的供应价格。自2013年起，第一大客户A转而采用更为公开透明的招标方式来选择供应商。
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（2）相关协议签订情况及主要条款、交易情况
报告期内，发行人与第一大客户A根据招标结果，主要以框架协议与单笔订单采购（PO）的形式进行相关协议的签订。报告期内，公司与第一大客户A相关协议的主要条款如下：
| 主要条款 | 约定内容 |
交货方式、地点 发行人运送至第一大客户A指定地点结算方式及时间
第一大客户A以转账、承兑汇票的形式，自检验或验收合格后180
日内支付款项，质保金为采购订单金额的5%
质检方式
第一大客户
在发行人交付后
| 72 |
小时内对产品的数量和质量进行验收质保期 每次采购订单（PO）进行约定，一般为12个月
报告期内，公司与第一大客户的交易情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
向第一大客户销售金额（A） 24,082.23 25,186.03 32,759.04 30,260.17营业收入（B） 38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00占比（C=A/B） 62.41% 65.02% 55.31% 46.05%
2、说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，
是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性
（1）说明发行人和相关主体合作是否稳定
通过多年发展，公司在产品生产中积累了技术优势和先进的管理经验，产品质量稳定，各项指标基本优于其他供应商，并因与第一大客户A的合作历史较长，客户需求了解程度较高，售后服务保障度较好，双方形成良好的合作关系。报告期内，公司对第一大客户A的销售额占营业收入的比重分别为46.05%、
55.31%、65.02%和62.41%，占比较为稳定。并且在第一大客户A物资装备部（国
际事业公司）2023年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购的招标（即2023年下半年至2024年上半年的标段）中，公司以第一名入围。
综上，公司与第一大客户A合作稳定。
（2）是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营
能力存在重大不确定性
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在油田用聚丙烯酰胺的生产销售领域，普遍存在下游客户集中的现象，特别是第一大客户A作为中国的石油和化工巨头之一，是众多供应商的关键客户。公司可比上市公司客户集中度情况如下：
| 公司名称 | 前五名客户名称 |
| 前五名客户占比 | 信息来源 |
万德股份
中石化、中石油、英诺斯、山东京博控股集团有限公司、益丰新材料股份有限公司、纳亚拉能源（
）
63.17%（2022） 招股说明书
富淼科技
索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有限公司、ECOLAB、IMPROCHEM（PTY）LTD、玖龙纸业（控股）有限公司（2022年1-6
29.67%（2022年
1-6月）
募集说明书
上海洗霸
未披露（
| 月） |
| 2023 |
年年度报告中披露客户名单包含中石油、中石化）
48.02%（2023）
年年度报告由上表可见，同行业可比公司中，万德股份、上海洗霸客户集中度较高，与发行人的客户结构类似；富淼科技虽然同为聚丙烯酰胺的生产企业，但由于其主营水溶性高分子产品及功能性单体产品，客户分散度相对更高。公司客户集中度较高的现象符合行业特点。且尽管公司对第一大客户A的销售额占比超过50%，但在2024年前三季度，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了客户B与客户D两家重要客户。两家客户的情况如下：
客户B，成立于2014年，法定代表人为张某，注册资本为300万元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区，所属行业为批发业，主要经营范围化工原料及产品的销售。
客户D，成立于1998年，法定代表人为张某，注册资本5,000万元，企业注册地址位于黑龙江省，所属行业为批发业，主要经营范围加工、制造及销售：
润滑油，油田化学助剂，精细化工产品。
客户D的控股股东与客户B控股股东系父女关系，两者视同同一控制下企业。
公司产品质量稳健，面对未来行业竞争加剧及对高端产品需求的增长，公司具备一定的竞争优势。未来若公司对第一大客户A的销售份额有所减少，公司预计可以通过开发其他海内外客户进行弥补。因此，对第一大客户A的高销售占比符合行业特点，不会对公司未来的持续经营能力造成重大不确定性。
（三）核查程序和核查意见
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1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师和发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅同行业可比公司情况，了解其产品及业务集中度；
（2）访谈相关负责人，了解发行人与第一大客户A合作历史、占主要客户
的采购比例以及行业竞争格局；
（3）实地勘察发行人主要产品采油用化学品的生产厂房，了解发行人技术
开发过程，了解公司产品技术优势；
（4）获取发行人对第一大客户的大额合同以及招投标文件，结合银行水单
等单据，复核发行人对第一大客户销售收入的准确性和截止性；
（5）访谈第一大客户A相关采购负责人员，了解发行人与第一大客户A业
务合作历史及现状；
（6）访谈客户B、客户D、客户C和客户E，了解发行人产品占其同类产
品采购额的比重情况；
（7）了解第一大客户A招投标流程，查阅公司招投标文件，访谈第一大客
户A采购部门，检查公司招投标过程是否符合第一大客户A招标流程，是否存在商业贿赂及不当竞争的情形。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师和发行人律师认为：
报告期内，发行人存在对第一大客户销售收入占比超过50%的情况，存在客户集中度较高的情况，但该客户结构符合行业特点，不会导致公司未来持续经营能力存在重大不确定性。发行人与第一大客户A的业务往来符合第一大客户A相关招投标规定，不存在商业贿赂的情形。
（四）补充披露相关风险
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发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、公司的相关风险”之“（六）客户集中度较高风险”中补充披露如下：
报告期内，公司对第一大客户A的销售额占营业收入的比重分别为46.05%，
55.31%，65.02%和62.41%；对前五大客户的销售额占营业收入的比重分别为
76.33%、90.52%、89.15%和90.28%，客户销售集中度较高。如主要客户因其发
展战略调整或自身经营发生重大不利变化，或公司与其合作发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
四、结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具
体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例
（一）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合
的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性
1、报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期内，发行人主要供应商及客户重叠主体情况如下：
单位：万元
2024
| 名称 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 | 采购金额 | 销售金额 |
第一大客户A
2,606.42 24,082.23 796.59 25,186.03 7,588.93 32,759.04 13,617.05 30,260.17
第一大客户A，系发行人的第一大客户，销售端发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户A（东营油田等）销售油田用化学品聚丙烯酰胺、表面活性剂等，通过子公司新疆宝莫向第一大客户A（春风油田）提供环保水处理服务。同时在采购端，发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户A（齐鲁石化）采购原料丙烯腈。
2、相关业务的交易背景
第一大客户A既是发行人供应商，也是发行人客户。销售端，在油田用聚丙烯酰胺的生产供应商中，存在下游客户集中的现象，尤其第一大客户A作为中国最大的石油和化工集团公司之一，是众多供应商的重要客户，公司对其亦存
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在大量销售。此外，石油化工行业具有一体化运营的特点。第一大客户A作为国内最大的成品油和石化产品供应商之一、全球范围内位于前列的炼油公司，其产业覆盖自上游勘探到下游成品销售，也是国内丙烯腈重要的供应商，其下属齐鲁石化丙烯腈装置于2011年扩建完成投产，考虑到运输距离以及产品质量，发行人与齐鲁石化签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道。故发行人对第一大客户A存在采购行为。
综上所述，发行人向第一大客户A采购具有合理性和必要性。发行人与第一大客户A之间的采购和销售依据商业需求，分别独立开展。
3、发行人与第一大客户A同时存在销售和采购业务的价格公允性
报告期内，发行人采购及销售产品的定价均以市场价格作为依据，双方协商确定，定价公允，与其他公司定价原则无异。
报告期，发行人销售给第一大客户A的主要产品定价与发行人同期向其他客户销售同类产品价格情况如下表所示：
| 报告期 | 产成品 |
| 平均销售价格（元/吨） | 可比价格（元/吨） | 平均销售单价差异率 |
2021年 聚丙烯酰胺 13,465.45 11,852.69 13.61%2022年 聚丙烯酰胺 13,059.10 12,310.39 6.08%2023年 聚丙烯酰胺 11,646.39 10,130.06 14.97%2024年1-9月 聚丙烯酰胺 11,432.48 11,011.82 3.82%注：上述可比价格取自公司同期向其他客户销售同类产品价格。
根据上表，公司销售给第一大客户A的聚丙烯酰胺售价高于同年其他客户，其原因系公司不同分子量、离子度、固含量的聚丙烯酰胺产品售价有所不同。第一大客户A采购聚丙烯酰胺公开招标，均有明确具体质量指标要求，发行人销售给第一大客户A的聚丙烯酰胺属于定制化程度较高的产品，价格公允且具有合理性。
报告期，发行人采购第一大客户A主要产品定价与发行人同期向其他供应商采购同类产品价格情况如下表所示：
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| 报告期 | 原材料 |
| 平均采购价格（元/吨） | 可比价格（元/吨） | 平均采购单价差异率 |
2021年 丙烯腈 12,556.33 12,485.46 0.57%2022年 丙烯腈 9,680.79 9,283.04 4.28%2023年 丙烯腈 7,847.38 8,294.76 -5.39%2024年1-9月 丙烯腈 8,553.73 8,034.23 6.47%注：上述可比价格取自公司同期向其他供应商采购同类产品价格，两类价格均不含运费。上述采购的丙烯腈用于生产使用，不包括原材料对外销售情况。由上表可见，发行人从第一大客户A采购丙烯腈的价格整体波动率较低，不存在显著差异。
前述客户与供应商重合的情形主要系基于双方实际生产经营需要，符合双方主营业务情况；该等交易涉及的采购与销售的定价均由公司销售和采购部门进行独立谈判，依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认，符合企业会计准则的规定。综上，发行人与第一大客户A之间的交易定价公允，销售单价及采购单价与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的情形。
（二）是否具有商业实质及符合行业惯例
报告期内，发行人与第一大客户A之间的销售和采购业务具有明确的商业实质。双方基于各自的生产经营需求，独立开展销售和采购活动，并依据市场价格进行定价，确保了交易的公允性和合理性。发行人向第一大客户A销售油田用化学品和提供环保水处理服务，同时从第一大客户A采购原料丙烯腈，这些交易均符合双方的主营业务范围，并有助于提升各自的市场竞争力和运营效率。上述基于实际需求和市场规则的商业合作，充分体现了商业实质。
此外，发行人与第一大客户A之间的重叠客户供应商情形也符合行业管理规范。在石油化工行业，一体化运营和产业链上下游协同是普遍现象。第一大客户A作为行业巨头，既是重要的原材料丙烯腈等的供应商，也是众多化学品和服务的需求方。发行人作为第一大客户A的合作伙伴，通过与其建立稳定的销售和采购关系，不仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。这种合作模式符合行业管理要求，有助于促进整个产业链的健康发展。
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第一大客户A系境内特大型石油石化企业集团，旗下分子公司众多。第一大客户A 130多家分子公司分布在油田、炼化、科研、销售、设计施工等板块。公司客户系第一大客户A的油田板块企业，供应商系第一大客户A炼化板块企业。
石油化工行业与第一大客户A之间存在重叠客户供应商情形的有以下公司：
| 公司代码 | 公司简称 | 销售商品 | 采购商品 |
| 000819 | 岳阳兴长 | 丙烯、重包膜、成品油、工业异辛烷等 | 液化石油气、醚前碳四、混合C4、醚后碳四、石油焦等 |
| 000731 | 四川美丰 | 柴油车尾气处理液、非管输液化天然气（LNG）、销售尿素、复合肥等 | 天然气、聚乙烯、油料等材料 |
| 000637 | 茂化实华 | 精丙烷、异丁烷、成品油等 | 动力、气分原料液化石油气、氢气、高纯氢气等 |
此外，根据公开披露信息，C26化学原料和化学制品制造业上市公司中，新安股份（600596.SH）、云天化（600096.SH）、联盛化学（301212.SZ）、隆华新材（301149.SZ）等企业均存在客户供应商重合的情形。
综上，公司存在客户供应商重合情况在化工行业较为常见。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得并审阅发行人的审计报告、年度报告及财务报表；
（2）取得发行人关于其与第一大客户A合作情况、采购以及销售产品定价
依据的说明文件；
（3）取得发行人与第一大客户A签署的购销合同。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
发行人报告期相关业务交易背景真实、价格公允，且同行业可比公司具有类
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似情形，符合行业惯例。报告期内，除第一大客户A外，发行人客户与供应商中不存在其他金额较大的既销售又采购的情形。
五、报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，
相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原
因
1、报告期内公司开展并停止商品贸易业务的背景和具体原因
（1）报告期内公司开展商品贸易业务的背景和具体原因
发行人报告期内开展商品贸易业务主要系出于拓展业务渠道，增强公司发展潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。公司从事的商品贸易业务对业绩产生积极影响，达到提升公司综合实力的目的。
（2）报告期内公司停止商品贸易业务的背景和具体原因
由于商品贸易业务对公司货币资金的占用量较大，在磷矿业务高峰期，对公司货币资金的占用量约为1.1亿元，且利润率相对较低，若换算成总额法核算，2022年商品贸易业务利润率仅为3%，2022年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及公司基于进一步优化整体资源配置，聚焦主业发展战略的考虑并进行自身业务调整的因素，公司不再开展商品贸易业务。
2、报告期内公司开展并停止光伏发电业务的背景和具体原因
（1）报告期内公司开展光伏发电业务的背景和具体原因
2019年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展的同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司为分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，收购了能景光伏100%的股权并开展光伏发电业务。
公司收购光伏发电业务资产的具体情况如下：
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① 基本情况
2019年11月24日，公司的全资子公司四川佳隆长与辽宁能景新能源有限公司（以下简称“辽宁能景”）签订《股权转让协议》。公司以四川佳隆长为投资主体，以现金方式收购辽宁能景所持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（以下简称“能景光伏”）100%股权（以下统称“标的股权”）,交易价格为人民币12,030.80万元。
②交易定价依据
A、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司2018年度、2019年1-9月审计报告》（致同专字（2019）第110ZC7166号），能景光伏截至2019年9月30日经审计净资产为8,317.92万元。经各方协商一致，本次交易对价以经审计净资产为基础，综合考虑能景光伏在审计基准日后增资5,225.00万元、分派股利1,636.12万元等情形，确定标的股权的交易价款为12,030.80万元。
B、本次交易的定价基础8,317.92万元不超过四川天健华衡资产评估有限公司出具的《宝莫股份（002476.SZ）拟收购股权涉及的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]152号）确定的能景光伏股东的全部权益评估值8,753.82万元。
③交易对方的基本情况
| 公司名称 | 辽宁能景新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210112MA0P56XX33 |
| 法定代表人 | 吴长江 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2016年09月19日 |
| 经营期限 | 2016年09月19日至长期 |
| 注册资本 | 10,833万元人民币 |
| 住所 | 沈阳市东陵区浑南二路6-13号1-5-1 |
| 经营范围 | 新能源电站项目投资及管理咨询、技术服务；电力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
本次交易时，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其
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利益倾斜的其他关系。
④能景光伏的基本情况
| 公司名称 | 阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210921MA0QFL6J3L |
| 法定代表人 | 吴长江 |
| 成立日期 | 2016年9月20日 |
| 注册资本 | 11,725万元人民币 |
| 住所 | 辽宁省阜新市阜蒙县前进路 13-2 号楼四单元-207 |
| 经营范围 | 光伏发电、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
⑤能景光伏的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 24,362.13 | 26,815.52 |
| 负债总额 | 16,044.21 | 19,677.59 |
| 应收账款 | 3,034.17 | 2,494.83 |
| 净资产 | 8,317.92 | 7,137.92 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,024.19 | 2,283.15 |
| 营业利润 | 1,179.98 | 637.92 |
| 净利润 | 1,180.00 | 637.92 |
（2）报告期内公司停止光伏发电业务的背景和具体原因
虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，并出售现有光伏资产。
（二）相关资产处置具体情况及价格公允性
公司终止商品贸易业务不涉及资产处置情况，光伏业务的资产处置情况及价格公允性情况如下：
1、相关资产处置具体情况
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公司的全资子公司四川佳隆长于2021年8月18日与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定四川佳隆长将其持有的能景光伏100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2021年8月18日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司四川佳隆长将其持有的能景光伏100%股权转让给华能新能源，公司同时向深交所申请该交易事项豁免提交股东大会审议，2021年8月26日，深交所同意豁免公司将该交易事项提交股东大会审议。
华能新能源已经向四川佳隆长支付完毕全部股权转让款，上述交易事项已办理完毕工商变更登记手续。
2、价格公允性
《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以2021年3月31日为审计截止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为14,700.00万元（评估报告编号：天兴评报字[2021]第0841号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣除四川佳隆长以2021年6月30日为基准日的分红金额2,214.93万元以及标的资产后续将要投入的消缺款项70万元后（根据华能新能源委派的中介机构对能景光伏技术层面的尽职调查，能景光伏名下电站的工程质量及现有设备存在缺陷，且该等缺陷不属于《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》第4.1条第（6）项规定的交割先决条件，为解决该等消缺问题，各方确认并同意：能景光伏后续将要投入70万元的消缺款项），确定标的资产的最终交易价格为12,415.07万元。
综上，四川佳隆长出售能景光伏100%股权的交易价格系以评估值为基础，经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。
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（三）发行人对上述业务的定位及具体开展情况
发行人对上述业务的定位详见本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”的相关内容。发行人开展商品贸易业务及光伏发电业务实现的收入情况如下：
单位：万元
2022
| 项目 | 年度 |
2021
| 年度 | ||
| 收入金额 |
| 收入占比 | 收入金额 |
商品贸易 2,077.51 3.51% 393.35 0.60%光伏发电 - - 2,356.12 3.59%
2021-2022年，公司商品贸易业务实现的收入分别为393.35万元、2,077.51万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为0.60%、3.51%。2021年，公司光伏发电业务实现的收入为2,356.12万元，占公司当年度营业收入总额的比重为
3.59%。
（四）交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联
交易或其他利益输送行为
1、交易是否具备商业实质
（1）商品贸易业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止商品贸易业务均系出于自身战略规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
（2）光伏发电业务
①开展并停止光伏发电业务
如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止光伏发电业务均系出于自身战略规划及业务发展的考虑，具备商业实质。
②处置光伏发电业务资产
公司出售光伏发电业务相关资产的交易相对方华能新能源系中国华能集团
1-76
有限公司（国务院国有资产监督管理委员会持股100%）控股子公司，主要从事风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设业务，其交易前最近一年的营业收入和净利润分别为
131.64亿元和41.35亿元，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行
人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。华能新能源交易前最近一年的主要财务状况如下：
单位：万元
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
/2020
资产总额 10,586,858.05负债总额 6,842,075.15净资产 3,744,782.89营业收入 1,316,373.06净利润 413,535.29经营活动产生的现金流量净额 778,802.08综上，华能新能源购买公司光伏发电业务相关资产系出于自身主业发展的需要，且其与公司不存在关联关系，上述交易具备商业实质。
2、对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（1）商品贸易业务
2021-2022年，公司商品贸易业务实现的收入分别为393.35万元、2,077.51万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为0.60%、3.51%，商品贸易业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
（2）光伏发电业务
①开展及停止光伏发电业务
2021年，公司光伏发电业务实现的收入为2,356.12万元，占公司当年度营业收入总额的比重为3.59%，光伏发电业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。
②处置光伏发电业务资产
1-77
公司本次处置光伏发电业务相关资产事项产生的损益为172.01万元，同时能景光伏不再纳入公司合并报表范围，结合光伏业务2021年实现的收入等财务数据，上述交易未对发行人财务状况造成重大不利影响。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造成不利影响，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，上述交易具备商业实质，不会对公司的经营管理及财务状况造成重大不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、会计师及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司关于开展并停止商品贸易业务以及光伏发电业务的相关公告；
（2）查阅公司处置光伏发电业务相关资产的协议、评估报告及相关公告、
股权转让价款支付凭证；
（3）访谈发行人相关管理人员，了解公司开展并停止商品贸易、光伏发电
业务的背景和具体原因，对商品贸易、光伏发电业务的定位，光伏发电业务相关资产处置具体情况；
（4）查阅发行人收入明细表和成本明细表；
（5）查阅发行人处置光伏发电业务相关资产的损益明细表；
（6）查询华能新能源的工商信息，访谈相关管理人员，了解处置光伏发电
业务相关交易的商业背景及是否存在关联交易或其他利益安排。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师及发行人律师认为：
（1）公司开展并停止商品贸易业务、光伏发电业务系出于自身业务发展的
考虑，具有合理的背景和原因；
1-78
（2）公司处置相关资产已履行相关决策程序；交易价格系以评估值为基础，
经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性；
（3）发行人处置光伏发电业务相关资产等交易具备商业实质，不会对公司
的经营管理及财务状况造成重大不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。
六、结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要
客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）报告期内商品贸易业务会计核算情况，相关会计处理是否符合企业
会计准则的规定发行人自2021年起开始开展商品贸易业务，2021年度与2022年度，发行人子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫开展贸易业务的业务模式为公司代客户进行采购和销售。2022下半年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及发行人自身业务调整的因素，公司不再开展该业务。发行人商品贸易业务，以客户取得相关商品控制权时确认收入。根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时发行人的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，发行人为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，发行人为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。在商品贸易业务销售模式下，发行人及其子公司对代采购的商品不具有控制权，商品的生产、销售由委托方决定，商品质量服务实际由委托方负责，并且发行人在整个业务中作为代理人按照预期有权收取的佣金确认收入，因此发行人在贸易业务中的代收代付交易额按净额法核算，符合相关会计准则要求。
（二）报告期内商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况
报告各期发行人商品贸易业务收入金额见下表：
单位：万元
2022
| 项目 | 年收入金额 |
2021
贸易类业务营业收入 2,077.51 393.35
1-79
2021年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品采购价格、销售价格情况见下表：
| 序号 | 产品 |
| 客户名称 | 销售价格 （元 |
/
| 吨） | 采购价格 （元 |
/
| 吨） | 毛利 （万元） |
1 磷矿石
客户A
134.69 130.85 270.732 焦丁 3,707.21 3,553.83 88.334 乙二醇 客户B 5,640.88 5,462.22 44.675 磷矿石 客户C 55.22 48.76 35.086 工业黄磷 客户D 23,492.37 23,237.50 31.267 聚酯 客户E 4,496.61 4,465.52 26.38
- - 496.45注：上表仅列示客户信息，采购价格系发行人从其他方采购的价格，并非向发行人客户采购。
上述客户与发行人均不存在关联关系，各公司基本情况如下：
1、客户A，成立于2020-11-03，法定代表人为余善英，注册资本为3000
万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，企业注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），所属行业为商务服务业，经营范围包含：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。云南玖玄矿业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人持股，余善英持股60%，周前华持股40%。
2、客户B，成立于2004-11-09，法定代表人为黄红红，注册资本为8000
万元，统一社会信用代码为91350105768557041L，企业注册地址位于福建省福州保税区综合大楼15层A区-2850（自贸试验区内），所属行业为批发业，经营
1-80
范围包含：日用品、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、沥青、润滑油、重油、石板材、橡胶及制品、冶金材料、机械设备、生铁、焦炭、耐火材料的批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营转口贸易；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福州高泽贸易有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。股权穿透后为个人股东持股，黄红红持股60%，余绍甜持股40%。
3、客户C，成立于2021-02-24，法定代表人为刘俊，注册资本为10000万
元人民币，统一社会信用代码为91530112MA6Q4NRE2R，企业地址位于云南省昆明市西山区滇池路384号滇池时代广场B座写字楼14楼16、17号房，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：危险化学品经营；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；通信设备销售；木材销售；建筑材料销售；金属材料销售；日用木制品销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。云南磷电实业发展有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，曾红珍持股90%，刘俊持股10%。
4、客户D，成立于2017-11-29，法定代表人为舒帮南，注册资本为1000
万元，统一社会信用代码为91530422MA6MUP7W6Y，企业注册地址位于云南省玉溪市澄江市东溪哨工业园区内，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；黄磷、正磷酸、次磷酸、膦酸（亚磷酸）、多聚磷酸、磷矿石、电机、焦丁、建材、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。云南航兴科技发展有限公司目前的经营
1-81
状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，舒帮南持股100%。
5、客户E，成立于2019-10-12，法定代表人为金连强，注册资本为5000
万元，统一社会信用代码为91330212MA2GU8GG33，企业注册地址位于浙江省宁波市北仑区梅山梅山大道288号2幢712-4室，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；针纺织品及原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。浙江日出基础化工有限公司目前的经营状态为存续。股权穿透后为个人股东持股，第一大股东为孙阳，持股比例为19.03%。2022年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品采购价格、销售价格情况见下表：
| 序号 | 产品 |
| 客户名称 | 销售价格 |
| （元/吨） | 采购价格 |
| （元/吨） | 毛利 |
1 磷矿 客户A 602.02 520.82 1,717.262 黄磷 客户B 27,595.45 22,077.32 548.133 磷矿 客户C 817.79 810.64 141.834 聚酯 客户D 5,356.64 4,692.04 66.595 聚酯 客户E 4,964.22 4,675.22 57.92
（万元）
合计
- - 2,531.73
上述客户与发行人均不存在关联关系，各公司基本情况如下：
1、客户A，成立于2019-06-18，法定代表人为蒋桂兰，注册资本为7000
万元，统一社会信用代码为91530181MA6NX6W76N，企业注册地址位于云南省昆明市安宁市县街街道大红祥村原石马山料场，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：危险化学品经营；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销
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售；有色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；供销合作社管理服务；机械设备租赁；机械设备销售；有色金属合金制造；金属废料和碎屑加工处理；金属矿石销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。安宁联鼎经贸有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。股权穿透后为个人股东持股，蒋桂兰持股98.50%，贺耀辉持股1.50%。
2、客户B，成立于2021-01-21，法定代表人为夏正林，注册资本为1000
万元，统一社会信用代码为91321023MA2537BM01，企业注册地址位于宝应县广洋湖镇广中路196号，所属行业为研究和试验发展，经营范围包含：许可项目：
技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；电工器材销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；密封用填料销售；防腐材料销售；保温材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；泵及真空设备销售；电气设备销售；五金产品零售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。江苏扬瑞能源科技有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，陆宇持股100%。
3、客户C，成立于2020-11-03，法定代表人为余善英，注册资本为3000
万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，企业注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），所属行业为商务服务业，经营范围包含：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可
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类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。云南玖玄矿业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人持股，余善英持股60%，周前华持股40%。
4、客户D，成立于2019-03-07，法定代表人为王龙，注册资本为2000万
元，统一社会信用代码为91310107MA1G0WQKXQ，企业注册地址位于上海市普陀区中山北路2550号1幢16楼1614室，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：有色金属、贵金属、矿产品、建筑材料、金属材料、机电设备、食用农产品、金银饰品、橡塑制品、纸制品、煤炭、饲料、添加剂、钢材、燃料油（除危险化学品）、木材、针纺织品及原料、塑料产品及原料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），会议及展览服务，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，组织文化艺术交流活动，规划设计管理，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海子斗实业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，王龙持股90%，刘晓妮持股10%。
5、客户E，成立于2012-10-10，法定代表人为施建强，注册资本为12000
万元，统一社会信用代码为913306000555063912，企业注册地址位于浙江省绍兴市越城区斗门街道望海路6号第1幢车间1楼102室，所属行业为批发业，经营范围包含：一般项目：环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。浙江绿宇环保有限公司目前的经营状态为存续。股权穿透后实际控制人为李素芳，间接持股比例为34.74%。
（三）贸易业务的必要性和合理性
1-84
公司在2021年投资设立全资子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫并开展贸易业务，系出于拓展公司的业务渠道，增强公司的发展潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。根据2021年和2022年公司盈利情况，贸易业务对公司业绩产生积极影响，达到了提升公司综合实力的目的。
（四）同行业可比公司情况
2021年上半年，在化工原材料价格大幅上涨的背景下，为尽可能降低采购成本大幅上升对公司经营造成的较大不利影响，公司增加了聚酯、塑料、磷矿贸易业务的投入。经核查，公司的同行业皖维高新、上海洗霸、富淼科技暂未开展贸易业务情况。随着中国化工行业规模的持续增长，中国已成为全球最大的化工品生产国和消费国，多个产品生产能力位居全球第一。市场需求的大幅增长推动了化工材料行业的国际贸易活动。以下公司存在开展对外贸易业务的情况：
| 序号 | 公司代码 | 公司简称 |
| 主营业务 | 贸易业务具体内容 | 收入确认方法 |
1 300225 金力泰
电泳涂料（阴极电泳涂料和阳极电泳涂
等高性能涂料的研发、生产和销售
贵金属制品贸易业务
采用净额法核算收入
2 603268 松发股份
日用陶瓷制品的研发、生产和销售
| 料）、面漆和陶瓷涂料 |
材料
针对贸易业务，采用净额法核算收入
3 830974 凯大催化
贵金属催化材料的研发、制造和循环加工
贵金属电子材料
采用净额法核算收入
4 600389 江山股份
农药产品、新材料产品、化工产品、热电产品和其他产品。
化工商品
若在向客户转让商品前，能够控制该商品，则按照“总额法”确认收入。否则，公司为代理人，按“净额法”确认收入
5 002915 中欣氟材
氢氟酸、硫酸等基础化工产品的生产和销售
氢氟酸进出口贸易
公司以净额法确认相关收入
经与开展贸易业务的化工行业上市公司披露的收入政策核对，发行人开展的贸易业务，根据合同条款约定、业务实质及收入准则中有关“控制”的定义和解释，判断公司属于代理人角色，以净额法确认收入，符合行业惯例。
（五）核查程序和核查意见
1-85
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）选取发行人与主要贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关协议
的关键条款，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业会计准则规定；
（2）查阅公司关于开展并停止商品贸易业务的相关公告。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
发行人开展商品贸易业务具有必要性和合理性，相关会计核算符合企业会计准则相关规定。
七、发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合
相关产业政策要求
（一）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
| 金额 | 占比 |
材料销售 132.07 100.00% 217.33 100.00% 162.05 80.70% 12,706.28 99.71%其他 - - - - 38.76 19.30% 36.38 0.29%
132.07 100.00% 217.33 100.00% 200.81 100.00% 12,742.66 100.00%
发行人其他业务收入主要为材料销售，报告期各期，材料销售占其他业务收入的比例分别为99.71%、80.70%、100.00%和100.00%。2022年之前，发行人材料销售的产品主要为化工原材料、其他副产品等。2022年之后，发行人材料销售的收入基本来自于蒸馏水的销售，蒸馏水为东营宝莫环境生产过程中的副产品，由蒸汽供应方进行回收。除此之外，发行人其他业务收入还包括废品物资、运保费等，占比极低。
除2021年度外，公司其他业务的收入金额较低，主要受销售化工原材料业务调整的影响。2021年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工
1-86
原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2021年该业务的毛利率仅为2%。2022年之后，受全球宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，其他业务收入金额随之大幅降低。
（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求
公司其他业务收入主要为销售蒸馏水等副产品及化工原材料等，其符合相关产业政策要求的具体情况如下：
1、销售蒸馏水等副产品业务
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，符合国家相关产业政策，详见问题1的回复之“一/（三）是否符合国家产业政策”的相关内容。而发行人销售蒸馏水等生产过程中的副产品所需遵循的产业政策主要为前述与主营业务相关的产业政策，故发行人销售蒸馏水等副产品业务符合相关产业政策要求。
2、销售化工原材料业务
化工原材料销售业务的业务模式为发行人采购丙烯腈等化工原材料后直接发往客户，不需要发行人对购入的化工原材料进行进一步加工，但丙烯腈系发行人生产所需主要原材料，发行人会根据丙烯腈市场行情自行判断购买时点，将其实际购买入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移至发行人。销售化工原材料不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，符合相关产业政策要求。
综上，发行人报告期内其他业务收入的变化原因合理，其他业务的开展不存在违反产业政策的情形。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1-87
（1）检查发行人其他业务收入中前十大销售化工原料客户的销售台账，取
得销售合同、物流记录、签收记录，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业会计准则规定；
（2）访谈发行人相关管理人员，了解确认其他业务收入的变化原因及相关
产业政策要求。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
发行人其他业务收入的变化具有商业合理性，涉及业务符合相关产业政策要求，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
八、2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为
（一）2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原
因
发行人商品贸易业务主要由上海宝莫负责运营，其业务范畴不仅限于化工行业产品的销售，还涵盖了其他多个领域的商品交易，涉及的具体领域主要包括聚酯类项目、塑料项目以及磷矿项目三类。聚酯类项目产品包括乙二醇、涤纶丝、精对苯二甲酸，塑料项目包括聚丙烯再生粒子、乙烯丙烯共聚物再生粒子等，磷矿项目主要为磷矿、黄磷。在这一模式下，上海宝莫作为贸易中介，其角色主要是连接供应商与最终用户，促进商品流通。在此过程中，贸易产品并非由上海宝莫自行生产，且在交易过程中，商品的实际控制权也并未转移到上海宝莫手中，在交付最终客户前，仓储以及物流运输过程中货物灭失毁损的风险均不由发行人承担，从而降低了其在物流、存货管理方面的直接风险。
相比之下，销售化工原材料的业务则是由宝莫环境这一不同实体主导，其核心业务聚焦于化工原材料。2021年度发行人开展了化工原料销售业务的原因，系鉴于当年行业内对化工原料的大量需求，以及公司拥有购买与销售相关化工原料的资质，故公司决定开展此业务赚取一定利润并借此加深与主要客户的合作。宝莫环境在这一业务中采取了更为直接和深入的参与方式。发行人会综合判断市
1-88
场需求以及考虑加深与主要客户合作的需要，择机购买原材料并入库，实际取得原材料的实际控制权并进行销售。这种模式下，宝莫环境不仅承担了商品的所有权风险，还涉及到了库存管理、物流安排以及可能的价格波动风险。综上所述，从业务本质上看，销售化工原材料业务与上海宝莫所从事的商品贸易业务存在显著差异。前者涉及实质性的商品流转和价格变化风险；而后者则不直接持有商品，也不承担与之相关的存货风险和物流责任。
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
发行人对销售化工原材料业务列入其他业务收入并采用总额法进行计算。其中，对销售化工原材料业务列入其他业务收入核算的原因，主要系该业务不具备可持续性，属于主营业务外偶发的销售，其开展初衷主要考虑在当时的市场环境下，加深与主要客户的合作以及相应赚取一定利润。该业务毛利率较低，在2022年度宏观不利因素的冲击下，公司相应减少了该业务量并逐渐停止。整体业务并不在公司的长远规划范围内，故归于其他业务收入中核算。
发行人采用总额法核算的原因，主要系在采购化工原材料后，发行人将其实际入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移至发行人。因此，商品在转让给客户之前，公司已从供应商处获得了商品的控制权，因此采用总额法核算。相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（三）交易对手的主要情况
2021年度，公司销售化工原材料的主要交易对手与公司不存在关联关系，且该业务采用预收款形式，相关款项已全部支付，不存在利用体外交易对手虚增营业收入、利润的情况。交易对手的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
A
| 客户 | 客户 |
B
C
| 客户 | 客户 |
D
E成立时间
2020年5月 2004年11月 2014年6月 2012年10月
| 客户 |
| 2019 |
年
月
1-89
| 项目 | 基本情况 |
A
| 客户 | 客户 |
B
C
| 客户 | 客户 |
D
E注册地址
辽宁省大连保税区自贸大厦813室
山东省淄博市高新区鲁泰大道99号汇金大厦A座2512室
上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层338室
浙江省宁波市北仑区大榭街道金城商住4楼203室
上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄13号6层
| 客户 |
| 615 |
室
注册资本（万元）
| E7 | ||
500 1,500 500 2,000 500
经营范围
石油制品销售（不含危
化工产品销售（不含许可类化工产
| 品）；润滑油 |
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）等
化学纤维、化学试剂及化工产品（不含危险品和
钢材、有色金属
| （不含金银）、五 |
金交电、电动工具、劳保用品、机械配件、橡胶制品、塑料制品的批发、零售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
化工原料及产品、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
备及配件，水管阀
| 门，泵，管道配件， |
轴承，金属材料，环保设备，仪器仪
危险化学品（详见许可证）经营（不带储存设施），从事货物进口及技术的进口业务，商务咨询（除经纪）
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
| 表，电气设备销售， | 品）（除依法须经 |
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
危险化学品经营；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
化工原料及产品、化纤、化纤原料、化纤制品、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）,纺织原料销售
综上所述，2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，主要系两者业务实质内容不同。会计处理方面，发行人将化工原料销售业务列入其他业务收入并采用总额法核算，主要系由于该业务为正常生产经营之外的偶发性业务，不具备可持续性，且公司对采购的存货一般承担主要责任。发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关化工原料的销售系具备商业实质的真实交易，不存在关联交易或其他利益输送行为。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
1-90
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解2021年度化工原料销售业务开展的背景，
业务开展的必要性和合理性；
（2）访谈发行人财务负责人，了解化工原料销售额业务收入分类的会计政
策依据；
（3）获取该业务交易对手明细，通过访谈发行人业务人员，以及企查查了
解交易对手背景、是否存在失信情况等；
（4）根据对交易对手股东的调查、查阅公司相关银行流水，了解交易对手
是否为发行人关联方，是否存在其他利益输送的行为。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
发行人对2021年度其他业务收入中的化工原料销售业务相关会计处理符合企业会计准则的规定，该业务的开展具备合理性，业务系真实发生，不存在关联交易或其他利益输送行为。
九、请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款
余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性
（一）外销收入与出口报关金额的匹配情况
报告期内，发行人外销收入主要来源于客户C，该公司收入金额与海关数据对比情况如下：
单位：万元/万美元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
外销收入 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44其中：客户C外销收入 2,612.47 4,541.09 15,939.28 9,805.20客户C外销收入①（原币） 367.60 661.18 2,381.28 1,515.06
1-91
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
海关报关数据② 367.60 661.18 2,381.28 1,515.06差异=②-① - - - -因报关单总价为美元，特以原币列示客户各报告期外销收入。
各报告期，客户C外销收入与海关出口报关数据一致，发行人外销收入真实、准确。
（二）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 发行人境外销售收入(A) | 3,028.09 | 4,582.29 | 15,939.28 | 9,900.44 |
| 申请免抵退收入(B) | 3,879.63 | 10,055.65 | 15,832.24 | 9,076.19 |
| 加：本期收入下期退税(C) | - | 3,249.48 | 9,622.02 | 9,514.97 |
| 减：上期收入本期申报退税(D) | 3,249.48 | 9,622.02 | 9,514.97 | 8,690.73 |
| 加：不申请免抵退的收入(E) | - | - | - | - |
| 加：未申报免抵退收入(G) | 2,397.95 | 899.18 | - | - |
| 调整后申报免抵退出口货物销售额(H=B+C-D+E+G) | 3,028.09 | 4,582.29 | 15,939.28 | 9,900.44 |
| 差异金额(I=A-H) | - | - | - | - |
| 差异率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
注：2023年度未申报免抵退收入899.18万元以及2024年1-9月未申报免抵退收入2,397.95万元系部分销售尚未收回外汇延迟申报所致
报告期各期，发行人上表所涉境外收入与申请免抵退收入存在差异主要是时间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，发行人的出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（三）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
2021
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44境外客户应收账款账面余额② 2,867.10 2,693.94 6,260.08 3,849.77
1-92
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
境外客户应收账款账面余额占外销收入的比例③=②/①
94.68% 58.79% 39.27% 38.88%境外客户回款金额
2,390.73 5,961.92 3,576.82境外客户回款比例
| 1,767.88 |
| 61.66 |
% 88.74% 95.24% 92.91%注：回款金额系期后回款金额，2024年1-9月的回款时间统计至2024年12月31日。报告期内，发行人2023年度、2024年9月末主要境外客户的应收账款余额较2022年末减少，主要是境外收入规模下降所致。发行人主要境外客户的应收账款回款金额（期后回款金额）分别为3,576.82万元、5,961.92万元、2,390.73万元和886.50万元，占对应期末应收款项比例为92.91%，95.24%、88.74%和
61.66%。2024年1-9月回款比例较低，系仅统计了当期10-12月三个月的回款，
通常境外客户回款期为90-180天，部分回款尚未到回款期所致。
整体来看，发行人回款情况良好，外销收入与境外客户应收账款余额及客户回款金额匹配程度较高。
（四）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
报告期各期，发行人外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
2024
| 项目 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
外销收入① 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44外销产品运输费用② 125.24 121.49 797.98 1,297.05占比③=②/① 4.14% 2.65% 5.01% 13.10%
报告期内，发行人外销产品运输运费占外销收入比例整体呈现下降趋势。2021年运费占比较高，主要原因系发行人与境外主要客户C合同约定承运方式为CIF、DDU，需承担的运输费用较高所致。根据《国际贸易术语解释通则》规定，贸易术语CIF，即成本加保险费加运费（到岸价格），需交易双方约定港口，卖方负责到目的港的运费。贸易术语DDU，即未完税交货，是指卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用。
2022年出口海运形势严峻，出现海运舱位紧张，一柜难求的局面，海运成本连续暴涨。基于此，经与客户多次协商后，客户同意将承运方式由CIF向FOB
1-93
转变，除合同约定的运输费用外，客户不存在替公司承担其他费用的情况。2023年及2024年1-9月，双方合同约定承运方式全部为FOB。该承运方式下，发行人无需承担海运费及境外运输费用，仅承担产品从公司出厂至运输港口的费用，故外销产品运输费用显著下降。报告期内，发行人外销收入与外销产品结算方式、运输费用匹配一致，运输费用波动具有合理性。
（五）外销收入金额函证情况
2021年至2023年，发行人会计师执行的函证程序如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
外销收入 4,582.29 15,939.28 9,900.44外销收入发函金额 4,541.08 15,939.28 9,805.20外销收入回函直接可确认金额 4,541.08 15,939.28 9,805.20外销收入发函金额占外销收入比例 99.10% 100.00% 99.04%外销收入回函确认金额占外销收入比例 99.10% 100.00% 99.04%
2021年至2023年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为
99.04%、100.00%和99.10%，均回函相符。
综上，结合执行的函证程序、核对海关数据及报关单、期后回款检查等核查程序，报告期内（2021年度至2023年度）发行人外销收入金额呈现波动趋势，外销收入的波动趋势与公司的出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用波动趋势一致，匹配程度高，外销收入真实、准确。问题3发行人报告期内应收账款账面价值分别为6,310.87万元、19,131.25万元、9,535.14万元和6,878.15万元，应收账款周转率分别为8.68、4.11、2.46和4.57；存货账面价值分别为8,195.16万元、8,446.33万元、13,996.09万元和18,438.54万元，存货周转率在各期末分别为7.53、5.55、2.87和2.14，应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为4,137.93万元，主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款；其他非流动资产账面价值为8,715.90万元，包括对醴陵市日景矿业发展有限公司（以下简称
1-94
日景矿业）的投资款项，日景矿业主要从事黄金开采相关业务。2022年8月，发行人子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称成都宝莫）以现金8,000万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业16.41%的股权；2023年8月，成都宝莫通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（以下简称众鑫实业）所持日景矿业36%的股权，交易对价为19,700万元。截至2023年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款10,000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购其持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。截至2024年9月末，众鑫实业已向公司支付股权回购价款9,988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为8,012万元，剩余3.90万元其他非流动资产系预付设备款。发行人子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间为2024年11月4日。
请发行人补充说明：
（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波
动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎；（2）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎；（3）结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响；（4）结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响；（5）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
1-95
财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排；（7）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施。请发行人补充披露（1）-（4）、（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）-（7）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波动
较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额
波动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致
1、应收账款余额波动较大原因
发行人销售的主要产品为油田类化学品聚丙烯酰胺。此外，在2021年度出于加深与主要客户合作关系的考虑，发行人曾开展化工原材料采购业务，业务模式为预收款模式，基本不产生应收账款；2021与2022年度发行人也曾开展贸易类业务，主要采用票据进行结算，对应收账款影响较小。发行人的应收账款主要来自于油田类化学品、非油田类化学品以及环保水处理的销售。报告期内应收账款的波动主要受全球宏观因素波动影响。
发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为6,310.87万元、19,131.25万元、9,535.14万元和15,509.40万元，占当期营业收入的比例分别为9.60%、
32.30%、24.62%和40.19%，波动较为明显。
1-96
2022年末公司应收账款余额同比增加203.15%，与营业收入的同比减少
9.87%增长率不匹配的原因，一方面系2021年度营业收入中有12,742.66万元来
自于其他业务收入，该部分业务采取预收款的形式，基本无应收类款项，若将该部分收入剔除，2022年度营业收入同比增长11.43%，变动方向与应收账款同比变动方向一致；另一方面受全球宏观经济剧烈波动的影响，2022年度较2021年度应收账款的回款速度普遍放缓，应收账款周转率下降明显，致使2022年末应收账款余额同比上升。
2023年末应收账款同比减少50.16%，主要是2023年度营业收入同比减少
34.60%及收回2022年末应收账款所致。
2024年9月末应收账款较期初增加62.66%，主要是由于发行人第三季度新增客户B和客户D的应收账款增加所致。公司与客户B和客户D的合同约定的回款账期为100天，截至2024年11月30日，已回款2,091.06万元，占其2024年9月30日应收账款余额的37.45%。
2、应收账款周转率下降原因及同行业情况
报告期各期末，发行人应收账款原值、营业收入以及应收账款周转率情况如下表所示：
单位：万元，次
2024
| 项目 | 年 |
1-9
/
| 2024年9月30日 |
2023
/2023
| 年12月31日 |
2022
/2022
| 年12月31日 |
2021
/2021
| 年12月31日 |
应收账款原值 16,635.15 10,626.93 20,917.39 7,895.82营业收入 38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00应收账款周转率 3.77 2.46 4.11 8.68注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；2024年1-9月应收账款周转率按年化处理
应收账款周转率总体呈下降趋势，2024年前三季度有所回升。2022年度公司应收账款周转率下降的原因有：（1）2021年度其他业务收入（化工原料销售）金额较高，但该业务为预收款模式，基本不产生应收账款，使得应收账款周转率相对较高；（2）受全球宏观因素波动影响，2022-2023年度公司应收账款回收速度下降，相应周转率下降，2024年上述情况有所改善，发行人应收账款周转率提高。
1-97
同行业可比公司近三年一期应收账款周转率比较情况如下：
| 项目 | 可比公司 |
2024
1-9
| 月 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
2021
应收账款周转率（次）
皖维高新 5.73 6.34 6.56 5.96上海洗霸 1.37 1.41 1.73 1.87富淼科技 3.01 3.04 3.30 3.18
年度平均
3.37 3.60 3.86 3.67
| 平均 |
| 宝莫股份 |
3.77 2.46 4.11 8.68
如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率水平与行业平均水平无明显差异，变动趋势基本一致。2021年度主要受其他业务收入影响，应收账款周转率高于行业平均水平。
（二）结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业
可比公司等说明应收账款坏账准备计提充分谨慎
1、应收账款账龄结构
报告期末，公司应收账款账龄结构如下：
| 账龄 | 账面余额（万元） |
1年以内 15,567.79 93.58%1-2年 10.39 0.06%2-3年 17.03 0.10%3-4年 17.92 0.11%4-5年 20.34 0.12%5年以上 1,001.68 6.02%
占比合计
16,635.15 100.00%
由上表所示，报告期末，发行人账龄主要集中在1年以内，其中前五大应收账款客户应收账款账龄均在1年以内，整体账龄结构合理，5年以上长账龄的应收款项已全额计提坏账。
2、应收账款坏账准备计提政策及同行业可比公司情况
根据发行人现行会计政策，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资
1-98
产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：应收合并范围内关联方应收账款组合2：应收其他客户对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的对比如下：
| 公司 | 年以内 |
1-2
2-3
| 年 | 年 |
3-4
4-5
| 年 | 年 |
皖维高新 4.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%上海洗霸 3.60% 16.12% 36.05% 68.62% 100.00% 100.00%富淼科技 5.00% 20.00% 33.13% 100.00% 100.00% 100.00%行业平均 4.20% 13.71% 26.39% 66.21% 83.33% 100.00%宝莫股份 0.57% 18.26% 45.55% 60.62% 72.92% 100.00%由上表所示，发行人部分账龄段应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值，主要系公司应收账款主要为1年以内，报告期各年末账龄1年内的应收账款余额占应收账款余额比例为78.57%、91.52%、89.71%，2-5年账龄的应收账款占比均小于5%，远低于可比公司平均值。因季报未披露账龄结构，报告各期公司与同行业应收账款余额账龄分布如下：
年以上2023年12月31日应收账款余额账龄分布
| 2023年12月31日应收账款余额账龄分布 | |||||
| 公司名称 | 皖维高新 | 上海洗霸 | 富淼科技 | 行业平均 | 发行人 |
| 1年以内 | 69.38% | 68.31% | 96.70% | 78.13% | 89.71% |
| 1-2年 | 4.38% | 15.65% | 1.98% | 7.34% | 0.43% |
| 2-3年 | 0.05% | 7.55% | 0.21% | 2.60% | 0.14% |
| 3-4年 | 0.01% | 5.79% | 1.11% | 2.30% | 0.13% |
| 4-5年 | 0.01% | 2.70% | 0.00% | 0.90% | 0.51% |
| 5年以上 | 26.17% | 0.00% | 0.00% | 8.72% | 9.07% |
（续上表）
1-99
| 2022年12月31日应收账款余额账龄分布 | |||||
| 公司名称 | 皖维高新 | 上海洗霸 | 富淼科技 | 行业平均 | 发行人 |
| 1年以内 | 78.55% | 75.87% | 96.38% | 83.60% | 91.52% |
| 1-2年 | 0.27% | 12.49% | 1.36% | 4.70% | 0.45% |
| 2-3年 | 0.04% | 7.80% | 1.10% | 2.98% | 0.30% |
| 3-4年 | 0.04% | 2.12% | 1.16% | 1.11% | 0.26% |
| 4-5年 | 19.75% | 1.72% | 0.00% | 7.15% | 0.65% |
| 5年以上 | 1.36% | 0.00% | 0.00% | 0.45% | 6.82% |
（续上表）
| 2021年12月31日应收账款余额账龄分布 | |||||
| 公司名称 | 皖维高新 | 上海洗霸 | 富淼科技 | 行业平均 | 发行人 |
| 1年以内 | 69.58% | 71.96% | 97.25% | 79.59% | 78.57% |
| 1-2年 | 1.26% | 15.50% | 1.64% | 6.13% | 0.96% |
| 2-3年 | 0.08% | 10.00% | 0.57% | 3.55% | 0.68% |
| 3-4年 | 27.09% | 2.54% | 0.54% | 10.06% | 1.72% |
| 4-5年 | 1.29% | 0.00% | 0.00% | 0.43% | 1.38% |
| 5年以上 | 0.71% | 0.00% | 0.00% | 0.24% | 16.69% |
公司应收账款坏账计提金额与应收账款余额的比例，与同行业相比如下：
| 公司名称 | 皖维高新 | 上海洗霸 | 富淼科技 | 行业平均 | 发行人 |
| 2023年 | 29.19% | 14.37% | 6.23% | 16.60% | 11.45% |
| 2022年 | 24.28% | 9.69% | 6.80% | 13.59% | 9.34% |
| 2021年 | 31.87% | 8.16% | 6.02% | 15.35% | 25.11% |
公司2021年应收账款坏账计提金额与应收账款余额的比例25.11%，主要系当年回款较好，1年以内应收账款余额占比较低，5年以上应收账款余额占比较大所致。2022年比例较低，系当年国外客户C销售收入增加，期末1年以内应收账款余额增加。同行业皖维高新坏账计提金额较高，系皖维高新期末在手的逾期宝塔石化承兑汇票13,201.00万元及已背书到期未解付的宝塔石化承兑汇票3,875.00万元，扣除对应客户支付给公司的宝塔石化票据保证金2,228.00万元，合计净额14,848.00万元，管理层单项认定全额计提坏账准备。
1-100
上海洗霸的客户大部分是钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业的龙头企业，结算周期普遍较长，故该公司账龄4-5年的坏账计提比例100%。2023年末，上海洗霸河钢等项目受工程方案调整、最终业主方履行项目审计及付款审批流程较长等因素影响，导致部分应收账款和合同资产账龄较长，根据坏账计提政策计提坏账，故2023年坏账计提金额较高。公司在计提应收账款坏账准备时，以预期信用损失为基础对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提坏账准备并确认信用减值损失。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
公司每个年度末重新评估预期信用损失率，计算预期损失率系根据历史账龄的迁徙来进行确认。公司在计算预计损失率时，重要参数为应收账款的账龄迁徙率，在确定账龄迁徙率时，以历史应收账款账龄迁徙率基础进行计算，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，在此前瞻性假设的前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率。
综上所述，公司已经考虑了逾期应收账款对坏账准备的影响，并按照企业会计准则规定计提了相关款项的坏账准备，相关款项的坏账准备计提充分谨慎。
3、应收账款期后回款及坏账核销情况
报告期内，发行人期后回款情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 应收账款余额 |
| 期后回款金额 | 期后回款比例 |
2021年度 7,895.82 6,838.85 86.61%2022年度 20,917.39 19,860.42 94.95%2023年度 10,626.93 9,569.96 90.05%2024年1-9月 16,635.15 3,612.12 21.71%注：回款金额按照后一个会计年度回款总金额计算；2024年1-9月应收款项期后回款统计截至2024年11月30日
1-101
如上表所示，发行人期后回款比例分别为86.61%、94.95%、90.05%、21.71%，期后回款情况良好。
报告期内，发行人无核销的应收账款。
综上所述，发行人账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构合理，5年以上长账龄的应收款项基本已全额计提坏账；发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，各账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异；发行人应收账款坏账准备计提充分谨慎。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）对公司高管及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、
信用政策、市场开拓情况等；
（2）结合具体销售合同，检查公司给予主要客户的信用政策、结算政策及
其实际情况执行情况，检查结算政策是否发生变化；
（3）获取公司报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄统计表，计算
并分析报告期各期末应收账款余额前十名客户的金额、当期销售情况及回款情况、销售内容、信用政策、坏账准备计提情况、期后回款等情况；
（4）获取公司应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查
报告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，了解未收回货款的原因，查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况，分析是否存在无法收回的风险；
（5）通过公开信息查询报告期内可比公司应收账款情况，并计算可比公司
应收账款周转率，并与公司同期应收账款周转率相比较，分析差异原因；
（6）获取发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期各期末坏账准备计提
明细表，查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例，结合公司历史坏账发生情况进行对比分析，分析坏账准备计提是否充分；
1-102
（7）通过对发行人报告期内主要客户访谈确认公司与客户交易的真实性；
对发行人与重要客户的销售交易及期末往来余额等事项进行函证。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
报告期内，发行人应收账款周转率变动具有合理性，应收账款坏账准备的计提充分谨慎。
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务相关风险”之“（一）应收账款风险”中补充披露如下：
报告期内，随着公司收入规模的逐年扩大，公司应收账款规模增长迅速。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,310.87万元、19,131.25万元、9,535.14万元和15,509.40万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为8.36%、
25.11%、15.46%和20.48%；报告期各期，应收账款周转率为8.68、4.11、2.46
和3.77。报告期各期末，公司应收账款波动的主要原因系公司业务构成变化及全球宏观因素影响。如果下游行业或主要客户的经营状况发生重大不利变化，或公司未来不能有效管理应收账款和控制应收账款增长，或应收账款未能按期足额收回，将影响公司的现金流状况，增加公司财务风险，并对公司业绩造成不利影响。
二、公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因
及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
（一）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体
原因及合理性
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,195.16万元、8,446.33万元、13,996.09万元和15,277.21万元；存货周转率分别为7.53、5.55、2.87、2.89。报告期内，公司存货主要为采油用化学品相关的原材料、库存商品和发出商品。
2022年度，公司营业收入同比下降9.87%，存货账面价值同比上升3.06%。
1-103
营业收入下降主要是化工原料销售业务下降所致。扣除该不可比因素影响后，公司2022年度营业收入同比增加11.43%。公司的存货主要为采油用化学品，2022年度公司采油用化学品销售收入同比上升18.01%，销量同比上升18.73%，存货账面价值增加与收入变动幅度基本一致。2023年末公司存货余额为13,996.09万元，同比增长65.71%。公司存货的增加与采油用产品的销售以及生产有关。公司采油用化学品2023年度产量基本与2022年度持平，但销量下降明显，导致存货余额中产成品增加。2023年度公司中标第一大客户A份额排名第一，优于2022年度的中标排名（第二名），供货周期自2023年度下半年开始至2024年上半年度，故尽管2023年度销售情况不及2022年度，排产量同比基本持平未受明显影响。
2024年1-9月，公司产成品库存开始消化，库存商品减少。本期第三季度公司新增客户，原材料备货增加。受第一大客户A结算周期等影响，2024年9月末公司发出商品金额较大。综上所述，发行人存货变动情况主要受经营活动、第一大客户销售中标情况、相应生产安排及客户验收结算周期影响，变动情况合理，不存在库存积压的情况。
（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行
业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎
1、发行人的存货库龄及占比情况
报告期期末，公司库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 账面余额 |
原材料1-3月 4,344.82 28.44%原材料3个月以上 452.41 2.96%在产品1-3月 803.19 5.26%库存商品1-3月 2,607.87 17.07%发出商品1-3月 7,068.92 46.27%
占比合计
15,277.21 100.00%注：存货库龄按照先入先出法进行统计。
由上表所示，公司存货周转速度较快，库龄主要集中在一年以内，基本不存
1-104
在呆滞存货。
2、发行人产品的期后价格变动及销售情况
（1）发行人产品的期后销售单价情况
报告期各期末，公司库存产品主要为油田用化学品，期后销售单价及当期实际销售单价的对比情况如下：
2024
| 销售单价 | 年 |
1-9
2023
| 月 | 年 |
2022
2021
| 年 | 年 |
期后销售单价
当期销售单价
期后销售单价
当期销售单价
期后销售单价
当期销售单价
期后销售单价
当期销售单价油田用化学品（元
吨）
11,218.90 10,945.80 10,945.80 11,461.00 11,461.00 13,084.43 13,084.43 13,643.36注：2021年和2022年油田用化学品的期后销售单价分别为其期后1年的销售收入除以销售数量；2023年油田用化学品的期后销售单价为2024年1-9月的销售收入除以销售数量；2024年1-9月油田用化学品的期后销售单价为2024年10-11月的销售收入除以销售数量。
2022年末的期后销售价格（即2023年当期销售价格）较2022年当期价格下降12.41%，2023年度及之后的销售价格基本趋稳。
（2）发行人产品期后销售情况
报告期各期末，公司产品期后销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货余额 |
| 期后销售金额 | 期后销售占比 |
| 存货余额 | 期后销售金额 |
2024
| 期后销售占比 | ||
| 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
油田用化学品
15,277.21 7,524.80 49.26% 13,996.09 43,208.88 308.72%
日项目
2022
| 项目 | 年 |
| 日 |
2021
| 月 |
油田用化学品
8,446.33 33,793.86 400.10% 1,549.79 51,356.46 3,313.77%注：2021年和2022年期后销售情况分别为2021年末和2022年末存货在期后1年的销售收入；2023年期后销售情况为2023年末存货在2024年1-11月的销售收入；2024年1-9月油田化学品的期后销售情况为2024年9月末存货在2024年10-11月的销售收入。
报告期2021年至2023年各期末公司油田用化学品期后均实现销售。由于2024年9月末期后销售月份仅为2个月，导致期后销售占比较低。
3、发行人同行业可比公司情况
1-105
发行人与同行业可比公司存货账面价值变动情况如下：
2024
| 公司名称 | 年 |
| 日同比增长率 |
2023
2022
| 年末同比增长率 | 年末同比增长率 |
皖维高新 2.76% 1.11% -9.11%上海洗霸 24.18% -11.03% 8.54%富淼科技 21.11% -30.87% 24.68%均值 16.02% -13.60% 8.04%宝莫股份 9.15% 65.71% 3.06%如上表所示，报告期内发行人存货变动情况与同行业公司存在差异，主要为2023年末同比增长率与同行业可比公司趋势相反。变动差异主要系公司第一大客户A的订单周期一般自当年下半年开始，次年上半年结束。2023年度，发行人在第一大客户A2023年下半年至2024年上半年招标中，招标份额排名由第二大供应商跃升至第一大供应商，因此公司综合评估公司产能与生产安排情况，2023年度未主动减少产量，至2024年一季度，发行人提前生产的存货开始消化。截至2024年第三季度末，同比增长率与同行业基本一致。
同行业皖维高新于2022年完成对安徽皖维皕盛新材料有限责任公司的收购，实现了主产品PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，强化产业链一体化优势，2023年存货备货情况略有增加。上海洗霸的主营业务为水处理服务，存货主要为水处理化学品、固态电解质粉体、新型硅碳负极材料等，受2023年销售下滑的影响，存货备货情况有所减少。富淼科技2023年存货减少主要系优化库存、备货采购的原材料和备货生产的库存商品减少所致。
报告期内存货周转率与可比上市公司的对比情况如下：
| 项目 | 可比公司 |
2024
1-9
| 月 |
2023
2022
| 年度 | 年度 |
2021
存货周转率（次）
皖维高新 7.56 8.07 7.96 8.07上海洗霸 1.63 1.89 1.93 1.73富淼科技 7.96 7.53 7.03 8.05
年度平均
5.72 5.83 5.64 5.95
| 平均 |
| 宝莫股份 |
2.89 2.87 5.55 7.53注：2024年1-9月已进行年化处理
如上表所示，发行人2021年存货周转率略高于行业平均水平，主要是2021
1-106
年其他业务收入（化工原料销售）较大所致。2023年、2024年1-9月存货周转率略低于行业平均水平，发行人的产品主要集中于油田用化学品这一细分领域，相较于行业内其他公司，其产品结构、客户结构更稳定和集中。2023年及2024年1-9月存货增加主要受第一大客户A招标期段、相应生产安排及客户验收结算周期影响所致。同行业公司中皖维高新主要产品为高性能聚乙烯醇（PVA）及相关产品，客户主要为南玻集团、台玻控股等头部玻璃厂商，销售周期较短，存货周转率较高。上海洗霸的主营业务为水处理服务，存货主要为水处理化学品、固态电解质粉体、新型硅碳负极材料等，其中水处理设备相关的发出商品等销售周期较长，导致其存货周转率较低。富淼科技的主要产品包括功能性单体、水溶性高分子等，主要应用于市政污水处理和制浆造纸等领域，主要客户包括索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有限公司、玖龙环球（中国）投资集团有限公司、ECOLAB、山东世纪阳光纸业集团有限公司等，其中功能性单体的原材料采购周期、生产周期和销售周期都较短，导致其存货周转率较高。报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
皖维高新
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值
上海洗霸
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算
1-107
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
富淼科技
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值
发行人
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回发行人根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提金额占期末存货金额比例情况如下：
| 项目 | 可比公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价准备计提比例 | 皖维高新 | 2.05% | 2.17% | 1.87% |
| 上海洗霸 | 0.58% | 0.76% | 0.94% | |
| 富淼科技 | 5.13% | 4.53% | 2.89% | |
| 行业平均 | 2.59% | 2.49% | 1.90% | |
| 发行人 | - | 0.49% | - |
如上表所示，2022年发行人根据质检部出具的检验结果结合实际生产情况，对公司无使用价值的存货保水剂全额报废计提减值准备。各报告期末，发行人按照单个存货项目测算并计提存货跌价准备，按照成本与可变现净值孰低计量，
1-108
计提存货跌价准备。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，反之无需计提存货跌价准备。针对各类直接对外销售的库存商品，以期后1月平均售价（税后）作为估计售价，根据全年销售费用率确定预计销售费用，确定可变现净值。综上，公司计提的存货跌价准备，符合相关会计准则要求。
同行业公司富淼科技的存货主要包括功能性单体、水溶性高分子化学品、水处理膜及膜应用产品，计提的存货跌价主要系存货中部分原材料、自制半成品、库存商品因前期采购加工、后期因订单变化未进行实际生产使用导致账龄较长，其根据存货成本与可变现净值的对比情况计提存货跌价准备。上海洗霸计提的存货跌价主要系其存货中存在部分期限较长的水处理设备相关的发出商品，根据业主方经营情况计提存货跌价准备。综上，报告期各期末，公司存货的库龄主要为一年以内，期末不存在积压存货；主要产品的期后单价波动主要受市场行情所致；公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备计提充分合理。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取发行人各报告期末存货明细、库龄情况等信息，分析期末存货内
容增减变动是否与公司业务模式相符；
（2）复核发行人存货跌价准备的计提情况；
（3）查阅同行业可比公司存货跌价准备计提政策、存货周转率、存货账面
价值变动情况。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师认为：
报告期内，发行人存货周转率变动具有合理性，存货跌价准备的计提充分谨慎。
1-109
（四）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务相关风险”之“（二）存货规模较高及存货计提跌价风险”中补充披露如下：
为了满足不同领域不同客户的多样化需求，公司具有较多的产品系列，同时客观上拥有较大的存货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为8,195.16万元、8,446.33万元、13,996.09万元和15,277.21万元，占公司当期末流动资产总额的比重分别为10.85%、11.09%、22.69%和20.17%，占比有所提升。报告期各期末，公司存货逐渐增加主要受业务规模的变化及第一大客户备货周期的影响，若未来市场环境发生变化，公司聚丙烯酰胺等产品的价格发生非暂时性下跌，或公司未来不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大公司的资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而使公司业绩受到不利影响。
三、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回
款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
（一）拆迁事项最新进展情况
根据宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处先后签署的2份《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬迁费及相关款项（以下简称“搬迁补偿款”）的期限已届满，截至本审核问询函回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，根据发行人于2025年1月4日披露的《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，宝莫环境致函黄河路街道办沟通搬迁补偿款支付事宜，黄河路街道办复函称因上级部门补偿（补助）款未到位，黄河路街道办暂时无法进行支付，其正在积极协调申请资金，于2025年12月30日前将该款项拨付到位。
发行人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排。
（二）拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排
1、宝莫环境一分厂12,368.47平方米的房屋拆迁事项
1-110
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的12,368.47平方米房屋拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：
/
| 房屋情况 |
| 构成项目 | 金额（元） |
| 拆迁款总金额（元） | 法律文件 |
| 协议约定款项支付期限 | 预期回款安排 |
、房屋建筑面积为12,368.47平方米
、该等房屋不动产权证号为鲁（2018）东营市不动产权第0066622号、第066621号、第0066648号、第0066639号、第0066632号；
、位于南一路南、西四路东、枣庄路北
房屋及地上附着物补偿（补助）
34,297,176
36,300,436
胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议
自宝莫环境
（2023年
月）且腾空交房验收合格之日起
个月内一次性拨付至宝莫环境指定的账号
暂不知悉搬迁补偿款具体支付安排
搬迁费
143,241临时安置费
14,256停产停业损失
65,257搬迁奖励
注
1,780,506注1：根据上述《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，“2023年12月31日之前，被搬迁人腾空交房并经验收合格的（以房屋腾空验收交接证明登记日期为准），给予合法及视为合法房屋评估价值5％奖励”；2023年10月10日，东营区胜利新区片区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空的证明》，证明宝莫环境已按照协议要求腾空厂区等，达到合同约定可获得搬迁奖励的条件。
2、宝莫环境一分厂2,818.93平方米的房屋拆迁事项
宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的2,818.93平方米房屋（该等房屋系建于皂户居民委员会名下的土地之上）拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：
签订协议
土地
/
| 房屋 |
| 构成项目 | 金额（元） |
| 拆迁款总金额（元） | 法律文件 |
| 协议约定款项支付期限 | 预期回款安排 |
、房屋建筑面积为2,818.93平方米；
、上述房屋建设于皂户居民委员会名下的土地之上；
、位于南一路
房屋及地上附着物补偿（补助）
3,443,762
3,478,159
胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议
自宝莫环境签订协议（2023年
月）且腾空交房验收合格之日起
个月内一次性拨付
暂不知悉搬迁补偿款具体支付安排
搬迁费
32,106
1-111
/
| 房屋 |
| 构成项目 | 金额（元） |
| 拆迁款总金额（元） | 法律文件 |
| 协议约定款项支付期限 | 预期回款安排 |
枣庄路北
停产停业损失
2,291
至宝莫环境指定的账号
根据发行人说明，上述2,818.93平方米房屋及地上附着物系建于皂户居民委员会名下的
| 土地之上，就拆迁补偿涉及皂户居民委员会相关土地权利事宜，宝莫环境与皂户居民委员会 | |
于2023年
月
日签署了《协议书》（编号：
ZHJWH-BMHJ-001），约定：基于历史原因，皂户居民委员会部分地上构筑物纳入整治范围，为解决相关搬迁及历史遗留问题，皂户居民委员会
议。双方一致同意在满足以下所有条件后
日内宝莫环境一次性向皂户居民委员会支付人民币：
万元（大写：贰佰万圆整）：（
）宝莫环境收到政府全部搬迁补偿款；（
）皂户居民委员会向宝莫环境出具合法、有效的入账凭证
| 截至本审核问询函回复出具之日，宝莫环境尚未收到东营市东营区黄河路街道办事处支 |
付的前述补偿（补助）款项，因而亦未向皂户居民委员会支付相应款项
（三）说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响
根据发行人2023年7月公告的《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议公告》及发行人说明，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于2023年进行了账务处理，且根据《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年第三季度报告》记载，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排。基于前述，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本次发行构成实质性影响。
（四）核查方式和核查意见
1、核查方式
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得了宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处签署的2份《胜利
新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》、东营区胜利新区片区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空
1-112
的证明》、宝莫环境与皂户居民委员会于2023年11月30日签署了《协议书》（编号：ZHJWH-BMHJ-001），了解包括搬迁补偿款具体金额和构成等搬迁事项的具体约定内容；
（2）取得了发行人的说明、查阅公司《关于全资子公司收取环境综合整治
项目搬迁补偿的进展公告》，了解搬迁款项支付情况和预期回款安排；
（3）核查发行人《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议
公告》，确认搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产；
（4）取得了宝莫环境2023年度序时账，并与《山东宝莫生物化工股份有限
公司2023年年度报告》中记载进行比对，确认发行人就搬迁事项已进行相应账务处理；
（5）取得了发行人关于搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产、
发行人已就搬迁事项进行相应账务处理的说明；
（6）核查了《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年第三季度报告》，确
认发行人目前经营情况良好。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
（1）截至本审核问询函回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，发行
人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排；
（2）拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本次发
行构成实质性影响。
（五）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务相关风险”之“（四）拆迁事项款项回收风险”中补充披露如下：
1-113
宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处签署的2份《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬迁费及相关款项的期限已届满，截至本募集说明书出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款。该搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于2023年进行了账务处理，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，但如果搬迁补偿款未能及时收回，将对公司业绩及现金流造成不利影响。
四、结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股
股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
（一）交易合同及资金往来情况
1、整体资金往来情况
公司共支付增资及股权收购款（投资成本）18,000.00万元；共收回回购款13,488.00万元，其中投资成本10,755.60万元，回购溢价款2,730.99万元，逾期利息1.42万元；截至2025年1月26日，公司尚待收回回购款8,894.36万元，其中投资成本7,244.40万元，回购溢价款1,535.81万元，逾期利息114.14万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 日期 | 金额 | 计息天数 | 其中投资成本 | 回购溢价款 | 逾期利息 | 备注 |
| 投资 | 2022/8/26 | 4,000.00 | - | - | - | - | - |
| 2022/10/11 | 4,000.00 | - | - | - | - | - | |
| 2023/9/11 | 10,000.00 | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 18,000.00 | - | - | - | - | - | |
| 回购 | 2024/5/9 | 500.00 | 622 | 391.71 | 108.29 | - | - |
| 2024/5/13 | 4,612.19 | 626 | 3,608.29 | 1,003.91 | - | 注1 | |
| 2024/5/13 | 1,725.81 | 580 | 1,372.11 | 353.70 | - | ||
| 2024/5/14 | 800.00 | 581 | 635.82 | 164.18 | - | - |
1-114
| 项目 | 日期 | 金额 | 计息天数 | 其中投资成本 | 回购溢价款 | 逾期利息 | 备注 |
| 2024/5/15 | 150.00 | 582 | 119.17 | 30.83 | - | - | |
| 2024/5/17 | 900.00 | 584 | 714.54 | 185.46 | - | - | |
| 2024/6/3 | 600.00 | 601 | 473.52 | 126.48 | - | - | |
| 2024/7/23 | 700.00 | 651 | 542.92 | 157.08 | - | - | |
| 2024/10/31 | 189.30 | 751 | 141.93 | 47.37 | - | 注2 | |
| 2024/10/31 | 1,184.89 | 416 | 1,000.00 | 184.89 | - | ||
| 小计 | 1,374.19 | - | 1,141.93 | 232.26 | - | ||
| 2024/11/1 | 889.00 | - | - | - | - | 合计回款1,500万元 | |
| 2024/11/4 | 611.00 | - | - | - | - | ||
| 抵消10月31日 需回款金额 | 1,374.19 | - | 1,141.93 | 232.26 | - | 注3 | |
| 10月31日至11月4日逾期利息 | 1.42 | - | - | - | 1.42 | ||
| 结余（2024/11/4） | 124.39 | 420 | 104.83 | 19.57 | - | ||
| 小计 | 1,500.00 | - | 1,246.76 | 251.83 | 1.42 | ||
| 2024/12/30 | 2,000.00 | 476 | 1,650.77 | 349.23 | - | - | |
| 合计 | 13,488.00 | - | 10,755.60 | 2,730.99 | 1.42 | - | |
| 预计回款 | 2024/12/31 | 8,780.22 | 477 | 7,244.40 | 1,535.81 | - | 注4 |
| 2025/1/26 | 8,894.36 | 26 | 7,244.40 | 1,535.81 | 114.14 | 注5 |
注1：此处为按照先进先出法对2024年5月13日回款6,338万元进行拆分计算的过程注2：此处为按协议约定截至2024年10月31日尚需回款金额，实际并未于当日还款，仅为模拟测算，不纳入合计注3：此处为对2024年11月1日及11月4日两笔回款共1500万元进行拆分的计算过程注4：此处为按协议约定截至2024年12月31日尚需回款金额，实际并未于当日还款，仅为模拟测算，不纳入合计注5：2025年1月1日至2025年1月26日的计息天数为26天，按协议约定利率18%计算逾期利息注6：关于款项支付节点及回购利率的约定详见本审核问询函回复“问题3、四、（一）、交易合同及资金往来情况、4、2024年股权回购事项”部分所述
2、2022年增资事项
（1）合同签订情况
2022年7月30日，成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、众鑫实业签署了《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》的主要条款如下：
1-115
①交易价格
本次交易作价按照日景矿业100%股东权益价值为人民币3.9亿元进行。成都宝莫拟以现金人民币8,000.00万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，磐石矿业拟以现金人民币1,750.00万元认购日景矿业833.34万元新增注册资本。
②款项支付
根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予以豁免之日起5个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第一期增资款4,000.00万元，磐石矿业应向日景矿业支付第一期增资款875.00万元。鉴于成都宝莫于2022年4月15日就本次交易向日景矿业支付了300.00万元的诚意金，日景矿业应于成都宝莫支付第一期增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意金；自本次交易交割完成日起5个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第二期增资款4,000.00万元，磐石矿业应向日景矿业支付第二期增资款875.00万元。
③股权回购安排
发生本协议约定情形的，投资方书面通知日景矿业、蔡建军、众鑫实业于规定的合理期限内纠正其严重损害日景矿业及投资方利益的违约行为，如其未能于期限内纠正的，有权要求日景矿业、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可的其他形式，在投资方发出书面回购通知后1个月内按本协议约定回购投资方所持有的日景矿业全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：
Xn=Xo×(1+15%×N)
其中：Xn代表回购价格，Xo为投资方增资价款，N代表投资方持有日景矿业股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365日），实际持有股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全部回购价款之日（不含）结束。
（2）资金往来情况
2022年8月26日和2022年10月11日，成都宝莫通过其四川天府银行公司账户向众鑫实业工商银行公司账户分别支付了增资款4,000.00万元，合计8,000.00万元。
1-116
3、2023年股权收购事项
（1）合同签订情况
2023年8月12日，成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业签署了《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。《股权收购协议》的主要条款如下：
①交易价格
本次股权收购以目标公司整体估值54,723万元，成都宝莫拟以现金人民币19,700万元收购众鑫实业持有日景矿业36%的股权（对应日景矿业8,357.2477万元出资额）。
②款项支付
《股权收购协议》签署生效之日起10个工作日内，成都宝莫应向众鑫实业支付第一笔收购价款人民币10,000万元；
2023年9月30日前，成都宝莫须向众鑫实业支付第二笔收购价款人民币9,700万元，但第二笔收购价款的支付需要满足下述条件：
A. 日景矿业按照协议约定向成都宝莫签发出资证明书，且按照协议约定办理完毕标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续；
B. 成都宝莫、蔡建军办理完毕本协议所述让与担保涉及的远期股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给成都宝莫的质押手续；
C. 第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定资源量或/及地质品位较现有水平（资源量7609公斤、平均地质品位9.51克/吨）的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过20%（含）。前述验证工作应由成都宝莫负责，若众鑫实业对成都宝莫验证结论存在异议的，由甲乙双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若成都宝莫、众鑫实业
1-117
未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，成都宝莫有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，成都宝莫、众鑫实业同意以成都宝莫单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。若因本协议约定的付款条件不满足导致众鑫实业未能于2023年9月30日前收到第二笔收购价款的，众鑫实业确认成都宝莫不因此承担违约责任。成都宝莫有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知众鑫实业。
③股权回购安排
A. 若出现《股权收购协议》第3.3款或第6.4.3款约定的终止交易的情形、第13.9款约定的违约情形，成都宝莫有权要求众鑫实业和/或蔡建军对其所持全部日景矿业股权进行回购。回购价款计算方式为：
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑成都宝莫已支付的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）。
上述公式中“成都宝莫已支付的各笔增资款”系指成都宝莫根据原增资协议向日景矿业缴纳的各笔增资款金额，“成都宝莫已支付的股权收购款”系指成都宝莫根据本协议向众鑫实业或蔡建军支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易价款）；“N1”为天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；“N2”为天数，以成都宝莫向众鑫实业或蔡建军支付完毕本次股权收购（或远期股权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
B. 成都宝莫向众鑫实业和/或蔡建军发出书面回购通知后一个月内，众鑫实业和/或蔡建军需支付所有回购价款。
（2）资金往来情况
1-118
2023年9月11日，成都宝莫通过其兴业银行公司账户向众鑫实业民生银行公司账户支付了股权收购转让款10,000.00万元。
4、2024年股权回购事项
（1）合同签订情况
2024年4月25日，成都宝莫与交易对方、日景矿业在成都市高新区签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股权回购协议》”），《股权回购协议》的主要条款如下：
①回购标的
众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业34.6844%股权。
②回购价款
回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）。
上述公式中‘N1’为成都宝莫已支付的各笔增资款的存续天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔增资款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；‘N2’为成都宝莫已支付的各笔股权收购款的存续天数，以成都宝莫向众鑫实业支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权收购款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔股权收购款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。
③款项支付
A. 本协议签署并生效后十个工作日内，众鑫实业向成都宝莫支付首笔回购价款人民币5,000,000.00元;
B. 剩余回购价款需在2024年12月31日前付讫，且增资款与股权收购款对应的回购价款部分需在2024年10月31日前支付至不低于50%的比例。
C. 众鑫实业有权在上述约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，
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提前偿付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付在先的增资款/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。D. 上述约定的最后还款期限届满前，若众鑫实业申请延期支付剩余回购价款的，在众鑫实业、蔡建军和日景矿业没有其他违约情形发生的情况下，经成都宝莫所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不超过6个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。
（2）第三方支付剩余回购价款情况
2024年12月，众鑫实业向成都宝莫出具《说明函》，指定湖南鑫聚矿业有限公司(下称“湖南鑫聚”)向成都宝莫履行《股权回购协议》剩余回购价款的支付义务，支付完毕后由成都宝莫将所持目标公司的股权转让于湖南鑫聚。截至2024年12月31日，成都宝莫累计收到由上述主体支付的股权回购价款13,488.00万元。2024年12月31日，经湖南鑫聚协调，常德融聚融资担保有限公司(下称“融聚担保”)向成都宝莫出具《担保函》,承诺若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任，自融聚担保接到通知后30日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。截至2025年1月26日，成都宝莫尚未收到湖南鑫聚支付的剩余股权价款8,900万元，就此，成都宝莫已向融聚担保发出《担保履约通知函》，要求融聚担保根据不可撤销《担保函》履行连带保证责任，于收到该通知函后30日内向成都宝莫指定账户支付全部剩余股权转让尾款、延迟支付补偿金等款项。
（3）资金往来情况
截至2024年12月31日，众鑫实业及湖南鑫聚支付日景矿业股权回购款的进展情况如下：
| 日期 | 付款人 |
| 付款银行 | 收款人 |
| 收款银行 | 金额（万元） |
2024-05-09 众鑫实业 建设银行 成都宝莫 兴业银行 500.00
1-120
| 日期 | 付款人 |
| 付款银行 | 收款人 |
| 收款银行 | 金额（万元） |
2024-05-13 6,338.002024-05-14 800.002024-05-15 150.002024-05-17 900.002024-06-03 600.002024-07-23 700.002024-11-01 889.002024-11-04 611.00
| 2024-12-30 | 湖南鑫聚 | 湖南银行 | 成都宝莫 | 民生银行 | 2,000.00 |
| 合 | |||||
| 计 | 13,488.00 |
由上表可见，目前众鑫实业及湖南鑫聚已支付股权回购款13,488.00万元。
（二）说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股
东及实际控制人存在关联关系经访谈众鑫实业的实际控制人蔡建军以及吴昊与罗小林、韩明夫妇，结合对上述主体的工商信息查询、网络检索，众鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系。
（三）上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情
况
1、上述交易的形成过程与工作机制
（1）项目前期论证工作
公司于2022年3月对本次交易进行内部立项并签订了投资意向协议，此后公司聘请了相关的专业机构，对日景矿业及其名下的矿业权资产开展了地质、法律和财务的尽职调查和股权评估工作，并根据相关机构出具的专业意见编制了投资可行性报告和内部汇报材料。在与交易对手进行多轮商务谈判后，最终形成的投资方案在执行前都经公司的董事会与股东大会表决通过。
（2）投后管理工作
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在向日景矿业增资后，在行政管理层面，公司向其委任了董事并派驻了现场工作人员，建立了项目管理机制，并定期召开工作推进计划讨论会；在地质业务层面，公司制定了坑道资源量验证工作计划，定期形成工作简报、阶段性总结报告，并向管理层汇报。
（3）风险控制工作
公司定期撰写风控周报、月报及季报，并呈交管理层审阅。
2、上述交易的背景及目的
上述交易是公司保持主业正常经营的前提下，意图通过整合优化公司的资源配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。在2022年度完成增资及投资后，公司基于对当时金价走势的预判及持续看好日景矿业金矿业务未来的发展前景的前提下，做出了2023年度进一步收购日景矿业股权的决策，以期通过提升成都宝莫对日景矿业的持股比例，以实现对日景矿业控股，管控日景矿业的生产经营活动，取得预期的生产经营成果的目的。
根据2023年进一步收购时的项目规划，日景矿业铁石尖金矿300t/d采选工程项目应于2024年4月30日前建成，取得《安全生产许可证》并投入生产。但至2024年3月末时，项目建设进度不及预期，投产时间一再递延。同时随着现场地质工作的深入，进一步了解到该项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及预算外资金；以及项目井下建设方案也需要变更调整。因此，至投产前的项目预算外投入仍在不断增加。公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，公司决定不再支付后续股权收购价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持日景矿业全部股权。
3、上述交易履行的审议程序
（1）2022年增资事项
2022年7月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2022年8月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
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（2）2023年股权收购事项
2023年8月12日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署股权收购协议的议案》等相关议案，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
（3）2024年股权回购事项
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见；2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了该议案。
基于以上情况，上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的开展，制定了完备的工作机制，且履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，上述交易具备商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情况。
（四）结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产
减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响
1、众鑫实业的资质
众鑫实业主要从事资产投资及管理业务，基本情况如下：
企业名称 湖南众鑫实业发展有限公司
统一社会信用代码91430703MA4L9GE720成立日期 2015-08-18注册资本 5,000万元人民币实缴资本 5,000万元人民币经营范围
证券、期货,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）,技术交流;高端养老服务;生态旅游服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
蔡建军（持股70%）
姚颖（持股30%）
除日景矿业外，众鑫实业的对外投资情况如下：
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| 序号 | 企业名称 |
| 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 所属行业 |
1 常德德景园房地产开发有限公司 100.00% 2,000万元 房地产2 常德浩宇劳务有限公司 100.00% 110万元 建筑
湖南达峰私募股权投资企业（有
限合伙）
13.51%
1,000万元
金融
（终端投资对象为信息技术、半导体、新能源等行业）
湖南达峰二号私募股权投资企业
（有限合伙）
7.14% 500万元
金融
（终端投资对象为信息技术、电子仪器
行业）
由上表可见，众鑫实业的投资范围涵盖房地产、建筑、金融等行业，其投资的金融投资平台主要投向新兴科学技术企业。
2、众鑫实业的还款能力
截至2024年12月末，众鑫实业及湖南鑫聚已陆续偿付股权回购款13,488.00万元（履约金额比例已超过50%）。2024年12月31日，经湖南鑫聚协调，常德融聚融资担保有限公司(下称“融聚担保”)向成都宝莫出具《担保函》,承诺若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任，自融聚担保接到通知后30日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。融聚担保系专业从事担保业务的担保公司，成立于2011年11月，注册资本10,000万元，为湖南省融资担保协会会员、常德农村商业银行准入的专业担保公司。根据湖南省地方金融管理局发布的《湖南省融资担保公司2023年度分类监管评级结果公告》，融聚担保的监管评级为最高A级，具备较强的保证履约能力及还款能力。
3、其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩
的影响
截至目前，公司已收到交易对手及其指定的第三方湖南鑫聚支付的超过投资成本50%比例的回购价款；同时根据《股权回购协议》、《说明函》、《担保函》的约定，作为交易对手及其指定的第三方湖南鑫聚履约回购的担保措施，若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向公司支付完毕全部应付款项，公司可要求融
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聚担保承担保证责任，就全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。逾期未偿还的，融聚担保自逾期之日起以剩余应付款项为限，按应付未付款项的万分之五/日承担违约金。
如本审核问询回复“问题3、四、（一）、4、（2）第三方支付剩余回购价款情况”部分所述，鉴于成都宝莫于2025年1月26日尚未收到湖南鑫聚支付的剩余股权价款8,900万元，其向融聚担保发出《担保履约通知函》，要求融聚担保根据《担保函》履行连带保证责任，于收到该通知函后30日内向成都宝莫指定账户支付全部剩余股权转让尾款、延迟支付补偿金等款项。公司对上述未收回的股权回购款，按照其他应收款1年以内的预期信用损失率计提减值准备。因此，截至目前公司已对其他非流动资产待收款项计提减值损失，该会计处理具备谨慎性，对公司业绩未造成重大不利影响。
（五）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅相关交易合同及发行人银行收款凭证；
（2）访谈众鑫实业的实际控制人蔡建军、吴昊及罗小林、韩明夫妇；
（3）查询众鑫实业、西藏泰颐丰、兴天府宏凌的工商信息，网络检索上述
企业信息；
（4）查阅发行人关于本次交易前期论证、投后管理、风险控制等方面的工
作记录；
（5）查阅发行人与本次交易相关的定期公告、临时公告、董事会决议、股
东大会决议及独立董事事前认可意见；
（6）查询众鑫实业直接投资及间接投资对象的工商信息和网络资料；
（7）查询发行人报告期内的审计报告及财务报告；
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（8）查询湖南鑫聚、融聚担保的工商信息，通过网络检索前述企业信息；
（9）查阅了众鑫实业向成都宝莫出具《说明函》、融聚担保向成都宝莫出
具的《担保函》、成都宝莫向融聚担保发出的《担保履约通知函》。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）众鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、控
股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系；
（2）上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的开展，且
履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，上述交易具备商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情况；
（3）截至目前公司已对其他非流动资产待收款项计提减值损失，该会计处
理具备谨慎性，对公司业绩未造成重大不利影响。
（六）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务相关风险”之“（三）投资风险”中补充披露如下：
报告期内，基于完善丰富产品布局、开拓业绩第二增长点等因素考虑，公司投资了日景矿业。后因铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意该回购事项。
2024年12月，众鑫实业指定湖南鑫聚矿业有限公司(下称“湖南鑫聚”)向成都宝莫履行《股权回购协议》剩余回购价款的支付义务，支付完毕后由成都宝莫将所持目标公司的股权转让与湖南鑫聚。截至2024年12月31日，成都宝莫累计收到由上述主体支付的股权回购价款13,488.00万元。
2024年12月31日，经湖南鑫聚协调，常德融聚融资担保有限公司(下称“融聚担保”)向成都宝莫出具《担保函》,承诺若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任，
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自融聚担保接到通知后30日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。鉴于成都宝莫于2025年1月26日尚未收到湖南鑫聚支付的剩余股权价款，其向融聚担保发出《担保履约通知函》，要求融聚担保根据《担保函》履行连带保证责任，于收到该通知函后30日内向成都宝莫指定账户支付全部剩余股权转让尾款、延迟支付补偿金等款项。若未来该回购事项未能如约履行，股权回购交易价款未能如期支付，公司可能存在无法收回投资款项的风险。
五、日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属
于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
（一）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否
为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定日景矿业主营业务为黄金开采，发行人在投资之初考虑收购其50%以上股权并纳入合并范围，作为公司第二增长点进行培养。黄金探矿与开采属于发改委《产业结构调整指导目录》（2024年本）中的鼓励类行业。根据公司《2023年年度报告》，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司持续看好黄金业务未来的发展前景，将继续深入贯彻可持续发展战略目标，探寻具有发展潜力的优质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和风险抵御能力奠定坚实基础。根据《证券期货法律适用意见第18号》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
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不界定为财务性投资”。公司收购日景矿业系出于整合并打造为公司第二利润增长点之战略发展目的。公司收购前，日景矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蔡建军 | 6,702.20 | 78.37% |
| 2 | 湖南众鑫实业发展有限公司 | 1,849.80 | 21.63% |
| 合计 | 8,552.00 | 100.00% | |
2022年8月，成都宝莫及公司关联方成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）以现金认购日景矿业新增注册资本。其中，成都宝莫以人民币8,000万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业16.41%的股权。本次交易完成后日景矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 蔡建军 | 8,937.61 | 38.50% |
| 2 | 湖南众鑫实业发展有限公司 | 8,357.25 | 36.00% |
| 3 | 成都宝莫矿业有限公司 | 3,809.57 | 16.41% |
| 4 | 成都磐石矿业合伙企业（有限合伙） | 2,110.15 | 9.09% |
| 合计 | 23,214.58 | 100.00% | |
2023年8月，为进一步增持日景矿业股权并实现对其的控制，成都宝莫以支付现金方式受让湖南众鑫实业发展有限公司所持日景矿业36%股权，并于2023年9月三季报中，公司将其纳入了合并范围，即公司曾对日景矿业实现控制。本次交易完成后日景矿业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 蔡建军 | 8,937.61 | 38.50% |
| 2 | 成都宝莫矿业有限公司 | 12,166.82 | 52.41% |
| 3 | 成都磐石矿业合伙企业（有限合伙） | 2,110.15 | 9.09% |
| 合计 | 23,214.58 | 100.00% | |
上述交易完成后，因日景矿业铁石尖金矿300t/d采选工程项目推进不及预期，成都宝莫拟行使回购权，2024年4月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军、目标公司签署了《股权回购协议》。基于前述，该投资属于“以收购或者整合为目的的并购投资”。
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此外，公司计划通过对日景矿业的投资，在一定程度上形成对主营业务的产业协同性，具体体现在：
1、产业链资源协同：矿业在开采、加工和提炼过程中，需要石油化工产品
作为辅助材料，如润滑油、溶剂、涂料等。公司主营的聚丙烯酰胺产品在选矿上的用途主要体现在：（1）将水和脉石进行分离以便水的循环使用；（2）对脉石沉降分离的污泥进行脱水；（3）将金矿废水进行酸溶澄清。因此，公司石油化工产品能够提高其采矿业务的生产效率和产品质量，亦能根据实际应用情况拓展下游销售渠道。上述产业链协同有助于公司提高资源利用效率、拓展更多客户空间、增强市场竞争力。
2、技术创新协同：公司不同行业的技术人员合作，可以共享石油化工业务
和采矿业务的生产工艺、设备维护、环保技术等方面的经验和成果，有助于提升公司整体的技术水平和创新能力，推动产业升级，实现可持续发展。
因此，公司将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的
财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2024年9月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：
单位：万元
| 科目 | 主要内容 |
| 账面价值 | 其中：财务性投资金额 |
交易性金融资产 无 - - -其他应收款
主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款
4,049.54 - -持有待售资产 无 - - -其他流动资产
增值税留抵退税、待退土地
使用税
财务性投资占归母净资
产比例
105.33 - -长期股权投资 对日景矿业的投资 - - -其他权益工具投资 无 - - -其他非流动资产 预付日景矿业的股权款 8,015.90 - -
合计
12,170.77 - -
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1、其他应收款
报告期末，公司的其他应收款账面价值为4,049.54万元，主要为确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
报告期末，公司的其他流动资产账面价值为105.33万元，主要为增值税留抵退税、待退土地使用税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资账面价值为0万元。
4、其他非流动资产
2022年8月，成都宝莫以现金8,000万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后持有日景矿业16.41%的股权。2023年8月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫实业所持日景矿业36%的股权，交易对价为19,700万元。截至2023年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款10,000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项并同意成都宝莫不再支付后续9,700万元款项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款10,000万元作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截至2023年末，前期现金增资的8,000万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价值减至7,813.08万元，2024年一季度减至7,787.72万元。截至2024年9月末，众鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款9,988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为8,012万元，剩余3.90万元其他非流动资产系预付设备款。
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
此外，对照《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资类型的对比分析如下：
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| 文件规定的财务性投资类型 | 宝莫股份的具体情况 |
类金融业务
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类金融业务的情形非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投资金融业务的情形与公司主营业务无关的股权
投资
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形投资产业基金、并购基金
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形
拆借资金
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资金拆借的情况委托贷款
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委托贷款的情况购买收益波动大且风险较高
的金融产品
截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形
综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解当时收购日景矿业的目的及后续计划；
（2）获取发行人投资日景矿业的协议以及相关银行流水；
（3）获取发行人与日景矿业签订的回售协议，以及回售款项收回的银行流
水；
（4）查阅《证券期货法律适用意见第18号》，对照法规比对发行人对日景
矿业的投资是否属于财务性投资。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
发行人对日景矿业的投资认定为不属于财务性投资符合相关规定，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
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六、公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制
人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
（一）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际
控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况报告期内，公司往来款项主要为货款、材料款、保证金、外部往来款等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，公司应收账款、其他应收款及预付款项余额构成如下：
单位：万元
2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
科目账面余额
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
| 账面余额 | 坏账准备 |
应收账款 16,635.15 1,125.75 10,626.93 1,091.80 20,917.39 1,786.14 7,895.82 1,584.95其他应收款 4,613.23 563.69 5,474.55 625.94 834.61 347.27 10,676.96 1,998.78预付款项 872.93 - 1,209.25 - 300.76 - 3,963.35 -
报告期内，发行人应收往来款项余额前五名对手情况如下：
1、2024年9月30日
①应收账款
单位：万元
| 交易对手 | 2024年9月末余额 | 占比 |
| 已提坏账准备 | 交易内容 | 账龄 |
客户A 5,139.96 30.90% 29.30 货款 1年以内客户B 3,591.06 21.59% 20.47 货款 1年以内客户C 2,567.11 15.43% 14.63 货款 1年以内客户D 1,991.88 11.97% 11.35 货款 1年以内客户E 821.53 4.94% 4.68 货款 1年以内
14,111.54 84.83% 80.43 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，成立于2002年5月9日，负责人为孔小强，统一社会信用代
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码为91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号501-628房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。）其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
（2）客户B，成立于2014年，法定代表人为张某，注册资本为300万元，
注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区，主要经营范围为：化工原料及产品的销售。
（3）客户C，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（4）客户D，成立于1998年，法定代表人为张某，注册资本为5,000万元，
企业注册地址位于黑龙江省，主要经营范围为：加工、制造及销售：润滑油，油田化学助剂，精细化工产品。
（5）客户E，成立于2014年12月17日，法定代表人为任山，注册资本为
7,044.9249万元，统一社会信用代码为915101003215707925，注册地址位于成都市高新区环岛路1288号2幢32楼3202号，主要经营范围为：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人为任山，任山持股36.9202%。
②其他应收款
单位：万元
2024
| 交易对手 | 年 |
| 月末余额 | 占比 |
| 已提坏账准备 | 交易内容 |
客户A 3,799.81 82.37% 210.51 应收拆迁款 1年以内客户B 155.33 3.37% 46.60 代收代付款 1年以内客户C 110.42 2.39% 6.10
外部单位资金往来
1年以内客户D 55.00 1.19% 55.00
外部单位资金往来
账龄
5年以上
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2024
| 交易对手 | 年 |
| 月末余额 | 占比 |
| 已提坏账准备 | 交易内容 |
客户E 50.00 1.08% 15.00 代收代付款 1年以内
账龄
合计
4,170.56 90.40% 333.21 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，系机关单位。统一社会信用代码为113705020045072989，地
址位于东营区西二路606号。
（2）客户B，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本
为3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。
（3）客户C，系机关单位。统一社会信用代码为115301220151205663，地
址位于云南省昆明市晋宁区昆阳街道办事处永乐大街南段。
（4）客户D，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本
为1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（5）客户E，成立于2021年2月24日，法定代表人为刘俊，注册资本为
10,000万元，统一社会信用代码为91530112MA6Q4NRE2R，地址位于云南省昆明市西山区滇池路384号滇池时代广场B座写字楼14楼16、17号房，主要经营范围为：危险化学品经营、矿产资源（非煤矿山）开采等。其股东及持股情况为：曾红珍持股90%，刘俊持股10%。
1-134
③预付款项
单位：万元
| 交易对手 | 2024年9月末余额 | 占比 |
| 交易内容 | 账龄 |
供应商A 234.66 26.88% 原材料货款 1年以内供应商B 199.50 22.85% 原材料货款 1年以内供应商C 86.37 9.89% 服务费 1年以内供应商D 52.00 5.96% 设备款 1年以内供应商E 44.74 5.13% 服务费 1年以内
617.27 70.71% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商A，成立于2020年11月23日，法定代表人为杨建华，注册资
本为32,423.76万元，统一社会信用代码为91370522MA3UEQG764，注册地址位于山东省东营市利津县永莘路55号，主要经营范围为：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售等。其股东及持股情况为：利津新科新能源有限公司持股100%。
（2）供应商B，成立于1988年6月26日，法定代表人为霍胜涛，注册资
本为21,400万美元，统一社会信用代码为913212837039960270，注册地址位于泰兴经济开发区滨江北路6号，主要经营范围为：危险化学品生产；一般化工产品的销售；加工溶解设备；销售自产产品并提供售后服务（包括产品设计、安装、咨询、技术培训服务）；水处理剂（不含危险化学品）、次磷酸钠、氯化铵、已二酸铵、食品添加剂的批发及相关进出口贸易业务等。其股东及持股情况为：SNF Group持股100%，系外国法人独资企业。
（3）供应商C，成立于2022年12月1日，法定代表人为崔振尧，注册资
本为1,000万元，统一社会信用代码为91370502MAC5KTT06T，注册地址位于山东省东营市东营区史口镇府林路27号，主要经营范围包含企业管理咨询；园区管理服务；供应链管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；商业综合体管理服务等。其股东及持股情况为：国有企业东营市东营区油城石油化工集团有限公司持股60%，国有企业东营汇农农业开发有限责任公司持股40%。
1-135
（4）供应商D，成立于1999年11月，法定代表人为田善斌，注册资本为
51,341.175万元，统一社会信用代码为91500109203226384B，注册地址位于重庆市北碚区人民村1号。主要服务于石油、电力、冶金、化工、建材等国民经济支柱产业以及核电、市政环保、城市轨道交通等新兴领域。该公司系上市公司，控股股东为中国四联仪器仪表集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（5）供应商E，成立于2018年12月29日，负责人为卞诗淏，统一社会信
用代码为91210211MA0YD71F70，主要经营范围为：招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
2、2023年12月31日
①应收账款
单位：万元
| 交易对手 | 2023年末余额 |
| 占比 | 已提坏 账准备 |
| 交易内容 | 账龄 |
客户A 5,121.00 48.19% 29.19 货款 1年以内客户B 2,390.73 22.50% 13.63 货款 1年以内客户C 806.72 7.59% 4.60 货款 1年以内客户D 634.15 5.97% 3.61 货款 1年以内客户E 421.49 3.97% 2.40 货款 1年以内
9,374.09 88.21% 53.43 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，成立于2002年5月9日，负责人为孔小强，统一社会信用代
码为91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号501-628房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
（2）客户B，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、
1-136
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（3）客户C，成立于2014年12月17日，法定代表人为任山，注册资本为
7,044.9249万元，统一社会信用代码为915101003215707925，注册地址位于成都市高新区环岛路1288号2幢32楼3202号，主要经营范围为：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人为任山，任山持股36.9202%。
（4）客户D，成立于2015年4月27日，法定代表人为杨海中，注册资本
为381,056.2622万元，统一社会信用代码为91654200333133020Q，注册地址位于新疆塔城地区乌苏市乌伊路68号，经营范围包含油气勘探开发销售；技术及信息的研究、开发、应用；工业物资采购供应等。其主要股东及持股情况为：
第一大客户A（国有上市公司）持股99.9769%。
（5）客户E，成立于2006年3月22日，负责人为徐涛，统一社会信用代
码为91370500864724946N，注册地址位于东营市东营区西四路377号，主要经营范围包含油田所需物资采购供应等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
②其他应收款
单位：万元
| 交易对手 | 2023年末余额 |
| 占比 | 已提坏账准备 |
| 交易内容 | 账龄 |
客户A 3,799.81 69.41% 210.51 应收拆迁款 1年以内客户B 951.75 17.39% 52.73
外部单位资
金往来
1年以内客户C 240.80 4.40% 72.24 代收代付款 2年以内客户D 55.00 1.00% 55.00
外部单位资
金往来
5年以上客户E 50.00 0.91% 15.00 代收代付款 1年以内
5,097.36 93.11% 405.48 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，系机关单位。统一社会信用代码为113705020045072989，地
1-137
址位于东营区西二路606号。
（2）客户B，成立于2022年8月22日，法定代表人为吴敏，注册资本为
1000万元，统一社会信用代码91510100MABY0PABX7，注册地址位于四川省成都市天府新区华阳华府大道一段1号2栋1单元24层20号，主要经营范围为计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售等。其股东及持股情况为：吴敏持股51%，龚乃建持股49%。
（3）客户C，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本
为3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。
（4）客户D，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本
为1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（5）客户E，统一社会信用编码为31510000077668084M，注册资本为30万
元。
③预付款项
单位：万元
2023
| 交易对手 | 年末余额 | 占比 |
| 交易内容 | 账龄 |
供应商A 524.96 43.41% 原材料货款 1年以内供应商B 374.35 30.96% 原材料货款 1年以内供应商C 173.79 14.37% 原材料货款 1年以内供应商D 49.68 4.11% 服务费 1年以内
1-138
2023
| 交易对手 | 年末余额 | 占比 |
| 交易内容 | 账龄 |
供应商E 25.73 2.13% 服务费 1年以内
1,148.51 94.98% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商A，成立于2009年3月11日，负责人为巩海刚，统一社会信
用代码为91370305687216341W，注册地址位于山东省淄博市临淄区临淄大道786号北金城C座23-25层，主要经营范围为危险化学品经营；货物进出口；技术进出口等。其总公司为第一大客户A（国有上市公司）下属全资子公司。
（2）供应商B，成立于2020年11月23日，法定代表人为杨建华，注册资
本为32,423.76万元，统一社会信用代码为91370522MA3UEQG764，注册地址位于山东省东营市利津县永莘路55号，主要经营范围为：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售等。其股东及持股情况为：利津新科新能源有限公司持股100%。
（3）供应商C，成立于2010年12月24日，法定代表人为杨军，注册资本
为558,800万元，统一社会信用代码为913207005668923863，注册地址位于连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北，主要经营范围为化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发等。其股东及持股情况为：
江苏盛虹石化产业集团有限公司（上市公司江苏东方盛虹股份有限公司【东方盛虹，000301.SZ】之全资子公司）持股100%。
（4）供应商D，成立于2022年12月1日，法定代表人为崔振尧，注册资
本为1,000万元，统一社会信用代码为91370502MAC5KTT06T，注册地址位于山东省东营市东营区史口镇府林路27号，主要经营范围包含企业管理咨询；园区管理服务；供应链管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；商业综合体管理服务等。其股东及持股情况为：国有企业东营市东营区油城石油化工集团有限公司持股60%，国有企业东营汇农农业开发有限责任公司持股40%。
1-139
（5）供应商E，成立于2019年1月25日，负责人为廖洪旺，统一社会信
用代码为91310115MA1K49QJ4A，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区富特西一路135号1幢3层301室，主要经营范围为利用国外货款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务等。其总公司为第一大客户A（国有上市公司）下属全资子公司。
3、2022年12月31日
①应收账款
单位：万元
| 交易对手 | 2022年末余额 | 占比 |
| 已提坏 账准备 | 交易 内容 | 账龄 |
客户A 9,622.91 46.00% 65.44 货款 1年以内客户B 5,961.92 28.50% 40.54 货款 1年以内客户C 1,926.88 9.21% 13.10 货款 1年以内客户D 578.33 2.76% 578.33 货款 5年以上客户E 432.56 2.07% 2.94 货款 1年以内
18,522.60 88.54% 700.35 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，成立于2002年5月9日，负责人为孔小强，统一社会信用代
码为91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号501-628房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
（2）客户B，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（3）客户C，成立于2006年3月22日，负责人为徐涛，统一社会信用代
码为91370500864724946N，注册地址位于东营市东营区西四路377号，主要经营范围包含油田所需物资采购供应等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
1-140
（4）客户D，成立于2005年3月29日，法定代表人为韩英波，注册资本
为5,200万元，统一社会信用代码为91120116770638844A，注册地址位于天津大港油田三号院希望路与光明大道交口，经营范围包含：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务等。其股东及持股情况为：国有企业大港油田集团有限责任公司持股100%。
（5）客户E，成立于2014年12月17日，法定代表人为任山，注册资本为
7,044.9249万元，统一社会信用代码为915101003215707925，注册地址位于成都市高新区环岛路1288号2幢32楼3202号，主要经营范围为：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人为任山，任山持股36.9202%。
②其他应收款
单位：万元
| 交易对手 | 2022年末余额 |
| 占比 | 已提坏账准备 |
| 交易内容 | 账龄 |
客户A 233.89 28.03% 46.78 代收代付贸易款 1年以内客户B 63.97 7.66% 16.20 保证金 3年以内客户C 55.00 6.59% 55.00
外部单位资金往
来
5年以上客户D 46.11 5.52% 3.11
外部单位资金往
来
1年以内客户E 42.90 5.14% 10.58 保证金 4年以内
合计
441.87 52.94% 131.68 - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本
为3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、
1-141
黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。
（2）客户B，成立于2018年12月29日，负责人为卞诗淏，统一社会信用
代码为91210211MA0YD71F70，主要经营范围为：招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
（3）客户C，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本
为1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（4）客户D，成立于2014年5月15日，法定代表人为廖蓉华，注册资本
为8,560.18万元，统一社会信用代码为91510100099405955Y，注册地址位于成都高新区兴蓉北街2号，经营范围包含金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁等。其股东及持股情况为：上海人寿保险股份有限公司持股41.5900%，廖蓉华持股
29.7891%，吴军持股28.6209%。
（5）客户E，成立于2011年11月16日，负责人为柳伟，统一社会信用代
码为91110101585843678M，注册地址位于北京市东城区南竹杆胡同6号楼7层09，经营范围为在隶属企业授权的范围内从事招标业务。其总公司为第一大客户A（国有上市公司）下属全资子公司。
③预付款项
单位：万元
| 交易对手 | 2022年末余额 |
| 占比 | 交易内容 |
供应商A 48.33 16.07% 服务费 1年以内供应商B 46.50 15.46% 设备款 2年以内供应商C 19.61 6.52% 原材料货款 1年以内
1-142
2022
| 交易对手 | 年末余额 | 占比 |
| 交易内容 | 账龄 |
供应商D 18.14 6.03% 原材料货款 1年以内供应商E 16.68 5.55% 原材料货款 1年以内
149.25 49.63% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商A，成立于2004年9月6日，法定代表人为李英胜，注册资本
为50,000万元，统一社会信用代码为91370983766663684M，注册地址位于山东省泰安市肥城市仪阳工业园区，主要经营范围为建筑安装等。其股东及持股情况为：李军英持股99%、吕桂兰持股1%。
（2）供应商B，成立于2006年1月16日，法定代表人为李世民，注册资
本为2,800万元，统一社会信用代码为912102317824742341，注册地址位于辽宁省大连高新技术产业园区希贤街29号B座七层705室，主要经营范围为化工产品、化工装置、电子产品、机械设备的技术开发等。其股东及持股情况为：
李世民持股100%。
（3）供应商C，成立于2010年12月24日，法定代表人为杨军，注册资本
为558,800万元，统一社会信用代码为913207005668923863，注册地址位于连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北，主要经营范围为化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发等。其股东及持股情况为：
江苏盛虹石化产业集团有限公司（上市公司江苏东方盛虹股份有限公司【东方盛虹，000301.SZ】之全资子公司）持股100%。
（4）供应商D，成立于2006年3月22日，负责人为谷月刚，统一社会信
用代码为91370500864731177H，注册地址位于山东省东营市东营区郝纯路，主要经营范围为危险化学品生产等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
（5）供应商E，成立于1992年8月13日，法定代表人为潘锋，注册资本
为3,402.4997万元，统一社会信用代为91220201124507882M，注册地址位于九站街516-1号，主要经营范围为针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专
1-143
用设备销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售等。其股东及持股情况为：国有企业吉林化纤集团有限责任公司持股100%。
4、2021年12月31日
①应收账款
单位：万元
2021
| 交易对手 | 年末余额 | 占比 |
| 账准备 | 交易 |
| 内容 | 账龄 |
客户A 3,576.82 45.30% 18.24 货款 1年以内客户B 1,185.69 15.02% 6.05 货款 1年以内客户C 578.33 7.32% 578.33 货款 5年以内客户D 346.28 4.39% 1.77 货款 1年以内客户E 338.56 4.29% 1.73 货款 1年以内
6,025.69 76.32% 606.12 - -截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、
（1）境外主要客户基本情况”部分所述。
（2）客户B，成立于2002年4月25日，法定代表为白红梅，注册资本为
5,000万元，统一社会信用代码为9123060473692840X2，注册地址位于黑龙江省大庆市龙凤区光明产业园区刘高手村南六路九号，主要经营范围为化工产品（不含危险化学品）研发及技术服务，表面活性剂（不含危险化学品）、油田助剂（不含危险化学品）等。其股东及持股情况为：白清贤持股60%，白红梅持股40%。
（3）客户C，成立于2005年3月29日，法定代表人为韩英波，注册资本
为5,200万元，统一社会信用代码为91120116770638844A，注册地址位于天津大港油田三号院希望路与光明大道交口，经营范围包含：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务等。其股东及持股情况为：国有企业大港油田集团有限责任公
1-144
司持股100%。
（4）客户D，成立于2006年3月22日，负责人为张峰，统一社会信用代
码为913705008647310893，注册地址位于东营市东营区西三路306号，主要经营范围为油气开发过程中新工艺、新技术、新产品的研究开发、产品销售、技术服务（国家限制禁止的除外）等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。
（5）客户E，成立于2015年4月27日，法定代表人为杨海中，注册资本
为381,056.2622万元，统一社会信用代码为91654200333133020Q，注册地址位于新疆塔城地区乌苏市乌伊路68号，经营范围包含油气勘探开发销售；技术及信息的研究、开发、应用；工业物资采购供应等。其主要股东及持股情况为：
公司第一大客户A（国有上市公司）持股99.9769%。
②其他应收款
单位：万元
2021
| 交易对手 | 年末余额 |
| 占比 | 已提坏账准备 |
| 交易内容 | 账龄 |
客户A 5,847.45 54.77% 28.07 预付账款转入 1年以内客户B 1,657.31 15.52% 1,657.31
外部单位资金往来
5年以上客户C 1,500.00 14.05% 7.20
代收代付贸易款
1年以内客户D 918.83 8.61% 4.41
代收代付贸易款
1年以内客户E 100.00 0.94% 7.33 保证金 1年以内
合计
10,023.59 93.89% 1,704.32 - -注：客户B系公司前期常年合作的供应商，公司2015、2016年与客户F签订5万吨聚丙烯酰胺采购合同。中标后公司产能不足，需外采一部分以满足市场需求。在此背景下公司2016年与客户B签订了聚丙烯酰胺采购合同并预付了采购款2,000万元。至2017年因客户F订单已执行完毕，客户B未实际供货。2017年末根据公司销售计划，公司要求客户B恢复供货，客户B向公司提供了供货计划并按计划在2018年年初提供300吨聚丙烯酰胺，其后未按供货计划继续供货，经多次催促无果，公司对其履约能力产生怀疑，决定终止合作，并要求客户B返还剩余预付采购款。期间公司多次通过发送律师函等形式积极与其沟通，均无回复。公司判断客户B经营能力存在问题，随即对其提起诉讼。后经东营区人民法院开庭判决，判决支持了公司部分诉讼请求。其后公司申请强制执行，因客户B暂无可供执行的财产，法院终结执行程序，公司申请执行的预付款1,657.31万元未能得到执行和清偿。基于前述情况，公司针对该预付款项，全额计提坏账。
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
1-145
（1）客户A，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本
为3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。
（2）客户B，成立于2003年6月23日，法定代表人为郑凤芝，注册资本
为750万元，统一社会信用代码为911101057521974910，注册地址位于北京市朝阳区惠新南里2号院市长之家宾馆内一层170室，主要经营范围为销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、百货、针纺织品、矿产品等。其股东及持股情况为：熊维舫持股50%，郑凤芝持股50%。
（3）客户C，成立于2009年12月25日，法定代表人为汪映标，注册资本
为8,200万元，统一社会信用代码为91510000698873187M，注册地址位于成都市高新区西区大道1599号附9号，主要经营范围为消防设备及器材的制造；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务等。其主要股东及持股情况为：成都德同海威信息科技有限公司持股38.3365%，汪映标持股36.4418%。
（4）客户D，成立于2016年12月28日，法定代表人为姜传忠，注册资本
为150,000万元，统一社会信用代码为91421100MA48R9BE81，注册地址位于黄冈市黄州区禹王街道办事处唐家渡村村委会，主要经营范围为环保型高分子材料生产、销售；再生资源的综合开发、利用及处理处置；再生资源的回收和销售等。其股东及持股情况为：浙江绿宇再生科技有限公司持股100%。
（5）客户E，成立于2002年8月23日，法定代表人为魏茂清，注册资本
为37,638.505676万元，统一社会信用代码为913202817406827215，注册地址位于江阴市璜土镇石庄春江路9号，经营范围为生产新型工程塑料（瓶级聚酯切片）。其股东及持股情况为：国有企业深圳市聚昇投资企业（有限合伙）持股
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97.2404%，江阴市至辰投资合伙企业（有限合伙）持股2.7596%。
③预付款项
单位：万元
2021
| 交易对手 | 年末余额 | 占比 |
| 交易内容 | 账龄 |
供应商A 2,910.00 73.42% 聚酯项目货款 1年以内供应商B 276.30 6.97% 聚酯项目货款 1年以内供应商C 207.19 5.23% 原材料货款 1年以内供应商D 196.26 4.95% 聚酯项目货款 1年以内供应商E 82.44 2.08% 原材料货款 1年以内
3,672.19 92.65% - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商A，成立于2015年6月30日，法定代表人为谢元锦，注册资
本为500万元，统一社会信用代码为9150011434592011X4，注册地址位于重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房4期2号楼3楼016号，主要经营范围为城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售等。其股东及持股情况为：
蒲海持股50%，谢元锦持股50%。
（2）供应商B，成立于1999年11月3日，法定代表人为顾雪芬，注册资
本为6,000万元，统一社会信用代码为91330481717664605C，注册地址位于浙江省嘉兴市海宁市袁花镇双百路1号，主要经营范围为纺织品新材料研发、制造、加工；针纺织品制造、加工等。其股东及持股情况为：顾雪芬持股40%，周磊雁持股30%，顾周磊持股30%。
（3）供应商C，成立于2009年3月11日，负责人为巩海刚，统一社会信
用代码为91370305687216341W，注册地址位于山东省淄博市临淄区临淄大道786号北金城C座23-25层，主要经营范围为危险化学品经营；货物进出口；技术进出口等。其总公司为第一大客户A（国有上市公司）下属全资子公司。
（4）供应商D，成立于2010年3月1日，法定代表人为洪彪，注册资本为
269,750万元，统一社会信用代码为91330621551758301G，注册地址位于浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区零三丘1幢，主要经营范围为合成纤维制造；合成
1-147
纤维销售；面料纺织加工；针纺织品销售；住房租赁；非居住房地产租赁等。其股东及持股情况为：宁波禾源控股有限公司持股100%，实际控制人为孙永根。
（5）供应商E，成立于1992年8月13日，法定代表人为潘锋，注册资本
为3,402.4997万元，统一社会信用代为91220201124507882M，注册地址位于九站街516-1号，主要经营范围为针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售等。其股东及持股情况为：国有企业吉林化纤集团有限责任公司持股100%。上述应收账款全部为公司主营业务客户。公司采油用化学品，在与客户签订销售合同时，会根据不同客户的实际情况，考虑多方面因素，与客户协商确定信用政策。公司会根据行业惯例、客户的订单规模、历史资信情况、商业资质、结算需求等情况，与客户商定各具体订单的账期，公司采取的信用政策、收款安排符合公司各类业务的经营实际需要。上述重要其他应收款形成原因：（1）交易对手东营市东营区黄河路街道办事处，系因发行人子公司宝莫环境于2023年10月完成一分厂拆除腾空涉及的拆迁补偿及奖励金。（2）交易对手客户A、客户B、客户C的款项，形成原因系发行人子公司上海宝莫2021年磷矿业务，因租赁了云南新钢综合物流有限公司（以下简称“新钢物流”）场地，存放贸易业务货物。公司为租赁合同的名义承租人，实际租金、逾期付款滞纳金、场地占用费均由磷矿买方承担。针对该事项，公司于2022年收到法院判决书，于2023年收到仲裁委员会山东分会仲裁判决书，于2024年4月与新钢物流达成执行和解。根据和解内容各方同意执行款项将优先清偿公司对新钢物流的欠付费用。（3）客户D相关款项形成时间较长，该单位已注销，已全额计提减值。上述重要预付款项形成原因：（1）供应商A，系发行人子公司宝莫环境原材料丙烯腈的重要供应商。该单位系利华益利津炼化有限公司下属销售平台，利华益利津炼化有限公司成立于1994年6月30日，2022年与发行人开始合作，合同约定买方预付款。期末公司预付款为下月丙烯腈采购款。（2）供应商B，公司从该单位采购辅材乳液，合同约定供方发货前需方以商业承兑汇票支付100%
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合同总价款。（3）供应商C，系公司东营厂区付园区的污水管线改造施工款，尚未完结。（4）供应商D，系公司东营厂区自动化改造设备款，设备已于2024年10月到货，款项已结转。（5）供应商E，系公司销售部推广业务的招标服务费。报告期内，公司往来款项中，不存在对公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收账款、其他应收款及预付款项，不存在财务资助或资金占用等情况。
（二）账龄较长款项发生的原因及后续还款安排
1、截至2024年9月30日，长账龄的重要应收账款如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 已计提坏账 | 账龄 |
| 形成原因 | 还款安排 |
客户A 272.95 272.95 5年以上 货款 暂无客户B 231.84 231.84 5年以上 货款 暂无客户C 156.56 156.56 5年以上 货款 暂无客户D 102.30 102.30 5年以上 货款 暂无客户E 76.34 76.34 5年以上 货款 暂无
839.99 839.99 - - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，成立于1996年1月23日，法定代表人Henry PAECKERT，注
册资本为14,000万美元，统一社会信用代码为913100007109210071，注册地址位于上海市浦东新区江心沙路300号。实际控制人为巴斯夫集团。
（2）客户B，成立于1994年10月17日，法定代表人为葛富英，注册资本
为2,600万元，统一社会信用代码为913705006133746118，注册地址位于山东省东营市开发区胜利街道钱塘江路12号，主要经营范围为黑金属材料、化工产品（不含危险品）生产、销售；机电产品（不含汽车）、五金建材、仪器仪表销售等。其股东及持股情况为：葛富英持股40%，马宁宁、胡黎明、梁传来三人各持股20%。
（3）客户C，成立日期2000年1月3日，负责人为王国锋，统一社会信用
代码为911200007182589087，其总公司为中国石油天然气股份有限公司（中国
1-149
石油，601857.SH），系国有上市公司。
（4）客户D，成立于2001年12月30日，法定代表人为李亚祺，注册资本
为5,000万元，统一社会信用代码为911307017343644367，其股东及持股情况为：李建清持股60%，李亚祺持股40%。
（5）客户E，成立于1999年12月16日，法定代表人为燕文广，注册资本
为12,000万元，统一社会信用代码为91370500720743021X，其股东及持股情况为：燕文广通过直接持股（40%）、间接持股（东营顺通化工（集团）有限公司持股60%）合计持有其100%股权。
2、截至2024年9月30日，长账龄的重要其他应收款如下：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 |
| 已计提坏账 | 账龄 |
| 形成原因 | 情况备注 |
客户A 55.00 55.00 5年以上 材料款 单位已注销客户B 30.00 30.00 5年以上 材料款 单位已吊销客户C 20.00 20.00 5年以上 材料款 单位已吊销
105.00 105.00 - - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）客户A，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本
为1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。
（2）客户B，成立于2004年3月5日，法定代表人为刘凤军，注册资本为
80万元，统一社会信用代码为91370521759186090J，其股东及持股情况为：刘凤军持股100%，该公司已于2017年12月5日被吊销营业执照。
3、截至2024年9月30日，长账龄的重要预付款项如下：
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单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 |
| 账龄 | 形成原因 |
供应商A 4.08 3年以上 预付材料采购款余额 -供应商B 2.00 3年以上 预付材料采购款余额 -供应商C 1.20 3年以上 预付材料款 -
情况备注合计
7.28 - - -
截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：
（1）供应商A，成立于2006年7月20日，法定代表人为黄雪慧，注册资
本为50万元，统一社会信用代码为914407057911868326，其股东及持股情况为：
黄雪慧持股70%、熊柏荣持股30%，该公司已于2020年7月24日注销。
（2）供应商B，成立于2004年2月10日，法定代表人为雷素云，注册资
本为100万元，统一社会信用代码为913707817591800785，其股东及持股情况为：雷素云持股80%、雷铭利持股20%。
（3）供应商C，成立于2019年4月11日，法定代表人为李前，注册资本
为300万元，统一社会信用代码为91370304MA3PHQFM47，其股东及持股情况为：
李前持股100%。上述长账龄的重要应收账款、其他应收款，已全额计提坏账。长账龄的重要预付款项，金额较小，占报告期末预付账款总金额的0.83%，交易事项均系购买备品备件交易款，与公司主要原材料无关。
（三）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人会计师、发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅各期末主要往来款明细、发行人与主要往来款签订的合同，
查阅有关交易内容；
（2）查询发行人主要往来款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行
比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；
1-151
（3）结合合同条款分析往来款项的商业合理性，分析是否存在财务资助或
资金占用。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人会计师、发行人律师认为：
各期末主要应收、其他应收、预付款项对象与发行人、控股股东、董监高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。
七、前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障
碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施
（一）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存
在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施
根据公司说明，广西宝莫拟注销，经公司董事会审议通过后将启动相应注销工作，不存在对其原有危险化学品经营许可证办理续期手续的安排。
经核查，根据《山东宝莫生物化工股份有限公司2022年年度报告》《山东宝莫生物化工股份有限公司2023年年度报告》《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年第三季度报告》记载及公司说明，广西宝莫2022年、2023年、2024年1-9月营业收入分别为619,227.56元、0元、0元，广西宝莫营业收入金额较小且已于2023年降至0元，占发行人营业收入比例较小。对发行人财务状况影响较小。
基于上述，鉴于广西宝莫拟注销，其不存在续期原有危险化学品经营许可证的计划，前述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）核查方式和核查意见
1、核查方式
针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得了发行人的说明，确认广西宝莫的注销安排；
1-152
（2）核查了《山东宝莫生物化工股份有限公司2022年年度报告》《山东宝
莫生物化工股份有限公司2023年年度报告》《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年第三季度报告》，了解广西宝莫的经营情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
广西宝莫拟注销，其不存在续期原有危险化学品经营许可证的计划，前述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营相关风险”之“（六）经营许可到期风险”中补充披露如下：
公司子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间为2024年11月4日。目前，广西宝莫拟注销，经公司董事会审议通过后将启动相应注销工作，不存在对其原有危险化学品经营许可证办理续期手续的安排，且占公司营业收入比例较小，对发行人财务状况影响较小，因此前述事项不会对公司生产经营产生重大不利影响。但若公司未来继续从事涉及危险化学品的贸易业务，该危险化学品经营许可证的到期将对公司经营造成一定影响。
问题4
本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明所控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称美信投资）。美信投资成立于2024年6月7日，罗小林、韩明合计持有美信投资67%股份，罗小林、韩明之子罗文迪持有美信投资33%股份。发行人实控人罗小林、韩明于2024年取得上市公司控制权，通过四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称兴天府宏凌）控制发行人15.80%的股权。发行人实际控制人的一致行动人罗雅心通过持有兴天府宏凌3%股权间接持有发行人股份，罗雅心系罗小林、韩明之女。罗小林、韩明持股比例与原实际控制人吴昊持股比例差距较小。根据发行人测算，2024年至2026年营业收入增长率假设为15%。2021-2023年，发行人营业收入分别为65,716.00
1-153
万元、59,228.48万元和38,733.82万元。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为40,097.03万元、30,557.66万元、26,708.40万元和37,806.60万元，资产负债率分别为15.40%、16.41%、9.03%和8.53%。
请发行人补充说明：
（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流
动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交易安排；（3）请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）核查并发表明确意见。
1-154
【回复】
一、明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流动
负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
（一）明确发行对象本次认购金额的下限
美信投资明确本次认购金额下限为45,000.00万元。
（二）结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金
安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
1、美信投资的财务情况
美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等资金注入，因此美信投资尚未编制财务报表。
2、美信投资本次认购的资金来源明细
本次发行股票的特定对象为美信投资，其认购资金来源为自有资金或自筹资金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇100%持股的宏凌实业提供的借款及银行借款融资。根据目前与相关银行的协商进展，本次认购的资金来源明细及比例情况如下：
| 资金来源 | 金额（万元） |
宏凌实业借款 18,000.00 40%银行借款融资 27,000.00 60%
比例合计
45,000.00 100%
具体的银行借款融资额度以相关主体与银行正式签订的借款合同条款确定，
1-155
上述银行借款融资由宏凌实业及罗小林、韩明夫妇提供连带责任保证担保，不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
宏凌实业成立于2002年，是一家全国领先的综合性房地产开发商，其业务范围覆盖高端住宅、商务办公、休闲购物、商业综合体等多类别优质地产项目。截至2024年6月30日，宏凌实业资产总额794,601.54万元，其中非受限货币资金52,477.99万元，足以覆盖本次向特定对象发行股票的认购金额，具备较强的履约能力。宏凌实业三年一期主要的合并财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024.06.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 20231年 |
| 资产总额 | 794,601.54 | 743,251.88 | 598,683.64 | 608,266.18 |
| 货币资金 | 54,851.80 | 67,962.22 | 6,502.20 | 16,556.02 |
| 其中：非受限货币资金 | 52,477.99 | 64,883.39 | 3,745.09 | 10,079.60 |
| 所有者权益总额 | 197,421.37 | 98,881.22 | 106,711.83 | 79,674.53 |
| 营业总收入 | 109,616.55 | 127,094.77 | 120,015.08 | 65,584.63 |
| 利润总额 | 25,018.64 | 25,526.94 | 38,692.42 | -437.41 |
| 净利润 | 24,848.14 | 21,260.95 | 21,738.39 | -515.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,208.78 | 59,148.23 | 3,659.30 | 14,274.25 |
注：以上财务数据未经审计
因此，本次认购资金存在使用银行借款融资的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；认购主体存在使用发行人实际控制人控制的企业提供的借款用于本次认购的情形。
（三）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
1、发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助的情形
公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇所控制的企业，其认购资金来源为罗小林、韩明夫妇控制的四川宏凌实业有限公司提供的借款及银行借款融资。因此，存在发行人实际控制人通
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过其利益相关方向认购对象提供财务资助的情形。
美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”因此，本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险
宏凌实业向认购对象提供借款为其自有资金，不以本次发行的股份质押融资；本次银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。
因此，本次发行对象不以本次发行的股份质押融资；其资金来源充分，未来存在资金短缺的风险较低。
（四）核查程序和核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）取得美信投资关于认购资金来源的说明以及承诺；
（2）取得宏凌实业关于其提供给美信投资资金来源的说明，查阅了宏凌实
业的财务报表；
（3）查询美信投资的工商登记信息及银行流水；
（4）查阅发行人与本次发行有关的公告及认购主体作出的相关承诺。
2、核查意见
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经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）美信投资明确本次认购金额下限为45,000.00万元；
（2）美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等
资金注入，因此美信投资尚未编制财务报表；其认购资金来源为自有资金或自筹资金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇100%持股的宏凌实业提供的借款及银行借款融资；
（3）本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌
实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购对象不以本次发行的股份质押融资；资金来源充分，未来存在资金短缺的风险较低。
（五）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（四）认购资金来源风险”中补充披露如下：
本次认购对象美信投资系公司实际控制人罗小林、韩明所控制的企业，美信投资明确本次认购金额下限为45,000.00万元，其认购资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇100%持股的宏凌实业提供的借款及银行借款融资，银行借款融资由宏凌实业及罗小林、韩明夫妇提供连带责任保证担保，且本次认购对象不以本次发行的股份质押融资。本次发行过程中，如果认购对象不能及时筹措足额认购资金，可能存在发行失败的风险。
二、结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行
人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交易安排
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（一）结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明
发行人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求
1、罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林家族持有上市公司股权的股权结构图如下：
如上图所示，本次发行前，罗雅心作为持有祥长商业3%股权的股东，通过祥长商业、兴天府宏凌间接持有上市公司股份，按持股比例穿透计算，罗雅心持有上市公司股份数量约为2,900,940股，占上市公司总股本的比例为0.47%。
本次发行前，罗文迪未直接或间接持有发行人股份。
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） |
罗小林 340 34%韩明 330 33%罗文迪 330 33%
本次发行后，按照本次向特定对象发行股票的上限153,583,617股计算，美信投资将直接持有公司153,583,617股，占公司发行后总股本的比例为20.06%。罗文迪作为持有美信投资33%股权的股东，按穿透计算，将间接持有发行人6.55%的股权比例；罗雅心通过祥长商业将间接持有发行人0.38%的股权比例。
2、发行人实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求
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（1）罗小林、韩明控制的表决权占比显著高于其他股东
罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌间接控制上市公司，为公司实际控制人。截至本审核问询函回复出具之日，兴天府宏凌直接持有公司股份96,698,030股，占公司发行前总股本的15.80%，系公司控股股东。除兴天府宏凌外，公司持股比例超过5%的股东仅一名，其比例为5.58%，剩余股东持股比例均不超过1.00%。兴天府宏凌持股比例显著高于其他股东。
（2）罗小林、韩明夫妇能够决定公司董事会半数以上成员选任
2024年5月，发行人召开董事会会议及股东大会，选举及任命公司新一届董事及高级管理人员。董事会成员中，6名非独立董事均由罗小林、韩明控制的兴天府宏凌推荐的董事候选人担任。其中，冉卫东、文莉长期在宏凌实业和兴天府宏凌任职（文莉已自宏凌实业离任）。冉卫东在担任公司副董事长前，已在宏凌实业中担任董事、执行总裁，并在兴天府宏凌担任董事长职务；文莉在担任上市公司董事前，已在宏凌实业历任财务经理、财务总监等职务（已离任）；罗雅心系罗小林、韩明夫妇之女，其在董事会事项决策中均会与罗小林、韩明商议后进行投票表决。因此由控股股东推荐的董事会席位在董事会席位中占据绝对优势地位，可以通过董事会参与上市公司经营决策并施加重大影响。
（3）本次发行完成后罗小林、韩明夫妇控制的表决权比例将进一步提升
本次向特定对象发行的发行对象为美信投资，其实际控制人亦为罗小林、韩明夫妇。本次发行完成后，罗小林、韩明夫妇控制的表决权比例将增加至32.69%。因此，本次发行前后罗小林、韩明夫妇均为公司实际控制人。
（4）未将罗雅心、罗文迪认定为实际控制人的合理性
未将罗雅心、罗文迪认定为共同实际控制人系根据《证券期货法律适用意见第17号》对共同实际控制人的有关规定，并结合公司实际情况进行的认定，相关法规及发行人具体情况如下：
| 序号 | 《证券期货法律适用意见第 |
| 号》相关规定 | 发行人实际情况 |
| 罗雅心 | 罗文迪 |
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发行人主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（1）每人都必须直接持有公司股
份或者间接支配公司股份的表决
权
罗雅心作为持有祥长商业3%股权的股东，通过祥长商业、兴天府宏凌间接持有上市公司股份，但未间接支配公司股份的表决权
（2）发行人公司治理结构健全、
本次发行后，罗文迪将通过美信投资间接持有发行人股份。但美信投资股东会决策以罗小林韩明夫妇意见为准，其未间接支配公司股份的表决权
运行良好，多人共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运
作
- -
（3）多人共同拥有公司控制权的
情况，一般应当通过公司章程、协
效、权利义务清晰、责任明确，并对发生意见分歧或者纠纷时的解
| 决机制作出安排。该情况在最近三 |
十六个月（主板）或者二十四个月（科创板、创业板）内且在首发后
有出现重大变更
《公司章程》中不存在关于罗小林、韩明与罗雅心对公司共同实施控制的相关规定或安排，且罗小林、韩明与罗雅心亦未签署任何协议就共同控制权事宜予以约定或作出任何相关安排。因此，罗雅心与罗小林、韩明二人不存在通过公司章程、协议或者其他安排共同控制发行人的情形
| 的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没 | 《公司章程》中不存在关于罗小林、韩明与罗文迪对公司共同实施控制的相关规定或安排，且罗小林、韩明与罗文迪亦未签署任何协议就共同控制权事宜予以约定或作出任何相关安排。因此，罗文迪与罗小林、韩明二人不存在通过公司章程、协议或者其他安排共同控制发行人的情形 |
（4）根据发行人的具体情况认为
发行人应当符合的其他条件
罗雅心未直接持有公司股份，其间接持有公司股份的比例较低，且作为公司董事，其在董事会决策中均依据罗小林、韩明意见投票和表决，且其本人未担任高级管理人员等职务，未直接参与公司日常经营管理
法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条件而作出违
背事实的认定
罗文迪虽通过美信投资间接持有公司股份，但其持股比例低于罗小林、韩明，未拥有美信投资控制权。且罗文迪未在公司担任董事或高级管理人员职务，未直接参与公司决策和日常经营管理根据《上市公司收购管理办法》，罗雅心为罗小林、韩明的直系亲属，构成法定一致行动关系，但不必然导致其
| 根据《上市公司收购管理办法》，罗雅心为罗小林、韩明的直系亲属，构成法定一致行动关系，但不必然导致其 | 根据《上市公司收购管理办法》，罗文迪为罗小林、韩明的直系亲属，构成法定一致行动关系，但不必然导致其 |
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| 共同拥有公司控制权。公司根据实际情况未认定其为共同实际控制人 | 共同拥有公司控制权。公司根据实际情况未认定其为共同实际控制人 |
主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同
控制人
不适用 不适用
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明确发生意见分歧或者纠纷时的解
决机制
不适用 不适用
实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否
为共同实际控制人
罗雅心未直接持有公司股份，其间接持有公司股份的比例较低，且作为公司董事，其在董事会决策中均依据罗小林、韩明意见投票和表决。其本人未担任高级管理人员等职务，未直接参与公司日常经营管理
罗文迪虽通过美信投资间接持有公司股份，但其在美信投资的持股比例低于罗小林、韩明，未拥有美信投资控制权。且罗文迪未在公司担任董事或高级管理人员职务，未直接参与公司决策和日常经营管理
由上表可见，根据《证券期货法律适用意见第17号》规定，公司未将罗雅心、罗文迪认定为发行人的共同实际控制人符合相关法规规定。同时，针对本次发行后的实际控制人认定事项，罗文迪已出具相关承诺：
“美信投资其他两名股东罗小林、韩明系本人父母，本人未实际参与美信投资的经营管理，亦暂无参与美信投资经营管理之计划，本人在美信投资中系依据罗小林、韩明的意见进行表决，美信投资为罗小林、韩明实际控制之企业。”
综上所述，罗小林、韩明通过控制兴天府宏凌实现对上市公司的控制，兴天府宏凌作为控股股东持有公司15.80%股权，且持股比例显著高于其他股东；罗小林、韩明夫妇能够决定公司董事会半数以上成员选任；本次发行后，罗小林、韩明控制的表决权比例将进一步提升，控制权将进一步巩固；公司未将罗雅心、罗文迪认定为实际控制人符合相关法规的规定；因此，发行人实际控制人的认定准确，符合法律法规要求。
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（二）结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参
与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施
1、吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因
本次权益变动时点，吴昊为满足自身资金需求，决定通过减持上市公司股份方式获取资金，其放弃控制权的原因系自身财务安排。基于上述背景原因，吴昊计划通过西藏泰颐丰协议转让其本人控制的15.80%上市公司股权，进而放弃上市公司控制权。
（1）吴昊所涉主要案件情况如下
| 序号 | 案件名称 | 法律地位 | 案号 | 案件金额（元） |
| 1 |
| 成都鼎昇腾达企业管理有限责任公司诉被告贵州海坛贸易有限公司、吴昊民间借贷纠纷案件 | 被告 | （2023）黔01民初244号 | 500,000,000元本金及利息 | |
| 2 |
| 四川信托有限公司与成都国宏信实业有限公司、万腾实业集团有限公司、吴昊、成都中强实业有限公司保证合同纠纷的案件 | 被告 | （2022）川01民初6921号 | 3,137,700,000元本金及利息 | |
| 3 |
| 四川信托有限公司与四川文和实业有限公司、吴昊保证合同纠纷的案件 | 被告 | （2023）川01民初587号 | 350,000,000元本金及利息 | |
| 4 |
| 宁波豪程石化有限公司与万腾实业集团有限公司、华澳国际信托有限公司、吴昊、成都顺达丰商贸有限公司金融借款合同纠纷的案件 | 被上诉人 | （2024）沪民终76号 | 156,000,000元本金及利息 | |
| 5 |
| 浙江禹汇商贸有限公司与华澳国际信托有限公司、成都顺达丰商贸有限公司、成都枫之林贸易有限公司、吴昊金融借款合同纠纷的案件 | 被上诉人 | （2024）沪民终105号 | 299,500,000元本金及利息 | |
| 6 |
| 上海夕筱贸易有限公司与成都顺达丰商贸有限公司、华澳国际信托有限公司、吴昊、天府管理（集团）有限公司金融借款合同纠纷的案件 | 被告 | （2023）沪74民初861号 | 200,000,000元本金及利息 | |
| 7 |
| 锦州银行股份有限公司铁路支行与成都中铁万宏实业有限公司、西藏卓信汇诚实业有限责任公司、成都喆泓商贸有限公司、成都中兴兴业投资管理有限公司、万腾实业集团有限公司、 | 被告 | （2024）辽07民初14号 | 1,539,873,228.93元本金及罚息 |
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| 序号 | 案件名称 | 法律地位 | 案号 | 案件金额（元） |
| 吴昊、成都五道粮有机食品有限公司、天府融德酒店（北京）有限公司等金融借款合同纠纷的案件 | ||||
| 8 |
| 锦州银行股份有限公司铁路支行与天府融德酒店（北京）有限公司、吴昊等金融借款合同纠纷的案件 | 被告 | （2023）辽民初234号 | 1,308,880,941.74元本金及利息 | |
| 9 |
| 四川信托有限公司与成都博之源商贸有限公司、成都凌山金属材料有限公司、万腾实业集团有限公司、吴昊、成都云上投资管理有限公司、成都枫之林贸易有限公司公证债权文书的案件 | 被执行人 | （2024）川01执恢98号 | 639,475,580 | |
| 10 |
| 四川信托有限公司与万腾实业集团有限公司、吴昊、成都恒弘德商贸有限公司、成都枫之林贸易有限公司公证债权文书的案件 | 被执行人 | （2024）川01执恢93号 | 655,138,050 | |
| 本金合计金额 | 8,786,567,800.67 | |||
根据上表，2022年至2023年期间，吴昊涉及的主要诉讼案件金额合计达5,496,580,941.74元；2024年，吴昊涉及的主要诉讼案件金额合计达3,289,986,858.93元，基于前述情况，在2023年末吴昊拟转让发行人控制权时，吴昊本人涉诉金额已较高且潜在债务压力较大，资金需求较为急迫，因此，为了偿还当时已经到期的债务以及考虑后续到期债务的清偿安排，吴昊通过西藏泰颐丰协议转让其本人控制的15.80%发行人股权，放弃了发行人控制权。其放弃控制权的原因系自身财务安排，吴昊与罗小林、韩明夫妇不存在关联关系。
（2）相关涉诉主体与发行人以及发行人客户、供应商的关系
本审核问询回复“问题4、二、（二）、1、吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因”部分所列示的吴昊涉诉案件其他主体除与吴昊存在股权关系外，该等主体与发行人以及发行人的客户、供应商不存在关联关系，该等涉诉主体与吴昊的股权关系如下：
① 万腾实业集团有限公司系发行人原实际控制人吴昊持股46.08%的企业；
② 万腾实业集团有限公司持有四川文和实业有限公司1%股权；
③ 四川文和实业有限公司持有成都国宏信实业有限公司15%股权；
④ 成都国宏信实业有限公司持有成都中强实业有限公司100%股权；
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⑤万腾实业集团有限公司持有西藏蓉誉实业有限公司10%股权，西藏蓉誉实
业有限公司持有天府管理（集团）有限公司100%股权；
⑥万腾实业集团有限公司持有成都中铁万宏实业有限公司50%股权；
⑦万腾实业集团有限公司持有四川同德贸易发展有限公司100%股权，四川
同德贸易发展有限公司持有成都中兴兴业投资管理有限公司100%股权。此外，报告期内，除下述情况外，发行人与该等主体不存在交易或资金往来情况：
①发行人与万腾实业集团有限公司曾控制的子公司成都鑫瑞祺物业服务有
限公司存在采购食堂用餐服务的交易；
②发行人存在向成都喆泓商贸有限公司承租房屋的租赁交易以及采购食堂
用餐服务的交易。
上述交易的具体情况如下：
单位：万元
| 交易方 | 交易内容 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 成都鑫瑞祺物业服务有限公司 | 食堂用餐服务 | - | 6.64 | 28.95 | - |
| 成都喆泓商贸有限公司 | 房屋租赁、食堂用餐服务 | 195.49 | 211.68 | 165.12 | 96.91 |
发行人与成都鑫瑞祺物业服务有限公司、成都喆泓商贸有限公司不存在合署办公的情况，仅向上述两家企业采购食堂用餐服务及租赁房屋，且金额较小。综上，该等涉诉主体除与吴昊存在股权关系外，其与发行人以及发行人的客户、供应商不存在关联关系；发行人除与两家企业存在房屋租赁、食堂用餐采购服务交易（交易金额较小）外，与该等涉诉主体不存在其他资金往来情况。报告期内，公司往来款项中，不存在对吴昊及其关联方的应收账款、其他应收款及预付款项。
2、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的
（1）罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况
①罗小林、韩明夫妇
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林、韩明夫妇未在公司董事会、高级
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管理人员中担任相关职务，但涉及公司日常经营决策、发展战略的重要事项，公司董事会和相关管理人员均会通过控股股东兴天府宏凌与罗小林、韩明夫妇保持沟通。罗小林、韩明夫妇能够通过兴天府宏凌在发行人股东大会上就公司重大事项行使表决权，并能够通过其推荐的6名非独立董事（包括罗小林、韩明夫妇之女罗雅心）对发行人董事会决策施加重要影响。
②罗雅心及罗文迪
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林、韩明之女罗雅心担任发行人董事，罗小林、韩明之子罗文迪未在发行人担任董事、监事、高级管理人员或其他职务。罗雅心在董事会决策时，会与罗小林、韩明进行讨论，并依据罗小林、韩明意见投票和表决。
（2）罗小林、韩明投资上市公司的背景与目的
罗小林、韩明夫妇在取得上市公司实际控制权前持续经营房地产业务，其控制的宏凌实业经过多年稳健发展，已成为中国中西部地区重要的城市建设及生活配套服务商，同时，宏凌实业在此过程中积累了充沛的资金。2021年以来，受到宏观调控、供求关系、金融环境等多种因素的影响，房地产行业的发展迎来较大的不确定性，虽然宏凌实业在此期间仍然保持稳健经营，但罗小林、韩明夫妇也同时在寻求成熟的产业机会，培养新的业务增长点，扩充未来可持续增值的经营性资产。
罗小林、韩明夫妇与吴昊系朋友关系，在吴昊作为宝莫股份实际控制人期间，双方曾就公司的经营情况进行过交流，罗小林、韩明夫妇因此对宝莫股份有所了解。在了解到吴昊希望转让宝莫股份控制权的意向后，经过调查及研判，罗小林、韩明夫妇认为石油化工行业与其过往从事的房地产业务均具备产业成熟度高、投资回报稳定等特点，且宝莫股份主营的聚丙烯酰胺业务可靠，公司生产经营较为稳定，具有一定的发展前景；同时，公司整体运作合规性较好，且为深交所主板上市公司，罗小林、韩明夫妇认为其可以利用上市公司的流动性优势、价值优势、声誉优势来完成实业拓展的战略目标，承担更多社会责任，实现更多社会价值。因此，罗小林、韩明夫妇基于对宝莫股份发展前景的信心和投资价值的认可，希望取得发行人控制权，在做大做强宝莫股份现有业务的同时，在未
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来围绕化工产业链上下游拓展增量业务，逐步提升宝莫股份的市场价值。经双方协商，2024年1月，罗小林、韩明夫妇及其控制的兴天府宏凌通过协议转让方式，受让西藏泰颐丰持有的公司15.80%的股权。本次权益变动完成后，兴天府宏凌成为公司控股股东，罗小林、韩明夫妇成为上市公司实际控制人。
3、目前董事会及高管的构成及其背景情况
（1）董事会构成
根据《公司章程》，公司董事会设有9个董事席位。截至本审核问询函回复出具之日，公司董事会现有董事9名，董事会构成及推荐股东情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职位 | 推荐任职方 |
| 提名方 | 任职期间 |
1 陶旭城 董事长 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22至2026-5-212 冉卫东 副董事长 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22至2026-5-213 李鼎 董事、总经理 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22至2026-5-214 文莉 董事、财务负责人 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22至2026-5-215 王伟名 董事 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22至2026-5-216 罗雅心 董事 兴天府宏凌 公司董事会 2024-5-22至2026-5-217 王雁 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024-5-22至2026-5-218 詹桂宝 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024-5-22至2026-5-219 鲁文华 独立董事 公司董事会 公司董事会 2024-5-22至2026-5-21
如上表所示，公司董事会成员均由董事会提名，其中非独立董事均由控股股东兴天府宏凌推荐并经公司董事会提名后选举成为公司董事。独立董事系公司董事会通过市场化方式选聘。基于前述，由控股股东推荐的6名非独立董事在董事会席位中占据绝对优势地位，实际控制人可以通过兴天府宏凌推荐的非独立董事对发行人董事会决策施加重要影响。
另，公司实际控制人罗小林、韩明夫妇取得公司控制权后，为保障公司平稳运营，亦考虑到部分原有人员对公司基本情况及经营管理较为熟悉，由该等人员担任相关职务对公司未来发展更为有利，因此兴天府宏凌向公司董事会推荐了原董事陶旭城、王伟名继续担任公司董事。其余非独立董事中，冉卫东、文莉长期在宏凌实业和兴天府宏凌任职（文莉已自宏凌实业离职），冉卫东在担任公司副董事长前，已在宏凌实业中担任董事、执行总裁，并在兴天府宏凌担任董事长职务，文莉在担任上市公司董事前，已在宏凌实业历任财务经理、财务总监等职务
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（已离任），冉卫东、文莉具备企业管理和财务管理的相关经验和能力；罗雅心系罗小林、韩明夫妇之女，其在董事会事项决策中均会与罗小林、韩明商议后进行投票表决；此外，考虑到公司未来拓展业务需求，推荐具有丰富产业投资经验的李鼎担任公司董事，可以较好统筹公司管理经营各项事务。
（2）高级管理人员构成
截至本审核问询函回复出具之日，公司高级管理人员构成情况如下：
| 序号 | 姓名 |
| 职位 | 任职期间 |
1 李鼎 总经理 2024-5-22至2026-5-212 文莉 财务负责人 2024-5-22至2026-5-213 张世鹏 副总经理、董事会秘书 2024-5-22至2026-5-21
公司实际控制人罗小林、韩明夫妇取得公司控制权后，认为公司部分原有人员对公司基本情况及经营管理较为熟悉，由其担任相关职务对公司未来发展更为有利，因此，为保障公司平稳运营，公司任命了具备相关经验和能力的管理团队负责公司运营。公司高级管理人员背景情况具体参见本题回复之“（三）控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划”之“1、控制权变更对公司经营产生的影响”的相关回复。综上，罗小林、韩明夫妇可以通过控制董事会多数席位实现对公司经营管理及重大事项的控制和决策。在高级管理人员方面，罗小林、韩明为保障公司平稳运营，选任了具备相关经验和能力的管理团队负责公司运营，具有合理性。
4、实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制
权及控制权的稳定性和保障措施
（1）实际控制人认定依据及罗小林、韩明对上市公司具有实质的控制权
实际控制人认定依据参见本问题回复之“（三）”之“2、发行人实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求”。罗小林、韩明对上市公司具有实质的控制权。
（2）控制权的稳定性和保障措施
本次发行前罗小林、韩明夫妇已通过兴天府宏凌持有上市公司15.80%股权，为第一大股东，且与第二大股东的持股比例5.58%差异在10%以上，持股比例优
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势较大，在股东大会表决中占有优势。同时，罗小林、韩明夫妇通过兴天府宏凌向发行人推荐6名非独立董事人选，在董事会席位数量方面具有明显优势，可以在公司管理和决策中发挥主导作用。另外，罗小林、韩明夫妇之女在发行人担任董事，能够及时沟通公司生产经营重大事项，罗小林、韩明夫妇推荐的董事李鼎、文莉分别兼任公司总经理、财务总监职务，有利于其在公司和财务管理方面实现全面、严格的风险管控。通过上述措施，罗小林、韩明夫妇可以有效保障上市公司控制权稳定。
为进一步巩固对上市公司的控制权，罗小林、韩明拟通过本次向特定对象发行股票进一步提高自身持有上市股份比例。按照本次向特定对象发行股票的上限153,583,617股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，美信投资将直接持有公司153,583,617股，占公司发行后总股本的比例为20.06%，罗小林、韩明夫妇控制公司表决权的股份比例将增加至32.69%。以上措施也将进一步增强罗小林、韩明对上市公司的控制。综上，罗小林、韩明已通过持股比例优势、控制董事会多数席位、选任高级管理人员等一系列措施实现对上市公司的控制，公司控制权较为稳定。随着本次向特定对象发行股票完成，罗小林、韩明持有公司表决权股份的比例将进一步提高，控制权将得到进一步加强。
（三）控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划
1、控制权变更对公司经营产生的影响
罗小林、韩明夫妇在控股上市公司后，为保障其对上市公司具有实质的控制权，对董事、监事、高级管理人员进行了必要的调整，但对公司经营不会产生重大不利影响，具体分析如下：
（1）决策层具有生产制造行业管理经验
在控制权变更后，公司董事会同意仍由陶旭城继续担任公司董事长。陶旭城此前已在公司担任董事长职务，长期管理公司生产和经营事务，对化工行业发展和对公司经营管理较为熟悉，在公司经营管理层面具有丰富经验，可以把握公司业务发展方向，由其担任董事长可以有效保障公司经营稳定性和业绩持续性。此
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外，公司副董事长冉卫东此前曾在东风汽车从事生产管理相关工作，主要负责汽车发动机生产业务，具备制造业企业的经营管理经验，2024年公司重要新增客户也由冉卫东作为主要负责人进行协商洽谈，并达成合作意向。综上所述，公司董事长及副董事长均具备生产制造行业管理经验，可以保障管理决策有效进行，从而保障公司后续经营平稳发展。
（2）管理团队具备运营公司能力
在高级管理人员层面，为保障公司稳定运营，公司任命具备相关经验和能力的管理团队负责公司运营。其中，总经理李鼎此前主要从事产业投资相关工作，对化工行业较为了解，并且其从事过财务审计和公司管理等相关工作，可以较好统筹公司管理经营各项事务；财务负责人文莉长期从事企业财务管理工作，可以把控公司经营管理中的各项风险，较好为上市公司稳健经营负责；张世鹏此前已在上市公司任职，作为董事会秘书主管证券事务相关工作，并作为副总经理长期分管公司主要生产主体宝莫环境，对公司化学制品的采购、生产、销售等相关事项熟悉且具备丰富的管理经验。基于上述因素，公司任命上述人员担任高级管理人员，上述安排可以有效保障公司主营业务稳定性。
（3）监事人员保障人员稳定
在监事会层面，公司保留了监事潘雲潞的监事会席位。潘雲潞作为公司行政人事总监和职工代表监事，在公司长期任职，对公司行政和人事工作较为熟悉，可以作为员工与管理层沟通的渠道，并代表员工利益监督董事会日常工作。
（4）中、基层人员基本保留原有架构
公司在中、基层人员方面基本保留原有架构，未进行大幅度调整。公司自成立以来，长期从事化学产品制造行业。二十多年来，公司主要产品均围绕聚丙烯酰胺这一核心产品延伸。经过多年的发展，公司在生产、销售、采购等各方面已形成一套稳定的执行体系和标准，业务模式未发生较大变化。在管理结构上，逐步形成了“由管理层把握业务发展方向、中层管理人员负责业务管理与执行、基层员工实际推进产销采具体工作”的管理模式。以上情况较好保证了公司生产、
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采购、销售、研发等方面的延续性。综上所述，控制权变更不会对公司经营产生重大不利影响。
2、后续经营计划
在未来公司的运营中，罗小林、韩明夫妇将充分运用上市公司平台，在做大做强宝莫股份现有业务的同时，围绕化工产业链上下游拓展增量业务，努力将宝莫股份打造成一个经营业绩突出，具有更高投资价值的上市公司。目前，公司控股股东、实际控制人暂未有对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划，若后续存在相关事项的筹划，公司及控股股东、实际控制人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（四）罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股
份的原因，是否存在其他交易安排
1、罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的
原因
本次新设美信投资作为认购主体系公司实际控制人基于不同资产管理独立性考虑做出的股权安排。宏凌实业自成立以来，一直从事房地产相关业务。根据罗小林、韩明对于宏凌实业的业务方向和发展规划，未来宏凌实业仍将以房地产及相关行业作为主营业务。宝莫股份主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，与宏凌实业在主营业务上具有较大差异，基于不同主体管理运营层面聚焦自身主业的角度考虑，罗小林、韩明夫妇通过新设主体认购本次向特定对象发行的股票，便于罗小林、韩明夫妇对宝莫股份的垂直决策和管理，有利于上市公司业务发展。
基于上述原因，罗小林、韩明夫妇未以兴天府宏凌直接认购本次发行的股份。
2、是否存在其他交易安排
（1）关于本次认购的资金安排
本次向特定对象发行股份的认购资金均由美信投资通过自有资金或自筹资金认购，不存在其他交易安排。
针对本次认购资金来源，美信投资已承诺：“本公司认购本次向特定对象发
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行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资”。
针对本次认购资金来源，发行人已承诺：“公司不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形”。
（2）关于主营业务等方面进行重大调整或重大资产购买、出售的安排
截至本审核问询函回复出具之日，罗小林、韩明暂不存在对上市公司主营业务进行重大调整或进行重大资产购买、出售或其他类似的重大交易的具体计划或安排。如果后续根据上市公司实际情况需要对主营业务进行重大调整或筹划相关事项，公司及控股股东、实际控制人将严格依照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
综上所述，本次新设美信投资作为认购主体系公司实际控制人基于不同资产管理独立性考虑做出的股权安排，不存在其他交易安排。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅发行人截至2024年11月30日的股东名册及宏凌实业、祥长商业、
兴天府宏凌及美信投资的公司章程和工商登记资料，了解罗小林、韩明、罗雅心、罗文迪直接和间接持有上市公司股份情况；
（2）取得发行人董事及高级管理人员名单，了解罗雅心、罗文迪在发行人
担任相关职务的情况；
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（3）访谈发行人实际控制人，了解罗小林、韩明、罗雅心、罗文迪参与上
市日常经营管理、重大事项决策和董事会表决的具体情况；
（4）查阅发行人公司章程、了解是否存在罗雅心、罗文迪与罗小林、韩明
对公司共同实施控制的相关规定或安排；
（5）取得罗文迪关于《关于山东宝莫生物化工股份有限公司2024年度向特
定对象发行股票相关事项的说明及承诺》，确认其是否实际参与美信投资经营管理；
（6）访谈发行人实际控制人并查阅公司关于前次控制权变更的相关公告，
了解前次控制权转让的背景及具体原因；
（7）取得了吴昊出具的说明，确认吴昊涉诉情况；
（8）取得了发行人说明、发行人的财务报表和序时账，并在国家企业信用
信息公示系统上进行查询，核查吴昊涉诉案件相关主体与发行人、发行人客户/供应商之间是否存在关联关系，确认发行人与吴昊涉诉案件相关主体之间是否存在资金往来；
（9）访谈发行人相关管理人员，了解发行人董事、监事、高级管理人员的
构成及其背景；
（10）访谈发行人实际控制人，了解公司的后续经营计划；
（11）访谈发行人实际控制人，了解采用美信投资作为认购对象认购本次发
行股票的原因及是否存在其他交易安排。
2、核查结论
经核查，保荐人及发行人律师认为：
（1）发行人关于实际控制人的认定准确，符合法律法规要求；
（2）发行人实际控制人的认定依据准确，罗小林、韩明对上市公司具有实
质的控制权，控制权的稳定性较高，并实施了较为充分的保障措施；
（3）控制权变更不会对公司经营产生重大不利影响，公司后续经营计划将
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围绕化工产业链上下游开展；目前，公司控股股东、实际控制人暂未有对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划；
（4）罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份
系公司实际控制人基于不同资产管理独立性考虑做出的股权安排，不存在其他交易安排。
（六）补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（五）控制权稳定风险”中补充披露如下：
罗小林、韩明夫妇为公司的实际控制人。截至2024年9月30日，实际控制人通过控股股东兴天府宏凌间接持有公司股份96,698,030股，占公司发行前总股本的15.80%。若美信投资不能及时完成本次向特定对象发行股票的认购，公司将存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。
三、请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺情况
1、关于本次发行的承诺
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二次会议决议公告日，即2024年7月1日。
公司控股股东兴天府宏凌、实际控制人罗小林、韩明夫妇在定价基准日前六个月（即自2024年1月1日起至2024年7月1日）未减持其所持发行人的股份，持股数量为96,698,030股，未发生变化。
2024年12月13日，兴天府宏凌及罗小林、韩明夫妇出具了《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，2025年1月3日，罗文迪出具了《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，均确认“从定价基准日至本次发
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行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”，具体内容如下：
“1、本公司、本人在本次发行定价基准日前六个月内未通过任何方式减持过所持宝莫股份的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司、本人承诺
不减持所持有的宝莫股份的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。
3、承诺函为不可撤销承诺，承诺函自签署之日起对本公司、本人具有约束
力，若本公司、本人违反上述承诺减持宝莫股份的股份，则减持股份所得收益全部归宝莫股份所有，同时本公司、本人将承担由此引发的全部法律责任。”
2、关于控股权收购锁定期的承诺
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。
经核查，兴天府宏凌已于2023年11月2日出具《四川兴天府宏凌企业管理有限公司未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的说明》。承诺内容如下：“本公司承诺，持有的上市公司股份自登记至名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。”2025年1月13日，发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇亦出具《承诺函》，承诺内容如下：“自兴天府宏凌收购的上市公司股份登记至兴天府宏凌名下之日起18个月内，我们不会通过任何形式转让前述我们所间接持有的上市公司股份，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。但该等上市公司股份在我们控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。兴天府宏凌收购上市公司股份完成后，我们通过兴天府宏凌持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守前述锁定期承诺。”
综上，发行人控股股东兴天府宏凌和实际控制人罗小林、韩明夫妇已出具
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相应承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查询公司控股股东、实际控制人在本次发行定价基准日前六个月内对
发行人股票的减持情况；
（2）查阅公司控股股东、实际控制人就相关事项作出的承诺
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
公司控股股东、实际控制人已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
四、发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他
方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被
其他方使用的情形
1、货币资金构成情况
截至2024年9月30日，公司货币资金合计36,084.21万元，其中银行存款35,929.73万元，其他货币资金154.49万元。
2、实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形
截至2024年9月30日，实际用途受限的货币资金合计418.68万元，具体
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构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 |
| 账面价值 | 受限情况 |
银行存款 194.11 194.11 保证金银行存款 70.08 70.08 诉讼冻结其他货币资金
127.27 127.27 一年期定期存款
27.22 27.22
应计利息收入-七天
定期存款
| 合计 |
418.68 418.68 -
由上表可见，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，其他货币资金受限原因为定期存款。上述货币资金不存在被其他方使用的情形。
（二）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合
业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程
（1）主要参数、假设
公司本次营运资金的测算以2023年度经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来三年收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来三年期间营运资金的需求量。公司未来三年的营业收入增长率假设为15%。
（2）具体计算过程
公司未来三年期间营运资金的需求量详细测算过程如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年 |
| （基期） | 资产负债科目占营业收入的比例 |
2024
E 2025
| 年 | 年 |
E 2026
E
营业收入 38,733.82 100.00% 44,543.89 51,225.48 58,909.30应收票据及应收账10,784.25 27.84% 12,401.89 14,262.17 16,401.50
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2023
| 项目 | 年 |
| （基期） | 资产负债科目占营业收入的比例 |
2024
E 2025
| 年 | 年 |
E 2026
E款
| 年 | ||
应收款项融资 35.00 0.09% 40.25 46.29 53.23
预付款项 1,969.07 5.08% 2,264.43 2,604.09 2,994.71存货 13,996.06 36.13% 16,095.47 18,509.79 21,286.25合同资产 3,815.17 9.85% 4,387.45 5,045.57 5,802.40经营性流动资产合
计（
）
30,599.55 79.00% 35,189.48 40,467.91 46,538.09应付票据及应付账
款
5,278.94 13.63% 6,070.78 6,981.40 8,028.61预收款项 - - - - -合同负债 59.89 0.15% 68.87 79.20 91.08经营性流动负债合计（
B
）
5,338.83 13.78% 6,139.65 7,060.60 8,119.69流动资金占用额
（
）
25,260.72 65.22% 29,049.83 33,407.31 38,418.40新增营运资金缺口 - 3,789.11 4,357.47 5,011.10新增营运资金缺口
合计
13,157.68
如上表所示，公司未来三年营运资金缺口金额为13,157.68万元。
2、结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性
在上述营运资金计算过程中，主要参数及假设为未来三年的营业收入增长率15%。2023年，受全球宏观因素的影响，石油和化学行业盈利水平有所下降。国家统计局数据显示，2023年规模以上石油和化工行业实现营业收入比上年下降
1.1%，实现利润总额下降20.7%。受此行业整体影响，公司在2023年度油田及
非油田化学品营业收入呈下降趋势。
2024年1-9月，宝莫股份经营情况转好，营业收入同比增长24.27%，呈明显上升趋势，与此同时，公司正在积极开拓不同的下游客户并拓展不同的产品类型，在2024年，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了当期第二大客户这一重要客户，拓展了压裂助剂等新的产品类型，2024年前三季度来自其的销售额为5,399.15万元，占2024年前三季度营业总收入的13.99%。新客户、新产
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品预计将为公司带来持续的营业收入增长。除上述情况以外，截至目前，公司预计的部分其他销售情况如下：
单位：万元
| 合同对方名称 | 产品类型 | 合同类型 | 合同主要内容及最新进展 | 预计新增销售收入 |
| 客户H | 聚丙烯酰胺 | 代理销售框架协议 | 由合同对方代理宝莫环境向境外哈里伯顿、斯伦贝谢等大型油服企业客户投标1.6万吨产品，预计实现销售年度为2025-2026年 | 17,760.00 |
由上表可见，公司2025-2026年度目前预计可实现的新增营业收入为17,760.00，占2023年营业收入的45.85%，具备充足的销售拓展渠道，预计至2026年公司将保持较高速度的营业收入增长，预计在2026年营业收入可以回到2022年同期水平，即59,228.48万元，复合增长率为15.21%，取保守值为15%。因此，营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理性。
3、结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行
授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2023年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为23,508.71万元，具体测算过程如下：
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单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量① | ①=②/⑥ | 23,508.71 |
| 2023年度付现成本总额② | ②=③+④-⑤ | 38,120.29 |
| 2023年度营业成本③ | ③ | 32,226.85 |
| 2023年度税金及附加+期间费用总额④ | ④ | 8,358.63 |
| 2023年度非付现成本总额⑤ | ⑤ | 2,465.19 |
| 货币资金周转次数⑥（次） | ⑥=365/（⑦+⑧-⑨） | 1.62 |
| 存货周转期⑦（天） | ⑦ | 127.32 |
| 应收账款周转期⑧（天） | ⑧ | 148.63 |
| 应付账款周转期⑨（天） | ⑨ | 50.85 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；注2：非付现成本=固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；注4：应收账款周转期=365*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本。
（2）预计未来大额资金支出
①未来三年现金分红
假设公司未来三年现金分红金额与2021-2023年一致，为612.00万元。
②新增未来产业投资布局支出
未来三年公司计划投资方向、建设内容、项目进展及拟投金额情况如下：
| 序号 | 投资方向 |
| 建设内容 | 项目进展 |
新增聚丙烯酰胺产线的建设（年产10万吨油田化学品项目）
| 拟投资金额 （万元） | ||
7万吨/年聚丙烯酰胺产线，3万吨/年驱油用表面活性剂产线
已通过宝莫环境内部立项
24,020.00
浓水再蒸发资源化深度处理项目
新增蒸发器单元装置一套，主要核心单元设备为国产MVR两效降膜蒸发器一台
已通过新疆宝
莫内部立项
2,580.00
压裂助剂产线
| 项目 |
发行人与第一大客户
的酸化压裂用油田化学剂项目已于2024年7月中
| 标，为满足未来客户增长的产品需求， |
公司拟投资压裂助剂产线的建设
| 已通过宝莫环境内部立项 |
5,000.00
自动化及数字化改造
目前公司产线的自动化及业务、财务系统的信息化程度较低，公司拟对产线自动化改造、软硬件购置进行投资以提升公司经营管理效率
| 项目 | 已通过宝莫环境内部立项 |
1,000.00
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| 序号 | 投资方向 |
| 建设内容 | 项目进展 |
研发
| 拟投资金额 （万元） | ||
| 中心升级改造项目 |
随着新客户的开发及产品品类的增多，目前的研发实验室及实验设备预计无法满足未来的研发需求，为配合产品类型的拓展和业务规模的扩大，公司拟投资研发实验室的建设和研发仪器的购置
| 已通过宝莫环境内部立项 |
6,000.00
38,600.00
③偿还借款所需资金
假设未来公司偿还借款所需资金与2023年末公司借款类科目余额一致，为2,188.00万元。
（3）目前资金缺口
未来三年公司新增营运资金需求预计为13,157.68万元。
（4）银行授信状况
目前发行人获得银行授信额度为4,945万元，已使用额度4,440万元。
（5）货币资金余额及用途
本次测算以公司2023年年末货币资金余额27,209.58万元为基础。其中可自由支配资金为26,884.28万元，均能用于日常生产经营。
（6）未来三年日常经营积累
假设公司每年日常经营积累的资金与当年度净利润额度相同，以2023年为基准，净利润也按照假设的营业收入增长率（15%）同比例增加，则未来三年的日常经营积累资金为2,989.19万元。
（7）本次募集资金补充流动资金的规模
基于上述假设，未来三年公司整体新增资金需求计算情况如下：
单位：万元
合计项目
| 项目 | 金额 |
资金需求：
假设依据
1、最低货币资金保
有量
| 1、最低货币资金保有量 | 23,508.71 | 最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转 |
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| 项目 | 金额 |
| 假设依据 | ||
| 次数计算 | ||
| 2 |
、未来三年新增营
运资金需求
13,157.68 新增营运资金缺口合计
| 3 |
、未来三年现金分
红
612.00 按照最近三年分红金额计算
4、新增未来产业投
资布局支出
38,600.00
未来三年公司规划：
| 1 |
、投资
万元用于“新增聚丙烯酰胺产线（年产10万吨油田化学品项目）”的
| 建设； |
2、投资2,580万元用于“浓水再蒸发资源化深度处理
项目”的建设；3、投资5,000万元用于
；4、投资1,000万元用于
| “自动化及数字化改造项目” |
；5、规划投资6,000万元用于
| “研发中心升级改造项目” | ||
| 5 |
、偿还借款所需资
金
2,188.00 2023年末短期借款余额小计
| 78,066.39 |
资金来源：
6、货币资金 27,209.58 2023年末货币资金
、其中：银行承兑汇票保证金等受限
资金
325.31 -
8、可自由支配资金 26,884.28
、未来三年日常经营积累
2,989.19
以
年为基准，假设净利润也按照假设的营业收入
增长率同比例增加
小计 29,873.46新增资金需求：
（
）
| 48,192.92 |
由上表所示，公司未来三年新增资金需求为48,192.92万元，高于本次募集资金总额45,000.00万元。
（8）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：
| 公司名称 | 资产负债率（ |
%
2024
| ） | |
| 年 | |
1-9
2023
| 月 | 年度 |
2022
2021
| 年度 | 年度 |
富淼科技 39.73 36.46 37.79 24.55上海洗霸 35.92 32.12 30.75 29.33皖维高新 45.94 42.67 41.20 45.68
40.53 37.08 36.58 33.19宝莫股份 10.05 9.03 16.41 15.40
1-182
由上表可见，公司的资产负债率低于行业平均水平，其原因系公司此前资金结构较为稳健，对外投资的资金需求较少，以银行融资等形式的对外募集资金数额及占比较低。公司控制权变更后，经营业绩有所提升，新增主要客户带来了更多的产品数量需求和多元化的品种需求，也为公司未来的发展提出了更高的资金支出需求。
因此，虽然发行人相比同行业公司资产负债率较低，但综合考虑公司未来的营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资布局支出及其他必要的资金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐人、发行人律师、发行人会计师履行了以下核查程序：
（1）查询发行人截至2024年9月30日的货币资金明细；
（2）查询石油化学品相关行业报告；
（3）查阅发行人定期公告、临时公告及审计报告；
（4）访谈公司高级管理人员；
（5）查阅发行人拟投资项目的内部立项、审批记录；
（6）查阅发行人企业信用报告。
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、发行人会计师认为：
（1）截至2024年9月30日，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结
资金，其他货币资金受限原因为定期存款；货币资金不存在被其他方使用的情形；
（2）发行人本次营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理性；
（3）综合考虑公司未来的营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产
业投资布局支出及其他必要的资金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。
1-183
其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、关于风险因素
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、关于媒体报道
发行人及保荐人自本次发行申请受理以来，持续关注媒体报道情况，已通过网络搜索等方式对重大舆情等情况进行了自查/核查，经自查/核查，自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。
发行人及保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对发行人本次发行申请的信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，发行人及保荐人将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对发行人媒体报道情况，保荐人履行了如下核查程序：
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关注发行人自本次发行申请受理日至本回复报告出具日的历史舆情，通过Wind、企查查等主要数据库查询公司的敏感舆情，并通过常用搜索引擎查询财经网站、微信公众号等公开网络信息平台分析公众对于此类舆情的反馈。
（二）核查意见
针对发行人媒体报道情况，经核查，保荐人认为：
自发行人本次发行申请获深交所受理以来，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形，本次发行申请文件中涉及的相关信息披露真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
山东宝莫生物化工股份有限公司
2025年1月 日
1-186
（本页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孟 鹏 杨皓月
国泰君安证券股份有限公司
2025年1月 日
1-187
保荐人董事长声明
本人已认真阅读山东宝莫生物化工股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长签字：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
2025年1月 日