宝莫股份：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于山东宝莫生物化工股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2-1

关于山东宝莫生物化工股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2025）第110A000335号

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所上市审核中心2024年11月26日出具的《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120053号）（以下简称“审核问询函”）的要求，对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）对山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“宝莫股份”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 [phone]传真 [phone]

2-2

问题2公司报告期内营业收入分别为65,716.00万元、59,228.48万元、38,733.82万元和21,209.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为1,492.99万元、2,515.33万元、-1,762.71万元和432.50万元。报告期各期，公司境外销售收入金额为9,900.44万元、15,939.28万元、4,582.29万元和933.22万元，占营业收入的比例分别为15.07%、26.91%、11.83%和4.40%。报告期内，公司对第一大客户销售收入分别为30,260.17万元、32,759.04万元、25,186.03万元和16,415.23万元，销售占比分别为46.05%、55.31%、65.02%和77.40%。公司前五大客户和前五大供应商中存在重合的情况。2021年和2022年，发行人商品贸易收入为393.35万元和2,077.51万元，2023年度及以后公司不再开展相关业务。2021年，发行人光伏发电业务收入为2,356.12万元，2021年度公司处置相关经营主体100%股权，不再开展相关业务。报告期内，发行人其他业务收入分别为12,742.66万元、200.81万元、217.33万元和88.28万元。2021年度，公司开展了销售化工原料业务并于其他业务收入中核算。

请发行人补充说明：

（1）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间

费用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性；（2）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性；（3）结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；（4）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（5）报告期内公司

2-3

开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为；

（6）结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要

客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（7）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符合相关产业政策要求；（8）2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为。请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性。请发行人律师对（2）-（5）、（7）-（8）核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用

变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性，与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司采取的应对措施及有效性

（一）结合产品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费

用变化等，量化说明公司报告期内营业收入和扣非归母净利润波动的原因和合理性

1、报告期内营业收入波动的原因

报告期内，公司营业收入分别为65,716.00万元、59,228.48万元、38,733.82万元和38,587.26万元，同比变化情况如下：

2-4

单位：万元

2024

项目	年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

金额

同比

金额

同比

金额

同比

营业收入38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00注：2024年前三季度营业收入年化后进行同比计算如上表所示，公司2022年度收入略有下降，至2023年度下降幅度增大，但到了2024年前三季度，年化后的营业收入同比提升幅度较高。

公司生产的聚丙烯酰胺品种、规格繁多，应用范围广泛，具有“百业助剂”之称，是一种非常重要的精细化工产品。按应用领域不同，可分为用于油田领域的油田化学品，以及用于水处理等领域的非油田化学品。此外，公司的全资子公司新疆宝莫还可为油田客户提供环保水处理服务。报告期内公司各产品营业收入规模及变动情况如下：

单位：万元

金额产品名称

2024

产品名称	年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

收入

同比

收入

同比

收入

同比

油田化学品34,084.41 34.48% 33,793.86 -34.20% 51,356.46 18.01% 43,520.26

收入非油田化学品

1,599.67 160.12% 819.97 -57.97% 1,950.77 -49.43% 3,857.36环保水处理 2,771.11 -5.33% 3,902.66 7.13% 3,642.93 27.99% 2,846.26

光伏发电- - - - - - 2,356.12商品贸易 - - - - 2,077.51 428.16% 393.35其他业务

132.07 -18.97% 217.33 8.23% 200.81 -98.42% 12,742.66

非油田化学品合计

38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00

公司分产品营业收入变动对整体营业收入影响的情况如下：

单位：万元

合计产品名称

2024

产品名称	年

1-9

2023

月

年度

2022

				年度
同比变 动金额	对营业收 入的影响	同比变 动金额	对营业收 入的影响	同比变 动金额	对营业收 入的影响

油田化学品 11,652.02 30.08% -17,562.60 -29.65% 7,836.20 11.92%非油田化学品 1,312.92 3.39% -1,130.80 -1.91% -1,906.59 -2.90%

2-5

环保水处理 -207.85 -0.54% 259.73 0.44% 796.67 1.21%光伏发电 - - - - -2,356.12 -3.59%商品贸易 - - -2,077.51 -3.51% 1,684.16 2.56%其他业务 -41.24 -0.11% 16.52 0.03% -12,541.85 -19.08%

12,715.86 32.83% -20,494.66 -34.60% -6,487.52 -9.87%注：产品对营业收入的影响=该产品当年同比变动金额/上年度营业收入总金额

由上表所示：（1）公司2022年度收入的减少主要归因于其他业务收入规模的缩减。2021年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2022年，受全球宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，从而导致当年营业收入相比上一年度出现下滑。（2）2023年度收入大幅下滑，主要是由于全球宏观经济因素的持续影响，导致公司油田化学品业务在境内外市场的销售收入均呈现下降趋势，尤其是境外收入大幅下降。（3）2024年前三季度，公司收入呈现增长态势，主要源于公司积极开拓国内市场，成功吸引新客户，从而带动了油田化学品销售收入的回升。

报告期内公司主要产品销量情况如下：

合计项目

2024

项目	年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

产量

销量

产量

销量

产量

销量

产量

销量

油田化学品（吨）

30,984.01 31,139.25 37,098.28 29,485.96 37,993.29 39,250.05 33,568.45 31,898.49非油田化学品（吨）

2,035.59 1,946.74 1,011.00 926.17 1,624.65 1,671.04 2,622.84 3,076.74环保水处理（方）

988,669.60 989,683.00 1,393,941.22 1,393,362.05 1,301,005.94 1,300,570.72 1,250,142.57 1,248,331.73光伏（千瓦时）

- - - - - - 36,730,000 36,730,000

报告期内公司分产品销售价格、成本及毛利率的情况如下：

2-6

2024

产品名称	年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

销售价格

销售成本

%

）

销售价格

销售成本

%

）

销售价格

销售成本

%

）

销售价格

销售成本

%

）

油田化学品（万元/吨）

1.09 0.92 16.06 1.15 0.98 14.32 1.31 1.07 18.43 1.36 1.15 15.49非油田化学品（万元/吨）

0.82 0.74 9.35 0.89 0.77 12.92 1.17 1.04 10.89 1.25 1.06 15.59环保水处理

（元/方）

28.00 17.35 38.02 28.00 18.16 35.18 28.00 19.79 29.35 22.80 18.67 18.11光伏发电

（元/千瓦时）

- - - - - - - - - 0.64 0.25 61.20

注：商品贸易及其他业务收入不适用销售价格、成本的计算

结合产品的销售收入比重以及销售价格的变化，报告期内公司主要产品（油田用化学品、非油田用化学品以及环保水处理）价格对营业收入的影响如下：

2024

产品名称	年

1-9

2023

月

年度

2022

		年度
销售价格同比变动（

A3

）

营业收入占比（

B3

）	销售价格变动对营业收入的影响（

C3=A3*

B3）

销售价格同比变动（

A2

）

营业收入占比（

B2

）	销售价格变动对营业收入的影响（

C2=A2*

B2）

销售价格同比变动（

A1

）

营业收入占比（

B1

）	销售价格变动对营业收入的影响（

C1=A1*B

油田化学品-5.22% 88.33% -4.61% -12.21% 87.25% -10.66% -3.68% 86.71% -3.19%非油田化学品

1）

-7.87% 4.15% -0.33% -23.93% 2.12% -0.51% -6.40% 3.29% -0.21%环保水处理

0.00% 7.18% 0.00% 0.00% 10.08% 0.00% 22.81% 6.15% 1.40%

由上表所示，除2023年度油田化学品销售单价下滑对营收的影响较大达到10%外，其余报告期及其他产品单位价格的变动对营业收入的影响均低于10%。故2023年度公司受宏观因素影响，不仅油田化学品销售量有所下降，销售价格亦出现明显下滑，使得公司2023年度营业收入下滑明显。

综上所述，2022年度公司选择逐渐停止化工原料销售业务，使得当年营业收入下滑明显。2023年度受宏观因素影响，公司主要产品采油用化学品的销售量以及销售单价均出现下滑，使得当年营业收入下滑严重。2024年度随着公司对国内市场的积极开拓，营收规模出现大幅回升。

2、报告期内扣非后净利润波动的原因

2-7

报告期内，公司营业收入、期间费用、非经常性损益以及扣非后净利润的同比变化情况如下：

单位：万元

2024

项目	年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

金额

同比

金额

同比

金额

同比

营业收入 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00营业成本 31,777.12 31.47% 32,226.85 -30.35% 46,268.20 -16.94% 55,706.69期间费用 4,799.90 -19.16% 7,916.38 -8.19% 8,623.02 16.12% 7,426.14

净利润 2,336.73 495.35% 523.33 -82.38% 2,970.28 66.13% 1,787.92非经常性损益（损失以“-”列示）

717.46 -58.15% 2,286.04 402.48% 454.95 54.26% 294.93扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东

净利润

1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99

注：2024年前三季度数据年化后进行同比计算由上表所示，报告期内公司扣非后净利润于2022年度出现同比增长，2023年度下滑明显，2024年前三季度回升幅度较高。

报告期内公司期间费用按项目列示如下：

单位：万元

金额项目

2024

项目

年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

销售费用1,082.96 2,189.27 2,435.85 1,336.52管理费用 2,625.27 4,637.21 4,756.24 3,850.49研发费用1,361.51 1,798.39 2,548.60 2,239.76财务费用 -269.84 -708.49 -1,117.67 -0.63

4,799.90 7,916.38 8,623.02 7,426.14公司的主要期间费用（销售费用与管理费用）的费用率与同行业对比情况如下：

2-8

项目

公司名称

2024

1-9

月

2023

2022

年度

年度

2021

销售费用率

富淼科技 3.30% 3.53% 2.91% 3.38%上海洗霸 3.54% 3.55% 2.45% 2.74%皖维高新 0.46% 0.50% 0.41% 0.46%可比上市公司平均值 2.43% 2.53% 1.92% 2.19%宝莫股份 2.81% 5.65% 4.11% 2.03%

管理费用率

富淼科技 3.81% 4.34% 3.67% 3.94%上海洗霸 13.50% 12.39% 11.92% 11.76%皖维高新 3.81% 3.76% 3.34% 3.94%可比上市公司平均值 7.04% 6.83% 6.31% 6.55%宝莫股份 6.80% 11.97% 8.03% 5.86%

如上表所示，销售费用方面，公司2021年度与2024年前三季度与同行业水平基本一致，2022年度与2023年度高于同行业可比上市公司。其中，2022年度发行人销售费用率高于其他可比上市公司，主要系发行人销售费用中的职工薪酬大幅增长。而公司销售费用中职工薪酬上升的主要原因，一方面系油田类产品2022年的销量39,250.05吨高于2021年的31,898.49吨，销售人员根据销量按比例提成，相应销售薪酬增加；另一方面系2022年度从事商品贸易业务的相应销售人员的薪酬增加，而同行业可比公司不涉及此类业务。2023年度公司销售费用率高于可比上市公司的原因，主要系公司营业收入下滑较其他公司更为明显。2023年随着收入及销量下滑，销售费用金额同比下降246.58万元，其中薪酬同比下降

281.31万元，降幅达26.75%，但由于收入下降幅度更大，导致销售费用率反而略

有升高。受2023年公司海外的营业收入大幅下滑71.51%的影响，2023年度公司营业收入同比下滑34.60%，而可比上市公司富淼科技、上海洗霸以及皖维高新营业收入同比变化幅度分别为-3.34%、-10.50%和-16.90%，均低于发行人同比下滑幅度。报告期内发行人销售费用均系真实发生，不存在商业贿赂行为。

管理费用方面，公司2023年管理费用率高于同行业可比公司均值，主要是由于管理费用变动弹性较小，随着2023年度公司营业收入同比下滑34.60%，虽管理费用金额与上年同比基本持平，但费用率有所上升。而上述可比上市公司营业收入同比变化幅度均低于发行人同比下滑幅度，对其管理费用率的影响相对较

2-9

小。结合营业收入、营业成本、期间费用以及非经常性损益的金额，上述事项对扣非后净利润的影响如下：

单位：万元

2024

项目	年

1-9

2023

月

年度

2022

		年度
同比变动金额

占扣非后净利润变动的影响

同比变动金额

占扣非后净利润变动的影响

同比变动金额

毛利润金额（营业收入-营业成本）

2,573.22 65.61% -6,453.31 -150.85% 2,950.97 288.65%期间费用 -1,516.51 38.67% -706.64 16.52% 1,196.88 -117.07%非经常性损益（损失以“-”列示）

-1,329.43 33.90% 1,831.09 -42.80% 160.02 -15.65%扣除非经常性损益后的归属于母公司普通

股股东净利润

占扣非后净利润变动的影响

3,921.74 100.00% -4,278.04 -100.00% 1,022.34 100.00%注1：单个项目对扣非净利润变动的影响=该项目当年变动金额/当年扣非净利润变动金额注2：计算2024年1-9月同比变动金额时已年化处理注3：占扣非后净利润变动的影响相关指标的正负号分别代表对扣非后净利润变动的正向影响和反向影响由上表所示，2022年度公司扣非后归母净利润的变动，主要系毛利润的上升幅度高于期间费用的上升幅度。毛利润上升的原因主要系公司主要产品油田化学品销售收入及毛利率提升。期间费用的上升主要系销售费用以及管理费用的增加：

（1）2022年度销售费用增加的原因，一方面系油田类产品2022年的销量39,250.05

吨高于2021年的31,898.49吨，销售人员根据销量按比例提成，相应销售薪酬增加，另一方面系2022年度从事商品贸易业务的相应销售人员的薪酬增加；（2）2022年度管理费用的增加，主要系管理人员薪酬的提升。2022年6月9日，发行人召开了2021年度股东大会，会上审议并通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案，管理人员薪酬同比增加明显。

2-10

2023年度公司扣非后归母净利润的下降，主要系毛利润的下滑所致。受全球宏观因素影响，公司2023年度主要产品油田化学品的毛利率、销量均出现下滑，使得公司毛利下滑明显，进而使得扣非后净利润下滑。此外，2023年度发行人子公司宝莫环境下一分厂因拆迁事项确认资产处置收益2,522.12万元，在计算扣非归母净利润时亦予以扣除。2024年前三季度扣非后净利润的快速上升，一方面系在积极开发国内新客户的举措下，公司油田化学品营收规模回升；另一方面系公司对期间费用的控制。2024前三季度公司不断通过精细化管理、提高工作效率等方式降本增效，当期公司期间费用率为12.44%，低于2023年度的20.44%。

（二）与同行业可比公司趋势是否一致，相关影响因素是否仍将持续，公司

采取的应对措施及有效性

报告期内，同行业可比公司的营业收入变化趋势如下：

单位：万元

2024

营业收入	年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

金额

同比

金额

同比

金额

同比

富淼科技 117,258.24 -4.67% 164,008.96 -3.34% 169,676.18 16.83% 145,231.93上海洗霸 37,460.47 -7.75% 54,143.93 -10.50% 60,497.98 8.04% 55,993.77皖维高新 594,714.23 -4.03% 826,260.70 -16.89% 994,200.17 22.69% 810,315.11

金额行业平均

-5.49% -10.24% 15.86% -宝莫股份 38,587.26 32.83% 38,733.82 -34.60% 59,228.48 -9.87% 65,716.00

营业收入方面，2022年度同行业公司平均营业收入同比上升，而公司同比下滑，主要是化工原料销售业务下降所致。扣除可比程度较低的因素影响后，公司2022年度营业收入同比增加11.43%，与同行业公司变动趋势基本一致。2023年度行业平均营业收入与公司均同比下滑，但公司下滑幅度高于行业可比公司，主要是受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，2023年度境外油田类业务收入同比下降71.25%所致。2024年前三季度同行业可比公司业绩普遍略有下滑，而公司在积极开发国内新客户等有效举措下业绩大幅回升。

2-11

产生上述差异的主要原因在于，发行人的收入结构主要来源于油田用化学品这一细分领域，相较于行业内其他公司，其业务范围、客户结构更为专一和集中。因此，在评估营业收入时，发行人公司的营收波动可能与整个行业的平均趋势不完全同步。报告期内，同行业可比公司的净利润变化趋势如下：

单位：万元

2024

扣非后净利润	年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

金额

同比

金额

同比

金额

同比

富淼科技 1,568.44 4.38% 2,003.57 -80.94% 10,514.08 17.63% 8,938.25上海洗霸 4,556.92 81.22% 3,352.83 -17.68% 4,072.84 11.05% 3,667.64皖维高新 18,012.08 -5.38% 25,382.00 -81.48% 137,082.33 38.77% 98,786.26

金额行业平均

26.74% -60.04% 22.48% -宝莫股份 1,619.27 222.48% -1,762.71 -170.08% 2,515.33 68.48% 1,492.99

净利润方面，由于同行业公司的收入规模差异较大，净利润波动幅度存在差异，但公司与同行业可比公司的变动趋势保持一致。2023年度公司净利润下滑高于同行业可比公司，主要系公司来自境外收入的大幅下滑。2023年，受国际宏观因素影响，发行人境外收入大幅下滑11,356.99万元，同比下滑幅度达71.25%，系当年营收显著下滑以及异于同行业上市公司的主要原因。同行业可比上市公司中，上海洗霸年报中未披露海外营收，仅披露境内不同区域销售情况，而富淼科技和皖维高新该指标分别为-33.97%与-26.67%，故海外营收的大幅下滑是导致发行人2023年度净利润下滑高于同行业可比上市公司的主要原因。

2024年前三季度，公司净利润同比上升幅度高于可比上市公司，主要原因为：

第一，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了当期第二大客户这一重要客户，2024年前三季度来自其的销售额为5,399.15万元，占2024年前三季度营业总收入的13.99%；第二，2024前三季度公司不断通过精细化管理等方式降本增效，当期的期间费用率为12.44%，低于2023年度的20.44%；第三，2023年公司净利润下滑幅度较大，基数较低，也导致2024年上升幅度明显。公司2024年前三季度公司扣非后净利润率为4.20%，与2022年度公司净利润率水平4.25%基本持平，

2-12

而2024年前三季度营收规模年化后与2022年度营收规模近似。因此，2024年前三季度发行人扣非后净利润上升幅度明显，主要系公司积极拓展国内客户市场、降本增效以及2023年度发行人同比数据较低所致。综上所述，2023年度期间，公司因宏观环境的不利影响，境内外油田类化学品营业收入下滑，尤其是境外业务收入大幅下降，导致营业收入及利润的下滑。

2024年以来，公司通过优化生产流程，提升自动化控制能力，强化供应链管理，推进节能降耗体系，实现降本提质增效；通过开展新型微生物制剂开发及应用、共聚及抗盐聚合物及海上油田聚合物性能提升、速溶聚合物改型、高性能稠油降粘驱油剂等系列产品的开发及工业化应用，构建核心技术能力，并积极加大国内客户的开发力度。因此，公司于2024年前三季度营业收入与净利润均呈现出显著的回升，宏观不利因素未持续影响公司业绩，公司应对措施有效。

二、结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金

额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性

（一）报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、

境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间）

1、报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额

发行人境外销售的主要产品为采油用化学品聚丙烯酰胺，报告期内境外销售收入对应的主要产品销量、价格、金额情况如下：

主要产品 名称

年度

销量（吨）

销售价格 （万元/吨）

销售金额（万元）

占当期外销收入比例

采油用化学品2021 6,573.24 1.51 9,900.44 100.00%

2-13

主要产品 名称

年度

销量（吨）

销售价格 （万元

/

吨）

销售金额（万元）

（聚丙烯酰胺）

2022 10,959.88 1.45 15,939.28 100.00%2023 3,129.44 1.39 4,341.71 94.75%2024年1-9月 1,930.79 1.10 2,114.61 69.83%由上表所示，2021年度至2023年度，发行人境外销售的产品基本均为聚丙烯酰胺，2024年前三季度聚丙烯酰胺的销售占比为69.83%，而其余30.17%的境外销售收入则来自于采油用化学品乳液絮凝剂。2024年前三季度，发行人销售乳液絮凝剂1,156吨，销售价格0.79万元/吨。

报告期内，发行人不存在境外采购的情况。

2、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包

括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间）

（1）境外主要客户基本情况

发行人主要境外客户为客户C，注册号BC11**。该客户为自然人控股，Joe**持有客户C 100%的股权，为客户C的控股股东、实际控制人，其护照号为E496**。其员工人数为20人左右，客户群体及最终销售对象主要为哈里伯顿、斯伦贝谢等大型油服公司。报告期内，该客户收入占境外收入比例分别为99.04%、100.00%、99.10%和

86.27%。客户C系一家成立于2017年9月29日、注册于加拿大的从事油田开采

化学品采购与销售的企业。发行人2018年参加加拿大油田行业展会，接触到客户C，基于其对北美市场的了解和已经建立的业务渠道，双方经过多次商务洽谈后建立合作关系。其多次参观考察发行人生产工厂并下达境外油服客户产品需求，发行人亦针对境外目标市场油服客户的具体产品需求，逐步从研发、供样、试生产直到最终实现大批量供货。2018年及2019年尚处于研发、供样、试生产阶段，发行人向其销售额均不足1,000万元；2020年，发行人开始向其大批量供货，销售额达8,067.97万元。其向发行人主要采购聚丙烯酰胺用于油田开采，销售地主

2-14

要集中在北美、东南亚、中亚等市场。发行人为客户C的主要供货商，双方合作主要采取签署订单的方式。客户C利用其位于海外的优势，获取境外石油开采客户对于采油用化学品的指标要求，并配合宝莫股份进行定制开发，其2022年最高峰年营业额可达2,500万美元，基本均由发行人进行供货，主要系2022年发行人难以前往海外推广和开发业务，该客户也难以前往境内找寻其他聚丙烯酰胺供应商，基于双方此前的良好合作，双方进一步加深合作关系。2023年等其他年度，其亦会向发行人之外的其他供应商采购部分聚丙烯酰胺产品。客户C及其控股股东、实际控制人与发行人及其董监高、发行人原控股股东西藏泰颐丰、现控股股东兴天府宏凌、原实际控制人吴昊、现实际控制人罗小林、韩明夫妇之间均不存在关联关系，客户C及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在非经营性资金往来。双方详细销售情况如下：

报告期

销售产品

销量（吨）

销售金额（万元）

2021年 聚丙烯酰胺速溶6,499.12 9,805.202022年 聚丙烯酰胺速溶10,959.88 15,939.282023年

聚丙烯酰胺速溶3,093.28 4,300.50乳液絮凝剂

264.00 240.59

2024年1-9月

聚丙烯酰胺速溶1,521.82 1,730.24乳液絮凝剂1,116.00 882.23

（2）发行人与境外主要客户相关协议或合同签署情况

发行人报告各期与客户C通过与发行人签署订单方式开展合作，订单约定具体采购数量、采购金额、承运方式等信息。

①发行人2024年1-9月与客户C签署订单情况如下：

合同编号

签订日期

合同金额 （万美元）

采购数量 （吨）

承运方式

DS202402218 2024/02/21 126.16 616.90 FOBDS2402216 2024/02/22 10.40 96.00 FOBDS2403121 2024/03/12 10.99 100.00 FOBDS202403131 2024/03/13 11.13 54.43 FOBDS2404188 2024/04/18 13.16 85.00 FOB

2-15

DS2406145 2024/06/14 92.12 637.50 FOBDS2406218 2024/06/21 20.78 127.50 FOBDS2407041 2024/07/04 21.98 200.00 FOBDS2407161 2024/07/16 24.18 220.00 FOBDS2407291 2024/07/29 56.50 500.00 FOBDS2408132 2024/08/13 0.46 3.20 FOBDS2409052 2024/09/05 126.23 765.00 FOB

514.09 3,405.53

②发行人2023年与客户C签署订单情况如下：

合计合同编号

合同编号

签订日期

合同金额 （万美元）

采购数量 （吨）

承运方式

DS2301031 2023/1/3 61.69 362.80 FOBDS2301131 2023/1/13 63.14 362.80 FOBDS2301141 2023/1/14 71.71 272.16 FOBDS2301282 2023/1/28 119.30 453.60 FOBDS2301303 2023/1/30 119.30 453.60 FOBDS2302081 2023/2/8 14.37 100.00 FOBDS2302173 2023/2/17 0.93 6.00 FOBDS202303099 2023/3/9 14.37 100.00 FOBDS2303278 2023/3/27 57.70 362.80 FOBDS2304231 2023/4/23 23.59 90.72 FOBDS2304291 2023/4/29 27.58 181.40 FOBDS202305101 2023/5/10 117.94 453.60 FOBDS2305251 2023/5/25 6.48 36.29 FOBDS2306081 2023/6/8 14.43 101.61 FOBDS2307036 2023/7/3 5.86 45.36 FOBDS202308111 2023/8/11 23.79 103.42 FOBDS2310181 2023/10/18 4.28 40.00 FOBDS2310301 2023/10/30 6.42 60.00 FOBDS2311143 2023/11/14 14.45 85.00 FOBDS2312135 2023/12/13 14.45 85.00 FOB

2-16

DS2312193 2023/12/19 57.80 340.00 FOB

839.58 4,096.16

③发行人2022年与客户C签署订单情况如下：

合计合同编号

合同编号

签订日期

合同金额 （万美元）

采购数量 （吨）

承运方式

DS202201110 2022/1/11 106.28 453.60 CIFDS202201176 2022/1/17 199.67 907.20 CIFDS202201251 2022/1/25 165.66 561.56 FOBDS202202160 2022/2/16 2.68 9.07 FOBDS202202162 2022/2/16 0.30 0.91 FOBDS2203239 2022/3/23 32.31 181.44 FOBDS2204011 2022/4/1 41.21 181.44 FOBDS2204061

2022/4/6 12.36 54.43 FOB2022/4/6 12.93 72.58 FOBDS2204211 2022/4/21 121.23 417.31 FOBDS202201176-1 2022/1/17 48.47 272.16 FOBDS2205056 2022/5/5 46.00 272.16 FOBDS2204118 2022/4/11 133.81 453.60 FOBDS2205058 2022/5/5 121.02 417.31 FOBDS2205161 2022/3/16 46.00 272.16 FOBDS2205258 2022/5/25 76.66 453.60 FOBDS2206091 2022/6/9 91.76 453.60 FOBDS2206291 2022/6/29 96.45 362.88 FOBDS2206292 2022/6/29 175.82 1,088.64 FOBDS2207081 2022/7/8 96.45 362.88 FOBDS2207256 2022/7/25 84.37 453.60 FOBDS2207311 2022/7/31 9.98 36.29 FOBDS2208256 2022/8/25 35.02 181.44 FOBDS2207082 2022/7/8 228.61 816.48 FOBDS2207186 2022/7/18 174.18 1,088.64 FOBDS2209041 2022/9/4 78.25 453.60 FOB

2-17

DS2209042 2022/9/4 33.97 181.44 FOBDS2209151 2022/9/15 78.25 453.60 FOBDS2209218 2022/9/21 19.96 72.58 FOBDS2209281 2022/9/28 6.49 23.59 FOBDS2210181 2022/10/18 25.91 145.15 FOBDS2211071 2022/11/7 31.34 181.44 FOBDS2211133 2022/11/13 139.71 907.20 FOBDS2211135 2022/11/13 78.52 453.60 FOBDS2211171 2022/11/27 126.28 725.76 FOBDS2212081 2022/12/8 7.67 36.29 FOB

2,785.58 13,459.23

④发行人2021年与客户C签署订单情况如下：

合计合同编号

合同编号

签订日期

合同金额 （万美元）

采购数量 （吨）

承运方式

DSE202101270 2021/1/27 14.52 90.72 CIFDSE202101270 2021/1/27 11.79 90.72 FOBDS202102190 2021/2/19 42.65 272.16 CIFDS202102190 2021/2/19 14.15 108.86 FOBDS202102200-1 2021/2/20 28.76 217.73 FOBDS202108251 2021/8/25 31.52 154.22 CIFDS202108251 2021/8/25 50.30 272.16 FOBDS202108251 2021/8/25 17.21 90.72 FOBDS202103031 2021/3/3 109.59 453.60 CIFDS202103031 2021/3/3 114.04 453.60 CIFDS202103198 2021/3/19 44.66 163.30 DDUDS202103198 2021/3/19 32.66 108.86 DDUDS202103251 2021/3/25 107.05 362.88 DDUDS202104011 2021/4/1 109.77 453.60 CIFDS202104201 2021/4/20 30.77 145.15 CIFDS202104278 2021/4/27 116.11 428.14 FOBDS202106111 2021/6/11 96.78 381.02 CIF

2-18

DS202106111 2021/6/11 79.33 308.45 CIFDS202106111 2021/6/11 12.37 72.58 CIFDS202106111 2021/6/11 3.13 18.14 CIFDS202106111 2021/6/11 42.49 181.44 CIFDS202106111 2021/6/11 9.95 54.43 CIFDS202105180 2021/3/18 19.70 72.58 FOBDS202106031 2021/6/3 87.32 281.23 CIFDS202107132 2021/7/13 20.05 117.94 FOBDS202107132 2021/7/13 46.05 272.16 FOBDS202109140 2021/9/14 58.84 272.16 CIFDS202106148-1 2021/6/14 71.03 272.16 CIFDS202109261-1 2021/9/26 129.46 453.60 FOBDS202110083 2021/10/8 4.08 18.14 FOBDS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIFDS202110260 2021/10/26 63.10 261.27 CIFDS202110136 2021/10/13 126.24 453.60 CIFDS202112068 2021/12/6 219.09 907.20 FOBDS202112010-1

2021/12/1 82.46 272.16 FOB2021/12/1 89.71 289.40 FOB

2,262.97 9,279.68

（二）量化分析报告期内境外收入下降的具体原因及合理性

2023年度发行人境外收入出现下滑，当年公司对境外客户的同比变化情况如下：

单位：万元

合计境外客户名称

2023

境外客户名称

年度收入

2022

年度收入

同比变动

客户C4,541.08 15,939.28 -71.51%客户D

19.54 - -客户E

21.67 - -由上表所示，尽管公司在2023年度积极尝试并成功开发了若干新的境外客户，但这些初期的交易活动主要围绕产品试样展开，尚未能够有效转化为实质性

2-19

的收入增长点。与此同时，国际宏观经济环境的不稳定因素，如汇率波动、贸易政策变化等，对公司海外业务造成了不利影响。此外，境外销售的回款周期相较于国内客户更长，以2022年的对比为例，客户C应收账款周转率为3.34，而同类产品的主要国内客户客户E的应收账款周转率为7.74。公司给予客户C的账期为货到90天，针对同类型产品聚丙烯酰胺速溶，客户E主要为款到发货或预付20%货款，货到20天支付全部款项。公司给予客户C信用期较长的原因主要有三个方面：一是海运周期较长，平均耗时2个月左右，考虑到海上运输的时间成本，公司给予了相应的宽限期；二是客户C与其主要客户，如哈里伯顿、斯伦贝谢等大型油服公司之间的账期也较长，大部分为货到后70天以上。经双方协商，并基于开拓海外市场的战略考虑，公司决定给予客户C相应的较长信用期；三是客户C在美国、加拿大等地设有仓库，并负责目的地国家的关税缴纳、产品调配以及仓储物流等工作，有效打通了公司与海外大型油服公司的销售渠道。鉴于此，公司也给予了其相对较长的信用期作为支持。但由于国际宏观因素影响，并考虑到资金压力和管理难度，发行人也主动收缩了境外交易额，特别是与主要海外客户客户C的合作量出现了显著下降。综上所述，受国际宏观因素以及应收账款管理双重因素的共同影响，公司当年向客户C的销售额大幅下滑，进而使得整体境外营业收入呈现出明显的下降趋势。

三、结合同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标

过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性

（一）同行业可比公司情况、行业竞争格局、发行人竞争优势、客户招标过

程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重

1、同行业可比公司情况、行业竞争格局及发行人竞争优势

公司主要产品聚丙烯酰胺（PAM）是丙烯酰胺均聚物或与其他单体共聚而得聚合物的统称，是水溶性高分子中应用最广泛的品种之一。由于聚丙烯酰胺结构

2-20

单元中含有酰胺基、易形成氢键、使其具有良好的水溶性和很高的化学活性，易通过接枝或交联得到支链或网状结构的多种改性物，在石油开采、水处理、纺织、造纸、选矿、医药、农业等行业中具有广泛的应用，有“百业助剂”之称。聚丙烯酰胺在国外的主要应用领域为水处理、造纸、矿山、冶金等，国内目前用量最大的是采油领域，用量增长最快的是水处理领域和造纸领域。公司产品主要聚焦于采油领域，相关情况如下：

（1）全球概况

根据中国石油和化学工业联合会主管的期刊《精细与专用化学品》统计，全球聚丙烯酰胺需求量主要分布在石油开采、水处理、造纸、矿山及其他需求，其中石油开采及水处理占比最大，两者占全球聚丙烯酰胺需求量的70%。因此，根据全球各个国家的产业分布差异，聚丙烯酰胺的消费构成也不尽相同。目前，聚丙烯酰胺世界主要的消费市场为美国、中国、日本和欧洲，其中美国和中国的主要消费领域是石油开采、水处理和造纸，欧洲和日本主要消费领域是水处理和造纸。中国已经成为世界上聚丙烯酰胺生产和消费最多的国家。

（2）国外市场

随着目前石油开采技术的不断提高和对于能源供应保障重视程度的不断深化，页岩油气已成为最可能替代石油天然气的油气类能源。目前，美国、俄罗斯和中国的页岩油气储量位居全球前三，其中美国对页岩油气的开发力度最大。根据Statista数据统计，美国页岩油气的产量由2000年1.77亿立方英尺增长到2020年23.16亿立方英尺，年均复合增长率达到13.7%，预计未来30年美国页岩油气产量仍将平稳增长，到2050年达到33.94亿立方英尺，未来年聚丙烯酰胺用量在160万吨左右。

（3）国内市场

根据高分子行业协会统计数据，2023年全国聚丙烯酰胺的产能在168万吨，总销售量在153万吨。其中油田方向38万吨，水处理方向42万吨，造纸方向16万吨，矿业方向13万吨，其他9万吨，出口35万吨。

2-21

公司目前的销售主要集中于油田领域，这一领域的市场竞争较为激烈，整个行业正处在向头部企业集中的过程。该领域国内的主要生产商有爱森（中国）、天润化工等。相较于其他厂家，公司在行业内运营时间较长，产品品质也更为稳定，并且在售后服务中能够为客户提供良好的解决方案。公司特别设立了7*24小时的应急技术服务队伍，可随时派遣技术人员前往使用现场，进行技术保障工作。同时，公司与胜利油田地质院、采油院保持着良好的技术合作关系，能够针对不同区块提供包括三次采油方案设计、药剂筛选、设备供应安装、装置运营在内的全面服务。在当前国际市场不确定性增加、国内市场需求增速放缓、市场竞争更加激烈的大环境下，市场对高端产品的需求量却在增长，这对公司的运营也将产生积极的推动作用。

2、客户招标过程及竞标情况、在手订单情况、客户对发行人采购占其同类

产品采购额的比重

（1）客户招标过程及竞标情况

报告期内，公司主要客户第一大客户A采用招投标方式确定销售份额，由第一大客户A物资装备部负责招标流程。招标信息通常通过第一大客户A物资电子招标投标交易平台发布，采用公开招标形式。流程涵盖报名、标书制作、开标、评标、预中标公示、中标通知下达及合同签订等关键步骤，标段一般覆盖当年下半年至来年上半年。

报告期内，公司对第一大客户A的主要竞标情况如下：

项目名称

招标结果公告日期

招标物资总量（吨）

中标名次

年直采聚丙烯酰胺框架

协议采购

2021年3月25日42,820第二名

2022

年驱油用聚丙烯酰胺Ⅱ型

框架协议采购

2022年7月26日63,300第二名

2023

年驱油用聚丙烯酰胺二型

框架协议采购

2023年6月20日70,000第一名

注1：因第一大客户A 2024年下半年至2025年上半年标段招标延期，故2023下半年至2024年上半年标段仍在继续执行。

2-22

注2：招标物资总量（吨）是指第一大客户A物资需求总量，中标企业可能有数家，发行人与第一大客户A签署的采购框架协议中未约定数量，具体分配份额和最终销售情况需根据第一大客户A实际需求量确定。报告期内，除第一大客户A外，公司还参与了客户F、客户G的招投标活动，但总体销售额较低。

（2）在手订单情况

2024年前三季度，公司实现收入38,587.26万元，高于去年同期。截至2024年10月末，公司主要在手订单金额超过1.6亿元。总体来看，公司预计2024年全年收入水平将保持良好态势，且后续收入预期稳定。

（3）客户对发行人采购占其同类产品采购额的比重

除第一大客户A外，公司的主要客户包括客户D、客户C和客户E，公司向上述客户与第一大客户A的合计销售额占2024年前三季度公司销售总额的85%以上。2024年前三季度，第一大客户A对公司的采购，占其同类产品采购总额的30%-40%；客户D、客户C和客户E对公司的采购，占其同类产品采购总额的比重分别约为70%、50%、25%。

（二）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况

及主要条款、交易情况等，说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性

1、发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式、相关协议签订情况及

主要条款、交易情况等

（1）发行人与第一大客户的合作背景、具体合作方式

发行人前身系东营胜利油田聚合物有限公司，为第一大客户A下属子企业。其在1996年创立之初便致力于实现聚丙烯酰胺的国产替代，并持续服务于第一大客户A。

在发行人与第一大客户A合作之初，第一大客户A通过议标的方式来确定合作伙伴的数量及产品的供应价格。自2013年起，第一大客户A转而采用更为

2-23

公开透明的招标方式来选择供应商。

（2）相关协议签订情况及主要条款、交易情况

报告期内，发行人与第一大客户A根据招标结果，主要以框架协议与单笔订单采购（PO）的形式进行相关协议的签订。报告期内，公司与第一大客户A相关协议的主要条款如下：

主要条款

约定内容

交货方式、地点 发行人运送至第一大客户A指定地点结算方式及时间

第一大客户

以转账、承兑汇票的形式，自检验或验收合格后

180

日内支付款项，质保金为采购订单金额的

质检方式

第一大客户

5%

A

在发行人交付后

小时内对产品的数量和

质量进行验收

质保期 每次采购订单（PO）进行约定，一般为12个月报告期内，公司与第一大客户的交易情况如下：

单位：万元

项目

2024

项目

年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

向第一大客户销售金额（A）24,082.23 25,186.03 32,759.04 30,260.17营业收入（B）38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00占比（C=A/B）

62.41% 65.02% 55.31% 46.05%

2、说明发行人和相关主体合作是否稳定，是否对第一大客户存在重大依赖，

是否可能导致发行人未来持续经营能力存在重大不确定性

（1）说明发行人和相关主体合作是否稳定

通过多年发展，公司在产品生产中积累了技术优势和先进的管理经验，产品质量稳定，各项指标基本优于其他供应商，并因与第一大客户A的合作历史较长，客户需求了解程度较高，售后服务保障度较好，双方形成良好的合作关系。报告期内，公司对第一大客户A的销售额占营业收入的比重分别为46.05%、55.31%、

65.02%和62.41%，占比较为稳定。并且在第一大客户A物资装备部（国际事业公

司）2023年驱油用聚丙烯酰胺二型框架协议采购的招标（即2023年下半年至2024年上半年的标段）中，公司以第一名入围。

2-24

综上，公司与第一大客户A合作稳定。

（2）是否对第一大客户存在重大依赖，是否可能导致发行人未来持续经营

能力存在重大不确定性在油田用聚丙烯酰胺的生产销售领域，普遍存在下游客户集中的现象，特别是第一大客户A作为中国的石油和化工巨头之一，是众多供应商的关键客户。公司可比上市公司客户集中度情况如下：

公司名称

前五名客户名称

前五名客户 占比

信息 来源

万德股份

中石化、中石油、英诺斯、山东京博控股集团有限公司、益丰新材料股份有限公司、纳亚拉能源

（

）

63.17%

（2022）

招股说

明书富淼科技

索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有限公司、ECOLAB、IMPROCHEM（PTY）LTD、玖

龙纸业（控股）有限公司（2022年1-6月）

29.67%（2022

年1-6月）

募集说

明书上海洗霸

未披露（2023年年度报告中披露客户名单包含中

石油、中石化）

48.02%

（2023）

年年度报告由上表可见，同行业可比公司中，万德股份、上海洗霸客户集中度较高，与发行人的客户结构类似；富淼科技虽然同为聚丙烯酰胺的生产企业，但由于其主营水溶性高分子产品及功能性单体产品，客户分散度相对更高。公司客户集中度较高的现象符合行业特点。且尽管公司对第一大客户A的销售额占比超过50%，但在2024年前三季度，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了客户B与客户D两家重要客户。两家客户的情况如下：

客户B，成立于2014年，法定代表人为张某，注册资本为300万元，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区，所属行业为批发业，主要经营范围化工原料及产品的销售。客户D，成立于1998年，法定代表人为张某，注册资本5,000万元，企业注册地址位于黑龙江省，所属行业为批发业，主要经营范围加工、制造及销售：润滑油，油田化学助剂，精细化工产品。

2-25

客户D的控股股东与客户B控股股东系父女关系，两者视同同一控制下企业。

公司产品质量稳健，面对未来行业竞争加剧及对高端产品需求的增长，公司具备一定的竞争优势。未来若公司对第一大客户A的销售份额有所减少，公司预计可以通过开发其他海内外客户进行弥补。因此，对第一大客户A的高销售占比符合行业特点，不会对公司未来的持续经营能力造成重大不确定性。

四、结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的具

体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例

（一）结合原材料和产品种类、价格等，说明报告期内客户与供应商重合的

具体情况及合理性，相关业务的交易背景及价格公允性

1、报告期内客户与供应商重合的具体情况

报告期内，发行人主要客户及供应商重叠主体情况如下：

单位：万元

2024

名称	年

1-9

2023

月

年

2022

2021

年

年

采购金额

销售金额

采购金额

销售金额

采购金额

销售金额

采购金额

销售金额

第一大客户A

2,606.42 24,082.23 796.59 25,186.03 7,588.93 32,759.04 13,617.05 30,260.17

第一大客户A，系发行人的第一大客户，销售端发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户A（东营油田等）销售油田用化学品聚丙烯酰胺、表面活性剂等，通过子公司新疆宝莫向第一大客户A（春风油田）提供环保水处理服务。同时在采购端，发行人通过子公司宝莫环境向第一大客户A（齐鲁石化）采购原料丙烯腈。

2、相关业务的交易背景

第一大客户A既是发行人供应商，也是发行人客户。销售端，在油田用聚丙烯酰胺的生产供应商中，存在下游客户集中的现象，尤其第一大客户A作为中国

2-26

最大的石油和化工集团公司之一，是众多供应商的重要客户，公司对其亦存在大量销售。此外，石油化工行业具有一体化运营的特点。第一大客户A作为国内最大的成品油和石化产品供应商之一、全球范围内位于前列的炼油公司，其产业覆盖自上游勘探到下游成品销售，也是国内丙烯腈重要的供应商，其下属齐鲁石化丙烯腈装置于2011年扩建完成投产，考虑到运输距离以及产品质量，发行人与齐鲁石化签订了战略合作框架协议，形成了运输距离近，供应数量、质量、价格得以保证的丙烯腈采购渠道。故发行人对第一大客户A存在采购行为。综上所述，发行人向第一大客户A采购具有合理性和必要性。发行人与第一大客户A之间的采购和销售依据商业需求，分别独立开展。

3、发行人与第一大客户A同时存在销售和采购业务的价格公允性

报告期内，发行人销售及采购产品的定价均以市场价格作为依据，双方协商确定，定价公允，与其他公司定价原则无异。报告期，发行人销售给第一大客户A的主要产品定价与发行人同期向其他客户销售同类产品价格情况如下表所示：

报告期

产成品

平均销售价格 （元/吨）

可比价格 （元/吨）

平均销售 单价差异率

2021年 聚丙烯酰胺13,465.45 11,852.69 13.61%2022年 聚丙烯酰胺13,059.10 12,310.39 6.08%2023年 聚丙烯酰胺11,646.39 10,130.06 14.97%2024年1-9月 聚丙烯酰胺11,432.48 11,011.82 3.82%

注：上述可比价格取自公司同期向其他客户销售同类产品价格。

根据上表，公司销售给第一大客户A的聚丙烯酰胺售价高于同年其他客户，其原因系公司不同分子量、离子度、固含量的聚丙烯酰胺产品售价有所不同。第一大客户A采购聚丙烯酰胺公开招标，均有明确具体质量指标要求，发行人销售给第一大客户A的聚丙烯酰胺属于定制化程度较高的产品，价格公允且具有合

2-27

理性。

报告期，发行人采购第一大客户A主要材料定价与发行人同期向其他供应商采购同类原材料价格情况如下表所示：

报告期

原材料

平均采购价格 （元/吨）

可比价格 （元/吨）

平均采购 单价差异率

2021年 丙烯腈12,556.33 12,485.46 0.57%2022年 丙烯腈9,680.79 9,283.04 4.28%2023年 丙烯腈7,847.38 8,294.76 -5.39%2024年1-9月 丙烯腈8,553.73 8,034.23 6.47%

注：上述可比价格取自公司同期向其他供应商采购同类原材料价格，两类价格均不含运费。上述采购的丙烯腈用于生产使用，不包括原材料对外销售情况。

由上表可见，发行人从第一大客户A采购丙烯腈的价格整体波动率较低，不存在显著差异。

前述客户与供应商重合的情形主要系基于双方实际生产经营需要，符合双方主营业务情况；该等交易涉及的销售与采购的定价均由公司销售和采购部门进行独立谈判，依据实际交易内容定价，定价公允，相关收入、成本的确认及应收、应付均分别计算确认，符合企业会计准则的规定。

综上，发行人与第一大客户A之间的交易定价公允，销售单价及采购单价与其他客户、供应商不存在重大差异，不存在利益输送或体外资金循环的情形。

（二）是否具有商业实质及符合行业惯例

报告期内，发行人与第一大客户A之间的销售和采购业务具有明确的商业实质。双方基于各自的生产经营需求，独立开展销售和采购活动，并依据市场价格进行定价，确保了交易的公允性和合理性。发行人向第一大客户A销售油田用化学品和提供环保水处理服务，同时从第一大客户A采购原料丙烯腈，这些交易均符合双方的主营业务范围，并有助于提升各自的市场竞争力和运营效率。上述基于实际需求和市场规则的商业合作，充分体现了商业实质。

此外，发行人与第一大客户A之间的重叠客户供应商情形也符合行业管理规

2-28

范。在石油化工行业，一体化运营和产业链上下游协同是普遍现象。第一大客户A作为行业巨头，既是重要的原材料丙烯腈等的供应商，也是众多化学品和服务的需求方。发行人作为第一大客户A的合作伙伴，通过与其建立稳定的销售和采购关系，不仅保障了原材料的稳定供应，也拓展了销售渠道，提高了市场份额。这种合作模式符合行业管理要求，有助于促进整个产业链的健康发展。第一大客户A系境内特大型石油石化企业集团，旗下分子公司众多。第一大客户A 130多家分子公司分布在油田、炼化、科研、销售、设计施工等板块。公司客户系第一大客户A的油田板块企业，供应商系第一大客户A炼化板块企业。石油化工行业与第一大客户A之间存在重叠客户供应商情形的有以下公司：

公司代码

公司简称

销售商品

采购商品

000819 岳阳兴长

丙烯、重包膜、成品油、工业异辛烷等

液化石油气、醚前碳四、混合C4、醚后碳四、石油焦等

000731 四川美丰

柴油车尾气处理液、非管输液化天然气（LNG）、销售尿素、复合肥等

天然气、聚乙烯、油料等材料000637 茂化实华 精丙烷、异丁烷、成品油等

动力、气分原料液化石油气、氢气、高纯氢气等

此外，根据公开披露信息，C26化学原料和化学制品制造业上市公司中，新安股份（600596.SH）、云天化（600096.SH）、联盛化学（301212.SZ）、隆华新材（301149.SZ）等企业均存在客户供应商重合的情形。综上，公司存在客户供应商重合情况在化工行业较为常见。

五、报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因，

相关资产处置具体情况及价格公允性，发行人对上述业务的定位及具体开展情况，交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为

（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因

1、报告期内公司开展并停止商品贸易业务的背景和具体原因

2-29

（1）报告期内公司开展商品贸易业务的背景和具体原因

发行人报告期内开展商品贸易业务主要系出于拓展业务渠道，增强公司发展潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。公司从事的商品贸易业务对业绩产生积极影响，达到提升公司综合实力的目的。

（2）报告期内公司停止商品贸易业务的背景和具体原因

由于商品贸易业务对公司货币资金的占用量较大，在磷矿业务高峰期，对公司货币资金的占用量约为1.1亿元，且利润率相对较低，若换算成总额法核算，2022年商品贸易业务利润率仅为3%，2022年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及公司基于进一步优化整体资源配置，聚焦主业发展战略的考虑并进行自身业务调整的因素，公司不再开展商品贸易业务。

2、报告期内公司开展并停止光伏发电业务的背景和具体原因

（1）报告期内公司开展光伏发电业务的背景和具体原因

2019年公司化学品业务生产销售形势趋于严峻的情况下，在稳固主业发展的同时公司探索新产业布局。光伏行业在国家政策的驱动下稳定有序发展，公司为分享光伏行业机遇和发展红利，积累和丰富新行业、新领域的经营管理经验，收购了能景光伏100%的股权并开展光伏发电业务。

公司收购光伏发电业务资产的具体情况如下：

① 基本情况

2019年11月24日，公司的全资子公司四川佳隆长与辽宁能景新能源有限公司（以下简称“辽宁能景”）签订《股权转让协议》。公司以四川佳隆长为投资主体，以现金方式收购辽宁能景所持有的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司（以下简称“能景光伏”）100%股权（以下统称“标的股权”）,交易价格为人民币12,030.80万元。

② 交易定价依据

A、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《阜新蒙古族自治县能

2-30

景光伏发电有限公司2018年度、2019年1-9月审计报告》（致同专字（2019）第110ZC7166号），能景光伏截至2019年9月30日经审计净资产为8,317.92万元。经各方协商一致，本次交易对价以经审计净资产为基础，综合考虑能景光伏在审计基准日后增资5,225.00万元、分派股利1,636.12万元等情形，确定标的股权的交易价款为12,030.80万元。B、本次交易的定价基础8,317.92万元不超过四川天健华衡资产评估有限公司出具的《宝莫股份（002476.SZ）拟收购股权涉及的阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]152号）确定的能景光伏股东的全部权益评估值8,753.82万元。

③ 交易对方的基本情况

公司名称 辽宁能景新能源有限公司统一社会信用代码 91210112MA0P56XX33法定代表人 吴长江

公司类型 有限责任公司

成立日期 2016年09月19日

经营期限 2016年09月19日至长期

注册资本 10,833万元人民币

住所 沈阳市东陵区浑南二路6-13号1-5-1

经营范围

新能源电站项目投资及管理咨询、技术服务；电力销售。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次交易时，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

④能景光伏的基本情况

公司名称 阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司统一社会信用

代码

91210921MA0QFL6J3L法定代表人 吴长江

成立日期 2016年9月20日

2-31

注册资本 11,725万元人民币

住所 辽宁省阜新市阜蒙县前进路13-2号楼四单元-207经营范围

光伏发电、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

⑤能景光伏的主要财务数据

单位：万元

项目

2019

项目

年

日

2018

月

资产总额24,362.13 26,815.52负债总额16,044.21 19,677.59应收账款3,034.17 2,494.83净资产8,317.92 7,137.92

日项目

2019

项目

年

1-9

2018

月

年度

营业收入3,024.19 2,283.15营业利润1,179.98 637.92净利润1,180.00 637.92

（2）报告期内公司停止光伏发电业务的背景和具体原因

虽然能景光伏在并表期间为公司提供了更为多元化且稳定的业绩贡献，但公司因资产规模、资源整合及市场开拓能力的限制，实施光伏行业战略规模扩张有较大经营风险，同时综合考虑国家对光伏行业补贴政策力度趋减及能景光伏补贴款回收对公司现金流的压力，经公司研究决定不再投资光伏行业，并出售现有光伏资产。

（二）相关资产处置具体情况及价格公允性

公司终止商品贸易业务不涉及资产处置情况，光伏业务的资产处置情况及价格公允性情况如下：

1、相关资产处置具体情况

公司的全资子公司四川佳隆长于2021年8月18日与华能新能源股份有限公司（以下简称“华能新能源”）签署了《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），约定四川佳隆长

2-32

将其持有的能景光伏100%股权（以下简称“标的资产”）转让给华能新能源。

本次签署的《股权收购协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2021年8月18日，发行人召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意全资子公司四川佳隆长将其持有的能景光伏100%股权转让给华能新能源，公司同时向深交所申请该交易事项豁免提交股东大会审议，2021年8月26日，深交所同意豁免公司将该交易事项提交股东大会审议。

华能新能源已经向四川佳隆长支付完毕全部股权转让款，上述交易事项已办理完毕工商变更登记手续。

2、价格公允性

《股权收购协议》涉及的标的资产的交易价格以2021年3月31日为审计截止日及评估基准日，经双方共同委托具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的评估价值为14,700.00万元（评估报告编号：天兴评报字[2021]第0841号）。各方以该评估值为基础，经协商一致，扣除四川佳隆长以2021年6月30日为基准日的分红金额2,214.93万元以及标的资产后续将要投入的消缺款项70万元后（根据华能新能源委派的中介机构对能景光伏技术层面的尽职调查，能景光伏名下电站的工程质量及现有设备存在缺陷，且该等缺陷不属于《关于阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司之股权收购协议》第4.1条第（6）项规定的交割先决条件，为解决该等消缺问题，各方确认并同意：能景光伏后续将要投入70万元的消缺款项），确定标的资产的最终交易价格为12,415.07万元。

综上，四川佳隆长出售能景光伏100%股权的交易价格系以评估值为基础，经双方协商一致，并扣除分红金额及后续消缺款项后确定，具有公允性。

（三）发行人对上述业务的定位及具体开展情况

发行人对上述业务的定位详见本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展

2-33

并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”的相关内容。

发行人开展商品贸易业务及光伏发电业务实现的收入情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度
	收入金额

收入占比

收入金额

商品贸易2,077.51 3.51% 393.35 0.60%光伏发电- - 2,356.12 3.59%2021-2022年，公司商品贸易业务实现的收入分别为393.35万元、2,077.51万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为0.60%、3.51%。2021年，公司光伏发电业务实现的收入为2,356.12万元，占公司当年度营业收入总额的比重为3.59%。

（四）交易是否具备商业实质，对发行人财务状况的影响，是否存在关联交

易或其他利益输送行为

1、交易是否具备商业实质

（1）商品贸易业务

如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止商品贸易业务均系出于自身战略规划及业务发展的考虑，具备商业实质。

（2）光伏发电业务

①开展并停止光伏发电业务

如本题的回复之“五、（一）报告期内公司开展并停止商品贸易、光伏发电业务的背景和具体原因”所述，公司开展并停止光伏发电业务均系出于自身战略规划及业务发展的考虑，具备商业实质。

②处置光伏发电业务资产

公司出售光伏发电业务相关资产的交易相对方华能新能源系中国华能集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会持股100%）控股子公司，主要从事风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及其他新能源项目的投资、开

2-34

发、组织生产、工程建设业务，其交易前最近一年的营业收入和净利润分别为

131.64亿元和41.35亿元，具备良好的信用状况和履约能力，不属于失信被执行

人，且与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。华能新能源交易前最近一年的主要财务状况如下：

单位：万元

2020

项目

年

日

/2020

资产总额10,586,858.05负债总额6,842,075.15净资产3,744,782.89营业收入1,316,373.06净利润413,535.29经营活动产生的现金流量净额778,802.08综上，华能新能源购买公司光伏发电业务相关资产系出于自身主业发展的需要，且其与公司不存在关联关系，上述交易具备商业实质。

2、对发行人财务状况的影响，是否存在关联交易或其他利益输送行为

（1）商品贸易业务

2021-2022年，公司商品贸易业务实现的收入分别为393.35万元、2,077.51万元，占公司当年度营业收入总额的比重分别为0.60%、3.51%，商品贸易业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。

（2）光伏发电业务

①开展及停止光伏发电业务

2021年，公司光伏发电业务实现的收入为2,356.12万元，占公司当年度营业收入总额的比重为3.59%，光伏发电业务对发行人财务状况的影响较小，亦不存在关联交易或其他利益输送行为。

②处置光伏发电业务资产

2-35

公司本次处置光伏发电业务相关资产事项产生的损益为172.01万元，同时能景光伏不再纳入公司合并报表范围，结合光伏业务2021年实现的收入等财务数据，上述交易未对发行人财务状况造成重大不利影响。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造成不利影响，交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，上述交易具备商业实质，不会对公司的经营管理及财务状况造成重大不利影响，不存在关联交易或其他利益输送行为。

六、结合报告期内商品贸易业务会计核算情况、商品采购及销售价格、主要

客户及供应商情况、同行业可比公司情况等，说明开展贸易业务的必要性和合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）报告期内商品贸易业务会计核算情况，相关会计处理是否符合企业会

计准则的规定

发行人自2021年起开始开展商品贸易业务，2021年度与2022年度，发行人子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫开展贸易业务的业务模式为公司代客户进行采购和销售。2022下半年后，受全球宏观剧烈波动因素影响以及发行人自身业务调整的因素，公司不再开展该业务。

发行人商品贸易业务，以客户取得相关商品控制权时确认收入。根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时发行人的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，发行人为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，发行人为代理人，按照预期有权收取的手续费或服务费的金额确认收入。

在商品贸易业务销售模式下，发行人及其子公司对代采购的商品不具有控制权，商品的生产、销售由委托方决定，商品质量服务实际由委托方负责，并且发行人在整个业务中作为代理人按照预期有权收取的佣金确认收入，因此发行人在贸易业务中的代收代付交易额按净额法核算，符合相关会计准则要求。

2-36

（二）报告期内商品采购及销售价格、主要客户及供应商情况

报告各期发行人商品贸易业务收入金额见下表：

单位：万元

2022

项目

年收入金额

2021

贸易类业务营业收入2,077.51 393.352021年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格等情况见下表：

年收入金额

序号

序号

产品

客户名称

销售价格 （元

/

吨）

采购价格 （元

/

吨）

毛利 （万元）

1 磷矿石

客户A

134.69 130.85 270.73

2 焦丁 3,707.21 3,553.83 88.334 乙二醇 客户B 5,640.88 5,462.22 44.675 磷矿石 客户C 55.22 48.76 35.086 工业黄磷 客户D 23,492.37 23,237.50 31.267 聚酯 客户E 4,496.61 4,465.52 26.38

- - 496.45注：上表仅列示客户信息，采购价格系发行人从其他方采购的价格，并非向发行人客户采购。上述客户与发行人均不存在关联关系，各公司基本情况如下：

1、客户A，成立于2020-11-03，法定代表人为余善英，注册资本为3000万元，

统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，企业注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：

洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），所属行业为商务服务业，经营范围包含：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械零件、

2-37

零部件销售；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。云南玖玄矿业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人持股，余善英持股60%，周前华持股40%。

2、客户B，成立于2004-11-09，法定代表人为黄红红，注册资本为8000万元，

统一社会信用代码为91350105768557041L，企业注册地址位于福建省福州保税区综合大楼15层A区-2850（自贸试验区内），所属行业为批发业，经营范围包含：

日用品、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、金属材料、服装鞋帽、机电产品、塑胶制品、饲料、建筑材料、钢材、化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、沥青、润滑油、重油、石板材、橡胶及制品、冶金材料、机械设备、生铁、焦炭、耐火材料的批发、代购代销；自营和代理各类商品及技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营转口贸易；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。福州高泽贸易有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。股权穿透后为个人股东持股，黄红红持股60%，余绍甜持股40%。

3、客户C，成立于2021-02-24，法定代表人为刘俊，注册资本为10000万元

人民币，统一社会信用代码为91530112MA6Q4NRE2R，企业地址位于云南省昆明市西山区滇池路384号滇池时代广场B座写字楼14楼16、17号房，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：危险化学品经营；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；通信设备销售；木材销售；建筑材料销售；金属材料销售；日用木制品销售；皮革制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；日用百货销售；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业

2-38

执照依法自主开展经营活动）。云南磷电实业发展有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，曾红珍持股90%，刘俊持股10%。

4、客户D，成立于2017-11-29，法定代表人为舒帮南，注册资本为1000万元，

统一社会信用代码为91530422MA6MUP7W6Y，企业注册地址位于云南省玉溪市澄江市东溪哨工业园区内，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；黄磷、正磷酸、次磷酸、膦酸（亚磷酸）、多聚磷酸、磷矿石、电机、焦丁、建材、酒、饮料及茶叶、化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。云南航兴科技发展有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，舒帮南持股100%。

5、客户E，成立于2019-10-12，法定代表人为金连强，注册资本为5000万元，

统一社会信用代码为91330212MA2GU8GG33，企业注册地址位于浙江省宁波市北仑区梅山梅山大道288号2幢712-4室，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：进出口代理；货物进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；汽车零配件批发；高品质合成橡胶销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；针纺织品及原料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食用农产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。浙江日出基础化工有限公司目前的经营状态为存续。股权穿透后为个人股东持股，第一大股东为孙阳，持股比例为19.03%。

2022年，发行人商品贸易业务前五大客户的商品销售价格、采购价格等情况见下表：

序号

产品

客户名称

销售价格 （元

/

吨）

采购价格 （元

/

吨）

毛利 （万元）

1 磷矿 客户A 602.02 520.82 1,717.262 黄磷 客户B 27,595.45 22,077.32 548.13

2-39

3 磷矿 客户C 817.79 810.64 141.834 聚酯 客户D 5,356.64 4,692.04 66.595 聚酯 客户E 4,964.22 4,675.22 57.92

- - 2,531.73

上述客户与发行人均不存在关联关系，各公司基本情况如下：

1、客户A，成立于2019-06-18，法定代表人为蒋桂兰，注册资本为7000万元，

统一社会信用代码为91530181MA6NX6W76N，企业注册地址位于云南省昆明市安宁市县街街道大红祥村原石马山料场，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：危险化学品经营；非煤矿山矿产资源开采（除稀土、放射性矿产、钨）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非金属矿及制品销售；有色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；国内贸易代理；供销合作社管理服务；机械设备租赁；机械设备销售；有色金属合金制造；金属废料和碎屑加工处理；金属矿石销售；新型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。安宁联鼎经贸有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。股权穿透后为个人股东持股，蒋桂兰持股98.50%，贺耀辉持股1.50%。

2、客户B，成立于2021-01-21，法定代表人为夏正林，注册资本为1000万元，

统一社会信用代码为91321023MA2537BM01，企业注册地址位于宝应县广洋湖镇广中路196号，所属行业为研究和试验发展，经营范围包含：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；电工器材销售；电线、电缆经营；劳动保护用品销售；密封用填料销售；防腐材料销售；保温材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；泵及真空设备销售；电气设备销售；五金产品零售；特种设备销售（除依法须经

2-40

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。江苏扬瑞能源科技有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，陆宇持股100%。

3、客户C，成立于2020-11-03，法定代表人为余善英，注册资本为3000万

元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，企业注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），所属行业为商务服务业，经营范围包含：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：

非金属矿物制品制造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；农副产品销售；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。云南玖玄矿业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人持股，余善英持股60%，周前华持股40%。

4、客户D，成立于2019-03-07，法定代表人为王龙，注册资本为2000万元，

统一社会信用代码为91310107MA1G0WQKXQ，企业注册地址位于上海市普陀区中山北路2550号1幢16楼1614室，所属行业为批发业，经营范围包含：许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：有色金属、贵金属、矿产品、建筑材料、金属材料、机电设备、食用农产品、金银饰品、橡塑制品、纸制品、煤炭、饲料、添加剂、钢材、燃料油（除危险化学品）、木材、针纺织品及原料、塑料产品及原料、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），会议及展览服务，商务信息咨询，企业管理咨询，从事计算机科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，组织文化艺术交流活动，规划设计管理，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

2-41

展经营活动）。上海子斗实业有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。个人股东持股，王龙持股90%，刘晓妮持股10%。

5、客户E，成立于2012-10-10，法定代表人为施建强，注册资本为12000万

元，统一社会信用代码为913306000555063912，企业注册地址位于浙江省绍兴市越城区斗门街道望海路6号第1幢车间1楼102室，所属行业为批发业，经营范围包含：一般项目：环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能纤维及复合材料销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；高性能纤维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材产品制造；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。浙江绿宇环保有限公司目前的经营状态为存续。股权穿透后实际控制人为李素芳，间接持股比例为34.74%。

（三）贸易业务的必要性和合理性

公司在2021年投资设立全资子公司上海宝莫和孙公司广西宝莫并开展贸易业务，系出于拓展公司的业务渠道，增强公司的发展潜力，提升公司的经营管理水平和盈利能力的考虑。根据2021年和2022年公司盈利情况，贸易业务对公司业绩产生积极影响，达到了提升公司综合实力的目的。

（四）同行业可比公司情况

2021年上半年，在化工原材料价格大幅上涨的背景下，为尽可能降低采购成本大幅上升对公司经营造成的较大不利影响，公司增加了聚酯、塑料、磷矿贸易业务的投入。经核查，公司的同行业皖维高新、上海洗霸、富淼科技暂未开展贸易业务情况。随着中国化工行业规模的持续增长，中国已成为全球最大的化工品生产国和消费国，多个产品生产能力位居全球第一。市场需求的大幅增长推动了化工材料行业的国际贸易活动。以下公司存在开展对外贸易业务的情况：

2-42

序号

公司 代码

公司 简称

主营业务

贸易业务 具体内容

收入确认方法

1 300225 金力泰

电泳涂料（阴极电泳涂料和阳极电泳涂料）、面漆和陶瓷涂料等高性能涂料的研发、生产和销售

贵金属制品贸易业务

采用净额法核算收入

2 603268 松发股份

日用陶瓷制品的研发、生产和销售

材料

针对贸易业务，采用净额法核算收入3 830974 凯大催化

贵金属催化材料的研发、制造和循环加工

贵金属

电子材料

采用净额法核算收入

4 600389 江山股份

农药产品、新材料产品、化工产品、热电产品和其他产品。

化工商品

若在向客户转让商品

	前，能够控制该商品，

则按照“总额法”确认

理人，按“净额法”确认收入

5 002915 中欣氟材

氢氟酸、硫酸等基础化工产品的生产和销售

		收入。否则，公司为代

氢氟酸进出口贸易

公司以净额法确认相关收入

经与开展贸易业务的化工行业上市公司披露的收入政策核对，发行人开展的贸易业务，根据合同条款约定、业务实质及收入准则中有关“控制”的定义和解释，判断公司属于代理人角色，以净额法确认收入，符合行业惯例。

七、发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因，涉及的业务是否符

合相关产业政策要求

（一）发行人报告期内其他业务收入的明细及变化原因

单位：万元

2024

项目	年

1-9

2023

月

年

2022

2021

年

年

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

材料销售 132.07 100.00% 217.33 100.00% 162.05 80.70% 12,706.28 99.71%其他 - - - - 38.76 19.30% 36.38 0.29%

132.07 100.00% 217.33 100.00% 200.81 100.00% 12,742.66 100.00%

发行人其他业务收入主要为材料销售，报告期各期，材料销售占其他业务收入的比例分别为99.71%、80.70%、100.00%和100.00%。2022年之前，发行人材料

2-43

销售的产品主要为化工原材料、其他副产品等。2022年之后，发行人材料销售的收入基本来自于蒸馏水的销售，蒸馏水为东营宝莫环境生产过程中的副产品，由蒸汽供应方进行回收。除此之外，发行人其他业务收入还包括废品物资、运保费等，占比极低。除2021年度外，公司其他业务的收入金额较低，主要受销售化工原材料业务调整的影响。2021年度，为了加强与主要客户的合作关系，公司拓展了化工原料销售业务，并将此部分收入计入其他业务收入中。2021年该业务的毛利率仅为2%。2022年之后，受全球宏观经济环境波动以及该业务相对较低毛利率的双重影响，公司决定不再大规模开展此类业务，其他业务收入金额随之大幅降低。

（二）涉及的业务是否符合相关产业政策要求

公司其他业务收入主要为销售蒸馏水等副产品及化工原材料等，其符合相关产业政策要求的具体情况如下：

1、销售蒸馏水等副产品业务

发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，符合国家相关产业政策。发行人销售蒸馏水等生产过程中的副产品所需遵循的产业政策主要为前述与主营业务相关的产业政策，故发行人销售蒸馏水等副产品业务符合相关产业政策要求。

2、销售化工原材料业务

化工原材料销售业务的业务模式为发行人采购丙烯腈等化工原材料后直接发往客户，不需要发行人对购入的化工原材料进行进一步加工，但丙烯腈系发行人生产所需主要原材料，发行人会根据丙烯腈市场行情自行判断购买时点，将其实际购买入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移至发行人。销售化工原材料不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，符合相关产业政策要求。

2-44

综上，发行人报告期内其他业务收入的变化原因合理，其他业务的开展不存在违反产业政策的情形。

八、2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原

因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，该项业务发生的背景、交易对手的基本情况、是否为真实交易，是否存在关联交易或其他利益输送行为

（一）2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原

因

发行人商品贸易业务主要由上海宝莫负责运营，其业务范畴不仅限于化工行业产品的销售，还涵盖了其他多个领域的商品交易，涉及的具体领域主要包括聚酯类项目、塑料项目以及磷矿项目三类。聚酯类项目产品包括乙二醇、涤纶丝、精对苯二甲酸，塑料项目包括聚丙烯再生粒子、乙烯丙烯共聚物再生粒子等，磷矿项目主要为磷矿、黄磷。在这一模式下，上海宝莫作为贸易中介，其角色主要是连接供应商与最终用户，促进商品流通。在此过程中，贸易产品并非由上海宝莫自行生产，且在交易过程中，商品的实际控制权也并未转移到上海宝莫手中，在交付最终客户前，仓储以及物流运输过程中货物灭失毁损的风险均不由发行人承担，从而降低了其在物流、存货管理方面的直接风险。

相比之下，销售化工原材料的业务则是由宝莫环境这一不同实体主导，其核心业务聚焦于化工原材料。2021年度发行人开展了化工原料销售业务的原因，系鉴于当年行业内对化工原料的大量需求，以及公司拥有购买与销售相关化工原料的资质，故公司决定开展此业务赚取一定利润并借此加深与主要客户的合作。宝莫环境在这一业务中采取了更为直接和深入的参与方式。发行人会综合判断市场需求以及考虑加深与主要客户合作的需要，择机购买原材料并入库，实际取得原材料的实际控制权并进行销售。这种模式下，宝莫环境不仅承担了商品的所有权风险，还涉及到了库存管理、物流安排以及可能的价格波动风险。

综上所述，从业务本质上看，销售化工原材料业务与上海宝莫所从事的商品贸易业务存在显著差异。前者涉及实质性的商品流转和价格变化风险；而后者则不直接持有商品，也不承担与之相关的存货风险和物流责任。

2-45

（二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

发行人对销售化工原材料业务列入其他业务收入并采用总额法进行计算。其中，对销售化工原材料业务列入其他业务收入核算的原因，主要系该业务不具备可持续性，属于主营业务外偶发的销售，其开展初衷主要考虑在当时的市场环境下，加深与主要客户的合作以及相应赚取一定利润。该业务毛利率较低，在2022年度宏观不利因素的冲击下，公司相应减少了该业务量并逐渐停止。整体业务并不在公司的长远规划范围内，故归于其他业务收入中核算。发行人采用总额法核算的原因，主要系在采购化工原材料后，发行人将其实际入库并承担货物灭失毁损、市场价格波动等风险，相关货物控制权已实际转移至发行人。因此，商品在转让给客户之前，公司已从供应商处获得了商品的控制权，因此采用总额法核算。相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（三）交易对手的主要情况

2021年度，公司销售化工原材料的主要交易对手与公司不存在关联关系，且该业务采用预收款形式，相关款项已全部支付，不存在利用体外交易对手虚增营业收入、利润的情况。交易对手的基本情况如下：

项目	基本情况

A

客户

客户

B

C

客户

客户

D

E成立时间

		客户

2020年5月 2004年11月 2014年6月 2012年10月

年

8

月

注册地址

辽宁省大连保税区自贸大厦813室

山东省淄博市高新区鲁泰大道99号

汇金大厦A座2512室

上海市金山区漕泾镇亭卫公路3688号5幢二层338室

浙江省宁波市北仑区大榭街道金城商住4楼203室

上海市金山区山阳镇浦卫公路16299弄13号6层615室E7注册资本（万元）

500 1,500 500 2,000 500

2-46

项目	基本情况

A

客户

客户

B

C

客户

客户

D

E

经营范围

石油制品销售（不含危

险化学品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学

品）等

化学纤维、化学试剂及化工产品（不含危险品和易制毒化学品）、钢材、有色金属（不含金银）、五金交电、电动工具、劳保用品、机械配件、橡胶制品、塑料制品的批发、零售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

化工原料及产品、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），化工设备及配件，水管阀门，泵，管道配件，轴承，金属材料，环保设备，仪器仪表，电气设备销售，危险化学品（详见许可证）经营（不带储存设施），从事货物进口及技术的进口业务，商务咨询（除经纪）

一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

果为准）

化工原料及产品、化纤、化纤原料、

化纤制品、化学试剂（除危险化学品、监控化学品、

烟花爆竹、民用

爆炸物品、易制

毒化学品）,纺织原料销售

综上所述，2021年其他业务收入中化工原料销售业务未作为贸易业务核算的原因，主要系两者业务实质内容不同。会计处理方面，发行人将化工原料销售业务列入其他业务收入并采用总额法核算，主要系由于该业务为正常生产经营之外的偶发性业务，不具备可持续性，且公司对采购的存货一般承担主要责任。发行人相关会计处理符合企业会计准则的规定，相关化工原料的销售系具备商业实质的真实交易，不存在关联交易或其他利益输送行为。

九、请会计师就发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账

款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情况进行说明，并结合函证回函率、回函不符或未回函的原因、对回函不符和未回函客户履行的替代程序等，核查境外销售收入的真实性、准确性

2-47

（一）外销收入与出口报关金额的匹配情况

报告期内，发行人外销收入主要来源于客户C，该公司收入金额与海关数据对比情况如下：

单位：万元/万美元

2024

项目

年

1-9

2023

月

年

2022

2021

年

年

外销收入3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44其中：客户C外销收入2,612.47 4,541.09 15,939.28 9,805.20客户C外销收入①（原币）

367.60 661.18 2,381.28 1,515.06

海关报关数据②

367.60 661.18 2,381.28 1,515.06

差异=②-①- - - -

注：因报关单总价为美元，特以原币列示客户各报告期外销收入。

各报告期，客户C外销收入与海关出口报关数据一致，发行人外销收入真实、准确。

（二）外销收入金额与出口退税金额的匹配性

报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：

单位：万元

目

2024

1-9

月

2023

2022

年

年

2021

发行人境外销售收入(A) 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44申请免抵退收入(B) 3,879.63 10,055.65 15,832.24 9,076.19加：本期收入下期退税(C) - 3,249.48 9,622.02 9,514.97减：上期收入本期申报退税(D) 3,249.48 9,622.02 9,514.97 8,690.73加：不申请免抵退的收入(E) - - - -加：未申报免抵退收入(G) 2,397.95 899.18 - -调整后申报免抵退出口货物销售额(H=B+C-D+E+G) 3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44差异金额(I=A-H) - - - -差异率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

注：2023年度未申报免抵退收入899.18万元以及2024年1-9月未申报免抵退收入2,397.95万元系部分销售尚未收回外汇延迟申报所致

2-48

报告期各期，发行人上表所涉境外收入与申请免抵退收入存在差异主要是时间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，发行人的出口退税情况与境外销售规模相匹配。

（三）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性

报告期各期，发行人外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情况如下：

单位：万元

项目

2024年 1-9月

2023 年度

2022 年度

2021 年度

外销收入①3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44境外客户应收账款账面余额②2,867.10 2,693.94 6,260.08 3,849.77境外客户应收账款账面余额占外销收入的比例③

②

/

①

94.68% 58.79% 39.27% 38.88%

境外客户回款金额④1,767.88 2,390.73 5,961.92 3,576.82境外客户回款比例⑤=④/②

61.66% 88.74% 95.24% 92.91%

注：回款金额系期后回款金额，2024年1-9月的回款时间统计至2024年12月31日。

报告期内，发行人2023年度、2024年9月末主要境外客户的应收账款余额较2022年末减少，主要是境外收入规模下降所致。发行人主要境外客户的应收账款回款金额（期后回款金额）分别为3,576.82万元、5,961.92万元、2,390.73万元和886.50万元，占对应期末应收款项比例为92.91%，95.24%、88.74%和61.66%。2024年1-9月回款比例较低，系仅统计了当期10-12月三个月的回款，通常境外客户回款期为90-180天，部分回款尚未到回款期所致。

整体来看，发行人回款情况良好，外销收入与境外客户应收账款余额及客户回款金额匹配程度较高。

（四）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性

报告期各期，发行人外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：

单位：万元

2-49

2024

项目

年

1-9

2023

月

年

2022

2021

年

年

外销收入①3,028.09 4,582.29 15,939.28 9,900.44外销产品运输费用②

125.24 121.49 797.98 1,297.05

占比③=②/①

4.14% 2.65% 5.01% 13.10%报告期内，发行人外销产品运输运费占外销收入比例整体呈现下降趋势。2021年运费占比较高，主要原因系发行人与境外主要客户C合同约定承运方式为CIF、DDU，需承担的运输费用较高所致。根据《国际贸易术语解释通则》规定，贸易术语CIF，即成本加保险费加运费（到岸价格），需交易双方约定港口，卖方负责到目的港的运费。贸易术语DDU，即未完税交货，是指卖方在指定的目的地将货物交给买方处置，卖方应承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用。2022年出口海运形势严峻，出现海运舱位紧张，一柜难求的局面，海运成本连续暴涨。基于此，经与客户多次协商后，客户同意将承运方式由CIF向FOB转变，除合同约定的运输费用外，客户不存在替公司承担其他费用的情况。2023年及2024年1-9月，双方合同约定承运方式全部为FOB。该承运方式下，发行人无需承担海运费及境外运输费用，仅承担产品从公司出厂至运输港口的费用，故外销产品运输费用显著下降。报告期内，发行人外销收入与外销产品结算方式、运输费用匹配一致，运输费用波动具有合理性。

（五）外销收入金额函证情况

2021年至2023年，外销收入函证情况如下：

单位：万元

2023

项目

年度

2022

2021

年度

年度

外销收入①4,582.29 15,939.28 9,900.44外销收入发函金额②4,541.08 15,939.28 9,805.20外销收入回函直接可确认金额③4,541.08 15,939.28 9,805.20外销收入发函金额占外销收入比例

④

=

②

①

99.10% 100.00% 99.04%

2-50

外销收入回函确认金额占外销收入比例

⑤

=

③

①

99.10% 100.00% 99.04%

2021年至2023年各期，公司主要外销客户的营业收入发函比例分别为99.04%、

100.00%和99.10%，均回函相符。

综上，结合执行的函证程序、核对海关数据及报关单、期后回款检查等核查程序，我们认为，报告期内（2021年度至2023年度）发行人外销收入金额呈现波动趋势，外销收入的波动趋势与公司的出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用波动趋势一致，匹配程度高，外销收入真实、准确。

十、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人所在行业的发展态势、研究报告，了解发行人所处行业供

需情况、竞争格局；

2、访谈了发行人，了解发行人行业模式、公司采购、销售定价策略、营业

收入（含境外收入）及净利润波动原因、贸易业务及化工材料销售业务开展及终止的原因、光伏发电业务开展及处置的原因等；

3、查阅了发行人主要产品的销售情况，分析收入波动的原因及合理性；

4、结合合同条款、业务实质，分析贸易业务、化工材料销售业务的收入确

认方法的合理性；

5、向报告期各期主要客户函证交易额及往来余额；

6、查阅了发行人海关出口报关数据表、免抵退税出口申报表、重要境外客

户期后回款、运输费用等数据，并分析与境外销售规模的匹配性；

7、抽查发行人部分境外销售合同、订单、报关单、发票等文件，核查公司

境外收入的真实性；

2-51

8、访谈了发行人主要客户C、第一大客户A，了解其与发行人合作背景及合

理性、销售模式、采购模式及定价公允性；

9、查阅发行人与客户和供应商重合的销售、采购明细表，抽查发行人与上

述公司的合同、订单、收付款凭证等；

10、获取并检查国网辽宁向发行人出具的电费结算单，测算收入真实性；

11、选取发行人与主要贸易业务供应商和客户的购销合同，核查相关协议的

关键条款，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业会计准则规定；

12、通过国家企业信用信息系统、企查查等公开信息渠道查询销售化工原料

的主要客户基本工商登记信息等事项，进而核查主要客户及相关业务的真实性，以及主要客户是否与发行人存在关联关系；

13、检查发行人其他业务收入中前十大销售化工原料客户的销售台账，取得

销售合同、物流记录、签收记录，识别与控制权转移相关的合同条款，分析收入确认方法是否符合企业会计准则规定。

（二）核查意见

针对上述相关事项，经核查，会计师认为：

1、报告期内（2024年度1-9月财务数据未经审计）发行人的营业收入、净利

润等经营业绩指标符合发行人实际经营情况，与同行业可比公司变动趋势不存在重大差异；

2、发行人上述对于境外销售收入的说明及下降原因，与会计师在核查过程

中了解的情况在所有重大方面一致；

3、基于公司历史经营情况、客户合作持续性及稳定性情况，发行人对第一

大客户的依赖性符合公司实际业务情况，不会导致对发行人未来持续经营能力存在重大不确定性；

2-52

4、发行人报告期主要客户与供应商重合具有合理性；

5、发行人开展并停止商品贸易、光伏发电业务交易具备商业实质，不存在

关联交易或其他利益输送行为；

6、发行人商品贸易业务的会计核算符合企业会计准则相关规定；

7、发行人其他业务收入的变化具有商业合理性，涉及业务符合相关产业政

策要求，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。问题3发行人报告期内应收账款账面价值分别为6,310.87万元、19,131.25万元、9,535.14万元和6,878.15万元，应收账款周转率分别为8.68、4.11、2.46和4.57；存货账面价值分别为8,195.16万元、8,446.33万元、13,996.09万元和18,438.54万元，存货周转率在各期末分别为7.53、5.55、2.87和2.14，应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。截至报告期末，公司其他应收款账面价值为4,137.93万元，主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款；其他非流动资产账面价值为8,715.90万元，包括对醴陵市日景矿业发展有限公司（以下简称日景矿业）的投资款项，日景矿业主要从事黄金开采相关业务。2022年8月，发行人子公司成都宝莫矿业有限公司（以下简称成都宝莫）以现金8,000万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业16.41%的股权；2023年8月，成都宝莫通过现金方式购买湖南众鑫实业发展有限公司（以下简称众鑫实业）所持日景矿业36%的股权，交易对价为19,700万元。截至2023年末，成都宝莫已支付第一笔股权收购款10,000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购其持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项。截至2024年9月末，众鑫实业已向公司支付股权回购价款9,988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为8,012万元，剩余3.90万元其他非流动资产系预付设备款。发行人子公司广西宝莫实业有限公司危险化学品经营许可证到期时间为2024年11月4日。请发行人补充说明：

（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额

2-53

波动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎；（2）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎；（3）结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响；（4）结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响；（5）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排；（7）前述经营许可到期是否对公司生产经营产生不利影响，续期是否存在障碍，是否存在续期风险以及公司拟采取的措施。请发行人补充披露（1）-（4）、（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）-（7）核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波

动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一

2-54

致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分谨慎

（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等，说明报告期应收账款余额波

动较大、应收账款周转率下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司趋势一致

1、应收账款余额波动较大原因

发行人销售的主要产品为油田类化学品聚丙烯酰胺。此外，在2021年度出于加深与主要客户合作关系的考虑，发行人曾开展化工原材料采购业务，业务模式为预收款模式，基本不产生应收账款；2021与2022年度发行人也曾开展贸易类业务，主要采用票据进行结算，对应收账款影响较小。发行人的应收账款主要来自于油田类化学品、非油田类化学品以及环保水处理的销售。报告期内应收账款的波动主要受全球宏观因素波动影响。发行人报告期各期末应收账款账面价值分别为6,310.87万元、19,131.25万元、9,535.14万元和15,509.40万元，占当期营业收入的比例分别为9.60%、32.30%、

24.62%和40.19%，波动较为明显。

2022年末公司应收账款余额同比增加203.15%，与营业收入的同比减少9.87%增长率不匹配的原因，一方面系2021年度营业收入中有12,742.66万元来自于其他业务收入，该部分业务采取预收款的形式，基本无应收类款项，若将该部分收入剔除，2022年度营业收入同比增长11.43%，变动方向与应收账款同比变动方向一致；另一方面受全球宏观经济剧烈波动的影响，2022年度较2021年度应收账款的回款速度普遍放缓，应收账款周转率下降明显，致使2022年末应收账款余额同比上升。

2023年末应收账款同比减少50.16%，主要是2023年度营业收入同比减少

34.60%及收回2022年末应收账款所致。

2024年9月末应收账款较期初增加62.66%，主要是由于发行人第三季度新增客户B和客户D的应收账款增加所致。公司与客户B和客户D的合同约定的回款账期为100天，截至2024年11月30日，已回款2,091.06万元，占其2024年

2-55

9月30日应收账款余额的37.45%。

2、应收账款周转率下降原因及同行业情况

报告期各期末，发行人应收账款原值、营业收入以及应收账款周转率情况如下表所示：

单位：万元，次

项目	2024年1-9月/

2024

月

日	2023年度/2023年

日

月

日	2021年度/2021年

日

应收账款原值

16,635.15 10,626.93 20,917.39 7,895.82营业

收入

38,587.26 38,733.82 59,228.48 65,716.00应收账款周转率

3.77 2.46 4.11 8.68

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款原值平均余额；2024年1-9月应收账款周转率按年化处理

应收账款周转率总体呈下降趋势，2024年前三季度有所回升。2022年度公司应收账款周转率下降的原因有：（1）2021年度其他业务收入（化工原料销售）金额较高，但该业务为预收款模式，基本不产生应收账款，使得应收账款周转率相对较高；（2）受全球宏观因素波动影响，2022-2023年度公司应收账款回收速度下降，相应周转率下降，2024年上述情况有所改善，发行人应收账款周转率提高。

同行业可比公司近三年一期应收账款周转率比较情况如下：

项目

可比公司

2024

1-9

月

2023

2022

年度

年度

2021

应收账款周转率（次）

皖维高新

5.73 6.34 6.56 5.96上海洗霸

1.37 1.41 1.73 1.87富淼科技

3.01 3.04 3.30 3.18

年度平均

3.37 3.60 3.86 3.67

平均

宝莫股份

3.77 2.46 4.11 8.68

2-56

如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率水平与行业平均水平无明显差异，变动趋势基本一致。2021年度主要受其他业务收入影响，应收账款周转率高于行业平均水平。

（二）结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同行业可

比公司等说明应收账款坏账准备计提充分谨慎

1、应收账款账龄结构

报告期末，公司应收账款账龄结构如下：

账龄

账面余额（万元）

1年以内15,567.79 93.58%1-2年

10.39 0.06%2-3年

17.03 0.10%3-4年

17.92 0.11%4-5年

20.34 0.12%5年以上1,001.68 6.02%

占比合计

16,635.15 100.00%由上表所示，报告期末，发行人账龄主要集中在1年以内，其中前五大应收账款客户应收账款账龄均在1年以内，整体账龄结构合理，5年以上长账龄的应收款项已全额计提坏账。

2、应收账款坏账准备计提政策及同行业可比公司情况

根据发行人现行会计政策，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产或合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收账款组合1：应收合并范围内关联方

应收账款组合2：应收其他客户

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以

2-57

及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

发行人的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的对比如下：

公司

年以内

1-2

2-3

年

年

3-4

4-5

年

年

皖维高新

4.00% 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00%上海洗霸

3.60% 16.12% 36.05% 68.62% 100.00% 100.00%富淼科技

5.00% 20.00% 33.13% 100.00% 100.00% 100.00%行业平均

4.20% 13.71% 26.39% 66.21% 83.33% 100.00%发行人

0.57% 18.26% 45.55% 60.62% 72.92% 100.00%由上表所示，发行人部分账龄段应收账款坏账比例略低于同行业可比公司均值，主要系公司应收账款主要为1年以内，报告期各年末账龄1年内的应收账款余额占应收账款余额比例为78.57%、91.52%、89.71%，2-5年账龄的应收账款占比均小于5%，远低于可比公司平均值。因季报未披露账龄结构，报告各期公司与同行业应收账款余额账龄分布如下：

2023

年以上年

月

日应收账款余额账龄分布
公司名称

皖维高新

上海洗霸

富淼科技

行业平均

1年以内 69.38% 68.31% 96.70% 78.13% 89.71%1-2年 4.38% 15.65% 1.98% 7.34% 0.43%2-3年 0.05% 7.55% 0.21% 2.60% 0.14%3-4年 0.01% 5.79% 1.11% 2.30% 0.13%4-5年 0.01% 2.70% 0.00% 0.90% 0.51%5年以上 26.17% 0.00% 0.00% 8.72% 9.07%

（续上表）

2022

发行人年

月

日应收账款余额账龄分布
公司名称

皖维高新

上海洗霸

富淼科技

行业平均

1年以内 78.55% 75.87% 96.38% 83.60% 91.52%1-2年 0.27% 12.49% 1.36% 4.70% 0.45%2-3年 0.04% 7.80% 1.10% 2.98% 0.30%

2-58

2022

月

3-4年 0.04% 2.12% 1.16% 1.11% 0.26%4-5年 19.75% 1.72% 0.00% 7.15% 0.65%5年以上 1.36% 0.00% 0.00% 0.45% 6.82%（续上表）

2021

日应收账款余额账龄分布年

月

日应收账款余额账龄分布
公司名称

皖维高新

上海洗霸

富淼科技

行业平均

1年以内 69.58% 71.96% 97.25% 79.59% 78.57%1-2年 1.26% 15.50% 1.64% 6.13% 0.96%2-3年 0.08% 10.00% 0.57% 3.55% 0.68%3-4年 27.09% 2.54% 0.54% 10.06% 1.72%4-5年 1.29% 0.00% 0.00% 0.43% 1.38%5年以上 0.71% 0.00% 0.00% 0.24% 16.69%

公司应收账款坏账计提金额与应收账款余额的比例，与同行业相比如下：

发行人公司名称

公司名称

皖维高新

上海洗霸

富淼科技

行业平均

发行人

2023年 29.19% 14.37% 6.23% 16.60% 11.45%2022年 24.28% 9.69% 6.80% 13.59% 9.34%2021年 31.87% 8.16% 6.02% 15.35% 25.11%公司2021年应收账款坏账计提金额与应收账款余额的比例25.11%，主要系当年回款较好，1年以内应收账款余额占比较低，5年以上应收账款余额占比较大所致。2022年比例较低，系当年国外客户C销售收入增加，期末1年以内应收账款余额增加。

同行业皖维高新坏账计提金额较高，系皖维高新期末在手的逾期宝塔石化承兑汇票13,201.00万元及已背书到期未解付的宝塔石化承兑汇票3,875.00万元，扣除对应客户支付给公司的宝塔石化票据保证金2,228.00万元，合计净额14,848.00万元，管理层单项认定全额计提坏账准备。

上海洗霸的客户大部分是钢铁冶金、石油化工、制浆造纸、汽车制造等行业的龙头企业，结算周期普遍较长，故该公司账龄4-5年的坏账计提比例100%。

2-59

2023年末，上海洗霸河钢等项目受工程方案调整、最终业主方履行项目审计及付款审批流程较长等因素影响，导致部分应收账款和合同资产账龄较长，根据坏账计提政策计提坏账，故2023年坏账计提金额较高。公司在计提应收账款坏账准备时，以预期信用损失为基础对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提坏账准备并确认信用减值损失。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账款划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

公司每个年度末重新评估预期信用损失率，计算预期损失率系根据历史账龄的迁徙来进行确认。公司在计算预计损失率时，重要参数为应收账款的账龄迁徙率，在确定账龄迁徙率时，以历史应收账款账龄迁徙率基础进行计算，为了在历史损失经验基础上反映当前预期，公司基于以往经验和判断，在此前瞻性假设的前提条件下，根据历史损失率计算确认预期损失率。

综上所述，公司已经考虑了逾期应收账款对坏账准备的影响，并按照企业会计准则规定计提了相关款项的坏账准备，相关款项的坏账准备计提充分谨慎。

3、应收账款期后回款及坏账核销情况

报告期内，发行人期后回款情况如下：

单位：万元

报告期

应收账款余额

期后回款金额

期后回款比例

2021年度7,895.82 6,838.85 86.61%2022年度20,917.39 19,860.42 94.95%2023年度10,626.93 9,569.96 90.05%2024年1-9月16,635.15 3,612.12 21.71%

注：回款金额按照后一个会计年度回款总金额计算；2024年1-9月应收款项期后回款统计截至2024年11月30日

2-60

如上表所示，发行人期后回款比例分别为86.61%、94.95%、90.05%、21.71%，期后回款情况良好。

报告期内，发行人无核销的应收账款。

综上所述，发行人账龄主要集中在1年以内，整体账龄结构合理，5年以上长账龄的应收款项基本已全额计提坏账；发行人应收账款坏账准备计提政策符合企业会计准则规定，各账龄段坏账准备计提比例与同行业均值无明显差异；发行人应收账款坏账准备计提充分谨慎。

二、公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原

因及合理性，结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎

（一）公司报告期内存货账面价值持续增长、存货周转率不断下降的具体原

因及合理性

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为8,195.16万元、8,446.33万元、13,996.09万元和15,277.21万元；存货周转率分别为7.53、5.55、2.87、2.89。报告期内，公司存货主要为采油用化学品相关的原材料、库存商品和发出商品。

2022年度，公司营业收入同比下降9.87%，存货账面价值同比上升3.06%。营业收入下降主要是化工原料销售业务下降所致。扣除该不可比因素影响后，公司2022年度营业收入同比增加11.43%。公司的存货主要为采油用化学品，2022年度公司采油用化学品销售收入同比上升18.01%，销量同比上升18.73%，存货账面价值增加与收入变动幅度基本一致。

2023年末公司存货余额为13,996.09万元，同比增长65.71%。公司存货的增加与采油用产品的销售以及生产有关。公司采油用化学品2023年度产量基本与2022年度持平，但销量下降明显，导致存货余额中产成品增加。2023年度公司中标第一大客户A份额排名第一，优于2022年度的中标排名（第二名），供货周期自2023年度下半年开始至2024年上半年度，故尽管2023年度销售情况不及2022年度，排产量同比基本持平未受明显影响。

2-61

2024年1-9月，公司产成品库存开始消化，库存商品减少。本期第三季度公司新增客户，原材料备货增加。受第一大客户A结算周期等影响，2024年9月末公司发出商品金额较大。

综上所述，发行人存货变动情况主要受经营活动、第一大客户销售中标情况、相应生产安排及客户验收结算周期影响，变动情况合理，不存在库存积压的情况。

（二）结合公司各产品库龄分布及占比、期后价格变动及销售情况、同行业

可比公司等情况，说明存货跌价准备计提是否充分谨慎

1、发行人的存货库龄及占比情况

报告期期末，公司库龄分布及占比情况如下：

单位：万元

库龄

账面余额

原材料1-3月4,344.82 28.44%原材料3个月以上

452.41 2.96%

在产品1-3月

803.19 5.26%

库存商品1-3月2,607.87 17.07%发出商品1-3月7,068.92 46.27%

占比合计

15,277.21 100.00%

注：存货库龄按照先入先出法进行统计。

由上表所示，公司存货周转速度较快，库龄主要集中在一年以内，基本不存在呆滞存货。

2、发行人产品的期后价格变动及销售情况

（1）发行人产品的期后销售单价情况

报告期各期末，公司库存产品主要为油田用化学品，期后销售单价及当期实际销售单价的对比情况如下：

2-62

2024

销售单价	年

1-9

2023

月

年

2022

2021

年

年

期后销售单价

当期销售

单价

期后销售单价

当期销售单价

期后销售单价

当期销售单价

期后销售

单价

当期销售单价油田用化学品（元/吨）

11,218.90 10,945.80 10,945.80 11,461.00 11,461.00 13,084.43 13,084.43 13,643.36注：2021年和2022年油田用化学品的期后销售单价分别为其期后1年的销售收入除以销售数量；2023年油田用化学品的期后销售单价为2024年1-9月的销售收入除以销售数量；2024年1-9月油田用化学品的期后销售单价为2024年10-11月的销售收入除以销售数量。2022年末的期后销售价格（即2023年当期销售价格）较2022年当期价格下降12.41%，2023年度及之后的销售价格基本趋稳。

（2）发行人产品期后销售情况

报告期各期末，公司产品期后销售情况如下：

单位：万元

项目	存货 余额

期后销售 金额

期后销售 占比

存货 余额

期后销售 金额

2024

		期后销售 占比
年

日

2023

月

油田用化学品 15,277.21 7,524.80 49.26% 13,996.09 43,208.88 308.72%

日项目

2022

项目

年

日

2021

月

油田用化学品 8,446.33 33,793.86 400.10% 1,549.79 51,356.46 3,313.77%

注：2021年和2022年期后销售情况分别为2021年末和2022年末存货在期后1年的销售收入；2023年期后销售情况为2023年末存货在2024年1-11月的销售收入；2024年1-9月油田化学品的期后销售情况为2024年9月末存货在2024年10-11月的销售收入。

报告期2021年至2023年各期末公司油田用化学品期后均实现销售。由于2024年9月末期后销售月份仅为2个月，导致期后销售占比较低。

3、发行人同行业可比公司情况

发行人与同行业可比公司存货账面价值变动情况如下：

2-63

公司名称

2024年9月30日 同比增长率

2023年末 同比增长率

2022年末 同比增长率

皖维高新

2.76% 1.11% -9.11%上海洗霸

24.18% -11.03% 8.54%富淼科技

21.11% -30.87% 24.68%均值

16.02% -13.60% 8.04%发行人

9.15% 65.71% 3.06%如上表所示，报告期内发行人存货变动情况与同行业公司存在差异，主要为2023年末同比增长率与同行业可比公司趋势相反。变动差异主要系公司第一大客户A的订单周期一般自当年下半年开始，次年上半年结束。2023年度，发行人在第一大客户A2023年下半年至2024年上半年招标中，招标份额排名由第二大供应商跃升至第一大供应商，因此公司综合评估公司产能与生产安排情况，2023年度未主动减少产量，至2024年一季度，发行人提前生产的存货开始消化。截至2024年第三季度末，同比增长率与同行业基本一致。

同行业皖维高新于2022年完成对安徽皖维皕盛新材料有限责任公司的收购，实现了主产品PVB树脂向下游产品线的纵向延伸，强化产业链一体化优势，2023年存货备货情况略有增加。上海洗霸的主营业务为水处理服务，存货主要为水处理化学品、固态电解质粉体、新型硅碳负极材料等，受2023年销售下滑的影响，存货备货情况有所减少。富淼科技2023年存货减少主要系优化库存、备货采购的原材料和备货生产的库存商品减少所致。报告期内存货周转率与可比上市公司的对比情况如下：

项目

可比公司

2023

2024年 1-9月

年度

2022

2021

年度

年度

存货周转率（次）

皖维高新

7.56 8.07 7.96 8.07上海洗霸

1.63 1.89 1.93 1.73富淼科技

7.96 7.53 7.03 8.05平均

5.72 5.83 5.64 5.95发行人

2.89 2.87 5.55 7.53

2-64

注：2024年1-9月已进行年化处理

如上表所示，发行人2021年存货周转率略高于行业平均水平，主要是2021年其他业务收入（化工原料销售）较大所致。2023年、2024年1-9月存货周转率略低于行业平均水平，发行人的产品主要集中于油田用化学品这一细分领域，相较于行业内其他公司，其产品结构、客户结构更稳定和集中。2023年及2024年1-9月存货增加主要受第一大客户A招标期段、相应生产安排及客户验收结算周期影响所致。同行业公司中皖维高新主要产品为高性能聚乙烯醇（PVA）及相关产品，客户主要为南玻集团、台玻控股等头部玻璃厂商，销售周期较短，存货周转率较高。上海洗霸的主营业务为水处理服务，存货主要为水处理化学品、固态电解质粉体、新型硅碳负极材料等，其中水处理设备相关的发出商品等销售周期较长，导致其存货周转率较低。富淼科技的主要产品包括功能性单体、水溶性高分子等，主要应用于市政污水处理和制浆造纸等领域，主要客户包括索尔维投资有限公司、江苏恒峰精细化学股份有限公司、玖龙环球（中国）投资集团有限公司、ECOLAB、山东世纪阳光纸业集团有限公司等，其中功能性单体的原材料采购周期、生产周期和销售周期都较短，导致其存货周转率较高。报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策情况如下：

公司名称	存货跌价准备计提政策

皖维高新

资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经

营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础。

②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

2-65

公司名称	存货跌价准备计提政策

上海洗霸

存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

富淼科技

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正

常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成

品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

发行人

成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的

确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。资产负

债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计

提的金额内转回。

发行人根据企业会计准则，结合公司实际情况制定存货跌价准备计提政策，且与同行业可比公司不存在较大差异，符合会计准则的规定。报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提金额占期末存货金额比例情况如下：

项目

可比公司

2023

2022

年度

年度

2021

存货跌价准备计提皖维高新

2.05% 2.17% 1.87%

2-66

比例

上海洗霸

0.58% 0.76% 0.94%

富淼科技

5.13% 4.53% 2.89%

行业平均

2.59% 2.49% 1.90%

发行人- 0.49% -如上表所示，2022年发行人根据质检部出具的检验结果结合实际生产情况，对公司无使用价值的存货保水剂全额报废计提减值准备。各报告期末，发行人按照单个存货项目测算并计提存货跌价准备，按照成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，反之无需计提存货跌价准备。针对各类直接对外销售的库存商品，以期后1月平均售价（税后）作为估计售价，根据全年销售费用率确定预计销售费用，确定可变现净值。综上，公司计提的存货跌价准备，符合相关会计准则要求。同行业公司富淼科技的存货主要包括功能性单体、水溶性高分子化学品、水处理膜及膜应用产品，计提的存货跌价主要系存货中部分原材料、自制半成品、库存商品因前期采购加工、后期因订单变化未进行实际生产使用导致账龄较长，其根据存货成本与可变现净值的对比情况计提存货跌价准备。上海洗霸计提的存货跌价主要系其存货中存在部分期限较长的水处理设备相关的发出商品，根据业主方经营情况计提存货跌价准备。综上，报告期各期末，公司存货的库龄主要为一年以内，期末不存在积压存货；主要产品的期后单价波动主要受市场行情所致；公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在较大差异，符合企业会计准则的规定；公司存货跌价准备计提充分合理。

三、结合拆迁事项最新进展情况、具体构成及金额，相关法律文件及预期

回款安排，说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响

（一）拆迁事项最新进展情况

根据宝莫环境与东营市东营区黄河路街道办事处先后签署的2份《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，相关方向宝莫环境支付搬

2-67

迁费及相关款项（以下简称“搬迁补偿款”）的期限已届满，截至本审核问询函回复出具之日，发行人尚未收到搬迁补偿款，根据发行人于2025年1月4日披露的《关于全资子公司收取环境综合整治项目搬迁补偿的进展公告》，宝莫环境致函黄河路街道办沟通搬迁补偿款支付事宜，黄河路街道办复函称因上级部门补偿（补助）款未到位，黄河路街道办暂时无法进行支付，其正在积极协调申请资金，于2025年12月30日前将该款项拨付到位。发行人承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排。

（二）拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排

1、宝莫环境一分厂12,368.47平方米的房屋拆迁事项

宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的12,368.47平方米房屋拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：

/

房屋情况

构成项目

金额（元）

拆迁款总金额（元）

法律文件

协议约定款项支付期限

预期回款安排

、房屋建筑面积为12,368.47平方米

、该等房屋不动产权证号为鲁（2018）东营市不动产权第0066622号、第066621号、第0066648号、第0066639号、第0066632号；

、位于南一路南、西四路东、枣庄路北

房屋及地上附着物补偿（补助）

34,297,176

36,300,436

胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议

自宝莫环境

（2023年

月）且腾空交

房验收合格之日起

个月内一次性拨付至宝莫环境指定的账号

暂不知悉搬迁补偿款具体支付安排

搬迁费

143,241临时安置费

14,256停产停业

损失

65,257搬迁奖励

注

1,780,506注1：根据上述《胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议》约定，“2023年12月31日之前，被搬迁人腾空交房并经验收合格的（以房屋腾空验收交接证明登记日期为准），给予合法及视为合法房屋评估价值5％奖励”；2023年10月10日，东营区胜利新

2-68

区片区环境综合整治项目指挥部出具《关于东营宝莫环境工程有限公司完成一分厂拆除腾空的证明》，证明宝莫环境已按照协议要求腾空厂区等，达到合同约定可获得搬迁奖励的条件。

2、宝莫环境一分厂2,818.93平方米的房屋拆迁事项

宝莫环境位于南一路南、西四路东、枣庄路北的2,818.93平方米房屋（该等房屋系建于皂户居民委员会名下的土地之上）拆迁涉及拆迁款具体构成及金额、相关法律文件及预期回款安排情况如下：

/

房屋

构成项目

金额（元）

拆迁款总金额（元）

法律

文件	协议约定款项支付期限

		预期回款安排
1

、房屋建筑面积为2,818.93平方米；

、上述房屋建设于皂户居民委员会名下的土地之上；

、位于南一路南、西四路东、枣庄路北

房屋及地上附着物补偿

（补助）

3,443,762

3,478,159

胜利新区片区环境综合整治项目搬迁补偿（补助）协议

自宝莫环境签订协议（2023年

月）且腾空交房验收合格之日起

个月内一次性拨付至宝莫环境指定的账号

暂不知悉搬迁补偿款具体支付安排

搬迁费

32,106停产停业损失

2,291根据发行人说明，上述2,818.93平方米房屋及地上附着物系建于皂户居民委员会名下的土地之上，就拆迁补偿涉及皂户居民委员会相关土地权利事宜，宝莫环境与皂户居民委员会于2023年

月

日签署了《协议书》（编号：

ZHJWH-BMHJ-001），约定：基于历史原因，皂户居民委员会部分地上构筑物纳入整治范围，为解决相关搬迁及历史遗留问题，皂户居民委员会同意由宝莫环境就纳入本次“宝莫环境一分厂”搬迁范围的所有地上建筑物、附着物的拆迁补偿事项与政府进行谈判并签署相应的补偿协议，且对政府补偿方式及金额无异议。双方一致同意在满足以下所有条件后

日内宝莫环境一次性向皂户居民委员会支付人民币：

万元（大写：贰佰万圆整）：（

）宝莫环境收到政府全部搬迁补偿款；（

）皂户居民委员会向宝莫环境出具合法、有效的入账凭证。

2-69

截至本审核问询函回复出具之日，宝莫环境尚未收到东营市东营区黄河路街道办事处支付的前述补偿（补助）款项，因而亦未向皂户居民委员会支付相应款项。

（三）说明拆迁事项是否会对公司生产经营产生影响

根据发行人2023年7月公告的《关于全资子公司拟签署环境综合整治项目搬迁补偿协议公告》及发行人说明，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发行人生产经营所需主要资产，发行人已就该事项于2023年进行了账务处理，且根据《山东宝莫生物化工股份有限公司2024年第三季度报告》记载，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排。基于前述，拆迁事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不会对本次发行构成实质性影响。

四、结合交易合同、资金往来情况等，说明众鑫实业是否与上市公司原控

股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人存在关联关系，上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况，并结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响

（一）交易合同及资金往来情况

1、整体资金往来情况

公司共支付增资及股权收购款（投资成本）18,000.00万元；共收回回购款13,488.00万元，其中投资成本10,755.60万元，回购溢价款2,730.99万元，逾期利息1.42万元；截至2025年1月26日，公司尚待收回回购款8,894.36万元，其中投资成本7,244.40万元，回购溢价款1,535.81万元，逾期利息114.14万元，具体计算过程如下：

2-70

单位：万元

项目

日期

金额

计息天数

其中投资成本

回购 溢价款

逾期 利息

备注

投资

2022/8/26 4,000.00 - - - - -2022/10/11 4,000.00 - - - - -2023/9/11 10,000.00 - - - - -合计 18,000.00 - - - - -

回购

2024/5/9 500.00 622 391.71 108.29 - -2024/5/13 4,612.19 626 3,608.29 1,003.91 -

注12024/5/13 1,725.81 580 1,372.11 353.70 -2024/5/14 800.00 581 635.82 164.18 - -2024/5/15 150.00 582 119.17 30.83 - -2024/5/17 900.00 584 714.54 185.46 - -2024/6/3 600.00 601 473.52 126.48 - -2024/7/23 700.00 651 542.92 157.08 - -2024/10/31 189.30 751 141.93 47.37 -

注22024/10/31 1,184.89 416 1,000.00 184.89 -

小计 1,374.19 - 1,141.93 232.26 -2024/11/1 889.00 - - - -

合计回款1,500万元2024/11/4 611.00 - - - -抵消

月

31

日需回款金额

1,374.19 - 1,141.93 232.26 -

注3

月

31

日至

月4日逾期利息

1.42 - - - 1.42结余（

11

2024/11/4

）

124.39 420 104.83 19.57 -小计 1,500.00 - 1,246.76 251.83 1.422024/12/30 2,000.00 476 1,650.77 349.23 - -

合计 13,488.00 - 10,755.60 2,730.99 1.42 -预计回款

2024/12/31 8,780.22 477 7,244.40 1,535.81 - 注42025/1/26 8,894.36 26 7,244.40 1,535.81 114.14 注5

2-71

注1：此处为按照先进先出法对2024年5月13日回款6,338万元进行拆分计算的过程注2：此处为按协议约定截至2024年10月31日尚需回款金额，实际并未于当日还款，仅为模拟测算，不纳入合计注3：此处为对2024年11月1日及11月4日两笔回款共1500万元进行拆分的计算过程注4：此处为按协议约定截至2024年12月31日尚需回款金额，实际并未于当日还款，仅为模拟测算，不纳入合计注5：2025年1月1日至2025年1月26日的计息天数为26天，按协议约定利率18%计算逾期利息注6：关于款项支付节点及回购利率的约定详见本审核问询函回复“问题3、四、（一）、交易合同及资金往来情况、4、2024年股权回购事项”部分所述

2、2022年增资事项

（1）合同签订情况

2022年7月30日，成都宝莫、磐石矿业、蔡建军、众鑫实业签署了《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。《增资协议》的主要条款如下：

①交易价格

本次交易作价按照日景矿业100%股东权益价值为人民币3.9亿元进行。成都宝莫拟以现金人民币8,000.00万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，磐石矿业拟以现金人民币1,750.00万元认购日景矿业833.34万元新增注册资本。

②款项支付

根据约定出具书面文件确认本协议约定的先决条件全部满足/部分或全部予以豁免之日起5个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第一期增资款4,000.00万元，磐石矿业应向日景矿业支付第一期增资款875.00万元。鉴于成都宝莫于2022年4月15日就本次交易向日景矿业支付了300.00万元的诚意金，日景矿业应于成都宝莫支付第一期增资款之日的次日向成都宝莫指定账户退还前述诚意金；自本次交易交割完成日起5个工作日内，成都宝莫应向日景矿业支付第二期增资款4,000.00万元，磐石矿业应向日景矿业支付第二期增资款875.00万元。

③股权回购安排

2-72

发生本协议约定情形的，投资方书面通知日景矿业、蔡建军、众鑫实业于规定的合理期限内纠正其严重损害日景矿业及投资方利益的违约行为，如其未能于期限内纠正的，有权要求日景矿业、蔡建军、众鑫实业以货币形式或投资方认可的其他形式，在投资方发出书面回购通知后1个月内按本协议约定回购投资方所持有的日景矿业全部或部分股权/股份，回购价款计算方式如下：

Xn=Xo×(1+15%×N)

其中：Xn代表回购价格，Xo为投资方增资价款，N代表投资方持有日景矿业股权的时间（以年为单位，即投资方实际持有股权的天数/365日），实际持有股权的时间从增资价款汇至目标公司账户之日（含）起开始计算至投资方收到全部回购价款之日（不含）结束。

（2）资金往来情况

2022年8月26日和2022年10月11日，成都宝莫通过其四川天府银行公司账户向众鑫实业工商银行公司账户分别支付了增资款4,000.00万元，合计8,000.00万元。

3、2023年股权收购事项

（1）合同签订情况

2023年8月12日，成都宝莫、蔡建军、众鑫实业、日景矿业签署了《关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）。《股权收购协议》的主要条款如下：

①交易价格

本次股权收购以目标公司整体估值54,723万元，成都宝莫拟以现金人民币19,700万元收购众鑫实业持有日景矿业36%的股权（对应日景矿业8,357.2477万元出资额）。

②款项支付

《股权收购协议》签署生效之日起10个工作日内，成都宝莫应向众鑫实业

2-73

支付第一笔收购价款人民币10,000万元；

2023年9月30日前，成都宝莫须向众鑫实业支付第二笔收购价款人民币9,700万元，但第二笔收购价款的支付需要满足下述条件：

A. 日景矿业按照协议约定向成都宝莫签发出资证明书，且按照协议约定办理完毕标的股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续；

B. 成都宝莫、蔡建军办理完毕本协议所述让与担保涉及的远期股权变更登记至成都宝莫名下的相关工商变更登记手续或将远期股权质押登记给成都宝莫的质押手续；

C. 第二笔收购价款支付前，铁石尖金矿不存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象或虽存在可推断资源量或/及地质品位降低的迹象，但经验证后认定资源量或/及地质品位较现有水平（资源量7,609公斤、平均地质品位9.51克/吨）的下降幅度加总（资源量下降比例+地质品位下降比例，下同）合计未超过20%（含）。前述验证工作应由成都宝莫负责，若众鑫实业对成都宝莫验证结论存在异议的，由双方一致同意聘请的具备资质的第三方专业机构负责重新进行验证，以该第三方专业机构的验证结论作为最终验证结论。若成都宝莫、众鑫实业未能就聘请前述具备资质的第三方专业机构达成一致意见，成都宝莫有权单方委托具备资质的第三方专业机构完成前述事项，成都宝莫、众鑫实业同意以成都宝莫单方委托具备资质的第三方专业机构作出的结论作为本协议相应条款的履行依据。

若因本协议约定的付款条件不满足导致众鑫实业未能于2023年9月30日前收到第二笔收购价款的，众鑫实业确认成都宝莫不因此承担违约责任。成都宝莫有权选择待付款条件具备后继续完成本次交易或要求终止本次交易并书面通知众鑫实业。

③股权回购安排

A. 若出现《股权收购协议》第3.3款或第6.4.3款约定的终止交易的情形、第13.9款约定的违约情形，成都宝莫有权要求众鑫实业和/或蔡建军对其所持全部日景矿业股权进行回购。回购价款计算方式为：

2-74

回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+15%*N1/360）+∑成都宝莫已支付的各笔股权收购款*（1+15%*N2/360）。

上述公式中“成都宝莫已支付的各笔增资款”系指成都宝莫根据原增资协议向日景矿业缴纳的各笔增资款金额，“成都宝莫已支付的股权收购款”系指成都宝莫根据本协议向众鑫实业或蔡建军支付的各笔股权收购价款（含远期股权交易价款）；“N1”为天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；“N2”为天数，以成都宝莫向众鑫实业或蔡建军支付完毕本次股权收购（或远期股权交易）各笔交易价款之日（每笔增资款/交易价款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业和/或蔡建军根据本协议约定向成都宝莫支付完毕全部回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。

B. 成都宝莫向众鑫实业和/或蔡建军发出书面回购通知后一个月内，众鑫实业和/或蔡建军需支付所有回购价款。

（2）资金往来情况

2023年9月11日，成都宝莫通过其兴业银行公司账户向众鑫实业民生银行公司账户支付了股权收购转让款10,000.00万元。

4、2024年股权回购事项

（1）合同签订情况

2024年4月25日，成都宝莫与交易对方、日景矿业在成都市高新区签署了《成都宝莫矿业有限公司、湖南众鑫实业发展有限公司、蔡建军、醴陵市日景矿业发展有限公司关于醴陵市日景矿业发展有限公司之股权回购协议》（下称“《股权回购协议》”），《股权回购协议》的主要条款如下：

①.回购标的

众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业34.6844%股权。

2-75

②回购价款

回购总价=∑成都宝莫已支付的各笔增资款*（1+16%*N1/360）+∑成都宝莫已支付的各笔股权收购款*（1+16%*N2/360）。上述公式中‘N1’为成都宝莫已支付的各笔增资款的存续天数，以成都宝莫向日景矿业支付完毕各笔增资款之日（每笔增资款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔增资款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算；‘N2’为成都宝莫已支付的各笔股权收购款的存续天数，以成都宝莫向众鑫实业支付完毕各笔股权收购款之日（每笔股权收购款以该笔支付之日起算，含当日）起至众鑫实业根据本协议约定向成都宝莫支付完毕该笔股权收购款对应回购价款之日（不含当日）期间合计天数计算。

③款项支付

A. 本协议签署并生效后十个工作日内，众鑫实业向成都宝莫支付首笔回购价款人民币5,000,000.00元。

B. 剩余回购价款需在2024年12月31日前付讫，且增资款与股权收购款对应的回购价款部分需在2024年10月31日前支付至不低于50%的比例。

C. 众鑫实业有权在上述约定的时间节点前提前偿付部分或全部回购价款，提前偿付部分回购价款的，按照“先进先出、利随本清”的原则结算，即按支付在先的增资款/股权收购款先结算，同时其对应的回购溢价款需在当日同步结清。

D. 上述约定的最后还款期限届满前，若众鑫实业申请延期支付剩余回购价款的，在众鑫实业、蔡建军和日景矿业没有其他违约情形发生的情况下，经成都宝莫所属上市公司山东宝莫生物化工股份有限公司董事会同意后，可最长延期不超过6个月，延期期间的回购溢价款按照成都宝莫尚未受偿的增资款与股权收购款及其存续天数*18%/年计算，以上延期须另行签署补充协议。

（2）第三方支付剩余回购价款情况

2024年12月，众鑫实业向成都宝莫出具《说明函》，指定湖南鑫聚矿业有

2-76

限公司(下称“湖南鑫聚”)向成都宝莫履行《股权回购协议》剩余回购价款的支付义务，支付完毕后由成都宝莫将所持目标公司的股权转让于湖南鑫聚。截至2024年12月31日，成都宝莫累计收到由上述主体支付的股权回购价款13,488.00万元。

2024年12月31日，经湖南鑫聚协调，常德融聚融资担保有限公司(下称“融聚担保”)向成都宝莫出具《担保函》,承诺若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任，自融聚担保接到通知后30日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。

截至2025年1月26日，成都宝莫尚未收到湖南鑫聚支付的剩余股权价款8,900万元，就此，成都宝莫已向融聚担保发出《担保履约通知函》，要求融聚担保根据不可撤销《担保函》履行连带保证责任，于收到该通知函后30日内向成都宝莫指定账户支付全部剩余股权转让尾款、延迟支付补偿金等款项。

（3）资金往来情况

截至2024年12月31日，众鑫实业及湖南鑫聚支付日景矿业股权回购款的进展情况如下：

日期

付款人

付款银行

收款人

收款银行

金额 （万元）

2024-05-09

众鑫实业 建设银行

成都宝莫

兴业银行

500.00

2024-05-13 6,338.002024-05-14 800.002024-05-15 150.002024-05-17 900.002024-06-03 600.002024-07-23 700.002024-11-01 889.002024-11-04 611.002024-12-30 湖南鑫聚 湖南银行

成都

宝莫

民生银行 2,000.00

2-77

13,488.00由上表可见，目前众鑫实业及湖南鑫聚已支付股权回购款13,488.00万元。

（二）说明众鑫实业是否与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东

及实际控制人存在关联关系经访谈众鑫实业的实际控制人蔡建军以及吴昊与罗小林、韩明夫妇，结合对上述主体的工商信息查询、网络检索，众鑫实业与上市公司原控股股东西藏泰颐丰及原实际控制人吴昊、控股股东兴天府宏凌及实际控制人罗小林、韩明夫妇不存在关联关系。

（三）上述交易是否具备商业实质，是否存在变相占用上市公司资金的情况

1、上述交易的形成过程与工作机制

（1）项目前期论证工作

公司于2022年3月对本次交易进行内部立项并签订了投资意向协议，此后公司聘请了相关的专业机构，对日景矿业及其名下的矿业权资产开展了地质、法律和财务的尽职调查和股权评估工作，并根据相关机构出具的专业意见编制了投资可行性报告和内部汇报材料。在与交易对手进行多轮商务谈判后，最终形成的投资方案在执行前都经公司的董事会与股东大会表决通过。

（2）投后管理工作

在向日景矿业增资后，在行政管理层面，公司向其委任了董事并派驻了现场工作人员，建立了项目管理机制，并定期召开工作推进计划讨论会；在地质业务层面，公司制定了坑道资源量验证工作计划，定期形成工作简报、阶段性总结报告，并向管理层汇报。

（3）风险控制工作

公司定期撰写风控周报、月报及季报，并呈交管理层审阅。

2、上述交易的背景及目的

2-78

上述交易是公司保持主业正常经营的前提下，意图通过整合优化公司的资源配置，在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产，拓展公司的业务渠道，夯实公司持续经营能力，培养新的利润增长点，实现多元化经营。在2022年度完成增资及投资后，公司基于对当时金价走势的预判及持续看好日景矿业金矿业务未来的发展前景的前提下，做出了2023年度进一步收购日景矿业股权的决策，以期通过提升成都宝莫对日景矿业的持股比例，以实现对日景矿业控股，管控日景矿业的生产经营活动，取得预期的生产经营成果的目的。根据2023年进一步收购时的项目规划，日景矿业铁石尖金矿300t/d采选工程项目应于2024年4月30日前建成，取得《安全生产许可证》并投入生产。但至2024年3月末时，项目建设进度不及预期，投产时间一再递延。同时随着现场地质工作的深入，进一步了解到该项目资源情况复杂，需投入更多勘探工程及预算外资金；以及项目井下建设方案也需要变更调整。因此，至投产前的项目预算外投入仍在不断增加。公司据此认为项目现状已与此前既定投资目标出现重大偏差，为降低公司投资风险，维护投资者权益，公司决定不再支付后续股权收购价款并要求交易对手年内回购成都宝莫所持日景矿业全部股权。

3、上述交易履行的审议程序

（1）2022年增资事项

2022年7月30日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2022年8月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

（2）2023年股权收购事项

2023年8月12日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟签署股权收购协议的议案》等相关议案，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见；2023年8月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2-79

（3）2024年股权回购事项

2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与交易对手签署股权回购协议暨关联交易的议案》，独立董事对上述会议相关事项发表了事前认可意见；2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了该议案。

基于以上情况，上述交易系上市公司与交易对方基于真实的业务背景和目的开展，制定了完备的工作机制，且履行了董事会、股东大会等决策程序。因此，上述交易具备商业实质，不存在变相占用上市公司资金的情况。

（四）结合众鑫实业的资质及还款能力说明其他非流动资产待收款项资产

减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩的影响

1、众鑫实业的资质

众鑫实业主要从事资产投资及管理业务，基本情况如下：

企业名称 湖南众鑫实业发展有限公司统一社会信用代码 91430703MA4L9GE720

成立日期2015-08-18

注册资本 5,000万元人民币

实缴资本 5,000万元人民币

经营范围

金融、证券、期货,不得从事吸收存款、集资收款、受托

贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技

术交流;

项目

,

经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

蔡建军（持股70%）

姚颖（持股30%）除日景矿业外，众鑫实业的对外投资情况如下：

序号

序号

企业名称

持股比例

认缴出资额 （万元）

所属行业

常德德景园房地产开发

有限公司

100.00% 2,000万元 房地产

常德浩宇劳务有限公司

100.00%

110万元 建筑

2-80

序号

企业名称

持股比例

认缴出资额 （万元）

所属行业

湖南达峰私募股权投资企业（有限合伙）

13.51%

1,000万元

金融

（终端投资对象为信息技术、半导体、新能源

等行业）

湖南达峰二号私募股权投资企业（有限合伙）

7.14%

500万元

金融

（终端投资对象为信息技术、电子仪器行业）

由上表可见，众鑫实业的投资范围涵盖房地产、建筑、金融等行业，其投资的金融投资平台主要投向新兴科学技术企业。

2、众鑫实业的还款能力

截至2024年12月末，众鑫实业及湖南鑫聚已陆续偿付股权回购款13,488.00万元（履约金额比例已超过50%）。2024年12月31日，经湖南鑫聚协调，常德融聚融资担保有限公司(下称“融聚担保”)向成都宝莫出具《担保函》,承诺若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向成都宝莫支付完毕全部应付款项，成都宝莫要求融聚担保承担保证责任，自融聚担保接到通知后30日内，须就湖南鑫聚全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。融聚担保系专业从事担保业务的担保公司，成立于2011年11月，注册资本10,000万元，为湖南省融资担保协会会员、常德农村商业银行准入的专业担保公司。根据湖南省地方金融管理局发布的《湖南省融资担保公司2023年度分类监管评级结果公告》，融聚担保的监管评级为最高A级，具备较强的保证履约能力及还款能力。

3、其他非流动资产待收款项资产减值损失计提是否充分谨慎及对公司业绩

的影响

截至目前，公司已收到交易对手及其指定的第三方湖南鑫聚支付的超过投资成本50%比例的回购价款；同时根据《股权回购协议》、《说明函》、《担保函》的约定，作为交易对手及其指定的第三方湖南鑫聚履约回购的担保措施，若湖南鑫聚未能在2025年1月26日前向公司支付完毕全部应付款项，公司可要求融聚担保承担保证责任，就全部剩余应付款项无条件承担代偿义务。逾期未偿还的，融聚担保自逾期之日起以剩余应付款项为限，按应付未付款项的万分之五/日承

2-81

担违约金。

如本审核问询回复“问题3、四、（一）、4、（2）第三方支付剩余回购价款情况”部分所述，鉴于成都宝莫于2025年1月26日尚未收到湖南鑫聚支付的剩余股权价款8,900万元，其向融聚担保发出《担保履约通知函》，要求融聚担保根据《担保函》履行连带保证责任，于收到该通知函后30日内向成都宝莫指定账户支付全部剩余股权转让尾款、延迟支付补偿金等款项。

公司对上述未收回的股权回购款，按照其他应收款1年以内的预期信用损失率计提减值准备。

因此，截至目前公司已对其他非流动资产待收款项计提减值损失，该会计处理具备谨慎性，对公司业绩未造成重大不利影响。

五、日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为

属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资

（一）日景矿业的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否为

属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定

日景矿业主营业务为黄金开采，发行人在投资之初考虑收购其50%以上股权并纳入合并范围，作为公司第二增长点进行培养。黄金探矿与开采属于发改委《产业结构调整指导目录》（2024年本）中的鼓励类行业。根据公司《2023年年度报告》，公司在保持主业正常经营的前提下，整合优化公司的资源配置，对新领域、新行业、新业务探索性布局，力求培养新的利润增长点。公司持续看好黄金业务未来的发展前景，将继续深入贯彻可持续发展战略目标，探寻具有发展潜力的优

2-82

质资产，为长远发展持续注入新动力，为全面提升盈利能力、可持续发展能力和风险抵御能力奠定坚实基础。根据《证券期货法律适用意见第18号》，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。公司收购日景矿业系出于整合并打造为公司第二利润增长点之战略发展目的。公司收购前，日景矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

蔡建军6,702.20 78.37%

湖南众鑫实业发展有限公司1,849.80 21.63%合计8,552.00 100.00%2022年8月，成都宝莫及公司关联方成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）以现金认购日景矿业新增注册资本。其中，成都宝莫以人民币8,000万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后日景矿业16.41%的股权。本次交易完成后日景矿业的股权结构如下：

序号

股东姓名

出资额（万元）

持股比例

蔡建军8,937.61 38.50%

湖南众鑫实业发展有限公司8,357.25 36.00%

成都宝莫矿业有限公司3,809.57 16.41%

成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）

2,110.15 9.09%合计23,214.58 100.00%2023年8月，为进一步增持日景矿业股权并实现对其的控制，成都宝莫以支付现金方式受让湖南众鑫实业发展有限公司所持日景矿业36%股权，并于2023年9月三季报中，公司将其纳入了合并范围，即公司曾对日景矿业实现控制。本次交易完成后日景矿业的股权结构如下：

2-83

序号 股东名称

出资金额（万

元）

股权比例

蔡建军8,937.61 38.50%

成都宝莫矿业有限公司12,166.82 52.41%

成都磐石矿业合伙企业（有限合伙）

2,110.15 9.09%合计23,214.58 100.00%上述交易完成后，因日景矿业铁石尖金矿300t/d采选工程项目推进不及预期，成都宝莫拟行使回购权，2024年4月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军、目标公司签署了《股权回购协议》。基于前述，该投资属于“以收购或者整合为目的的并购投资”。此外，公司计划通过对日景矿业的投资，在一定程度上形成对主营业务的产业协同性，具体体现在：

1、产业链资源协同：矿业在开采、加工和提炼过程中，需要石油化工产品

作为辅助材料，如润滑油、溶剂、涂料等。公司主营的聚丙烯酰胺产品在选矿上的用途主要体现在：（1）将水和脉石进行分离以便水的循环使用；（2）对脉石沉降分离的污泥进行脱水；（3）将金矿废水进行酸溶澄清。因此，公司石油化工产品能够提高其采矿业务的生产效率和产品质量，亦能根据实际应用情况拓展下游销售渠道。上述产业链协同有助于公司提高资源利用效率、拓展更多客户空间、增强市场竞争力。

2、技术创新协同：公司不同行业的技术人员合作，可以共享石油化工业务

和采矿业务的生产工艺、设备维护、环保技术等方面的经验和成果，有助于提升公司整体的技术水平和创新能力，推动产业升级，实现可持续发展。

因此，公司将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财

务性投资的具体情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资截至2024年9月末，公司可能涉及财务性投资的资产类科目如下：

2-84

单位：万元

科目

主要内容

账面价值	其中：财务性投资金额

交易性金融资产 无 - - -其他应收款

主要是报告期确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆

迁款

财务性投资占归母净资

产比例

4,049.54 - -持有待售资产 无 - - -其他流动资产

增值税留抵退税、待退土地使用税

105.33 - -长期股权投资 对日景矿业的投资 - - -其他权益工具投资 无 - - -其他非流动资产 预付日景矿业的股权款 8,015.90 - -

合计

12,170.77 - -

1、其他应收款

报告期末，公司的其他应收款账面价值为4,049.54万元，主要为确认宝莫环境一分厂拆迁应收拆迁款，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

报告期末，公司的其他流动资产账面价值为105.33万元，主要为增值税留抵退税、待退土地使用税等。上述资产均系公司正常经营活动中形成，不属于财务性投资。

3、长期股权投资

报告期末，公司长期股权投资账面价值为0万元。

4、其他非流动资产

2022年8月，成都宝莫以现金8,000万元认购日景矿业3,809.57万元新增注册资本，对应本次交易后持有日景矿业16.41%的股权。2023年8月，成都宝莫与众鑫实业、蔡建军签署《股权收购协议》，约定成都宝莫通过现金方式购买众鑫实业所持日景矿业36%的股权，交易对价为19,700万元。截至2023年末，成都

2-85

宝莫已支付第一笔股权收购款10,000万元，但由于铁石尖金矿项目与成都宝莫此前既定投资目标出现重大偏差，成都宝莫拟要求众鑫实业回购成都宝莫持有的日景矿业全部股权，众鑫实业同意回购事项并同意成都宝莫不再支付后续9,700万元款项。鉴于上述股权回购安排，发行人将支付的第一笔股权收购款10,000万元作为其他非流动资产（预付股权收购款）列报。截至2023年末，前期现金增资的8,000万元款项因日景矿业的亏损，在权益法核算下相应长期股权投资账面价值减至7,813.08万元，2024年一季度减至7,787.72万元。截至2024年9月末，众鑫实业已按照《股权回购协议》约定的条款向公司支付股权回购价款9,988万元，相应长期股权投资已终止确认，其他非流动资产待收款项为8,012万元，剩余3.90万元其他非流动资产系预付设备款。

综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。此外，对照《证券期货法律适用意见第18号》规定的财务性投资类型的对比分析如下：

文件规定的财务性投资类型

宝莫股份的具体情况

类金融业务

截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展类金融业务的情形非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展投资金融业务的情形与公司主营业务无关的股权投资

截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形投资产业基金、并购基金

截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形

拆借资金

截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外资金拆借的情况委托贷款

截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在对外委托贷款的情况购买收益波动大且风险较高的

金融产品

截至报告期末，发行人及其下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形

综上，截至报告期末，公司不存在财务性投资。

2-86

六、公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控

制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况，账龄较长款项发生的原因及后续还款安排

（一）公司往来款项中，是否存在其他对公司原任及现任控股股东、实际控

制人及其一致行动人等关联方的应收或预付款项，是否存在财务资助或资金占用等情况报告期内，公司往来款项主要为货款、材料款、保证金、外部往来款等经营性款项，具有合理性，不构成财务资助或非经营性资金占用。报告期各期末，公司应收账款、其他应收款及预付款项余额构成如下：

单位：万元

2024-9-30 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31

科目账面余额

账面 余额

坏账 准备

账面 余额

坏账 准备

账面 余额

坏账 准备

账面 余额

坏账 准备

应收账款 16,635.15 1,125.75 10,626.93 1,091.80 20,917.39 1,786.14 7,895.82 1,584.95其他应收款 4,613.23 563.69 5,474.55 625.94 834.61 347.27 10,676.96 1,998.78预付款项 872.93 - 1,209.25 - 300.76 - 3,963.35 -

报告期内，发行人应收往来款项余额前五名对手情况如下：

1、2024年9月30日

①应收账款

单位：万元

交易对手

2024年9月末余额

占比

已提 坏账准备

交易内容

客户A 5,139.96 30.90% 29.30 货款 1年以内客户B 3,591.06 21.59% 20.47 货款 1年以内客户C 2,567.11 15.43% 14.63 货款 1年以内客户D 1,991.88 11.97% 11.35 货款 1年以内客户E 821.53 4.94% 4.68 货款 1年以内

账龄

合计

14,111.54 84.83% 80.43 - -

2-87

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，成立于2002年5月9日，负责人为孔小强，统一社会信用代

码为91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号501-628房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。）其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

（2）客户B，成立于2014年，法定代表人为张某，注册资本为300万元，

注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区，主要经营范围为：化工原料及产品的销售。

（3）客户C，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、

（1）境外主要客户基本情况”部分所述。

（4）客户D，成立于1998年，法定代表人为张某，注册资本为5,000万元，

企业注册地址位于黑龙江省，主要经营范围为：加工、制造及销售：润滑油，油田化学助剂，精细化工产品。

（5）客户E，成立于2014年12月17日，法定代表人为任山，注册资本为

7,044.9249万元，统一社会信用代码为915101003215707925，注册地址位于成都市高新区环岛路1288号2幢32楼3202号，主要经营范围为：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人为任山，任山持股36.9202%。

②其他应收款

单位：万元

交易对手

2024年9月末余额

占比

已提 坏账准备

交易内容

客户A 3,799.81 82.37% 210.51 应收拆迁款 1年以内

2-88

客户B 155.33 3.37% 46.60 代收代付款 1年以内客户C 110.42 2.39% 6.10 外部单位资金往来 1年以内客户D 55.00 1.19% 55.00 外部单位资金往来 5年以上客户E 50.00 1.08% 15.00 代收代付款 1年以内

4,170.56 90.40% 333.21 - -截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，系机关单位。统一社会信用代码为113705020045072989，地址

位于东营区西二路606号。

（2）客户B，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本为

3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。

（3）客户C，系机关单位。统一社会信用代码为115301220151205663，地址

位于云南省昆明市晋宁区昆阳街道办事处永乐大街南段。

（4）客户D，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本为

1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。

（5）客户E，成立于2021年2月24日，法定代表人为刘俊，注册资本为

10,000万元，统一社会信用代码为91530112MA6Q4NRE2R，地址位于云南省昆明市西山区滇池路384号滇池时代广场B座写字楼14楼16、17号房，主要经营范围为：危险化学品经营、矿产资源（非煤矿山）开采等。其股东及持股情况为：曾红珍持股90%，刘俊持股10%。

2-89

③预付款项

单位：万元

交易对手

2024年9月末余额

占比

交易内容

账龄

供应商A 234.66 26.88% 原材料货款 1年以内供应商B 199.50 22.85% 原材料货款 1年以内供应商C 86.37 9.89% 服务费 1年以内供应商D 52.00 5.96% 设备款 1年以内供应商E 44.74 5.13% 服务费 1年以内

617.27 70.71% - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）供应商A，成立于2020年11月23日，法定代表人为杨建华，注册资

本为32,423.76万元，统一社会信用代码为91370522MA3UEQG764，注册地址位于山东省东营市利津县永莘路55号，主要经营范围为：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售等。其股东及持股情况为：利津新科新能源有限公司持股100%。

（2）供应商B，成立于1988年6月26日，法定代表人为霍胜涛，注册资本

为21,400万美元，统一社会信用代码为913212837039960270，注册地址位于泰兴经济开发区滨江北路6号，主要经营范围为：危险化学品生产；一般化工产品的销售；加工溶解设备；销售自产产品并提供售后服务（包括产品设计、安装、咨询、技术培训服务）；水处理剂（不含危险化学品）、次磷酸钠、氯化铵、已二酸铵、食品添加剂的批发及相关进出口贸易业务等。其股东及持股情况为：SNFGroup持股100%，系外国法人独资企业。

（3）供应商C，成立于2022年12月1日，法定代表人为崔振尧，注册资本

为1,000万元，统一社会信用代码为91370502MAC5KTT06T，注册地址位于山东省东营市东营区史口镇府林路27号，主要经营范围包含企业管理咨询；园区管理服务；供应链管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；商业综合体管理服务等。其股东及持股情况为：国有企业东营市东营区油城石油化工集

2-90

团有限公司持股60%，国有企业东营汇农农业开发有限责任公司持股40%。

（4）供应商D，成立于1999年11月，法定代表人为田善斌，注册资本为

51,341.175万元，统一社会信用代码为91500109203226384B，注册地址位于重庆市北碚区人民村1号。主要服务于石油、电力、冶金、化工、建材等国民经济支柱产业以及核电、市政环保、城市轨道交通等新兴领域。该公司系上市公司，控股股东为中国四联仪器仪表集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

（5）供应商E，成立于2018年12月29日，负责人为卞诗淏，统一社会信

用代码为91210211MA0YD71F70，主要经营范围为：招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

2、2023年12月31日

①应收账款

单位：万元

交易对手

2023年末 余额

占比

已提坏账准备

交易 内容

账龄

客户A 5,121.00 48.19% 29.19 货款 1年以内客户B 2,390.73 22.50% 13.63 货款 1年以内客户C 806.72 7.59% 4.60 货款 1年以内客户D 634.15 5.97% 3.61 货款 1年以内客户E 421.49 3.97% 2.40 货款 1年以内

9,374.09 88.21% 53.43 - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，成立于2002年5月9日，负责人为孔小强，统一社会信用代

码为91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号501-628房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气

2-91

设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

（2）客户B，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、

（1）境外主要客户基本情况”部分所述。

（3）客户C，成立于2014年12月17日，法定代表人为任山，注册资本为

7,044.9249万元，统一社会信用代码为915101003215707925，注册地址位于成都市高新区环岛路1288号2幢32楼3202号，主要经营范围为：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人为任山，任山持股36.9202%。

（4）客户D，成立于2015年4月27日，法定代表人为杨海中，注册资本为

381,056.2622万元，统一社会信用代码为91654200333133020Q，注册地址位于新疆塔城地区乌苏市乌伊路68号，经营范围包含油气勘探开发销售；技术及信息的研究、开发、应用；工业物资采购供应等。其主要股东及持股情况为：第一大客户A（国有上市公司）持股99.9769%。

（5）客户E，成立于2006年3月22日，负责人为徐涛，统一社会信用代码

为91370500864724946N，注册地址位于东营市东营区西四路377号，主要经营范围包含油田所需物资采购供应等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

②其他应收款

单位：万元

交易对手

2023年末 余额

占比

已提坏账准备

交易内容

客户A 3,799.81 69.41% 210.51 应收拆迁款 1年以内客户B 951.75 17.39% 52.73

外部单位

账龄

资金往来

1年以内客户C 240.80 4.40% 72.24 代收代付款 2年以内客户D 55.00 1.00% 55.00

外部单位

资金往来

5年以上

2-92

客户E 50.00 0.91% 15.00 代收代付款 1年以内

5,097.36 93.11% 405.48 - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，系机关单位。统一社会信用代码为113705020045072989，地址

位于东营区西二路606号。

（2）客户B，成立于2022年8月22日，法定代表人为吴敏，注册资本为

1000万元，统一社会信用代码91510100MABY0PABX7，注册地址位于四川省成都市天府新区华阳华府大道一段1号2栋1单元24层20号，主要经营范围为计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售等。其股东及持股情况为：吴敏持股51%，龚乃建持股49%。

（3）客户C，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本为

3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。

（4）客户D，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本为

1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。

（5）客户E，统一社会信用编码为31510000077668084M，注册资本为30万

元。

③预付款项

单位：万元

2-93

交易对手

2023年末余额

占比

交易内容

供应商A 524.96 43.41% 原材料货款 1年以内供应商B 374.35 30.96% 原材料货款 1年以内供应商C 173.79 14.37% 原材料货款 1年以内供应商D 49.68 4.11% 服务费 1年以内供应商E 25.73 2.13% 服务费 1年以内

账龄

合计

1,148.51 94.98% - -截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）供应商A，成立于2009年3月11日，负责人为巩海刚，统一社会信用

代码为91370305687216341W，注册地址位于山东省淄博市临淄区临淄大道786号北金城C座23-25层，主要经营范围为危险化学品经营；货物进出口；技术进出口等。其总公司为第一大客户A（国有上市公司）下属全资子公司。

（2）供应商B，成立于2020年11月23日，法定代表人为杨建华，注册资

本为32,423.76万元，统一社会信用代码为91370522MA3UEQG764，注册地址位于山东省东营市利津县永莘路55号，主要经营范围为：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售等。其股东及持股情况为：利津新科新能源有限公司持股100%。

（3）供应商C，成立于2010年12月24日，法定代表人为杨军，注册资本

为558,800万元，统一社会信用代码为913207005668923863，注册地址位于连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北，主要经营范围为化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发等。其股东及持股情况为：江苏盛虹石化产业集团有限公司（上市公司江苏东方盛虹股份有限公司【东方盛虹，000301.SZ】之全资子公司）持股100%。

（4）供应商D，成立于2022年12月1日，法定代表人为崔振尧，注册资本

为1,000万元，统一社会信用代码为91370502MAC5KTT06T，注册地址位于山东省东营市东营区史口镇府林路27号，主要经营范围包含企业管理咨询；园区管理

2-94

服务；供应链管理服务；市政设施管理；城乡市容管理；城市绿化管理；商业综合体管理服务等。其股东及持股情况为：国有企业东营市东营区油城石油化工集团有限公司持股60%，国有企业东营汇农农业开发有限责任公司持股40%。

（5）供应商E，成立于2019年1月25日，负责人为廖洪旺，统一社会信用

代码为91310115MA1K49QJ4A，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区富特西一路135号1幢3层301室，主要经营范围为利用国外货款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务等。其总公司为第一大客户A（国有上市公司）下属全资子公司。

3、2022年12月31日

①应收账款

单位：万元

交易对手

2022年末余额

占比

已提坏账准备

交易 内容

账龄

客户A 9,622.91 46.00% 65.44 货款 1年以内客户B 5,961.92 28.50% 40.54 货款 1年以内客户C 1,926.88 9.21% 13.10 货款 1年以内客户D 578.33 2.76% 578.33 货款 5年以上客户E 432.56 2.07% 2.94 货款 1年以内

18,522.60 88.54% 700.35 - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，成立于2002年5月9日，负责人为孔小强，统一社会信用代

码为91110105740436539U，注册地址位于北京市朝阳区朝阳门北大街22号501-628房间，主要经营范围为：销售汽车（不含小轿车）；购销化工产品（不含化学危险品）、机械设备、电器设备、汽车配件、木材、建筑材料、金属材料；天燃气设备监造。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

（2）客户B，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、

2-95

（1）境外主要客户基本情况”部分所述。

（3）客户C，成立于2006年3月22日，负责人为徐涛，统一社会信用代码

为91370500864724946N，注册地址位于东营市东营区西四路377号，主要经营范围包含油田所需物资采购供应等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

（4）客户D，成立于2005年3月29日，法定代表人为韩英波，注册资本为

5,200万元，统一社会信用代码为91120116770638844A，注册地址位于天津大港油田三号院希望路与光明大道交口，经营范围包含：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务等。其股东及持股情况为：国有企业大港油田集团有限责任公司持股100%。

（5）客户E，成立于2014年12月17日，法定代表人为任山，注册资本为

7,044.9249万元，统一社会信用代码为915101003215707925，注册地址位于成都市高新区环岛路1288号2幢32楼3202号，主要经营范围为：工程和技术研究和试验发展；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造【分支机构经营】等。其实际控制人为任山，任山持股36.9202%。

②其他应收款

单位：万元

交易对手

2022年末 余额

占比

已提 坏账准备

交易内容

账龄

客户A 233.89 28.03% 46.78

代收代付

贸易款

1年以内客户B 63.97 7.66% 16.20 保证金 3年以内客户C 55.00 6.59% 55.00

外部单位资金往来

5年以上客户D 46.11 5.52% 3.11

外部单位

资金往来

1年以内客户E 42.90 5.14% 10.58 保证金 4年以内

441.87 52.94% 131.68 - -

2-96

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本为

3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。

（2）客户B，成立于2018年12月29日，负责人为卞诗淏，统一社会信用

代码为91210211MA0YD71F70，主要经营范围为：招标代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

（3）客户C，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本为

1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。

（4）客户D，成立于2014年5月15日，法定代表人为廖蓉华，注册资本为

8,560.18万元，统一社会信用代码为91510100099405955Y，注册地址位于成都高新区兴蓉北街2号，经营范围包含金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁等。其股东及持股情况为：上海人寿保险股份有限公司持股41.5900%，廖蓉华持股29.7891%，吴军持股28.6209%。

（5）客户E，成立于2011年11月16日，负责人为柳伟，统一社会信用代

码为91110101585843678M，注册地址位于北京市东城区南竹杆胡同6号楼7层09，经营范围为在隶属企业授权的范围内从事招标业务。其总公司为第一大客户A

2-97

（国有上市公司）下属全资子公司。

③预付款项

单位：万元

2022

交易对手

年末余额

占比

交易内容

供应商A 48.33 16.07% 服务费 1年以内供应商B 46.50 15.46% 设备款 2年以内供应商C 19.61 6.52% 原材料货款 1年以内供应商D 18.14 6.03% 原材料货款 1年以内供应商E 16.68 5.55% 原材料货款 1年以内

账龄合计

149.25 49.63% - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）供应商A，成立于2004年9月6日，法定代表人为李英胜，注册资本

为50,000万元，统一社会信用代码为91370983766663684M，注册地址位于山东省泰安市肥城市仪阳工业园区，主要经营范围为建筑安装等。其股东及持股情况为：

李军英持股99%、吕桂兰持股1%。

（2）供应商B，成立于2006年1月16日，法定代表人为李世民，注册资本

为2,800万元，统一社会信用代码为912102317824742341，注册地址位于辽宁省大连高新技术产业园区希贤街29号B座七层705室，主要经营范围为化工产品、化工装置、电子产品、机械设备的技术开发等。其股东及持股情况为：李世民持股100%。

（3）供应商C，成立于2010年12月24日，法定代表人为杨军，注册资本

为558,800万元，统一社会信用代码为913207005668923863，注册地址位于连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北，主要经营范围为化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发等。其股东及持股情况为：江苏盛虹石化产业集团有限公司（上市公司江苏东方盛虹股份有限公司【东方盛虹，

2-98

000301.SZ】之全资子公司）持股100%。

（4）供应商D，成立于2006年3月22日，负责人为谷月刚，统一社会信用

代码为91370500864731177H，注册地址位于山东省东营市东营区郝纯路，主要经营范围为危险化学品生产等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

（5）供应商E，成立于1992年8月13日，法定代表人为潘锋，注册资本为

3,402.4997万元，统一社会信用代为91220201124507882M，注册地址位于九站街516-1号，主要经营范围为针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售等。其股东及持股情况为：国有企业吉林化纤集团有限责任公司持股100%。

4、2021年12月31日

①应收账款

单位：万元

交易对手

2021年末 余额

占比

已提 坏账准备

交易 内容

账龄

客户A 3,576.82 45.30% 18.24 货款 1年以内客户B 1,185.69 15.02% 6.05 货款 1年以内客户C 578.33 7.32% 578.33 货款 5年以内客户D 346.28 4.39% 1.77 货款 1年以内客户E 338.56 4.29% 1.73 货款 1年以内

6,025.69 76.32% 606.12 - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，其主要情况参见本审核问询函回复“问题2、二、（一）、2、

（1）境外主要客户基本情况”部分所述。

（2）客户B，成立于2002年4月25日，法定代表为白红梅，注册资本为

5,000万元，统一社会信用代码为9123060473692840X2，注册地址位于黑龙江省大

2-99

庆市龙凤区光明产业园区刘高手村南六路九号，主要经营范围为化工产品（不含危险化学品）研发及技术服务，表面活性剂（不含危险化学品）、油田助剂（不含危险化学品）等。其股东及持股情况为：白清贤持股60%，白红梅持股40%。

（3）客户C，成立于2005年3月29日，法定代表人为韩英波，注册资本为

5,200万元，统一社会信用代码为91120116770638844A，注册地址位于天津大港油田三号院希望路与光明大道交口，经营范围包含：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务等。其股东及持股情况为：国有企业大港油田集团有限责任公司持股100%。

（4）客户D，成立于2006年3月22日，负责人为张峰，统一社会信用代码

为913705008647310893，注册地址位于东营市东营区西三路306号，主要经营范围为油气开发过程中新工艺、新技术、新产品的研究开发、产品销售、技术服务（国家限制禁止的除外）等。其总公司为第一大客户A，系国有上市公司。

（5）客户E，成立于2015年4月27日，法定代表人为杨海中，注册资本为

381,056.2622万元，统一社会信用代码为91654200333133020Q，注册地址位于新疆塔城地区乌苏市乌伊路68号，经营范围包含油气勘探开发销售；技术及信息的研究、开发、应用；工业物资采购供应等。其主要股东及持股情况为：公司第一大客户A（国有上市公司）持股99.9769%。

②其他应收款

单位：万元

交易对手

2021年末 余额

占比

已提 坏账准备

交易内容

客户A 5,847.45 54.77% 28.07

预付账款

	账龄

转入

1年以内客户B 1,657.31 15.52% 1,657.31

外部单位

资金往来

5年以上客户C 1,500.00 14.05% 7.20

代收代付

贸易款

1年以内

2-100

客户D 918.83 8.61% 4.41

代收代付贸易款

1年以内客户E 100.00 0.94% 7.33 保证金 1年以内

10,023.59 93.89% 1,704.32 - -注：客户B系公司前期常年合作的供应商，公司2015、2016年与客户F签订5万吨聚丙烯酰胺采购合同。中标后公司产能不足，需外采一部分以满足市场需求。

在此背景下公司2016年与客户B签订了聚丙烯酰胺采购合同并预付了采购款2,000万元。至2017年因客户F订单已执行完毕，客户B未实际供货。2017年末根据公司销售计划，公司要求客户B恢复供货，客户B向公司提供了供货计划并按计划在2018年年初提供了300吨聚丙烯酰胺，其后未按供货计划继续供货，经多次催促无果，公司对其履约能力产生怀疑，决定终止合作，并要求客户B返还剩余预付采购款。期间公司多次通过发送律师函、上门访谈等形式积极与其沟通，均无回复。公司判断客户B经营能力存在问题，随即对其提起诉讼。后经东营区人民法院开庭判决，判决支持了公司部分诉讼请求。其后公司申请强制执行，因客户B暂无可供执行的财产，法院终结执行程序，公司申请执行的预付款1,657.31万元未能得到执行和清偿。基于以上事实，公司针对该预付款项，全额计提坏账。截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，成立于2020年11月3日，法定代表人为余善英，注册资本为

3,000万元，统一社会信用代码为91530100MA6PWWMF5K，注册地址位于中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园A21-47号（经营场所：洛羊街道办事处省外贸万达运输公司办公楼233、235号），主要经营范围包含：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品经营（汽油、柴油、黄磷（白磷）销售（无仓储））等。其股东及持股情况为：余善英持股60%，周前华持股40%。

（2）客户B，成立于2003年6月23日，法定代表人为郑凤芝，注册资本为

750万元，统一社会信用代码为911101057521974910，注册地址位于北京市朝阳区惠新南里2号院市长之家宾馆内一层170室，主要经营范围为销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、机械设备、电器设备、金属材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、百货、针纺织品、矿产品等。其股东及持股情况为：熊维舫持股50%，郑凤芝持股50%。

2-101

（3）客户C，成立于2009年12月25日，法定代表人为汪映标，注册资本

为8,200万元，统一社会信用代码为91510000698873187M，注册地址位于成都市高新区西区大道1599号附9号，主要经营范围为消防设备及器材的制造；消防设施工程设计、施工；安全技术防范工程设计、安装、维修及技术咨询服务等。其主要股东及持股情况为：成都德同海威信息科技有限公司持股38.3365%，汪映标持股36.4418%。

（4）客户D，成立于2016年12月28日，法定代表人为姜传忠，注册资本

为150,000万元，统一社会信用代码为91421100MA48R9BE81，注册地址位于黄冈市黄州区禹王街道办事处唐家渡村村委会，主要经营范围为环保型高分子材料生产、销售；再生资源的综合开发、利用及处理处置；再生资源的回收和销售等。其股东及持股情况为：浙江绿宇再生科技有限公司持股100%。

（5）客户E，成立于2002年8月23日，法定代表人为魏茂清，注册资本为

37,638.505676万元，统一社会信用代码为913202817406827215，注册地址位于江阴市璜土镇石庄春江路9号，经营范围为生产新型工程塑料（瓶级聚酯切片）。其股东及持股情况为：国有企业深圳市聚昇投资企业（有限合伙）持股97.2404%，江阴市至辰投资合伙企业（有限合伙）持股2.7596%。

③预付款项

单位：万元

交易对手

2021年末 余额

占比

交易内容

供应商A 2,910.00 73.42% 聚酯项目货款 1年以内供应商B 276.30 6.97% 聚酯项目货款 1年以内供应商C 207.19 5.23% 原材料货款 1年以内供应商D 196.26 4.95% 聚酯项目货款 1年以内供应商E 82.44 2.08% 原材料货款 1年以内

账龄

合计

3,672.19 92.65% - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

2-102

（1）供应商A，成立于2015年6月30日，法定代表人为谢元锦，注册资本

为500万元，统一社会信用代码为9150011434592011X4，注册地址位于重庆市正阳工业园区园区路白家河标准化厂房4期2号楼3楼016号，主要经营范围为城市配送运输服务（不含危险货物）；食品销售等。其股东及持股情况为：蒲海持股50%，谢元锦持股50%。

（2）供应商B，成立于1999年11月3日，法定代表人为顾雪芬，注册资本

为6,000万元，统一社会信用代码为91330481717664605C，注册地址位于浙江省嘉兴市海宁市袁花镇双百路1号，主要经营范围为纺织品新材料研发、制造、加工；针纺织品制造、加工等。其股东及持股情况为：顾雪芬持股40%，周磊雁持股30%，顾周磊持股30%。

（3）供应商C，成立于2009年3月11日，负责人为巩海刚，统一社会信用

代码为91370305687216341W，注册地址位于山东省淄博市临淄区临淄大道786号北金城C座23-25层，主要经营范围为危险化学品经营；货物进出口；技术进出口等。其总公司为第一大客户A（国有上市公司）下属全资子公司。

（4）供应商D，成立于2010年3月1日，法定代表人为洪彪，注册资本为

269,750万元，统一社会信用代码为91330621551758301G，注册地址位于浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区零三丘1幢，主要经营范围为合成纤维制造；合成纤维销售；面料纺织加工；针纺织品销售；住房租赁；非居住房地产租赁等。其股东及持股情况为：宁波禾源控股有限公司持股100%，实际控制人为孙永根。

（5）供应商E，成立于1992年8月13日，法定代表人为潘锋，注册资本为

3,402.4997万元，统一社会信用代为91220201124507882M，注册地址位于九站街516-1号，主要经营范围为针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售等。其股东及持股情况为：国有企业吉林化纤集团有限责任公司持股100%。上述应收账款全部为公司主营业务客户。公司采油用化学品，在与客户签订

2-103

销售合同时，会根据不同客户的实际情况，考虑多方面因素，与客户协商确定信用政策。公司会根据行业惯例、客户的订单规模、历史资信情况、商业资质、结算需求等情况，与客户商定各具体订单的账期，公司采取的信用政策、收款安排符合公司各类业务的经营实际需要。上述重要其他应收款形成原因：（1）交易对手东营市东营区黄河路街道办事处，系因发行人子公司宝莫环境于2023年10月完成一分厂拆除腾空涉及拆迁款。

（2）交易对手客户A、客户B、客户C的款项，形成原因系发行人子公司上海宝

莫2021年磷矿业务，因租赁了云南新钢综合物流有限公司（以下简称“新钢物流”）场地，存放贸易业务货物。公司为租赁合同的名义承租人，实际租金、逾期付款滞纳金、场地占用费均由磷矿买方承担。针对该事项，公司于2022年收到法院判决书，于2023年收到仲裁委员会山东分会仲裁判决书，于2024年4月与新钢物流达成执行和解。根据和解内容各方同意执行款项将优先清偿公司对新钢物流的欠付费用。（3）客户D款项形成时间较长，该单位已注销，已全额计提减值。上述重要预付款项形成原因：（1）供应商A，系发行人子公司宝莫环境原材料丙烯腈的重要供应商。该单位系利华益利津炼化有限公司下属销售平台，利华益利津炼化有限公司成立于1994年6月30日，2022年开始合作，合同约定买方预付款。期末公司预付款为下月丙烯腈采购款。（2）供应商B，公司从该单位采购辅材乳液，合同约定供方发货前需方以商业承兑汇票支付100%合同总价款。

（3）供应商C，系公司东营厂区付园区的污水管线改造施工款，尚未完结。（4）

供应商D，系公司东营厂区自动化改造设备款，设备已于2024年10月到货，款项已结转。（5）供应商E，系公司销售部推广业务的招标服务费。

报告期内，公司往来款项中，不存在对公司原任及现任控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方的应收账款、其他应收款及预付款项，不存在财务资助或资金占用等情况。

（二）账龄较长款项发生的原因及后续还款安排

2-104

1、截至2024年9月30日，长账龄的重要应收账款如下：

单位：万元

单位名称

期末余额

已计提 坏账

账龄

形成 原因

还款安排

客户A 272.95 272.95 5年以上 货款 暂无客户B 231.84 231.84 5年以上 货款 暂无客户C 156.56 156.56 5年以上 货款 暂无客户D 102.30 102.30 5年以上 货款 暂无客户E 76.34 76.34 5年以上 货款 暂无

839.99 839.99 - - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，成立于1996年1月23日，法定代表人Henry PAECKERT，注册

资本为14,000万美元，统一社会信用代码为913100007109210071，注册地址位于上海市浦东新区江心沙路300号。实际控制人为巴斯夫集团。

（2）客户B，成立于1994年10月17日，法定代表人为葛富英，注册资本为

2,600万元，统一社会信用代码为913705006133746118，注册地址位于山东省东营市开发区胜利街道钱塘江路12号，主要经营范围为黑金属材料、化工产品（不含危险品）生产、销售；机电产品（不含汽车）、五金建材、仪器仪表销售等。其股东及持股情况为：葛富英持股40%，马宁宁、胡黎明、梁传来三人各持股20%。

（3）客户C，成立日期2000年1月3日，负责人为王国锋，统一社会信用

代码为911200007182589087，其总公司为中国石油天然气股份有限公司（中国石油，601857.SH），系国有上市公司。

（4）客户D，成立于2001年12月30日，法定代表人为李亚祺，注册资本

为5,000万元，统一社会信用代码为911307017343644367，其股东及持股情况为：

李建清持股60%，李亚祺持股40%。

（5）客户E，成立于1999年12月16日，法定代表人为燕文广，注册资本为

12,000万元，统一社会信用代码为91370500720743021X，其股东及持股情况为：

2-105

燕文广通过直接持股（40%）、间接持股（东营顺通化工（集团）有限公司持股60%）合计持有其100%股权。

2、截至2024年9月30日，长账龄的重要其他应收款如下：

单位：万元

单位名称

期末 余额

已计提 坏账

账龄

形成 原因

情况备注

客户A 55.00 55.00 5年以上 材料款 单位已注销客户B 30.00 30.00 5年以上 材料款 单位已吊销客户C 20.00 20.00 5年以上 材料款 单位已吊销

105.00 105.00 - - -

截至本审核问询函回复出具之日，上述交易对手基本情况如下：

（1）客户A，成立于1998年9月28日，法定代表人为钟先平，注册资本为

1,000万元，统一社会信用代码为91320682703769190A，注册地址位于如皋市白蒲镇光明居委会六组，主要经营范围为：危险化学品生产（丙烯酰胺研究、开发、生产）；化工产品生产（丙烯酰胺聚合物研究、开发、生产、销售）等。其股东及持股情况为：江西昌九农科化工有限公司持股100%。该公司已于2022年2月16日注销。该公司与富淼科技均系江苏飞翔集团下属公司。

（2）客户B，成立于2004年3月5日，法定代表人为刘凤军，注册资本为

80万元，统一社会信用代码为91370521759186090J，其股东及持股情况为：刘凤军持股100%，该公司已于2017年12月5日被吊销营业执照。

3、截至2024年9月30日，长账龄的重要预付款项如下：

单位：万元

合计单位名称

单位名称

期末余额

账龄

形成原因

供应商A 4.08 3年以上 预付材料采购款余额 -供应商B 2.00 3年以上 预付材料采购款余额 -供应商C 1.20 3年以上 预付材料款 -

2-106

7.28 - - -

上述交易对手基本情况如下：

（1）供应商A，成立于2006年7月20日，法定代表人黄雪慧，注册资本

50万元，统一社会信用代码914407057911868326，实际控制人黄雪慧，已于2020年7月24日注销。

（2）供应商B，成立于2004年2月10日，法定代表人雷素云，注册资本

100万元，统一社会信用代码913707817591800785，实际控制人雷素云。

（3）供应商C，成立于2019年4月11日，法定代表人李前，注册资本

300万元，统一社会信用代码91370304MA3PHQFM47，实际控制人李前。

上述长账龄的重要应收账款、其他应收款，已全额计提坏账。长账龄的重要预付款项，金额较小，占报告期末预付账款总金额的0.83%，交易事项均系购买备品备件交易款，与公司主要原材料无关。

七、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：

1、对公司高管及销售人员进行访谈，了解公司的销售流程、销售政策、信

用政策、市场开拓情况等；

结合具体销售合同，检查公司给予主要客户的信用政策、结算政策及其实际情况执行情况，检查结算政策是否发生变化；

2、获取公司报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄统计表，计算并

分析报告期各期末应收账款余额前十名客户的金额、当期销售情况及回款情况、销售内容、信用政策、坏账准备计提情况、期后回款等情况；

3、获取公司应收账款期后回款情况明细表，对销售回款进行测试，检查报

告期后客户回款的银行回单。对于期后未回款项，了解未收回货款的原因，查询公开信息了解客户是否存在经营异常的情况，分析是否存在无法收回的风险；

2-107

4、通过公开信息查询报告期内可比公司应收账款情况，并计算可比公司应

收账款周转率，并与公司同期应收账款周转率相比较，分析差异原因；

5、获取发行人应收账款坏账准备计提政策及报告期各期末坏账准备计提明

细表，查阅同行业可比上市公司坏账准备计提政策及比例，结合公司历史坏账发生情况进行对比分析，分析坏账准备计提是否充分；

6、通过对发行人报告期内主要客户访谈确认公司与客户交易的真实性；对

发行人与重要客户的销售交易及期末往来余额等事项进行函证；

7、获取发行人各报告期末存货明细、库龄情况等信息，分析期末存货内容

增减变动是否与公司业务模式相符；

8、获取并检查了土地拆迁协议，分析、检查合同条款，审阅对合同各方权

利义务的约定，核对发行人所处置资产丧失控制权时点的准确性；实地查看搬迁地块，查看搬迁进度，确认土地拆迁是否完成；

9、获取并检查了公司对日景矿业的出资、增资、回购协议，判断会计处理

的准确性；获取发行人原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制人清单，访谈众鑫实业；登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询众鑫实业现有及历史股东并进行比对；

10、获取并查阅各期末主要往来款明细、发行人与主要往来款签订的合同，查阅有关交易内容；查询发行人主要往来款对象工商登记信息，与发行人关联方清单进行比对，分析主要预付款对象与发行人的关联关系；结合合同条款分析往来款项的商业合理性，分析是否存在财务资助或资金占用。

（二）核查意见

针对上述相关事项，经核查，会计师认为：

1、报告期内，发行人应收账款周转率变动具有合理性，应收账款坏账准备

的计提充分谨慎；

2、报告期内，发行人存货周转率变动具有合理性，存货跌价准备的计提充

分谨慎；

2-108

3、报告期内，搬迁所涉资产主要为发行人控股子公司闲置资产，不涉及发

行人生产经营所需主要资产，发行人经营情况良好，发行人亦承诺其后续将持续关注拆迁协议履行情况，与相关主管部门积极沟通价款支付安排；

4、众鑫实业与上市公司原控股股东及实际控制人、现控股股东及实际控制

人不存在关联关系；与众鑫实业的交易具有商业合理性，不存在变相占用上市公司资金的情况；其他非流动资产待收款项减值损失计提充分谨慎；

5、发行人将对日景矿业的投资界定为不属于财务性投资符合相关规定，发

行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资；

6、各期末主要应收、其他应收、预付款项对象与发行人、控股股东、董监

高不存在关联关系，发行人不存在财务资助或资金占用等情形。问题4本次发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行对象为公司实际控制人罗小林、韩明所控制的美信（三亚）产业投资有限责任公司（以下简称美信投资）。美信投资成立于2024年6月7日，罗小林、韩明合计持有美信投资67%股份，罗小林、韩明之子罗文迪持有美信投资33%股份。发行人实控人罗小林、韩明于2024年取得上市公司控制权，通过四川兴天府宏凌企业管理有限公司（以下简称兴天府宏凌）控制发行人15.80%的股权。发行人实际控制人的一致行动人罗雅心通过持有兴天府宏凌3%股权间接持有发行人股份，罗雅心系罗小林、韩明之女。罗小林、韩明持股比例与原实际控制人吴昊持股比例差距较小。根据发行人测算，2024年至2026年营业收入增长率假设为15%。2021-2023年，发行人营业收入分别为65,716.00万元、59,228.48万元和38,733.82万元。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为40,097.03万元、30,557.66万元、26,708.40万元和37,806.60万元，资产负债率分别为15.40%、16.41%、9.03%和8.53%。

请发行人补充说明：

（1）明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、

流动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构

2-109

化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险；（2）结合罗雅心、罗文迪直接或间接持有发行人股份的具体情况，说明发行人关于实际控制人的认定是否准确，是否符合法律法规要求；结合吴昊转让发行人控制权的背景及具体原因、罗小林家族成员参与上市公司的日常经营管理情况及投资目的、目前董事会及高管的构成及其背景情况等，说明发行人实际控制人的认定依据，罗小林、韩明对上市公司是否具有实质的控制权及控制权的稳定性和保障措施，控制权变更是否对公司经营产生重大不利影响及公司后续经营计划，罗小林、韩明新设认购主体而未以兴天府宏凌直接认购本次发行股份的原因，是否存在其他交易安排；（3）请公司控股股东、实际控制人确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性。请发行人补充披露（1）（2）相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（1）（4）核查并发表明确意见。

【回复】

一、明确发行对象本次认购金额的下限，结合美信投资货币资金余额、流

动负债构成及占比、日常经营资金安排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购

2-110

对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险

（一）明确发行对象本次认购金额的下限

美信投资明确本次认购金额下限为45,000.00万元。

（二）结合美信投资货币资金余额、流动负债构成及占比、日常经营资金安

排、主要财务数据等，说明美信投资本次认购的资金来源明细，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形

1、美信投资的财务情况

美信投资专为本次收购设立，目前尚未开展实际经营及增资、借款等资金注入，因此美信投资尚未编制财务报表。

2、美信投资本次认购的资金来源明细

本次发行股票的特定对象为美信投资，其认购资金来源为自有资金或自筹资金，具体的资金来源主要为实际控制人罗小林、韩明夫妇100%持股的宏凌实业提供的借款及银行借款融资。根据目前与相关银行的协商进展，本次认购的资金来源明细及比例情况如下：

资金来源

金额（万元）

宏凌实业借款 18,000.00 40%银行借款融资27,000.00 60%

比例合计

45,000.00 100%

具体的银行借款融资额度以相关主体与银行正式签订的借款合同条款确定，上述银行借款融资由宏凌实业及罗小林、韩明夫妇提供连带责任保证担保，不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。

宏凌实业成立于2002年，是一家全国领先的综合性房地产开发商，其业务范围覆盖高端住宅、商务办公、休闲购物、商业综合体等多类别优质地产项目。

2-111

截至2024年6月30日，宏凌实业资产总额794,601.54万元，其中非受限货币资金52,477.99万元，足以覆盖本次向特定对象发行股票的认购金额，具备较强的履约能力。宏凌实业三年一期主要的合并财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

2024.06.30/ 2024年1-6月

2023.12.31/ 2023年

2022.12.31/ 2022年

2021.12.31/ 20231年

资产总额 794,601.54 743,251.88 598,683.64 608,266.18货币资金54,851.80 67,962.22 6,502.20 16,556.02其中：非受限货币资金

52,477.99 64,883.39 3,745.09 10,079.60所有者权益总额197,421.37 98,881.22 106,711.83 79,674.53营业总收入 109,616.55 127,094.77 120,015.08 65,584.63

利润总额25,018.64 25,526.94 38,692.42 -437.41净利润 24,848.14 21,260.95 21,738.39 -515.94经营活动产生的现金流量净额

-10,208.78 59,148.23 3,659.30 14,274.25注：以上财务数据未经审计

因此，本次认购资金存在使用银行借款融资的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；认购主体存在使用发行人实际控制人控制的企业提供的借款用于本次认购的情形。

（三）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其

利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险

1、发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方

向认购对象提供财务资助的情形

公司本次向特定对象发行股票的发行对象是美信投资，为公司实际控制人罗小林、韩明夫妇所控制的企业，其认购资金来源为罗小林、韩明夫妇控制的四川宏凌实业有限公司提供的借款及银行借款融资。因此，存在发行人实际控制人通过其利益相关方向认购对象提供财务资助的情形。

2-112

美信投资承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”因此，本次认购存在发行人实际控制人罗小林、韩明夫妇通过其控制的宏凌实业向认购对象提供借款的情形，不存在补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在资金短缺的风险

宏凌实业向认购对象提供借款为其自有资金，不以本次发行的股份质押融资；本次银行借款融资的担保不以本次发行新增的股票质押作为提供贷款的前提。

因此，本次发行对象不以本次发行的股份质押融资；其资金来源充分，未来存在资金短缺的风险较低。

二、发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其他

方使用的情形，列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性

（一）发行人货币资金具体构成情况，实际用途及是否受限，是否存在被其

他方使用的情形

1、货币资金构成情况

截至2024年9月30日，公司货币资金合计36,084.21万元，其中银行存款

2-113

35,929.73万元，其他货币资金154.49万元。

2、实际用途及是否受限，是否存在被其他方使用的情形

截至2024年9月30日，实际用途受限的货币资金合计418.68万元，具体构成如下：

单位：万元

项目

账面余额

账面价值

受限情况

银行存款

194.11 194.11

保证金银行存款

70.08 70.08

诉讼冻结其他货币资金

127.27 127.27

一年期定期存款

27.22 27.22

应计利息收入-七天定期存款

418.68 418.68 -由上表可见，公司银行存款受限原因为保证金及诉讼冻结资金，其他货币资金受限原因为定期存款。上述货币资金不存在被其他方使用的情形。

（二）列示未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程，结合业

务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性

1、未来三年营运资金计算主要参数、假设和具体计算过程

（1）主要参数、假设

公司本次营运资金的测算以2023年度经营情况为基础，按照销售百分比法测算未来三年收入增长所产生的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来三年期间营运资金的需求量。公司未来三年的营业收入增长率假设为15%。

（2）具体计算过程

2-114

公司未来三年期间营运资金的需求量详细测算过程如下：

单位：万元

2023

项目

年

（基期）	资产负债科目占营业收入的比例

2024

E 2025

年

年

E 2026

E营业收入 38,733.82 100.00% 44,543.89 51,225.48 58,909.30应收票据及应收账

款

年

10,784.25 27.84% 12,401.89 14,262.17 16,401.50应收款项融资

35.00 0.09% 40.25 46.29 53.23预付款项1,969.07 5.08% 2,264.43 2,604.09 2,994.71存货 13,996.06 36.13% 16,095.47 18,509.79 21,286.25合同资产3,815.17 9.85% 4,387.45 5,045.57 5,802.40经营性流动资产合

计（

A

）

30,599.55 79.00% 35,189.48 40,467.91 46,538.09应付票据及应付账

款

5,278.94 13.63% 6,070.78 6,981.40 8,028.61预收款项- - - - -合同负债 59.89 0.15% 68.87 79.20 91.08经营性流动负债合

计（

B

）

5,338.83 13.78% 6,139.65 7,060.60 8,119.69流动资金占用额

（

）

25,260.72 65.22% 29,049.83 33,407.31 38,418.40新增营运资金缺口- 3,789.11 4,357.47 5,011.10新增营运资金缺口

合计

13,157.68

如上表所示，公司未来三年营运资金缺口金额为13,157.68万元。

2、结合业务发展等情况说明营运资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性

在上述营运资金计算过程中，主要参数及假设为未来三年的营业收入增长率15%。2023年，受全球宏观因素的影响，石油和化学行业盈利水平有所下降。国家统计局数据显示，2023年规模以上石油和化工行业实现营业收入比上年下降1.1%，实现利润总额下降20.7%。受此行业整体影响，公司在2023年度油田及非油田化

2-115

学品营业收入呈下降趋势。

2024年1-9月，宝莫股份经营情况转好，营业收入同比增长24.27%，呈明显上升趋势，与此同时，公司正在积极开拓不同的下游客户并拓展不同的产品类型，在2024年，公司积极拓展国内其他客户市场，新增了当期第二大客户这一重要客户，拓展了压裂助剂等新的产品类型，2024年前三季度来自其的销售额为5,399.15万元，占2024年前三季度营业总收入的13.99%。新客户、新产品预计将为公司带来持续的营业收入增长。除上述情况以外，截至目前，公司预计的部分其他销售情况如下：

单位：万元合同对方

名称

产品类型 合同类型

合同主要内容及

最新进展

预计新增销

售收入

客户H 聚丙烯酰胺

代理销售框

架协议

由合同对方代理宝莫环境向境外哈里伯顿、斯伦贝谢等大型油服企业客户投标

1.6万吨产品，预计实

现销售年度为2025-

2026

年

17,760.00

由上表可见，公司2025-2026年度目前预计可实现的新增营业收入为17,760.00，占2023年营业收入的45.85%，具备充足的销售拓展渠道，预计至2026年公司将保持较高速度的营业收入增长，预计在2026年营业收入可以回到2022年同期水平，即59,228.48万元，复合增长率为15.21%，取保守值为15%。因此，营运资金计算主要参数选择具备谨慎性及合理性。

3、结合日常运营资金需求、预计未来大额资金支出、目前资金缺口、银行

授信状况、货币资金余额及用途、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的合理性

（1）最低货币资金保有量

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金

2-116

周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2023年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为23,508.71万元，具体测算过程如下：

单位：万元财务指标 计算公式 计算结果最低货币资金保有量① ①=②/⑥23,508.712023年度付现成本总额② ②=③+④-⑤38,120.292023年度营业成本③ ③32,226.852023年度税金及附加+期间费用总额④ ④8,358.632023年度非付现成本总额⑤ ⑤2,465.19货币资金周转次数⑥（次） ⑥=365/（⑦+⑧-⑨）

1.62

存货周转期⑦（天） ⑦

127.32

应收账款周转期⑧（天） ⑧

148.63

应付账款周转期⑨（天） ⑨

50.85

注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；注2：非付现成本=固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；

注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；注4：应收账款周转期=365*平均应收账款账面余额/营业收入；注5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本。

（2）预计未来大额资金支出

①未来三年现金分红

假设公司未来三年现金分红金额与2021-2023年一致，为612.00万元。

2-117

②新增未来产业投资布局支出

未来三年公司计划投资方向、建设内容、项目进展及拟投金额情况如下：

序号

投资方向

建设内容

项目进展

新增聚丙烯酰胺产线的建设（年产10万吨油田化

学品项目）

		拟投资金额 （万元）

7万吨/年聚丙烯酰胺产线，3万吨/年驱油用表面活性剂产线

已通过宝莫环境内部立项

24,020.00

浓水再蒸发资源化深度处理项目

新增蒸发器单元装置一套，主要核心单元设备为国产MVR两效降膜蒸发器一台

已通过新疆宝

莫内部立项

2,580.00

压裂助剂产线项

目

发行人与第一大客户

A

的酸化压裂用油田化学剂项目已于2024年7月中标，为满足未来客户增长的产品需求，公司拟投资压裂助剂产线的建设

已通过宝莫环境内部立项

5,000.00

自动化及数字化

改造项目

目前公司产线的自动化及业务、财务系统的信息化程度较

低，公司拟对产线自动化改造、软硬件购置进行投资以提升公司经营管理效率

已通过宝莫环境内部立项

1,000.00

研发中心升级改

造项目

随着新客户的开发及产品品类的增多，目前的研发实验室及实验设备预计无法满足未来的研发需求，为配合产品类型的拓展和业务规模的扩大，公司拟投资研发实验室的建设和研

发仪器的购置

已通过宝莫环

境内部立项

6,000.00

合计

38,600.00

③偿还借款所需资金

假设未来公司偿还借款所需资金与2023年末公司借款类科目余额一致，为2,188.00万元。

（3）目前资金缺口

未来三年公司新增营运资金需求预计为13,157.68万元。

（4）银行授信状况

目前发行人获得银行授信额度为4,945万元，已使用额度4,440万元。

2-118

（5）货币资金余额及用途

本次测算以公司2023年年末货币资金余额27,209.58万元为基础。其中可自由支配资金为26,884.28万元，均能用于日常生产经营。

（6）未来三年日常经营积累

假设公司每年日常经营积累的资金与当年度净利润额度相同，以2023年为基准，净利润也按照假设的营业收入增长率（15%）同比例增加，则未来三年的日常经营积累资金为2,989.19万元。

（7）本次募集资金补充流动资金的规模

基于上述假设，未来三年公司整体新增资金需求计算情况如下：

单位：万元

项目

金额

资金需求：

1、最低货币资金保

有量

23,508.71

最低货币资金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，用于日常的货款支付、资金周转等。根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资

金周转次数计算

假设依据

2

、未来三年新增营

运资金需求

13,157.68 新增营运资金缺口合计

3

、未来三年现金分

红

612.00 按照最近三年分红金额计算

4、新增未来产业投

资布局支出

38,600.00

未来三年公司规划：

		1

、投资

万元用于

“

新增聚丙烯酰胺产线（年产10万吨油田化学品项目）”的建设；2、投资2,580万元用于“浓水再蒸发资源化深度处理项目”的建设；3、投资5,000万元用于“压裂助剂产线项目”；4、投资1,000万元用于“自动化及数字化改造项目”；5、规划投资6,000万元用于“研发中心升

级改造项目

		”
5

、偿还借款所需

资金

2,188.002023年末短期借款余额小计 78,066.39资金来源：

6、货币资金

27,209.582023年末货币资金

、其中：银行承兑汇票保证金等受限

325.31 -

2-119

项目

金额

资金

假设依据

8、可自由支配资金

26,884.28

、未来三年日常经营积累

2,989.19

以

年为基准，假设净利润也按照假设的营业收

入增长率同比例增加

小计 29,873.46新增资金需求：

（

）

48,192.92

由上表所示，公司未来三年新增资金需求为48,192.92万元，高于本次募集资金总额45,000.00万元。

（8）公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况

公司与同行业公司的资产负债结构对比情况如下：

公司名称	资产负债率（

%

2024

）
年

1-9

2023

月

年度

2022

2021

年度

年度

富淼科技

39.73 36.46 37.79 24.55上海洗霸

35.92 32.12 30.75 29.33皖维高新

45.94 42.67 41.20 45.68

40.53 37.08 36.58 33.19宝莫股份

10.05 9.03 16.41 15.40由上表可见，公司的资产负债率低于行业平均水平，其原因系公司此前资金结构较为稳健，对外投资的资金需求较少，以银行融资等形式的对外募集资金数额及占比较低。公司控制权变更后，经营业绩有所提升，新增主要客户带来了更多的产品数量需求和多元化的品种需求，也为公司未来的发展提出了更高的资金支出需求。

因此，虽然发行人相比同行业公司资产负债率较低，但综合考虑公司未来的营业收入增长带来的营运资金支出、新增未来产业投资布局支出及其他必要的资金支付项目，本次补充流动资金规模具有必要性及合理性。

三、核查程序及核查意见

2-120

（一）核查程序

针对上述相关事项，会计师主要履行了以下核查程序：

1、查阅发行人报告期财务报告、募集资金使用相关决议文件及公告文件，

了解发行人货币资金、银行借款、经营活动现金流等，了解发行人经营情况、募集资金使用安排等；

2、查阅发行人银行借款明细、查阅同行业可比公司资产负债结构情况、结

合发行人业务情况和发行人关于本次募集资金使用的具体安排，了解本次补充流动资金的必要性、规模的合理性、及与业务发展的匹配性。

（二）核查意见

针对上述相关事项，经核查，会计师认为：

发行人未来三年营运资金计算主要参数的选择谨慎、合理，本次补充流动资金必要、规模合理，与业务发展相匹配。（以下无正文）

2-121

此页无正文，为《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国注册会计师

中国

·

北京

二〇二五年一月二十七日