证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2025-002
华天酒店集团股份有限公司关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告
特别风险提示：
1、为更好地解决控股股东湖南旅游发展投资集团有限公司（以下简称“湖南旅游集团”）与公司存在的同业竞争问题，对涉及同业竞争的8家酒店实施一体化管理、加快资源的有效整合，公司与湖南旅游集团全资子公司湖南阳光资产经营管理集团有限公司（以下简称“阳光集团”）签署《股权托管协议》。
2、本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司合并报表范围变更。
一、关联交易概述
2021年11月，湖南省国资委将湖南兴湘投资控股集团有限公司所持有的华天酒店32.48%股权无偿划转至湖南旅游集团，导致湖南旅游集团全资子公司阳光集团旗下多家酒店业务与华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务存在实质性同业竞争的情形。2021年12月，湖南旅游集团在其出具的《收购报告书》中作出承诺：在本次交易完成后五年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
为更好地解决同业竞争问题，同时兼顾“阳光”品牌的发展和运营，推进湖南旅游集团旗下酒店业务板块实现全面融合发展，公司与阳光集团签署了《股权托管协议》，拟托管阳光集团所持7家企业股权及1家企业代管权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，阳光集团为公司控股股东湖南旅游集团全资子公司，为公司关联法人，本次签订《股权托管协议》事项构成关联交易。
本次关联交易不发生任何资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：湖南阳光资产经营管理集团有限公司注册地址：长沙市雨花区芙蓉中路二段279号金源阳光酒店15层企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：肖艳菊注册资本：80,000万元经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：湖南旅游发展投资集团有限公司（持股比例100%）实际控制人： 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会主要财务指标（未经审计）：2024年12月31日，资产总额110,767万元，负债总额58,706万元，净资产52,061万元；2024年度营业收入35,766万元，净利润7,796万元。
经查询，阳光集团未被列为失信被执行人。
三、关联交易涉及的标的公司情况
公司与阳光集团签署《股权托管协议》，阳光集团将所属7家企业股权及1家企业代管权独家委托给公司，具体为：湖南阳光酒店管理有限公司100%股权、湖南金源阳光酒店有限公司100%股权、湖南华悦阳光酒店有限公司75%股权、张家界阳光酒店有限公司80%股权、深圳阳光酒店100%股权、三亚瑞达酒店有限公司100%股权、上海三湘大厦有限责任公司100%股权以及湖南省政府接待处专家村宾馆代管权，前述8家企业合称为“托管标的企业”。
8家拟托管标的企业基本情况
| 序号 | 酒店主体名称 | 成立 时间 | 注册资本（万元） | 股权结构 | |
| 股东名称 | 持股比例 | ||||
| 1 | 湖南华悦阳光酒店有限公司 | 2001年 | 2,000 | 湖南阳光资产经营管理集团有限公司 | 75% |
金健米业股份有限公司
| 金健米业股份有限公司 | 25% | ||||
| 2 | 深圳阳光酒店 | 1986年 | 29,330 | 湖南阳光资产经营管理集团有限公司 | 100% |
| 3 | 三亚瑞达酒店有限公司 | 1998年 | 20,000 | 湖南阳光资产经营管理集团有限公司 | 100% |
| 4 | 张家界阳光酒店有限公司 | 2009年 | 25,200 | 湖南阳光资产经营管理集团有限公司 | 80% |
| 张家界市经济发展投资集团有限公司 | 20% | ||||
| 5 | 湖南金源阳光酒店有限公司 | 1994年 | 22,550 | 湖南阳光资产经营管理集团有限公司 | 100% |
| 6 | 湖南阳光酒店管理有限公司 | 2013年 | 500 | 湖南阳光资产经营管理集团有限公司 | 100% |
| 7 | 上海三湘大厦有限责任公司 | 1992年 | 1,800 | 湖南阳光资产经营管理集团有限公司 | 100% |
| 8 | 湖南省政府接待处专家村宾馆 | 1985年 | 7829.7937 | 湖南省人民政府接待办 | 100% |
四、股权托管协议的主要内容
阳光集团（以下简称“甲方”）将其持有的湖南阳光酒店管理有限公司100%股权、湖南金源阳光酒店有限公司100%股权、湖南华悦阳光酒店有限公司75%股权、张家界阳光酒店有限公司80%股权、深圳阳光酒店100%股权、三亚瑞达酒店有限公司100%股权、上海三湘大厦有限责任公司100%股权以及湖南省政府接待处专家村宾馆代管权独家委托给公司（以下简称“乙方”），协议主要内容如下：
（一）托管期限
1、期限为自本协议生效之日开始，至本协议终止日止。
2、甲乙双方2023年10月签订的关于湖南阳光酒店管理有限公司《股权托管协议》按原协议继续履行。
（二）托管费用
按照每年280万元的标准由甲方支付给乙方（不含湖南阳光酒店管理有限公司100%股权托管费用）。付款时间为每个受托管理季度结束后15个工作日支付，委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。
（三）托管事项
1、双方同意，在托管期限内，乙方代甲方行使托管标的企业的部分股东权利，
具体如下：
（1）股东会召集请求权；
（2）查阅/复制权（包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证）；
（3）决定托管标的企业的经营方针；
（4）根据工作需要听取董事会工作报告并有权提出质询；
（5）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（6）审议批准除投、融资以外的年度财务预算方案和决算方案；
（7）对委托标的企业负责人进行业绩考核、奖惩并确定其薪酬标准，审核公司业绩考核。
2、托管期间，除本协议的约定外，其他股东权利仍由甲方行使或享有。甲方对乙方履行委托事项的工作享有监督的权利。
3、乙方根据本协议约定的管理权限，对托管标的企业经营、财务、人事、行政日常经营事项行使管理权。
4、在托管期限内，除双方另有约定外，托管标的企业党组织班子成员由乙方党委研究确定；托管标的企业董事以及经理层由乙方任命，并按照《公司法》、标的企业《公司章程》等有关规定履行任免程序，根据《公司法》、标的企业《公司章程》等规定应由股东委派的其他管理人员，拟委派人选由乙方决定委派。
5、乙方有权托管对标的企业的资金实施有限管理，乙方不得以任何形式挪用或占用托管标的企业资金。
6、托管期间，托管标的企业对应的资产及收益由甲方享有。
7、在托管期限内，甲方对托管标的企业进行增资或因其他方式引起的股权增持，新增股权自动由乙方托管，并适用本协议的约定。
8、托管期限内，甲方如向第三方转让所持被托管企业全部或部分股权的，乙方享有优先购买权。
（四）协议的生效和终止
1、本协议自双方代表签字并加盖公章后生效。
2、本协议在以下任一情形发生时自动终止：
（1）甲方和乙方不再受同一控股股东控制；
（2）甲方不再持有托管标的企业股权；
（3）法律及监管规则发生变化及其他情形导致本协议所述的潜在同业竞争情形消除。
3、若本协议所述的潜在同业竞争已通过法律及监管规则允许的其他方式得到实质解决，经双方协商一致可以解除本协议。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易本着市场公平的原则，定价依据市场水平确定，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次受托管理控股股东湖南旅游集团全资子公司阳光集团所持有的7家企业股权及1家企业代管权，是公司控股股东为履行《收购报告书》和《关于控股股东新增同业竞争解决措施承诺》中作出的相关承诺，旨在解决阳光集团旗下酒店与公司存在的同业竞争问题。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅受托管理7家企业股权及1家企业代管权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响，本次交易本着市场公平的原则，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
除本次交易事项外，过去12个月公司与阳光集团累计已发生的关联交易的总金额为2,112万元，相关事项已经公司2024年6月14日召开的2023年度股东大会审议通过。
八、备查文件
《股权托管协议》
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2025年2月5日