证券代码：000972 证券简称：中基健康 上市地：深圳证券交易所
中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
| 项目 | 交易对方/发行对象 |
| 发行股份购买资产 | 新业集团、新业盛融等13个投资者 |
| 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
二〇二五年一月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准或核准（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“1.本公司/本企业/本人在本次交易中提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司/本企业/本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司/本企业/本人的违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专有名词释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 13
五、待补充披露的信息提示 ...... 14
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易的相关风险 ...... 16
二、与标的资产相关的风险 ...... 17
第一节 本次交易概述 ...... 20
一、本次交易的背景及目的 ...... 20
二、本次交易方案概述 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 27
四、本次交易的决策程序和审批程序 ...... 28
五、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 29
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本信息 ...... 43
二、最近三十六个月的控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 43
三、最近三年重大资产重组情况 ...... 45
四、最近三年的主营业务发展情况 ...... 46
五、主要财务数据及财务指标 ...... 46
六、上市公司合规情况 ...... 47
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 48
二、募集配套资金交易对方情况 ...... 59
第四节 标的公司基本情况 ...... 61
一、基本信息 ...... 61
二、股权结构及控制关系情况 ...... 61
三、标的公司主营业务情况 ...... 62
四、标的公司主要财务指标 ...... 63
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 65
第六节 本次交易涉及发行股份情况 ...... 66
一、发行股份购买资产 ...... 66
二、发行股份募集配套资金 ...... 66
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 67
一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 67
二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 67
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 ...... 67
第八节 风险因素 ...... 69
一、与本次交易的相关风险 ...... 69
二、与标的资产相关的风险 ...... 70
三、其他风险 ...... 72
第九节 其他重要事项 ...... 73
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 73
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 73
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 73
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 73
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 74
六、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 75
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 77
第十一节 声明与承诺 ...... 82
释 义本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 本预案、重组预案 | 指 | 《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产、本次发行 | 指 | 中基健康拟向新业集团、新业盛融等13个投资者发行股份购买其持有的新业能化100%股权 |
| 公司、上市公司、本公司、中基健康 | 指 | 中基健康产业股份有限公司 |
| 兵团第六师、第六师、六师 | 指 | 新疆生产建设兵团第六师 |
| 实际控制人、六师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会 |
| 六师国资公司 | 指 | 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 |
| 国恒投资公司 | 指 | 新疆国恒投资发展集团有限公司 |
| 中基红色番茄 | 指 | 新疆中基红色番茄产业有限公司 |
| 中基研究院 | 指 | 新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司 |
| 新业集团 | 指 | 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 |
| 新业盛融 | 指 | 新疆新业盛融创业投资有限责任公司 |
| 竞拓投资 | 指 | 竞拓（海南）投资有限责任公司 |
| 珠海博远 | 指 | 珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 国华玖鑫 | 指 | 新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业 |
| 赛鼎工程 | 指 | 赛鼎工程有限公司 |
| 新疆矢量 | 指 | 新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 新疆产投基金 | 指 | 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 |
| 天成智控 | 指 | 乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司 |
| 前秀贸易 | 指 | 哈密市前秀贸易有限责任公司 |
| 德丰新能源 | 指 | 新疆德丰新能源科技有限公司 |
| 晋华诚创 | 指 | 海南晋华诚创科技中心（有限合伙） |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，标的公司实际控制人 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 新业能化、标的公司 | 指 | 新疆新业能源化工有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 新业集团、新业盛融、竞拓投资、珠海博远、国华玖鑫、赛鼎工程、新疆矢量、新疆产投基金、天成智控、前秀贸易、德丰新能源、晋华诚创、鄢志明 |
| 交易标的、标的资产、标的股份 | 指 | 交易对方合计持有的新业能化100%股权 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《中基健康产业股份有限公司与新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司、新疆新业盛融创业投资有限责任公司等交易方关于购买新疆新业能源化工有限责任公司股权之发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中基健康产业股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交割日 | 指 | 标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记/备案手续之日，前述手续以取得有权的工商登记管理部门换发新的营业执照为准 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专有名词释义
| 大包装番茄酱 | 指 | 净含量超过5Kg的番茄酱产品 |
| 小包装番茄酱 | 指 | 净含量小于等于5Kg的番茄酱产品 |
| 甲醇 | 指 | CH4O，一种有机化合物，无色有酒精气味易挥发的液体，是重要的化工原材料 |
| LNG | 指 | 液化天然气(Liquified Natural Gas)，是将天然气压缩、冷却，在-162℃下液化而成，体积约为同量气态天然气体积的1/625,主要成分为甲烷 |
| BDO | 指 | 1,4-丁二醇(Butane-1,4-dio1)，是一种有机物，用作溶剂和增湿剂，也用于制增塑剂、药物、聚酯树脂、聚氨基甲酸酯树脂等 |
| POM | 指 | 学名缩醛树脂、聚氧亚甲基。全名聚甲醛树脂，简称聚甲醛，为热塑性结晶聚合物。被誉为“超钢”或者“赛钢”。英文缩写为POM。通过甲醛聚合所得之聚合物，聚合度不高，且易受热解聚 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
重大事项提示截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式购买新业能化100%股权并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 新疆新业能源化工有限责任公司 | |
| 主营业务 | 甲醇、LNG、BDO、POM等产品的生产、销售 | ||
| 所属行业 | 石油、煤炭及其他燃料加工业（C25） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 □否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 □无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 □无 （鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其它需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并由各方签订协议另行约定。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组支付方式
上市公司拟以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的新业能化100%股权。
鉴于本次交易标的资产的估值和定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份支付数量尚未确定。交易各方将在标的资产的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 中基健康第十届董事会第九次临时会议决议公告日 | 发行价格 | 2.58元/股，不低于定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价的 80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的股份发行数量将按下述公式确定： 本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 |
| 锁定期安排 | （1）新业集团及其一致行动人新业盛融：在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （2）其他交易对方：在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起24个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （3）上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司：在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。 股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。 |
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集资金金额 | 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集资金用途 | 本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。 如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 （公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。） | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新业集团将成为上市公司的控股股东，新疆国资委将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，新业集团构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委。本次交易完成后，预计公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事大包装、小包装番茄酱、番茄红素保健品等产品的生产和销售，产业规模居于前列，产品行销世界数十国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。公司的“ChalkiS”牌番茄酱被商务部评定为国家重点支持发展的名牌产品；公司下属的番茄制品生产企业整体通过了国家质量认证中心 ISO9001、HACCP、ISO14001 等各项认证，在国际上通过了欧洲食品组织 BCS 认证、美国汉斯公司考核认证、亨氏公司非转基因品种认证，产品得到国际广泛客商的认可。
本次交易标的公司新业能化是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，生产流程以煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、BDO产业链，并向下游延伸至POM等精细化工新材料产业领域，新业能化已形成了“现代煤化工+清洁能源+
特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链。本次交易完成后，新业能化将成为上市公司的子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将拓展业务版图，形成化工与食品加工双主业并行发展的格局，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司实际控制人六师国资委原则性同意本次交易；
2、上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司原则性同意本次交易；
3、上市公司已召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届监事会第五次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过本次交易相关事项；
4、标的公司控股股东新业集团已召开党委会前置研究同意新业集团及其一致行动人新业盛融参与本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、标的公司国有资产监督管理部门新疆国资委批准本次交易，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成备案；
2、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易相关事项；
3、上市公司国有资产监督管理部门兵团国资委批准本次交易；
4、交易对方履行内部决策程序审议通过本次交易相关事项；
5、标的公司召开股东会审议通过本次交易相关事项；
6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项，并批准交易对方新业集团及其一致行动人新业盛融免于发出要约；
7、深交所审核通过本次交易及中国证监会同意注册；
8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的决策程序和审批程序”之“(二)尚需履行的审批程序”。
本次交易能否完成相关备案、决策及审批程序以及最终取得相关备案、决策及审批的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终
结果可能与预案披露情况存在较大差异，存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所审核通过及证监会同意注册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策调整影响。标的公司目前生产运营符合国家产业政策要求，但若目前国家实施的化工相关产业政策有调整，环保标准日趋严格，标的公司将增加对环境保护设施和日常运营管理的投入，环保支出的增加将降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利
能力带来一定影响。
（二）环境保护风险
标的公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是标的公司面临的重要问题。随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，标的公司可能将进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，标的公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对标的公司生产经营造成不利影响。
（三）行业周期性变化的风险
标的公司主要从事甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）、聚甲醛（POM）等产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部因素的变动将对标的公司多种产品及业务产生影响。
（四）安全生产风险
标的公司生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生产管理等要求较高，不排除存在因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行不到位、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等原因而发生安全事故的风险，从而影响标的公司的正常生产经营。
（五）产品价格波动风险
标的公司是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，所生产的产品种类繁多，应用领域较广，包括焦炭、电石、化肥等传统领域，新材料、新能源、医疗等新兴领域。近年来，由于新技术成熟以及产业政策回暖，部分现代煤化工产品产能
扩张较快，新批新建项目较多，若未来该类项目大量投产导致出现短期供需失衡，可能会导致部分产品价格回落。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革的相关要求
《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革的文件，均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2022年10月，党的二十大报告中指出，“深化国资国企改革，加快国有经济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”，为国资国企进步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。中基健康作为国有控股上市公司，此次重组系公司落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动上市公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、响应党中央支持兵地融合的相关政策
2022年7月，习近平总书记对新疆考察调研期间，强调“兵团要适应新形势新要求，在实现新疆工作总目标中发挥更大作用。要坚持兵地一盘棋，重大基础设施同步建设，全面推进兵地经济、社会、文化、生态文明建设和民族团结进步、干部人才等方面的融合发展，实现设施共建、资源共享、深度嵌入、优势互补。”
2023年8月，习近平总书记在听取自治区党委和政府、兵团工作汇报时强调，
“要落实党中央确定的政策举措，坚持兵地一盘棋，在反恐维稳、经济发展、生态保护、民族团结、干部人才等方面加大融合力度，加快推进兵地融合发展。”上市公司系六师国资委下属企业，标的公司系新疆国资委下属企业，本次重组后，双方将积极发挥各方优势，协同发展，推动兵地融合发展，优化升级番茄产业和煤化工产业，发展壮大新疆特色优势产业。
3、资本市场政策鼓励上市公司开展并购重组
近年来，国务院、中国证监会、证券交易所等相关部门陆续出台了一系列政策支持上市公司开展并购重组。
2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见(试行)》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持并购重组市场发展，加大产业整合支持力度，提升重组交易市场效率，简化符合条件的重组审核流程。
前述相关政策支持为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。
（二）本次交易的目的
1、实施并购重组，化解上市公司单一产业风险，形成“番茄制品+化工”的双主业格局
目前上市公司仅番茄制品单一主业，受行业政策变化、行业波动、上下游价格波动等影响较大。而标的公司所处行业在政策、上下游等方面均异于番茄制品行业，将一定程度上平衡上市公司所处的行业风险，化解单一产业风险。
本次交易完成后，标的公司将对上市公司的主营业务形成良性补充，上市公司将从番茄制品业务为主拓宽至“番茄制品+化工”的双主业，业务规模将得
到发展壮大。
2、注入优质资产，全面提升上市公司资产规模和持续盈利能力
新业能化是新疆现代煤化工产业链最长的企业，已形成“现代煤化工+清洁能源+特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司旗下化工领域生产的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在组织架构、公司治理方面的丰富经验，运用至标的公司的化工生产当中，进一步提高生产效率与资源使用效率。
本次交易通过注入优质资产，将进一步提高上市公司资产和业务规模，优化公司产业结构和资产质量，增强公司持续经营能力和抗风险能力，提升公司综合竞争力，增厚公司每股收益，以实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。
此外，中基健康作为国有控股上市公司，充分利用资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组的方式优化产业布局结构、提高资产质量和发展效益、提升资源配置效率、增强可持续发展能力与竞争力，满足国家鼓励上市公司并购重组的要求。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方合计持有的新业能化100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，
由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股。每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新业集团、新业盛融、竞拓投资、珠海博远、国华玖鑫、赛鼎工程、新疆矢量、新疆产投基金、天成智控、鄢志明、前秀贸易、德丰新能源及晋华诚创。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十届董事会第九次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 计算区间 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 前20个交易日 | 3.018 | 2.414 |
| 前60个交易日 | 3.120 | 2.496 |
| 前120个交易日 | 2.807 | 2.245 |
注：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为2.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，该发行价格符合
《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会深交所的相关法律法规及监管规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
=P
/（1+N）；
配股：P
＝(P
＋A×K)／(1＋K)；
上述两项同时进行：P
＝(P
＋A×K)／(1＋N＋K)；
派送现金股利：P
=P0-D；
上述三项同时进行：P
＝(P
－D＋A×K)／(1＋N＋K)。
其中：P
为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按下述公式确定：
本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核通过后以中国证监会注册同意的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
5、锁定期安排
（1）新业集团及其一致行动人新业盛融：在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
（2）其他交易对方：在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起24个月内不得转让。本次发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的股份的锁定期自动延长6个月。
（3）上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司：在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。
股份锁定期内，上述股份由于上市公司发生送红股、转增股本或配股等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定期安排。
6、业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
7、过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按照其持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿义务。
8、滚存未分配利润安排
上市公司截至发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后其各自持有的上市公司股份比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者；具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集配套资金股票发行价格。
如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同
意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成发行后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易相关税费及中介机构费用、投入标的公司相关项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金或偿还债务等。其中，用于补充上市公司及标的公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新业集团将成为上市公司的控股股东，新疆国资委将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》等相关规定，新业集团构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易预计构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委。本次交易完成后，预计公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
四、本次交易的决策程序和审批程序
（一）已履行的审批程序
1、上市公司实际控制人六师国资委原则性同意本次交易；
2、上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司原则性同意本次交易；
3、上市公司已召开第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第十届监事会第五次临时会议、第十届董事会第九次临时会议审议通过本次交易相关事项；
4、标的公司控股股东新业集团已召开党委会前置研究同意新业集团及其一致行动人新业盛融参与本次交易。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、标的公司国有资产监督管理部门新疆国资委批准本次交易，并就本次交易涉及的国有资产评估结果完成备案；
2、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易相关事项；
3、上市公司国有资产监督管理部门兵团国资委批准本次交易；
4、交易对方履行内部决策程序审议通过本次交易相关事项；
5、标的公司召开股东会审议通过本次交易相关事项；
6、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项，并批准交易对方新业集团及其一致行动人新业盛融免于发出要约；
7、深交所审核通过本次交易及中国证监会同意注册；
8、相关法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的必要批准、核准或同意（如有）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易各方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 中基健康 | 1.本公司在本次交易中所提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 中基健康全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人在本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 1.本公司本次交易中所提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 新业能化 | 1.本公司在本次交易中提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 新业能化全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人在本次交易中提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 新业集团及新业盛融等交易对手方 | 1.本公司/本企业/本人本次交易中提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本公司/本企业/本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。 4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让本公司在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为本公司/本企业/本人的违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 1.除上市公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本公司作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 2.若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3.若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4.如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本公司担任上市公司控股股东期间持续有效。 | |
| 交易对方新业集团及其一致行动人新业盛融 | 1.除标的公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本公司作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。 2.若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3.若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4.如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本公司担任上市公司控股股东期间持续有效。 |
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。 4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。 | |
| 交易对方新业集团及其一致性动人新业盛融 | 1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规担保。 4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 1.本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2.本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方新业集团及一致行动人新业盛融 | 1.本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2.本次交易完成后，本公司将遵守《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 |
（五）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声明
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 新业集团及新业盛融等交易对手方 | 1.本公司/本企业系依据中华人民共和国法律合法注册并有效存续的公司（本人系完全民事行为能力人），具有签署本次重组相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司/本企业/本人对所持标的公司的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，本公司/本企业/本人所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在任何第三方以任何方式就本公司/本企业/本人所持标的公司的股权权属提出任何权利主张的情况。 3.本公司/本企业/本人对所持标的公司的股权拥有合法、完整的所有权，本公司/本企业/本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标的公司公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有的标的公司股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。 4.本公司/本企业/本人所持标的公司的股权不存在法律、法规或标的公司的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，本公司/本企业/本人所持有的标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍。 5.自本承诺签署日起至标的资产完成交割前，本公司/本企业/本人不会就所持有的标的公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的资产转让给上市公司的限制性权利。如本承诺出具后，本公司/本企业/本人发生任何可能影响标的资产权属或妨碍将标的资产转让给上市公司的事项，本公司/本企业/本人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。 6.本公司/本企业/本人取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 金或自筹资金，该等资金来源合法。 7.标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及标的公司章程中规定的需要终止的情形。 8.如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
（六）关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 1.本公司将严格按照法律法规规定，在本次重组前持有的公司股份，自本次重组实施完毕之日起36个月内不得转让。 2.股份锁定期内，上述股份因派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加，增加股份亦应遵守前述锁定期约定。 3.如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4.若法律、法规、规范性文件对上述锁定期安排另有规定的，本公司同意按照最新法律、法规、规范性文件的相关规定执行；上述锁定期届满之后，本公司所持本次交易中获得的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 交易对方新业集团及一致行动人新业盛融 | 1.本公司将严格按照法律法规规定，在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。 2.本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价以经除息、除权调整后的价格计算）。 3.股份锁定期内，上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加，增加股份亦应遵守前述锁定期约定。 4.如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 5.若法律、法规、规范性文件对上述锁定期安排另有规定的，本公司同意按照最新法律、法规、规范性文件的相关规定执行；上述锁定期届满之后，本公司所持本次交易中获得的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | |
| 标的公司除新业集团、新业盛融外的其他参与交易的股东 | 1.本公司/本企业/本人将严格按照法律法规规定，在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起24个月内不得转让。 2.本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业/本人在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价以经除息、除权调整后的价格计算）。 3.股份锁定期内，上述股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加，增加股份亦应遵守前述锁定期约定。 4.若法律、法规、规范性文件对上述锁定期安排另有规定的，本公司/本企业/本人同意按照最新法律、法规、规范性文件的相关规定执行；上述锁定期届满之后，本公司/本企业/本人所持本次交易中获得的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5.如本次交易中本公司/本企业/本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本企业同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 中基健康 | 1.本公司最近三十六个月内不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判或依法追究刑事责任的情况。 2.本公司不存在上市公司筹划、实施重大资产重组期间，控股股东或者实际控制人因内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 中基健康全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人最近三十六个月内不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判或依法追究刑事责任的情况。 2.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 1.本公司最近三十六个月内不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判或依法追究刑事责任的情况。 2.本公司及实际控制人不存在上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。 |
| 新业能化 | 1.本公司最近三十六个月内不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判或依法追究刑事责任的情况。 2.本公司及实际控制人不存在上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 3.本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。 |
| 新业集团及新业盛融等交易对手方 | 1.本公司/本企业/本人最近三十六个月内不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判或依法追究刑事责任的情况。 2.本公司/本企业及实际控制人/本人不存在上市公司筹划、实施重大资产重组期间，因内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。 3.本公司/本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。 |
| 新业能化全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人最近三十六个月内不存在因内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判或依法追究刑事责任的情况。 2.本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条及其他相关法律、法规等规定的不得参与上市公司重大资产重组的情况。 |
（八）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 中基健康 | 1.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2.本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形； 3.本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形； 4.本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形； 5.本公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在被其他有权部门调查的情形； 6.本公司控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 7.本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
（九）关于合法合规及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 中基健康 | 1.本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。 2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的行政处罚的情形。 4.本公司不存在因涉嫌内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 6.本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 7.本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行向投资者所作出的公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 9.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 中基健康全体董事、监事、高级管 | 1.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 理人员 | 及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3.本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 5.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 1.本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。 2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的行政处罚的情形。 4.本公司不存在因涉嫌内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 6.本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 7．本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行向投资者所作出的公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 8.本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 9.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 新业能化 | 1.本公司依法设立并合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。 2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3.本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规受到中国证监会的行政处罚的情形。 4.本公司不存在因涉嫌内幕交易而被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5.本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 6.本公司不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。 7.本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，也不存在其 |
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 他重大失信行为。 8.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 新业能化全体董事、监事、高级管理人员 | 1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和标的公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职系经合法程序产生。截至本承诺函出具之日，本人不存在违反法律、法规和规范性文件以及标的公司章程规定的忠实勤勉义务的情况。 2.本人最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚或受到刑事处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所纪律处分或被中国证监会或其派出机构采取行政监管措施的情形，不存在因违反法律、行政法规、规章被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。 3.本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。 4.截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的对本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在其他重大失信行为。 5.本人在此确认上述承诺均属实。本人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。 |
| 新业集团及新业盛融等交易对手方 | 1.本公司/本企业依法设立并合法存续，本公司/本企业/本人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需予以终止的情形。 2.截至本承诺函出具日，本公司/本企业及主要管理人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3.本公司/本企业及主要管理人员/本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 4.本公司/本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5.本公司/本企业及主要管理人员/本人在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 6.上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业及主要管理人员/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 |
（十）关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 中基健康全体董事、监事、高级管理人员 | 本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（十一）关于不存在内幕交易行为的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 中基健康 | 在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 |
| 中基健康全体董事、监事、高级管理人员 | 本人在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司 | 在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 新业能化 | 在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
| 新业集团及新业盛融等交易对手方 | 在本次交易的初步磋商阶段及本次重组的过程中，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
（十二）关于不存在资金占用及违规担保的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 新业集团 | 截至2024年12月31日，本公司对标的公司资金占用本金及利息余额预估为9.9亿元人民币，本公司同意如经上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构审计的本公司占用标的公司的资金金额及计算的利息与前述预估金额(9.9亿元人民币)不一致的，以审计机构审计确认的占用金额及计算的相应利息为准。本公司承诺在2025年3月31日前归还其对标的公司占用的全部资金及相应利息，如本公司未在前述约定期限前全部归还，或因本公司未及时、足额归还给上市公司造成了损失，本公司将赔偿上述相关损失。截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占用标的公司资金的情况，标的公司亦没有为本公司及本公司控制的其他企业违规提供担保。本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度的规定，不以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）违规占用标的公司的资金或其他资产、资源。 |
| 新业盛融等交易对手方 | 1.截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在违规占用标的公司资金的情况，标的公司亦没有为本公司及本公司/本人控制的其他企业违规提供担保。 2.本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将继续遵守国家有关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度的规定，不以任何方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）违规占用标的公司的资金或其他资产、资源。 |
（十三）关于主体资格的承诺
| 承诺方 | 主要承诺内容 |
| 新业能化 | 1．本公司依法设立并有效存续，截至本承诺签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形：本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。 2．本公司自成立以来的股权变动均已依法履行了必要的决策或者审批程序，合法合规，注册资本已全部实缴到位，不存在出资不实的情况。 3．本公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的相关规定。本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。 4．本公司已依法取得从事目前生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证，且已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。 5．本公司生产经营活动符合国家关于安全生产和环境保护的要求，不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 中基健康产业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Chalkis Health Industry Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 916500002285831508 |
| 注册资本 | 77,128.3579万元人民币 |
| 成立时间 | 1994年6月30日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000972.SZ |
| 证券简称 | 中基健康 |
| 法定代表人[注] | 刘洪 |
| 办公地址 | 新疆五家渠市梧桐东街289号中基健康番茄科技产业园 |
| 注册地址 | 新疆五家渠东工业园区纬六西街699号五家渠开发区东工业园中小企业创业园主研发办公楼1号 |
| 邮政编码 | 831300 |
| 联系电话 | 0994-5712188 |
| 联系传真 | 0994-5712188 |
| 电子邮件 | xingjiang@chalkistomato.com |
| 公司网站 | https://www.chalkistomato.com |
| 经营范围 | 股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销售；软件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议及展览服务；设备、房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注：公司原董事长刘洪先生因工作原因，已辞去公司董事、董事长等职务。经公司第十届董事会第八次临时会议审议，公司董事一致同意推举董事、总经理毛文波先生代为履行公司董事长、法定代表人的职务，代行期限为：本次董事会会议决议生效之日起，至公司董事会根据本公司《章程》和《董事会议事规则》相关规定选举产生新任董事长之日失效。具体内容详见公司于2025年1月22日披露的《关于推举董事、总经理代为行使公司董事长职权的公告》。
二、最近三十六个月的控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委，具体情况如下：
1、控股股东情况
上市公司控股股东为六师国资公司。截至本预案签署日，六师国资公司直接持有公司股票 124,769,223 股，占总股本的 16.18%。六师国资公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 |
| 法定代表人 | 叶德明 |
| 注册资本 | 213,628万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2002年11月18日 |
| 经营期限 | 2002年11月18日至无固定期限 |
| 注册地址 | 新疆五家渠市9区天山北路220-7号 |
| 统一社会信用代码 | 91659004722354660D |
| 经营范围 | 国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；煤炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、控股股东之一致行动人情况
上市公司控股股东六师国资公司的一致行动人为国恒投资公司，截至本预案签署日，国恒投资公司直接持有公司股票 100,000,000 股，占总股本的 12.97%。国恒投资公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 新疆国恒投资发展集团有限公司 |
| 法定代表人 | 孙立军 |
| 注册资本 | 43,143.77万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 成立日期 | 2003年5月28日 |
| 经营期限 | 2003年5月28日至无固定期限 |
| 注册地址 | 新疆五家渠市天山北路291号（原师机关联合办公楼） |
| 统一社会信用代码 | 91659004748684772J |
| 公司名称 | 新疆国恒投资发展集团有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地整治服务；市政设施管理；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、实际控制人情况
上市公司实际控制人为六师国资委。截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下：
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，中基健康曾终止重大资产重组事项，具体情况如下：
2022年8月21日，公司召开第九届董事会第十三次临时会议，拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100.00%的股份并募集配套资金（以下简称“原重组事项”），并经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
由于原重组事项历时较长，期间行业状况、市场环境等内外部因素发生变化，交易双方对自身战略发展方向以及双方后续合作模式的预期发生变化，无法继续就推进本次交易事宜达成共识。为切实维护公司及全体股东利益，2024年2月28日，公司召开第九届董事会第四十次临时会议及第九届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司终止原重组事项。
除上述重组事项外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情形。
四、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为下属全资子公司中基红色番茄生产的大包装、小包装番茄酱及全资子公司中基研究院生产的番茄红素保健品。
最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 177,539.18 | 122,407.19 | 82,536.49 | 67,604.15 |
| 负债总计 | 160,232.78 | 101,461.59 | 72,494.38 | 60,170.51 |
| 所有者权益 | 17,306.40 | 20,945.60 | 10,042.11 | 7,433.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 16,000.24 | 20,354.20 | 9,531.42 | 6,922.90 |
注：公司2021年至2023年财务数据已经审计，2024年三季度财务数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 29,782.00 | 57,577.94 | 58,928.56 | 17,445.16 |
| 营业利润 | -3,371.53 | 8,861.68 | 3,169.71 | -10,175.75 |
| 利润总额 | -4,276.11 | 10,936.65 | 3,137.56 | -10,687.42 |
| 净利润 | -4,291.36 | 10,914.74 | 2,608.44 | -10,687.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4,354.43 | 10,823.78 | 2,608.51 | -10,681.48 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,207.96 | -18,223.39 | 19,774.74 | -18,867.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,541.05 | -21,670.39 | -987.65 | -879.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,518.98 | 32,224.48 | -3,270.77 | 18,087.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,267.98 | -7,669.31 | 15,516.33 | -1,659.37 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产负债率（%） | 90.25 | 82.89 | 87.83 | 89.00 |
| 毛利率（%） | 13.97 | 25.28 | 26.26 | 5.68 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.06 | 0.14 | 0.03 | -0.14 |
六、上市公司合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,最近三年内不存在受到重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资委。本次交易预计构成标的公司重组上市，本次交易完成后，预计上市公司控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
第三节 交易对方基本情况本次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金。其中发行股份购买资产的交易对方为新业集团、新业盛融、竞拓投资、珠海博远、国华玖鑫、赛鼎工程、新疆矢量、新疆产投基金、天成智控、鄢志明、前秀贸易、德丰新能源及晋华诚创，募集配套资金的认购方为不超过 35 名特定投资者。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）新业集团
1、基本情况
| 公司名称 | 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650100666655871D |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市天山解放北路339号酒花大厦14楼 |
| 法定代表人 | 万征 |
| 注册资本 | 229,265.278371万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 2007年9月12日 |
| 营业期限 | 2007年9月12日至无固定期限 |
| 经营范围 | 项目投资；资产管理服务；与企业改制相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，新业集团的控股股东及实际控制人为新疆国资委。新业集团的股权结构及控制关系如下：
（二）新业盛融
1、基本情况
| 公司名称 | 新疆新业盛融创业投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650100584771692Q |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号水利部综合事业局在疆总部基地1栋办公1701室 |
| 法定代表人 | 蔡彦涛 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2011年11月16日 |
| 营业期限 | 2011年11月16日至无固定期限 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，新业盛融的控股股东为新业集团，实际控制人为新疆国资委。新业盛融的股权结构及控制关系如下：
（三）竞拓投资
1、基本情况
| 公司名称 | 竞拓（海南）投资有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460106MA5TW8BF1U |
| 注册地址 | 海南省三亚市吉阳区吉阳镇鹿回头路复地鹿岛2栋4单元2907室 |
| 法定代表人 | 谢春 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2021年2月26日 |
| 营业期限 | 2021年2月26日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：承接总公司工程建设业务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；人工智能双创服务平台；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业生产资料的购买、使用；谷物种植；蔬菜种植；园艺产品种植；树木种植经营；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，竞拓投资无控股股东，实际控制人为谢春。竞拓投资股权结构及控制关系如下：
注：谢春与陈仕军为夫妻关系，且谢春担任竞拓投资执行董事兼总经理职位。
（四）珠海博远
1、基本情况
| 企业名称 | 珠海博远众合企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MAC73RBA7D |
| 主要经营场所 | 珠海市横琴石山村13号第三层 |
| 执行事务合伙人 | 薛明璐 |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年2月14日 |
| 营业期限 | 2023年2月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，珠海博远的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 薛明璐 | 普通合伙人 | 100 | 1.00% |
| 2 | 戴云峰 | 有限合伙人 | 9,900 | 99.00% |
（五）国华玖鑫
1、基本情况
| 企业名称 | 新疆国华玖鑫股权投资有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91650100MA7854MPX5 |
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-1601号 |
| 执行事务合伙人 | 珠海中凯鸿德资本管理合伙企业（有限合伙） |
| 出资额 | 68,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年11月12日 |
| 营业期限 | 2018年11月12日至无固定期限 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，国华玖鑫的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 珠海中凯鸿德资本管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 680 | 1.00% |
| 2 | 福建恒锦丰盈企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 67,320 | 99.00% |
（六）赛鼎工程
1、基本情况
| 公司名称 | 赛鼎工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140100405747081B |
| 注册地址 | 山西综改示范区太原学府园区晋阳街赛鼎路1号 |
| 法定代表人 | 周恩利 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 1991年12月14日 |
| 营业期限 | 1991年12月14日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程监理；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；环保咨询服务；对外承包工程；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；政府采购代理服务；货物进出口；技术进出口；广告发布；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园林绿化工程施工；水污染治理；土壤污染治理与修复服务；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；大气污染治理；污水处理及其再生利用；地质灾害治理服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数字技术服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，赛鼎工程的控股股东为中国化学工程股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。赛鼎工程的股权结构及控制关系如下：
注：中国化学工程股份有限公司（601117.SH）的股权控制情况摘自中国化学公开披露的2024年第三季度报告。
（七）新疆矢量
1、基本情况
| 企业名称 | 新疆矢量股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91650100595948860K |
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦16层E座 |
| 执行事务合伙人 | 吴泽坤 |
| 出资额 | 5,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2012年6月21日 |
| 营业期限 | 2012年6月21日至无固定期限 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，新疆矢量的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 吴泽坤 | 普通合伙人 | 3,000 | 60.00% |
| 2 | 冯晓冬 | 有限合伙人 | 1,000 | 20.00% |
| 3 | 顾山水 | 有限合伙人 | 500 | 10.00% |
| 4 | 陈菱 | 有限合伙人 | 500 | 10.00% |
（八）新疆产投基金
1、基本情况
| 企业名称 | 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91650100MA77RNB495 |
| 主要经营场所 | 新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-1021号 |
| 执行事务合伙人 | 新疆天山产业投资基金管理有限公司 |
| 出资额 | 163,100万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年12月15日 |
| 营业期限 | 2017年12月15日至2027年12月14日 |
| 经营范围 | 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，新疆产投基金的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 新疆天山产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.0613% |
| 2 | 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 55,353 | 33.9381% |
| 3 | 新疆交投资本控股有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 18.3936% |
| 4 | 新疆能源（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 9.1968% |
| 5 | 新疆产业发展投资引导基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 | 9.1968% |
| 6 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 13,000 | 7.9706% |
| 7 | 新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 6.1312% |
| 8 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 6.1312% |
| 9 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 6.1312% |
| 10 | 新疆中泰资本管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,647 | 2.8492% |
（九）天成智控
1、基本情况
| 公司名称 | 乌鲁木齐天成智控信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91652701MA77WFWK90 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）青海湖路178号物流交易中心2层271室 |
| 法定代表人 | 陈杰 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2018年3月19日 |
| 营业期限 | 2018年3月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；数据处理服务；社会经济咨询服务；供应链管理服务；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸浆销售；棉花收购；纸制品销售；棉、麻销售；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；木材销售；肥料销售；润滑油销售；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；通信设备销售；电子产品销售；日用品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；保温材料销售；日用化学产品销售；建筑用钢筋产品销售；家用电器销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；机械设备销售；畜牧渔业饲料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；机械设备租赁；食用农产品批发；牲畜销售；成品油批发（不含危险化学品）；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，天成智控的控股股东及实际控制人为陈杰。天成智控的股权结构及控制关系如下：
（十）鄢志明
| 姓名 | 鄢志明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 652801195910****** |
| 住所 | 乌鲁木齐市新市区 |
| 姓名 | 鄢志明 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（十一）前秀贸易
1、基本情况
| 公司名称 | 哈密市前秀贸易有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650502MA79HWY47Y |
| 注册地址 | 新疆哈密市伊州区绿洲大道111号高新区管委会 |
| 法定代表人 | 王前 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2021年8月13日 |
| 营业期限 | 2021年8月13日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：贸易经纪；国内贸易代理；金属链条及其他金属制品销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械电气设备销售；消防器材销售；阀门和旋塞销售；防腐材料销售；保温材料销售；人造板销售；建筑砌块销售；水泥制品销售；耐火材料销售；建筑陶瓷制品销售；五金产品零售；电线、电缆经营；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；木材销售；建筑用钢筋产品销售；广告制作；日用杂品销售；广告设计、代理；交通及公共管理用金属标牌制造；环境保护专用设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备租赁；地板销售；轻质建筑材料销售；砼结构构件销售；建筑装饰材料销售；石墨烯材料销售；管道运输设备销售；门窗销售；机械设备销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；日用家电零售；农副产品销售；五金产品批发；配电开关控制设备销售；砖瓦销售；建筑防水卷材产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；充电桩销售；机动车充电销售；电子专用设备销售；建筑工程用机械销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；咨询策划服务；信息技术咨询服务；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，前秀贸易的控股股东及实际控制人为王前。前秀贸易的股权结构及控制关系如下：
（十二）德丰新能源
1、基本情况
| 公司名称 | 新疆德丰新能源科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650106MABNF9BA6W |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）铁金街118号（新疆北方钢铁物流园G35栋7号） |
| 法定代表人 | 林吉阳 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2022年5月23日 |
| 营业期限 | 2022年5月23日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；电子专用材料销售；太阳能发电技术服务；专业设计服务；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；机械电气设备销售；金属材料销售；钢压延加工；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；电机及其控制系统研发；发电技术服务；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电力电子元器件销售；工业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，德丰新能源的股权结构及控制关系如下：
（十三）晋华诚创
1、基本情况
| 企业名称 | 海南晋华诚创科技中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91469005MAC8P2HQ9N |
| 主要经营场所 | 海南省琼海市嘉积镇怡居万泉小区8号楼1001房 |
| 执行事务合伙人 | 王小强 |
| 出资额 | 2,000万元 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2023年2月3日 |
| 营业期限 | 2023年2月3日至2053年2月2日 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新材料技术推广服务；工业工程设计服务；对外承包工程；信息技术咨询服务；新材料技术研发；新兴能源技术研发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；机械设备销售；机械设备研发；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，晋华诚创的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 王小强 | 普通合伙人 | 1,200 | 60.00% |
| 2 | 吴霞 | 有限合伙人 | 800 | 40.00% |
二、募集配套资金交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规及规范性文件的规定及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问(主承销商)协商确定。
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 新疆新业能源化工有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 916590046934446071 |
| 注册地址 | 新疆五家渠市经济技术开发区东工业园区经二路10077号 |
| 法定代表人 | 马金荣 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2009年11月9日 |
| 营业期限 | 2009年11月9日 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 生产、销售芳烃、1.4-丁二醇、成品油（汽油、柴油）、液化石油气、燃料油、轻芳烃、重芳烃、氨溶液（含氨≤5%）、硫铵、甲醇、煤焦油、天然气（富含甲烷的）（液化的）、二氧化碳（非压缩或液化）、石脑油、硫磺、杂酚、苯酚、氧（液化）、氮（液化）、氢气、加氢低芳烃、加氢高芳烃、重油、粗酚、煤气、甲醛溶液、正丁醇、1245-四甲苯、氨、二氧化碳（压缩的）、乙炔、化工产品（不含危险化学品）、混合芳烃、矿产品、金属制品、钢材、页岩油、煤炭（不含焦煤、焦炭）、炭黑、电、蒸汽、溶剂油和化工原料、润滑剂、石蜡、机械设备、化工设备、电力设备、通讯设备、环保设备、环保车辆、自动化设备、电子设备、五金交电、建材；机械设备租赁；房屋租赁；国内货运代理、铁路运输代理服务；工业用水；污水处理及其再生利用；软件租赁业务；道路普通货物运输；经营性道路危险货物运输（2类I项，3类）（剧毒化学品除外）；能源科学技术与实验发展；从事化工、环保、机械设备（除特种设备）、机电设备（除特种设备）、工业自动化（除特种设备）、自动化设备（除特种设备）科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，新业能化为新业集团的控股子公司，其实际控制人为新疆国资委，股权结构及控制关系如下：
1、股权结构
2、股权控制关系
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品概况
标的公司新业能化是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，生产流程以煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、BDO产业链，并向下游延伸至POM等精细化工新材料产业领域，新业能化已形成了“现代煤化工+清洁能源+特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链。
标的公司主要产品包括甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）、聚甲醛（POM）等。其中，甲醇可用于制作烯烃、醋酸、汽油燃料等化工原料或产品，液化天然气（LNG）主要被用作车载燃料或居民生活燃料，1,4-丁二醇（BDO）则是生产氨纶、可降解塑料等精细化工品的重要原料，聚甲醛（POM）作为工程塑料，主要用于汽车、机械、仪器等传动件。
（二）盈利模式
标的公司主要通过向客户销售甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）和聚甲醛（POM）等产品取得收入并实现盈利。
（三）核心竞争力
1、产业链一体化的协同优势
标的公司是新疆现代煤化工产业链最长的企业，依托新疆丰富的煤炭资源，生产流程以煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、1,4-丁二醇（BDO）产业链，并向下游延伸至聚甲醛（POM）等精细化工新材料产业领域，标的公司已形成了“现代煤化工+清洁能源+特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链，实现了资源的高效利用，有利于提高标的公司行业地位并增强同业及上下游间议价能力。
2、技术创新与研发能力优势
标的公司高度重视技术研发与创新，通过与各大院校、科研院所的深度合作，进行“产学研”深度融合，推动了多项关键技术的突破与应用。目前，标的公司已累计获得知识产权111项，其中发明专利8项、实用新型专利100项、软件著作权3项，涵盖循环流化床锅炉、高碱煤的热烟气强化水洗脱碱等核心技术领域。这些技术成果不仅提升了生产效率，还有效降低了生产成本，为标的公司在激烈的市场竞争中奠定了坚实的技术基础。
3、独特的区位优势
新疆是我国重要的煤炭资源基地，煤炭储量丰富，为当地煤化工产业的发展提供了坚实基础。标的公司地处我国五大煤炭供应保障基地之一的准东煤炭基地周边，这一独特地理位置为其带来了显著的成本优势。一方面，丰富的煤炭资源确保了标的公司稳定的原料供应，降低了采购成本；另一方面，近距离的煤炭产地减少了运输环节，大幅节省了运输成本。总体而言，标的公司凭借其独特的区位优势，能够灵活定价，从而显著提升盈利能力和抗风险能力。
四、标的公司主要财务指标
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。新业能化经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近三年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-09-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总计 | 983,602.06 | 1,111,163.81 | 1,113,135.94 | 928,971.43 |
| 负债总计 | 597,084.36 | 703,462.64 | 732,185.00 | 627,356.07 |
| 所有者权益 | 386,517.70 | 407,701.17 | 380,950.94 | 301,615.36 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 386,382.08 | 407,570.68 | 356,355.63 | 276,621.38 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 192,699.39 | 258,714.77 | 291,665.10 | 285,146.89 |
| 净利润 | 28,365.12 | 52,069.07 | 79,335.58 | 50,856.40 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 28,359.99 | 53,455.72 | 79,734.25 | 50,948.16 |
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易涉及的标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后，由交易各方协商确定。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者关注。
第六节 本次交易涉及发行股份情况本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份购买资产”。
二、发行股份募集配套资金
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（二）发行股份募集配套资金”。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格及股份支付数量尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事大包装、小包装番茄酱、番茄红素保健品等产品的生产和销售，产业规模居于前列，产品行销世界数十国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。公司的“ChalkiS”牌番茄酱被商务部评定为国家重点支持发展的名牌产品；公司下属的番茄制品生产企业整体通过了国家质量认证中心 ISO9001、HACCP、ISO14001 等各项认证，在国际上通过了欧洲食品组织 BCS 认证、美国汉斯公司考核认证、亨氏公司非转基因品种认证，产品得到国际广泛客商的认可。
本次交易标的公司新业能化是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，生产流程以煤炭为起点，贯通煤制天然气、甲醇、BDO产业链，并向下游延伸至POM等精细化工新材料产业领域，新业能化已形成了“现代煤化工+清洁能源+特种燃料+精细化工+化工新材料”的循环经济一体化产业链。
本次交易完成后，新业能化将成为上市公司的子公司，在保留原上市公司业务的基础上，上市公司将拓展业务版图，形成化工与食品加工双主业并行发展的格局，从而进一步提升公司的综合竞争力，增强市场影响力，为上市公司的长期稳定发展注入新动力。
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益。截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的决策程序和审批程序”之“(二)尚需履行的审批程序”。
本次交易能否完成相关备案、决策及审批程序以及最终取得相关备案、决策及审批的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在深交所审核通过、证监会同意注册后方可实施，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过、证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。若相关法律、法规及规范性文件对发行股份的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得深交所审核通过及证监会同意注册尚存在不确定性。此外，若上市公司股价及市场环境发生重大不利变化，亦可能导致本次募集配套资金无法足额实施乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
化工行业是国民经济的基础产业也是支柱产业之一，包含子行业众多，涉及生产生活的各个方面，对国家经济发展有较大影响；同时容易受到国家产业政策调整影响。标的公司目前生产运营符合国家产业政策要求，但若目前国家实施的化工相关产业政策有调整，环保标准日趋严格，标的公司将增加对环境保护设施和日常运营管理的投入，环保支出的增加将降低公司的利润空间，将对公司经营情况和盈利能力带来一定影响。
（二）环境保护风险
标的公司作为国有大型化工生产企业，环保问题是标的公司面临的重要问题。随着国家可持续发展战略的全面推进，国家和社会对环境保护日益重视，未来可能会出台更为严格的环境保护标准，加大对违法排污的处罚力度，标的公司可能将进一步加大对环境保护方面的投入，增加相关运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。若标的公司在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，或在生产过程中存在因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，标的公司可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，甚至可能被要求停产整改或关闭部分生产设施，将对标的公司生产经营造成不利影响。
（三）行业周期性变化的风险
标的公司主要从事甲醇、液化天然气（LNG）、1,4-丁二醇（BDO）、聚甲醛（POM）等产品的生产和销售，部分业务及相关产品具有较强的周期性特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感，上述部分或全部因素的变动将对标的公司多种产品及业务产生影响。
（四）安全生产风险
标的公司生产所需的部分原料、半成品或产成品有易燃、易爆、腐蚀、有毒等性质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对设备安全性、人工操作、安全生产管理等要求较高，不排除存在因机器设备故障、操作不当、安全管理措施执行不到位、自然灾害或其他不可抗力的自然因素等原因而发生安全事故的风险，从而影响标的公司的正常生产经营。
（五）产品价格波动风险
标的公司是新疆地区现代煤化工产业链最长的企业，所生产的产品种类繁多，应用领域较广，包括焦炭、电石、化肥等传统领域，新材料、新能源、医疗等新兴领域。近年来，由于新技术成熟以及产业政策回暖，部分现代煤化工产品产能扩张较快，新批新建项目较多，若未来该类项目大量投产导致出现短期供需失衡，可能会导致部分产品价格回落。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息。但本次重组实施周期较长，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请广大投资者注意相关风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“预期”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对本次重组已出具原则性意见：“经研究，作为你公司的控股股东，我公司原则同意你公司以发行股份的方式购买新疆新业能源化工有限责任公司不少于75%的股权并募集配套资金。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于股份减持计划的承诺函》，其自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
截至本预案签署日，上市公司本次交易前12个月内不存在重大购买、出售资产的情况。
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2025年1月14日开市起开始停牌，重组预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2024年12月16日至2025年1月13日，涨跌幅计算基准日为停牌前21个交易日期（2024年12月13日）。
中基健康股票（代码：000972.SZ)、深证综合指数(代码：399106.SZ)以及申万农产品加工指数（代码：801012.SI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 （2024-12-13） | 停牌前最后一个交易日 （2025-01-13） | 涨跌幅 |
| 中基健康股票收盘价（元/股） | 3.52 | 3.01 | -14.49% |
| 深证综合指数 | 2,070.42 | 1,838.46 | -11.20% |
| 申万农产品加工指数 | 2,191.38 | 1,882.76 | -14.08% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -3.29% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | -0.41% | ||
2024年12月13日，上市公司股票收盘价为3.52元/股；2025年1月13日，上市公司股票收盘价为3.01元/股。重组预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-14.49%；剔除深证综合指数(代码：399106.SZ)后涨跌幅为-3.29%；剔除申万农产品加工指数（801012.SI）后涨跌幅为-0.41%，均未超过20%。
综上，上市公司股票价格在本次交易首次公告前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到20%，不存在异常波动情况。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及实际控制人控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号---上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排
本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事召开专门会议审议通过了与本次交易相关的各项议案。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出县承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息并保证所提供的信息及出县的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事已在公司第十届董事会第九次临时会议召开之前，召开独立董事专门会议，认真审查董事会提供的会议资料，审议通过与本次交易相关的各项议案。
在审阅有关资料和听取相关汇报后，上市公司独立董事对公司董事会审议的关于本次重组的相关议案，发表审核意见如下：
“一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案的审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，我们认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定的相关条件。
二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案的审核意见
公司本次交易方案制定合理，符合相关法律、法规和规范性文件规定，有利于公司业务发展，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续经营能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
三、关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的议案的审核意见
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告
书中予以详细分析和披露。鉴于本次交易预计构成重组上市，本次交易完成后，预计新业集团将成为上市公司的控股股东，新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）将成为上市公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，新业集团构成上市公司的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
四、关于《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案的审核意见为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会审议。
五、关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案的审核意见
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
六、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案的审核意见
经审慎判断，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
七、关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案的审核意见
本次交易前，公司控股股东为新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会。本次交易
完成后，预计公司的控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过 100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。
八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经审慎分析后我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。
九、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案审核意见
经核查，截至本次董事会召开之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案审核意见
经核查，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，即公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。
十一、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案审核意见
经核查，我们认为公司本次交易相关事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
十二、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案审核意见
在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十三、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案审核意见
经自查，我们认为在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案审核意见
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
十五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案审核意见
为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，具体授权范围见议案。
十六、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案审核意见
鉴于本次董事会召开时，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司将暂不召开临时股东大会会议，待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合公司及其全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需再次提交公司董事会审议，并在获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。我们同意本次交易相关事
项，同意本次交易相关各项议案并提交公司董事会审议。”
第十一节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
| 毛文波 | 庄炎勋 | 袁家东 | ||
| 孙立军 | 王康平 | 黄勇 | ||
| 王晓刚 | 李红 |
全体监事：
| 张婷婷 | 付翔 | 梁旭 |
全体高级管理人员：
| 李烨 | 常姗姗 | 邢江 | ||
| 李智 |
中基健康产业股份有限公司（公章）
2025 年 1 月 24 日
(本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页)
中基健康产业股份有限公司
2025 年 1 月 27 日