金发拉比妇婴用品股份有限公司
分、子公司管理制度
目录
第一章 总则第二章 组织管理第三章 财务管理第四章 经营及投资决策管理第五章 内部审计监督与检查制度第六章 重大事项决策与信息报告第七章 特别审批事项第八章 行政事务与档案管理第九章 人力资源管理制度第十章 绩效考核和激励约束制度第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为加强对金发拉比妇婴用品股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，有效控制经营风险，维护公司利益和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《金发拉比妇婴用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》“）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 子公司同时控股其他公司的，应按照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。第三条 本制度所称子公司是指上市公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。本制度所称的分公司是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
第四条 本公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为本公司的下属机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。
第五条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。通过向控股子公司提名或委派董事、监事及高级管理人员行使股东权利。对重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及绩效考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，支持控股子公司依法自主经营，除行使股东权利外，不干预控股子公司的日常生产经营活动，确保其有序、规范、健康发展。
第六条 加强本公司对分、子公司资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高本公司资本运营效益。在本公司统一调控、协调下，分、子公司按市场需求和本公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，
提高劳动效率。分、子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》等法律法规、《公司章程》、公司各项治理制度及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。分、子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。第七条 本公司总经理办公室（以下简称“总经办”）为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，董事会授权总经办在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对分、子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督：
(一)公司总经办主要负责对分、子公司的业务运营等方面进行监督管理；
(二)公司财务部主要负责对分、子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督，并负责分、子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
(三)公司人力行政部主要负责对公司提名、派往分、子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集管理；
(四)公司证券投资部主要负责对分、子公司重大事项的信息披露工作、对外投资业务、规范治理等方面进行监督；
(五)公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对分、子公司的垂直指导。
涉及两个或两个以上部门管理事务，分、子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第八条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。
第九条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行
决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第十条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。第十一条 分、子公司应按照本公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第十二条 非经本公司或子公司章程规定的决策程序，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报本公司，经批准方可实施。
第十三条 本公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。
第二章 组织管理
第十四条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、提名及选举董事（或执行董事）及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十五条 公司依照控股子公司章程规定向控股子公司提名董事、监事或委派高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），经履行控股子公司相应批准程序后予以选举、聘任，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选做适当调整。
第十六条 由公司提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使
职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议（如有），按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。第十七条 由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。第十八条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。
第三章 财务管理
第十九条 分、子公司应遵守本公司统一的分、子公司财务管理制度，与本公司实行统一的会计政策。本公司财务部负责对分、子公司的会计核算和财务管理进行指导、审核与监督。第二十条 控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会按照其章程规定聘任或解聘财务负责人，并及时向公司报告。第二十一条 控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。第二十二条 控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第二十三条 控股子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第二十四条 控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。第二十五条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公
司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述目标的达成。
第二十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十七条 控股子公司应按照公司要求，及时向公司提供的财务报表和经营相关资料，包括但不限于年度预算、营运报告、资产负债报表、利润表、现金流量报表。第二十八条 由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应定期向公司报送该月的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。第二十九条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，并及时向公司财务部门或控股子公司董事会（执行董事）报告。第三十条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司履行决策程序后，按控股子公司董事会（执行董事）或股东会决议执行。第三十一条 控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。第三十二条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。第三十三条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
第四章 经营及投资决策管理第三十四条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第三十五条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。第三十六条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。第三十七条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第三十八条 控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。第三十九条 公司董事长牵头负责对控股子公司对外投资项目的日常管理。第四十条 控股子公司的重大合同，在审批程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议前，由公司董秘办、财务部门、法务对合同内容进行会审，并由公司派出人员根据公司意见在控股子公司董事会（执行董事）、股东会上对重大合同进行表决。第四十一条 控股子公司对外投资、进行证券投资和衍生品交易、超过控股子公司净资产10%以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会（执行董事）或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司根据公司治理制度所规定履行决策程序后方可
召开董事会及股东会，公司派出人员在出席控股子公司董事会、股东会时应按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。第四十二条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理办法》，需根据不同情形在召开董事会、股东会之前，应先提请本公司董事会或股东会审议。第四十三条 控股子公司的对外担保，应遵循其章程、《公司章程》及《对外担保管理办法》中有关对外担保的相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案。第四十四条 经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、甚至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章 内部审计监督与检查制度第四十五条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。第四十六条 内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第四十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。第四十九条 控股子公司总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。第五十条 控股子公司必须提高经营风险和投资风险意识，建立完善风险控
制管理程序，切实进行风险控制管理。公司将对控股子公司全部经营活动、重要业务活动、财务状况、对外投资担保状况等，定期或不定期地进行跟踪监控与评估分析，并提出相关建议与意见，加强对控股子公司的风险控制。
第五十一条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司总经办，财务部和人力行政部负责。第五十二条 检查方法分为例行检查和专项检查：
(一)例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
(二)专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第六章 重大事项决策与信息报告
第五十三条 分、子公司总经理为信息披露事务管理和报告的第一责任人,分、子公司财务负责人为信息报告的联络人。
分、子公司总经理应指定专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报告相关信息；控股子公司不得以母公司名义对外披露信息，也不得未经母公司许可单独对外披露信息。
控股子公司应按公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等要求及时将重大事项（包括但不限于重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响事项）报告公司董事会秘书、董事会。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。
第五十四条 分、子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
(一) 重大诉讼、仲裁事项；
(二) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
(三) 大额（伍万元以上）银行退票；
(四) 重大经营性或非经营性亏损；
(五) 遭受重大损失(包括对外服务、项目实施)；
(六) 重大行政处罚；
(七) 突发重大事件或重大舆情事项；
(八) 其他重大事项。
第七章 特别审批事项第五十五条 分、子公司发生下列事项，应事先告知本公司并按照相关规定履行相关决策程序后批准实施：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助、提供对外担保；
(四) 租入或租出资产；
(五) 重大经济合同；
(六) 债权或债务重组；
(七) 研究和开发项目的转移；
(八) 发生超过子公司审批权限的关联交易；
(九)本公司认定的其他事项。
第八章 行政事务与档案管理第五十六条 控股子公司行政事务由公司人力行政部归口管理、指导。第五十七条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的行政管理规定，并报本公司人力行政部备案。第五十八条 控股子公司应当将其企业营业执照（复印件）、公司设立资料、公司章程（复印件）、公司管理及内控制度等文件资料报送公司总经办及董秘办备案。控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向总经办及董秘办报送修改后的文件资料，保证备案资料及时更新。
第五十九条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件以及其它重大合同、重要文件和资料等，应向公司总经办、董秘办及法务报备、归档。
第六十条 控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董秘办并报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第六十一条 控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印章管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。
第六十二条 控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。
第六十三条 公司相关部门应协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的相关文件复印件应及时交本公司人力行政部存档。
第六十四条 控股子公司有需要法律审核的事务时，可请求公司法务、法律顾问协助审查。
第九章 人力资源管理制度
第六十五条 控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监督。
第六十六条 非经本公司提名、委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其被任命后2个工作日内报本公司备案。
第六十七条 本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第六十八条 控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪资标准。
第六十九条 控股子公司应按照本公司要求，及时将以下劳动人事信息上报本公司备案：
(一)年度劳动力使用计划及上年执行情况；
(二)年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
(三)高级管理人员年薪标准及实际发放情况；
(四)其他公司认为需要报备的人力资源管理的相关信息。
第七十条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。公司派出人员中的高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可追究相关责任人赔偿责任；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第十章 绩效考核和激励约束制度
第七十一条 公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果对公司派出人员进行奖惩。
第七十二条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第七十三条 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。经营目标考核责任人为各控股公司的董事、总经理及全体员工。
第七十四条 公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。
第七十五条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第七十六条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。
第十一章 附则第七十七条 分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。
第七十八条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。第七十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第八十条 本制度由本公司董事会制订并修改，由本公司董事会负责解释。自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
金发拉比妇婴用品股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十七日