东方证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年一月
声明和承诺东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
6、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过5%、不会对独立财务顾问公正履行职责产生任何影响），独立财务顾问不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份的情况，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于担任上市公司独立财务顾问独立性的相关要求。
目 录
声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺 ...... 1
二、独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次重组方案简要介绍 ...... 10
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍 ...... 12
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 13
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
六、中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、本次重组的业绩承诺和补偿 ...... 19
八、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 20
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 21
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司相关风险 ...... 25
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易的背景和目的 ...... 28
二、本次交易的方案概况 ...... 31
三、本次交易的性质 ...... 33
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 34
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 34
第二节 上市公司基本情况 ...... 53
一、上市公司基本信息 ...... 53
二、股本结构及上市公司前十大股东情况 ...... 53
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 54
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 56
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 56
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 56
七、上市公司合法合规情况 ...... 58
八、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 58
第三节 交易对方基本情况 ...... 59
一、发行股份购买资产的交易对方 ...... 59
二、零对价受让资产的交易对方 ...... 62
三、募集配套资金交易对方 ...... 67
四、交易对方其他事项说明 ...... 67
第四节 交易标的基本情况 ...... 69
一、交易标的基本情况 ...... 69
二、历史沿革 ...... 69
三、股权结构及控制关系 ...... 72
四、下属企业构成 ...... 73
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 76
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 77
七、最近三年主营业务发展情况 ...... 79
八、标的公司主要财务数据 ...... 111
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 112
十、债权债务转移情况 ...... 112
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 112
第五节 发行股份情况 ...... 120
一、发行股份购买资产基本情况 ...... 120
二、募集配套资金基本情况 ...... 123
第六节 标的公司评估及定价情况 ...... 132
一、标的资产定价原则 ...... 132
二、标的资产评估介绍 ...... 132
三、评估假设 ...... 135
四、收益法评估情况 ...... 136
五、市场法评估情况 ...... 152
六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ...... 162
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 166
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 167
一、发行股份购买资产协议及其补充协议 ...... 167
二、股权转让协议 ...... 170
三、业绩补偿协议 ...... 171
第八节 独立财务顾问意见 ...... 176
一、基本假设 ...... 176
二、本次交易合规性的核查 ...... 176
三、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的核查情况 ...... 189
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 231
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 232
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 234
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 236
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ....... 238九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 238
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 239
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 239
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ...... 239
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ...... 240
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 242
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 244
一、假设前提 ...... 244
二、东方证券对本次交易的内部审核意见 ...... 244
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 246
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 独立财务顾问报告/本报告/本报告书 | 指 | 《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 公司、上市公司、德尔股份 | 指 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473） |
| 标的公司、交易标的、爱卓科技 | 指 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 爱卓智能科技（上海）有限公司100%股权 |
| 定价基准日 | 指 | 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日 |
| 爱卓塑料 | 指 | 爱卓塑料（上海）有限公司，系爱卓科技前身 |
| 常州爱卓 | 指 | 爱卓智能科技（常州）有限公司 |
| 安庆爱卓 | 指 | 爱卓智能科技（安庆）有限公司 |
| 德尔实业 | 指 | 辽宁德尔实业股份有限公司 |
| 福博公司 | 指 | 福博有限公司 |
| 上海德迩 | 指 | 上海德迩实业集团有限公司 |
| 兴百昌合伙 | 指 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 上海德迩、兴百昌合伙 |
| 岱美股份 | 指 | 上海岱美汽车内饰件股份有限公司（股票代码：603730） |
| 双林股份 | 指 | 宁波双林集团股份有限公司（股票代码：300100） |
| 明新旭腾 | 指 | 明新旭腾新材料股份有限公司（股票代码：605068） |
| 通领科技 | 指 | 上海通领汽车科技股份有限公司（股票代码：834081） |
| 双英集团 | 指 | 广西双英集团股份有限公司（股票代码：874617） |
| 一汽 | 指 | 中国第一汽车股份有限公司 |
| 小鹏 | 指 | 小鹏汽车有限公司 |
| 佛吉亚 | 指 | 法国佛吉亚公司 |
| 南方佛吉亚 | 指 | 南方佛吉亚汽车部件有限公司 |
| 富维安道拓 | 指 | 长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司 |
| 常熟汽饰 | 指 | 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 |
| 南昌华翔 | 指 | 南昌华翔汽车内外饰件有限公司 |
| 江苏林泉 | 指 | 江苏林泉汽车零部件股份有限公司 |
| 浙江利民 | 指 | 浙江利民实业集团有限公司 |
| 新泉股份 | 指 | 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 |
| 舜宇精工 | 指 | 宁波舜宇精工股份有限公司 |
| 延锋 | 指 | 延锋汽车饰件系统有限公司 |
| Carcoustics、卡酷思 | 指 | Carcoustics International GmbH，上市公司下属企业 |
| 南方德尔 | 指 | 深圳南方德尔汽车电子有限公司，上市公司下属企业 |
| 常州德尔 | 指 | 常州德尔汽车零部件有限公司，上市公司下属企业 |
| 卡酷思廊坊 | 指 | 卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司，上市公司下属企业 |
| 爱卓德尔 | 指 | 爱卓汽车零部件（常州）有限公司，上市公司下属企业 |
| 威曼德尔 | 指 | 威曼动力（常州）有限公司，上市公司下属企业 |
| 普安企管 | 指 | 上海普安企业管理咨询有限公司 |
| 永普机械 | 指 | 上海永普机械制造有限公司 |
| 美国爱卓 | 指 | Atra Plastics, Inc. |
| 英飞腾上海 | 指 | 英飞腾（上海）氢能源发展有限公司 |
| 丰禾精密 | 指 | 上海丰禾精密机械有限公司 |
| 远山新材料 | 指 | 远山新材料科技有限公司 |
| 东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 汉坤律师事务所 | 指 | 北京市汉坤律师事务所 |
| 众华会计师事务所 | 指 | 众华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金证评估 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《注册办法》、《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-9月 |
| 报告期末 | 指 | 2022年末、2023年末、2024年9月末 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特别说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 27,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 | |
| 主营业务 | 汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670） | ||
| 其他（如为拟购买资产） | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
交易性质
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | |
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | |
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | |
其他需特别说明的事项
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估 方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交易 的权益比例 | 交易价格 | 其他 说明 |
| 爱卓科技 100%股权 | 2024年9月30日 | 收益法 | 27,000.00万元 | 392.12% | 100% | 27,000.00万元 | 无 |
（三）本次重组支付方式
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），具体如下：
| 序号 | 交易 对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式（元） | 向该交易对方支付的总对价（元） | |||
| 现金 对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 上海 德迩 | 爱卓科技70%股权 | - | 269,999,998.80 | - | 269,999,998.80 | |
| 2 | 兴百昌 合伙 | 爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额） | - | - | - | - | |
| 合计 | 爱卓科技100%股权 | - | 269,999,998.80 | - | 269,999,998.80 | ||
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
1、发行股份情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
定价基准日
定价基准日上市公司审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日
| 发行价格 | 14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80% | ||
| 发行数量 | 19,081,272股，占发行后上市公司总股本的比例为11.22%（未考虑募集配套资金） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整） | ||
| 锁定期安排 | 上海德迩关于锁定期承诺如下： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩 | ||
承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照
上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）本次重组募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过8,270.00万元（含8,270.00万元） |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 |
募集配套资
金用途
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套 资金金额的比例 |
| 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期） | 4,920.00 | 59.49% | |
| 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 2,350.00 | 28.42% | |
| 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 12.09% | |
| 合计 | 8,270.00 | 100.00% |
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
| 股票种类 | A股（人民币普通股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 询价发行，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
发行数量
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），不超过以发行股份 |
| 方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 （在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整） |
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 |
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩，发行数量为19,081,272股。截至2024年12月31日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 德尔实业 | 17,883,742 | 11.85% | 17,883,742 | 10.52% |
| 福博公司 | 15,991,500 | 10.59% | 15,991,500 | 9.40% |
| 李毅 | 562,484 | 0.37% | 562,484 | 0.33% |
| 上海德迩 | - | - | 19,081,272 | 11.22% |
| 其他股东 | 116,535,375 | 77.19% | 116,535,375 | 68.53% |
| 合计 | 150,973,101 | 100.00% | 170,054,373 | 100.00% |
如上表所示，本次交易前，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计22.44%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司间接控制上市公司合计22.81%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易后，德尔实业直接持有以及通过全资子公司福博公司间接持有上市公司合计19.92%股权，为上市公司控股股东；李毅直接持有以及通过德尔实业、福博公司、上海德迩间接控制上市公司合计31.47%股权，为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 变动 | 交易前 | 备考数 | 变动 | |
| 资产合计 | 391,983.51 | 422,501.11 | 7.79% | 415,965.61 | 437,789.00 | 5.25% |
| 负债合计 | 235,810.21 | 260,841.21 | 10.61% | 258,623.38 | 276,537.72 | 6.93% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 155,482.99 | 160,969.59 | 3.53% | 156,310.32 | 160,219.37 | 2.50% |
| 营业收入 | 338,261.88 | 363,423.57 | 7.44% | 429,943.38 | 451,326.32 | 4.97% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,414.57 | 3,992.12 | 65.33% | 1,288.17 | 2,717.60 | 110.97% |
本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上
市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第三十八次会议、第五届董事会第二次会议审议通过、第五届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第四届监事会第十九次会议、第五届监事会第二次会议审议通过、第五届监事会第三次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方上海德迩股东会审议通过、兴百昌合伙全体合伙人决议审议通过；
4、本次交易已获得上市公司控股股东德尔实业及其一致行动人的原则性同意。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于上市公司本次重组的原则性意见：本企业原则性同意本次交易，对本次交易无异议。上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。若因本承诺方违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本承诺方将依法承担相应赔偿责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 （单位：元/股） | 2024年1-9月 | 2023年 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动比例 | 交易前 | 交易后 （备考数） | 变动比例 | |
| 基本每股收益 | 0.16 | 0.26 | 62.50% | 0.09 | 0.18 | 100.00% |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.26 | 62.50% | 0.09 | 0.18 | 100.00% |
备考报告假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
2、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方上海德迩约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、相关主体已出具关于本次交易摊薄即期回报填补措施相关事宜的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”和“（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。
七、本次重组的业绩承诺和补偿
根据上市公司和上海德迩签署的《业绩补偿协议》，上海德迩的业绩承诺和补偿的主要情况如下：
1、上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。
2、承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：
（1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付；
（2）本次交易基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益；
（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成
本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
3、触发业绩补偿条件如下：
（1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或
（2）标的公司2025年度和2026年度累计实现净利润未达到2025年度和2026年度累计承诺净利润；或
（3）标的公司2025年度、2026年度和2027年度累计实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累计承诺净利润。
4、上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
5、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间, 上市公司应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金,则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿,不足部分以现金进行补偿。
业绩承诺和补偿的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。
八、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、虽然上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的重大影响事项。若本次重组因上述某种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能导致重组方案发生重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）标的公司评估增值较高的风险
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果、评估增值率为392.12%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际
情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（五）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未能实施的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司和上市公司属于同一控制下的公司，双方在管理模式上相近，但若双方在业务、人员及资产的整合过程中不能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本次交易的整合管控风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈利能力受到宏观经济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）汽车行业景气度波动的风险
标的公司的产品应用于汽车行业，标的公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上行期间时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行期间时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。近年来，汽车行业整体呈现向好趋势：根据中汽协数据，2021-2023年度我国汽车销量分别为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆；根据OICA数据，2021-2023年度全球汽车销量分别为8,364万辆、8,287万辆、9,272万辆。若未来全球经济形势恶化，或者相关贸易、产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业景气度发生不利变化，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
汽车行业系我国以及全球众多重要经济体的支柱性产业之一，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。随着我国成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，我国汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张、实力不断增强，导致行业内市场竞争有所加剧，下游整车厂及终端消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。
若标的公司不能保持持续的技术研发和产品创新能力，不断扩大业务规模，进一步提高核心竞争力，将会面临市场竞争加剧的风险，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（三）盈利能力波动的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为19,857.95万元、21,829.90万元和25,479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1,425.88万元和1,590.60万元，收入规模、盈利能力实现稳步增长。未来，如果宏观经
济环境、汽车行业景气程度、市场竞争情况、主要整车厂客户的业务发展情况发生不利变化，或者主要原材料出现大幅涨价，或者标的公司不能持续推进产品研发及技术升级、保持核心竞争力，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。
（四）资产负债率较高的风险
近年来，标的公司营业收入增长较快、营运资金需求增长，但债务融资是标的公司目前主要的筹资渠道，导致标的公司资产负债率较高，报告期内分别为
86.46%、82.15%和82.03%，面临潜在的偿债风险。随着标的公司业务的发展，未来标的公司若不能有效进行资金管理、拓宽融资渠道，资产负债率可能继续保持较高水平甚至进一步提高，增加标的公司的偿债压力，可能面临一定的偿债及流动性风险。
（五）应收账款坏账的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面余额分别为8,584.45万元、10,582.54万元和15,514.27万元，应收账款规模随着经营规模的扩大持续上升，未来可能随着经营规模的扩大进一步上升。如果未来应收账款回款情况不理想或主要客户自身发生重大经营困难而导致标的公司无法及时收回货款，需要计提应收账款减值准备，进而影响标的公司盈利水平。
（六）存货跌价的风险
报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为5,949.66万元、6,194.17万元和9,757.89万元，存货规模随着经营规模的扩大持续上升，未来可能随着经营规模的扩大进一步上升。如果未来行业供需关系、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司存货可变现净值低于成本，需要计提存货跌价准备，进而影响标的公司盈利水平。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
今年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”、“三创四新”属性。
2、汽车工业系我国支柱型产业之一，发展前景良好
中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此
汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。根据中国汽车工业协会的数据统计，2023年我国汽车产销量分别为3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销规模持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升。尤其是，新能源汽车继续保持快速增长，产销突破900万辆，市场占有率超过30%，成为引领全球汽车产业转型的重要力量；汽车出口再创新高，全年出口接近500万辆，有效拉动行业整体快速增长。汽车工业为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。
3、驾驶者追求豪华感、科技感的背景下，整车厂愈发重视内饰件汽车，早已不仅仅是一种交通工具，它更是品味与生活方式的体现。汽车内饰作为驾驶者与汽车互动的最直接界面，其重要性不言而喻。虽然汽车内饰只占据了汽车整体价值的10%，但其所带来的豪华感、科技感，却是无可替代的。在豪华感方面，国内主流车型的仪表盘、门把手等内饰件普遍开始采用膜内注塑、包覆、真木等高端方案，水转印、喷漆等低端方案逐步被淘汰，同时整车厂对内饰件厂商的新产品设计能力、模具开发能力及交付周期提出了更高的要求。
在科技感方面，汽车内饰设计逐渐成为汽车智能化设计中的重要角色。汽车内饰在豪华、舒适性等层面的基础上，会进一步兼顾智能化应用与内饰外观的融合，使汽车内饰部件兼顾功能性，有利于进一步提高汽车内饰件的附加值。
此外，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为四界为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。一方面，上市公司和标的公司均属于汽车零部件行业，本次交易系同行业并购，符合上市公司做大做强汽车零部件主业的战略目标；另一方面，上市公司和标的公司主营产品应用于不同的汽车子系统，本次交易有助于上市公司进一步拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。
2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢
上市公司和标的公司在客户资源方面具有较强的协同效应。上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。本次交易完成后，双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发。
上市公司和标的公司在产品配套与研发方面具有较强的协同效应。其一，上市公司降噪（NVH）、隔热及轻量化产品均具有开模具需求，标的公司具有成熟的模具设计、制造的能力，能够为上市公司该类产品设计、制造模具。其二，上市公司电泵、电机及机械泵类产品以及电控、汽车电子类产品系机电一体化总成产品，目前结构件主要为金属，现有轻量化需求，部分部件将采用塑料壳体替代，
故标的公司具有设计生产该类塑料壳体及模具的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。
3、标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力
标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。
2022年度、2023年度、2024年1-9月，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的方案概况
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万
元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”。
（二）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由上海德迩承担。
（三）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目（单位：万元） | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期） | 5,054.86 | 4,920.00 |
| 2 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 3,026.43 | 2,350.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 9,081.29 | 8,270.00 | |
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套
募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，上海德迩、兴百昌合伙系上市公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况：
| 项目（单位：万元） | 标的公司2023年度 / 2023年12月31日 | 上市公司2023年度 / 2023年12月31日 | 占比 |
| 资产总额/交易金额孰高数 | 27,000.00 | 415,965.61 | 6.49% |
资产净额/交易金额孰高数
| 资产净额/交易金额孰高数 | 27,000.00 | 157,342.23 | 17.16% |
| 营业收入 | 21,829.90 | 429,943.38 | 5.08% |
如上表所示，以上指标均未超过50%，因此本次交易未达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均为李毅先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。 4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 上市公司全体董监高 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 | ||
| 上市公司全体董监高 | 关于本次重组期间无股份减持计划的承诺函 | 1、自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持有的上市公司股份（如有），亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 2、若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司的董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 8、如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其 | 关于所提供信息真实性、准确性和 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 一致行动人 | 完整性的承诺函 | 2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业； 3、本公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的业务体系以及独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、除正常经营性往来外，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； 3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业债务违规提供担保。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职和领取报酬； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立。 2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干预上市公司的业务活动。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。 4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 | 1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2、本次重组完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次重组完成后，承诺人在作为上市公司控股股东期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本函出具之日，承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及也不存在影响持续经营的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人确认，上市公司最近五年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人及承诺人主要管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近五年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 6、承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于不存在内幕交易行为的承诺函 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于对本次交易的原则性意见及本次重组期间无股份减持计划的承诺函 | 1、本公司原则性同意本次交易，对本次交易无异议。 2、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，承诺人承诺不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划；上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 3、若因承诺人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次重组摊薄即期回报及采取填补回报措施的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺将根据未来中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、对于本公司/本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 2、本公司/本人持有的上市公司的股份，因上市公司实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的承诺。本公司/本人通过二级市场增持、参与认购上市公司另行增发的股份等其他方式获得的股份，不受上述锁定期限制。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。 4、若上述限售安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于不存在不得 | 1、本公司/本合伙企业以及本公司/本合伙企业董事、监事、高级管理人 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 员/主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本公司/本合伙企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本企业违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次交易因涉嫌本公司/本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方之 | 关于所持标的股 | 1、本合伙企业合法拥有标的资产。截至本承诺函出具之日，本合伙企 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 兴百昌合伙 | 权权属情况的承诺函 | 业尚未对标的资产进行出资，符合标的公司《公司章程》的出资时间规定，本合伙企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议。 2、本合伙企业为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本合伙企业保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本合伙企业确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本合伙企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 交易对方之上海德迩 | 关于所持标的股权权属情况的承诺函 | 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 2、本公司/本合伙企业在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司/本合伙企业在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或其投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 上海德迩 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 爱卓科技 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本公司保证向上市公司及为本次重组服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 任。 | ||
| 爱卓科技 | 关于合法合规及诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 |
| 爱卓科技 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形； 2、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 爱卓科技 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
| 爱卓科技全体董监高 | 关于所提供信息真实性、准确性和 | 1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 完整性的承诺函 | 头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 爱卓科技全体董监高 | 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 | ||
| 爱卓科技全体董监高 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 爱卓科技全体董监高 | 关于不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本承诺人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、本承诺人及本承诺人控制的企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。 3、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果并愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 阜新德尔汽车部件股份有限公司 |
| 英文名称 | Fuxin Dare Automotive Parts Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 912109007683076679 |
| 注册资本 | 150,973,101元 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 成立日期 | 2004年11月12日 |
| 变更股份公司日期 | 2012年4月18日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 德尔股份 |
| 股票代码 | 300473 |
| 注册地址 | 辽宁省阜新市经济开发区E路55号 |
| 办公地址 | 辽宁省阜新市细河区开发大街59号 |
| 邮政编码 | 123004 |
| 电话号码 | 0418-3399169 |
| 传真号码 | 0418-3399170 |
| 互联网网址 | www.dare-auto.com |
| 电子邮箱 | zqb@dare-auto.com |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，电机及其控制系统研发，电动机制造，机械电气设备销售，新材料技术研发，合成材料制造（不含危险化学品），特种陶瓷制品销售，智能控制系统集成，货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股本结构及上市公司前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年12月31日，上市公司股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量 | 占股本比例 |
| 一、限售条件流通股 | 923,113 | 0.61% |
| 二、无限售条件流通股 | 150,049,988 | 99.39% |
| 三、总股本 | 150,973,101 | 100.00% |
（二）前十大股东情况
截至2024年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 辽宁德尔实业股份有限公司 | 17,883,742 | 11.85% |
| 2 | 福博有限公司 | 15,991,500 | 10.59% |
| 3 | 上海戊戌资产管理有限公司－戊戌价值15号私募证券投资基金 | 12,351,100 | 8.18% |
| 4 | 阜新鼎宏实业有限公司 | 7,548,575 | 5.00% |
| 5 | 叶亚峰 | 3,048,339 | 2.02% |
| 6 | 深圳光影资本管理有限公司－光影丰赟5号私募证券投资基金 | 818,000 | 0.54% |
| 7 | 李毅 | 562,484 | 0.37% |
| 8 | 朱明辉 | 550,000 | 0.36% |
| 9 | 林辉军 | 541,600 | 0.36% |
| 10 | 赵立君 | 530,084 | 0.35% |
| 合计 | 59,825,424 | 39.62% |
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系具体如下图所示：
（二）控股股东情况
上市公司控股股东为德尔实业。截至2024年12月31日，德尔实业持有上市公司17,883,742股股份，占总股本的11.85%，通过子公司福博公司间接持有公司15,991,500股股份，占公司总股本的10.59%；两者合计33,875,242股，占公司总股本的22.44%。德尔实业基本情况如下：
| 公司名称 | 辽宁德尔实业股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210900670455004P |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 成立日期 | 2007年12月28日 |
| 注册地址 | 辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号金地花园12-303 |
| 电话号码 | 0418-3399123 |
| 经营范围 | 建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；计算机软件开发；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为李毅先生。截至2024年12月31日，李毅先生直接持有公司562,484股股份，占公司总股本的0.37%；通过德尔实业、福博公司间接控制公司33,875,242股股份，占公司总股本的22.44%；实际控制人李毅先生直接和间接控制公司股权比例合计22.81%。
公司实际控制人简历情况如下：
李毅先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称。阜新德尔汽车部件股份有限公司创始人。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，现任公司董事长、总经理。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司实际控制人一直为李毅先生，上市公司控股股东一直为德尔实业，控制权未发生变化。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
上市公司实际控制人为李毅先生，上市公司控股股东为德尔实业。本次交易后，不会导致上市公司控制权结构发生变化。
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主营产品包括①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
（二）主要财务指标
上市公司经审计的2021年度、2022年度、2023年度和未经审计的2024年1-9月合并财务报表的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要科目
| 项目（单位：万元） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 391,983.51 | 415,965.61 | 423,005.01 | 466,043.36 |
| 负债合计 | 235,810.21 | 258,623.38 | 274,154.94 | 252,838.06 |
| 所有者权益合计 | 156,173.30 | 157,342.23 | 148,850.07 | 213,205.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 155,482.99 | 156,310.32 | 147,440.68 | 210,860.70 |
2、利润表主要科目
| 项目（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 338,261.88 | 429,943.38 | 403,538.97 | 366,384.49 |
| 营业利润 | 3,522.92 | 1,163.52 | -91,220.22 | 2,809.36 |
| 利润总额 | 3,424.34 | 1,077.38 | -91,327.29 | 2,533.16 |
| 净利润 | 2,072.97 | 910.73 | -92,380.00 | 2,408.07 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,414.57 | 1,288.17 | -91,630.46 | 2,356.15 |
3、现金流量表主要科目
| 项目（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 37,251.12 | 35,959.37 | 29,387.44 | 3,934.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,651.44 | -10,564.37 | -16,442.30 | -20,119.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -52,454.54 | -20,434.25 | 13,147.40 | 11,821.62 |
| 现金及现金等价物增加净额 | -23,496.65 | 4,600.33 | 27,432.01 | -5,090.96 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 21,249.39 | 44,746.04 | 40,145.71 | 12,713.70 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.09 | -6.54 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.09 | -6.54 | 0.18 |
| 毛利率 | 20.52% | 19.89% | 16.36% | 21.45% |
| 资产负债率 | 60.16% | 62.17% | 64.81% | 54.25% |
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
上市公司控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
八、上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）上海德迩
1、基本情况
| 名称 | 上海德迩实业集团有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市宝山区园新路185号1幢1层A区 |
| 成立日期 | 2017-12-14 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GM75127 |
| 经营范围 | 汽车及汽车配件、仪器仪表、机械设备、五金建材销售；从事新能源专业科技领域内的技术开发、技术转让；建筑装饰工程；商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；从事计算机软硬件、网络专业科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
（1）2017年12月，上海德迩成立
2017年11月21日，永普机械、李毅签署《上海德迩实业有限公司章程》，载明永普机械、李毅共同出资设立上海德迩，注册资本为3,000万元，由永普机械出资2,970万元，李毅出资30万元。
2017年12月14日，上海市宝山区市场监督管理局核准本次设立登记事项并颁发《营业执照》。
上海德迩设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 永普机械 | 2,970.00 | 99% |
| 2 | 李毅 | 30.00 | 1% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（2）2018年4月，公司名称变更
2018年3月22日，上海德迩召开股东会议，经会议决定：同意公司名称由上海德迩实业有限公司变更为上海德迩实业集团有限公司，2018年4月17日，上海市工商行政管理局核准本次名称变更并颁发新的《营业执照》。
（3）2020年7月，第一次股权转让
2020年6月15日，上海德迩召开股东会决议，经会议决定：永普机械及李毅分别将其所持有的上海德迩股权转让给普安企管，2020年7月6日，上海市市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海德迩股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普安企管 | 3,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
（4）2021年4月，注册资本变更
2021年3月22日，上海德迩唯一股东普安企管作出股东决定：同意增发上海德迩注册资本，注册资本由3,000万元增至5,000万元。2021年4月，上海市普陀区市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次变更后上海德迩的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 普安企管 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海德迩注册资本未发生变化。
4、主要业务发展情况
上海德迩系持股型公司，主要业务为持有并管理下属企业的股权，不存在实际生产经营。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
| 项目（单位：万元） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 6,437.59 | 8,911.19 |
| 负债总计 | 119.98 | 4,264.11 |
| 所有者权益 | 6,317.61 | 4,647.08 |
| 项目（单位：万元） | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 83.78 | 140.57 |
| 营业利润 | 1,670.53 | -290.43 |
| 利润总额 | 1,670.53 | -289.39 |
| 净利润 | 1,670.53 | -289.39 |
| 注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。 | ||
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
| 项目（单位：万元） | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 4,311.24 |
| 非流动资产 | 2,126.35 |
| 资产总计 | 6,437.59 |
| 流动负债 | 119.98 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 119.98 |
| 所有者权益 | 6,317.61 |
| 注：上述2023年度相关财务数据未经审计。 | |
2）利润表简表
| 项目（单位：万元） | 2023年度 |
| 营业收入 | 83.78 |
| 营业利润 | 1,670.53 |
| 利润总额 | 1,670.53 |
| 净利润 | 1,670.53 |
| 注：上述2023年度相关财务数据未经审计。 | |
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海德迩产权及控制关系如下图所示：
上海德迩实业集团有限公司
100%
上海普安企业管理咨询有限公司
60%
李毅
40%安凤英
截至本报告书签署日，普安企管持有上海德迩100%股份，系上海德迩控股股东。李毅先生及其配偶安凤英分别持有普安企管60%及40%的股份，李毅先生系上海德迩的实际控制人。
7、主要人员基本情况
截至本报告书签署日，上海德迩法定代表人为李毅，基本信息如下：
| 姓名 | 李毅 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 证件号码 | 210102196611****** |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，上海德迩下属企业情况具体如下：
| 序号 | 企业名称 | 产业类别 | 持股比例 |
| 1 | 上海德迩新能源技术有限公司 | 批发和零售业 | 97.3992% |
| 2 | 上海永普机械制造有限公司 | 批发和零售业 | 90.00% |
| 3 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 | 制造业 | 70.00% |
| 4 | 阜新德尔机械制造有限公司 | 制造业 | 100.00% |
| 5 | 上海丰禾精密机械有限公司 | 制造业 | 29.75% |
二、零对价受让资产的交易对方
（一）兴百昌合伙
1、基本情况
| 名称 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1HG4EQ47 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区） |
| 执行事务合伙人 | 李毅 |
| 成立日期 | 2020-08-04 |
| 合伙期限 | 2020-08-04 至 2040-08-03 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），财务咨询，法律咨询（不包括律师事务所业务），房地产信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），酒店管理，公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，舞台艺术造型策划，设计、制作、代理各类广告，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，票务服务，保洁服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、历史沿革
（1）2020年8月，兴百昌合伙设立
2020年8月3日，李毅、朴成弘、翟记魁、耿耀鸿、韩艳、林邦、仝泽彬、周铭签署《合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立兴百昌合伙，兴百昌合伙设立时的出资额为30.00万元。2020年8月4日，兴百昌合伙完成工商登记手续并取得上海市崇明区市场监督管理局核发的《营业执照》。兴百昌合伙成立时的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 李毅 | 普通合伙人 | 11.0040 | - | 36.68% |
| 2 | 朴成弘 | 有限合伙人 | 6.9990 | - | 23.33% |
| 3 | 翟记魁 | 有限合伙人 | 3.9990 | - | 13.33% |
| 4 | 耿耀鸿 | 有限合伙人 | 3.0000 | - | 10.00% |
| 5 | 韩艳 | 有限合伙人 | 0.9990 | - | 3.33% |
| 6 | 林邦 | 有限合伙人 | 1.5000 | - | 5.00% |
| 7 | 仝泽彬 | 有限合伙人 | 1.5000 | - | 5.00% |
| 8 | 周铭 | 有限合伙人 | 0.9990 | - | 3.33% |
| 合计 | - | 30.0000 | - | 100.00% | |
（2）2022年7月，出资人变更
2022年7月1日，经兴百昌合伙全体合伙人一致同意，同意合伙人林邦将原认缴出资1.50万元作价0元转让给李毅，同意合伙人仝泽彬将原认缴出资1.50万元作价0元转让给李毅。本次变更完成后，兴百昌合伙的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 李毅 | 普通合伙人 | 14.0040 | - | 46.68% |
| 2 | 朴成弘 | 有限合伙人 | 6.9990 | - | 23.33% |
| 3 | 翟记魁 | 有限合伙人 | 3.9990 | - | 13.33% |
| 4 | 耿耀鸿 | 有限合伙人 | 3.0000 | - | 10.00% |
| 5 | 韩艳 | 有限合伙人 | 0.9990 | - | 3.33% |
| 6 | 周铭 | 有限合伙人 | 0.9990 | - | 3.33% |
| 合计 | - | 30.0000 | - | 100.00% | |
（3）2022年12月，出资人变更
2022年11月15日，经兴百昌合伙全体合伙人一致同意，同意合伙人周铭将原认缴出资0.999万元作价0元转让给李毅。本次变更完成后，兴百昌合伙的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 李毅 | 普通合伙人 | 15.0030 | - | 50.01% |
| 2 | 朴成弘 | 有限合伙人 | 6.9990 | - | 23.33% |
| 3 | 翟记魁 | 有限合伙人 | 3.9990 | - | 13.33% |
| 4 | 耿耀鸿 | 有限合伙人 | 3.0000 | - | 10.00% |
| 5 | 韩艳 | 有限合伙人 | 0.9990 | - | 3.33% |
| 合计 | - | 30.0000 | - | 100.00% | |
3、最近三年出资额变化情况
最近三年，兴百昌合伙出资额未发生变化。
4、主要业务发展情况
兴百昌合伙设立初衷为标的公司员工持股平台，因为标的公司前期业绩未达预期、部分员工离职，因此未实际通过兴百昌合伙实施员工持股，兴百昌合伙未向标的公司实缴出资，兴百昌全体合伙人亦未向兴百昌合伙实缴出资。
5、主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
| 项目（单位：万元） | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 0.10 | 0.04 |
| 负债总计 | 0.40 | 0.23 |
| 所有者权益 | -0.30 | -0.20 |
| 项目（单位：万元） | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | -0.10 | -0.03 |
| 利润总额 | -0.10 | -0.03 |
| 净利润 | -0.10 | -0.03 |
| 注：上述2022年度、2023年度相关财务数据未经审计。 | ||
（2）最近一年简要财务报表
1）资产负债表简表
| 项目（单位：万元） | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 0.10 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总计 | 0.10 |
| 流动负债 | 0.40 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 0.40 |
| 所有者权益 | -0.30 |
| 注：上述2023年度相关财务数据未经审计。 | |
2）利润表简表
| 项目（单位：万元） | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.10 |
| 利润总额 | -0.10 |
| 净利润 | -0.10 |
| 注：上述2023年度相关财务数据未经审计。 | |
6、产权及控制关系
截至本报告书签署日，兴百昌合伙产权及控制关系如下图所示：
上海兴百昌企业管理咨询合伙企业
（有限合伙） 50.01%
李毅 朴成弘
23.33% 13.33% 翟记魁
10%耿耀鸿
3.33% 韩艳
截至本报告书签署日，兴百昌合伙实际控制人为李毅。李毅先生基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
7、执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，李毅为兴百昌合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，其基本信息如下：
| 姓名 | 李毅 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 证件号码 | 210102196611****** |
8、下属企业情况
截至本报告书签署日，兴百昌合伙除直接持有爱卓科技30%股权外，从而间接持有其相应的下属企业股权以外，不存在其他直接或间接控制的下属企业。
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系的说明
| 序号 | 交易对方 | 关联关系 |
| 1 | 上海德迩 | 实际控制人均为李毅 |
| 2 | 兴百昌合伙 |
（二）交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系的说明本次交易对方中，交易对方与上市公司及其控股股东之间关联关系具体如下：
1、本次交易对方上海德迩系上市公司实际控制人李毅控制的公司；
2、本次交易对方兴百昌合伙系上市公司实际控制人李毅担任执行事务合伙人的企业。
（三）交易对方是否属于上市公司控股股东控制的关联人的说明
本次交易对方上海德迩及兴百昌合伙均系上市公司实际控制人控制的企业，均属于上市公司控股股东控制的关联人。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）标的资产股东人数穿透计算
根据《证券法》、《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，则本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过200人，标的公司股东穿透计算后的合计人数亦未超过200人。
第四节 交易标的基本情况本次交易标的资产为爱卓科技100%股权。
一、交易标的基本情况
| 公司名称 | 爱卓智能科技（上海）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 上海市宝山区园新路185号 |
| 法定代表人 | 李毅 |
| 注册资本 | 1,089.3313万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000782831481D |
| 成立日期 | 2005-12-05 |
| 经营范围 | 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；表层防护工程塑料和装饰工程塑料及其相关制品的生产，模具、检具及其相关产品的设计、开发、制造，销售自产产品；集成后视镜、电子产品的设计、开发、销售；集成后视镜、电子产品的制造（限分支机构经营）；并提供技术咨询及技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2005年12月，爱卓塑料成立
2005年11月16日，美国爱卓（当时系李毅先生控制的企业）签署《爱卓塑料（上海）有限公司章程》，载明美国爱卓出资设立爱卓塑料，注册资本为100万美元，投资总额为142万美元。
2005年12月5日，上海市工商行政管理局核准本次设立登记事项并颁发《营业执照》。
爱卓塑料设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国爱卓 | 100.00 | 0.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 0.00 | 100.00% | |
2、2006年7月，爱卓塑料第一次实缴注册资本
2006年6月15日，爱卓塑料收到美国爱卓通过境外汇入的形式实缴17万美元注册资本，并由上海诚汇会计师事务所有限公司出具验资报告（诚汇会验字（2006）第0182号），确认截至2006年6月15日，爱卓塑料已收到美国爱卓缴纳的注册资本合计美元17万元，股东均以货币出资。2006年7月7日，上海市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次实缴完成后，爱卓塑料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国爱卓 | 100.00 | 17.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 17.00 | 100.00% | |
3、2007年10月，爱卓塑料第二次实缴注册资本
2007年10月8日，爱卓塑料收到美国爱卓通过境外汇入的形式实缴83万美元注册资本，并由上海从信会计师事务所有限公司出具验资报告（沪从会验字（2007）第141号），确认截至2007年10月8日，爱卓塑料已收到美国爱卓缴纳的注册资本合计美元83万元，股东均以货币出资。2007年11月5日，上海市工商行政管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。
本次实缴完成后，爱卓塑料的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 美国爱卓 | 100.00 | 100.00 | 100.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00% | |
4、2019年4月，爱卓塑料名称变更
2019年4月，爱卓塑料作出股东会决议，同意公司名称由“爱卓塑料（上海）有限公司”变更为“爱卓智能科技（上海）有限公司”，2019年4月15日，上海市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。
5、2020年12月，爱卓科技第一次股权转让
2020年11月19日，爱卓科技股东作出股东决定，同意股东上海德迩实业集团有限公司受让股东美国爱卓持有的100%股权，并将注册资本换算为人民币
762.5319万元。同日，上海德迩与美国爱卓签署《股权转让协议》，2020年12月7日，上海市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。本次股权转让完成后，爱卓科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海德迩 | 762.5319 | 762.5319 | 100.00% |
| 合计 | 762.5319 | 762.5319 | 100.00% | |
6、2021年6月，爱卓科技第一次增资
2021年6月21日，爱卓科技作出股东决定，同意公司注册资本金由
762.5319万元人民币增加到1,089.3313万元人民币，新增加的注册资本由上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认缴，并重新制定公司章程。2021年6月25日，上海市宝山区市场监督管理局核准本次变更事项并换发新的《营业执照》。
本次增资完成后，爱卓科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资所占比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资所占比例 |
| 1 | 上海德迩 | 762.5319 | 70% | 762.5319 | 100% |
| 2 | 兴百昌合伙 | 326.7994 | 30% | 0 | 0% |
| 合计 | 1,089.3313 | 100% | 762.5319 | 100% | |
| 注：兴百昌合伙尚未完成对爱卓科技的实缴出资。 | |||||
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
爱卓科技历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告书签署日，爱卓科技系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有爱卓科技股权。
（三）最近三年增减资、股权转让及改制以及相关评估情况
除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在增减资、股权转让及改制以及相关评估的情况。
（四）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，标的公司股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资所占比例 | 实缴出资额（万元） | 实缴出资所占比例 |
| 1 | 上海德迩 | 762.5319 | 70% | 762.5319 | 100% |
| 2 | 兴百昌合伙 | 326.7994 | 30% | 0 | 0% |
| 合计 | 1,089.3313 | 100% | 762.5319 | 100% | |
| 注：兴百昌合伙尚未完成对爱卓科技的实缴出资。 | |||||
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
截至本报告书签署日，上海德迩直接持有爱卓科技70%股份，为爱卓科技的控股股东。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，李毅先生为爱卓科技的实际控制人，李毅先生基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东及实际控制人情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，爱卓科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）高级管理人员的安排
本次重组后，爱卓科技原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业构成
（一）常州爱卓
1、基本情况
| 公司名称 | 爱卓智能科技（常州）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 常州市新北区宝塔山路28号 |
| 法定代表人 | 翟记魁 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320411MA25RNTG0K |
| 成立日期 | 2021-04-21 |
| 经营范围 | 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务；电镀加工；喷涂加工；塑胶表面处理；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；集成电路制造；集成电路销售；制镜及类似品加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2021年4月，常州爱卓成立
2021年4月6日，爱卓科技签署《爱卓智能科技（常州）有限公司章程》，载明爱卓科技出资设立常州爱卓，注册资本为3,000.00万元人民币，由爱卓科技以货币出资3,000.00万元人民币。
2021年4月21日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局决定准予本次设立登记事项并颁发《营业执照》。
常州爱卓设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 爱卓科技 | 3,000.00 | 货币 | 100.00% |
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的事项外，常州爱卓最近三年未涉及增减资、股权转让及改制、评估情况。
4、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，常州爱卓正在进行的重大诉讼、仲裁见本节“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”中说明。
截至本报告书签署日，常州爱卓不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，常州爱卓主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。
（二）安庆爱卓
1、基本情况
| 公司名称 | 爱卓智能科技（安庆）有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省安庆市迎江区迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园6号楼 |
| 法定代表人 | 翟记魁 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340802MAD9L56M5F |
| 成立日期 | 2024-01-02 |
| 经营范围 | 一般项目：工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；专业设计服务；电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造； |
集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；喷涂加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、历史沿革
（1）2024年1月，安庆爱卓成立
2023年12月28日，爱卓科技签署《爱卓智能科技（安庆）有限公司章程》，载明爱卓科技出资设立安庆爱卓，注册资本为1,000.00万元人民币，由爱卓科技以货币出资1,000.00万元人民币。2024年1月2日，安庆市迎江区市场监督管理局决定准予本次设立登记事项并颁发《营业执照》。
安庆爱卓设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
| 1 | 爱卓科技 | 1,000.00 | 货币 | 100.00% |
3、最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易涉及的事项外，安庆爱卓最近三年未涉及增减资、股权转让及改制、评估情况。
4、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，安庆爱卓不存在正在进行的重大诉讼、仲裁，不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
5、最近三年主营业务发展情况
自2024年1月成立以来，安庆爱卓主营业务为汽车包覆饰件的研发、生产和销售。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属
截至2024年9月30日，标的公司主要资产情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年9月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 629.00 | 2.06% |
| 应收票据 | 293.50 | 0.96% |
| 应收账款 | 14,890.60 | 48.78% |
| 应收款项融资 | 538.24 | 1.76% |
| 预付账款 | 181.18 | 0.59% |
| 其他应收款 | 94.56 | 0.31% |
| 存货 | 8,566.28 | 28.06% |
| 合同资产 | 174.99 | 0.57% |
| 一年内到期的非流动资产 | 106.48 | 0.35% |
| 其他流动资产 | 570.34 | 1.87% |
| 流动资产合计 | 26,045.18 | 85.33% |
| 长期应收款 | 397.02 | 1.30% |
| 固定资产 | 2,450.32 | 8.03% |
| 在建工程 | 58.05 | 0.19% |
| 无形资产 | 70.87 | 0.23% |
| 长期待摊费用 | 536.22 | 1.76% |
| 递延所得税资产 | 826.26 | 2.71% |
| 其他非流动资产 | 139.45 | 0.46% |
| 非流动资产合计 | 4,478.20 | 14.67% |
| 资产总计 | 30,523.39 | 100.00% |
截至2024年9月30日，标的公司资产总额为30,523.39万元。其中，流动资产26,045.18万元，主要为应收账款和存货，两者合计占资产总额的比例为
76.85%，具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。
非流动资产4,478.20万元，主要为固定资产、递延所得税资产，占资产总
额的比例为10.73%，具体情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”以及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。
（二）主要负债
截至2024年9月30日，标的公司主要负债情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年9月30日 | |
| 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 5,454.40 | 21.79% |
| 应付账款 | 13,273.61 | 53.02% |
| 合同负债 | 363.40 | 1.45% |
| 应付职工薪酬 | 597.40 | 2.39% |
| 应交税费 | 1,406.26 | 5.62% |
| 其他应付款 | 3,863.52 | 15.43% |
| 一年内到期的非流动负债 | 31.46 | 0.13% |
| 其他流动负债 | 46.83 | 0.19% |
| 流动负债合计 | 25,036.88 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 25,036.88 | 100.00% |
截至2024年9月30日，标的公司负债总额为25,036.88万元，主要为应付账款和短期借款，两者合计占负债总额的比例为74.80%，具体情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”。
（三）对外担保
截至本报告书签署日，标的公司不存在对外担保情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书签署日，爱卓科技及其子公司正在进行的标的金额100万元以上诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案件受理情况、进度及基本案情 | 诉讼或仲裁请求 | 判决结果、裁决结果及执行情况 |
| 1 | 和晋高新装饰材料（昆山）有限公司 | 爱卓科技、常州爱卓 | 和晋高新装饰材料（昆山）有限公司为标的公司供应商，主要为货款及呆滞存货纠纷，已于2024年11月28日开庭 | 被告请求爱卓科技支付货款共计54.85万元及逾期支付利息，赔偿被告产品库存30.42万元及原材料库存38.99万元，共计124.16万元 | 目前尚未判决，根据2024年11月28日开庭结果，上海市宝山区人民法院驳回原告对常州爱卓的诉讼，要求至常州爱卓所在地法院起诉，并要求原告补充相应资料 |
| 2 | 爱卓科技 | 马瑞利（中国）投资有限公司 | 马瑞利（中国）投资有限公司为爱卓科技客户，主要系被告未按照约定向原告发出采购要求，导致原告原材料积压损失及模具费损失，爱卓科技提起相应诉讼 | 判决被告赔偿原告原材料积压损失17.48万元，完成品未交货损失6.17万元，支付模具未摊销部分122.44万元，共计146.09万元 | 目前尚未判决 |
| 3 | 爱卓科技 | 一汽奔腾轿车有限公司 | 一汽奔腾轿车有限公司为爱卓科技客户，主要系被告未按照约定向原告发出采购要求，导致原告原材料积压损失及模具费损失，爱卓科技提起相应仲裁申请 | 要求一汽奔腾轿车有限公司赔偿原材料库存积压损失、完成品未交货损失及模具未摊销部分的损失共计358.79万元 | 目前尚未仲裁 |
上述诉讼中，由爱卓科技及其子公司作为被告的案件共有1起，涉诉金额约
124.16万元，占爱卓科技截至2024年9月30日经审计净资产的比例约为2.26%，数额较小，占净资产比例较低。爱卓科技及其控股子公司标的金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁不会对爱卓科技及其子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。截至本报告书签署日，标的公司不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所属行业及确定所属行业的依据
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或淘汰类行业。
2、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规政策及对标的公司的主要影响
（1）行业主管部门、行业监管体制
汽车零部件制造行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，相关政府职能部门依法管理。标的公司主要系汽车内饰件产品的研发制造，属于汽车制造业下属细分行业，其管理体制是在国家宏观经济调控政策下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，受行业宏观管理职能部门与行业自律性组织相结合的管理体系监督。其中，行业宏观管理职能部门主要是国家发展和改革委员会、工业和信息化部等，负责制定产业政策与行业发展规划，行业性自律性组织主要是中国汽车工业协会及中国汽车工业协会零部件再制造分会，负责对行业内企业进行自律管理。具体管理部门职责如下所示：
| 机构名称 | 具体职能 |
| 国家发展和改革委员会 | 编制跨行业、综合性的专项规划，行业经济运行的监测与调整，推进国家产业结构战略性调整，重大建设项目的审批或备案等 |
| 国家工业和信息化部 |
提出工业发展战略，拟定行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订，推进行业信息化建设、企业投资项目审批及备案等
| 国家市场监督管理总局 | 负责行业技术、质量监管等工作 |
| 中国汽车工业协会及汽车零部件再制造分会 | 承担协助有关部门组织制定行业发展规划及修订行业标准，建立行业自律机制，规范行业内企业行为，促进企业公平竞争等日常事务 |
（2）行业主要法律法规及政策
| 序号 | 法规政策 | 制定/印发单位 | 发布时间 | 行业相关主要内容 |
| 1 | 《2024—2025年节能降碳行动方案》 | 国务院 | 2024年5月 | 推进交通运输装备低碳转型。加快淘汰老旧机动车，提高营运车辆能耗限值准入标准。逐步取消各地新能源汽车购买限制。落实便利新能源汽车通行等支持政策。 |
| 2 | 《关于开展2024年新能源汽车下乡活动的通知》 | 工信部、国家发改委、农业农村部、商务部、国家能源局 | 2024年5月 | 选取适宜农村市场、口碑较好、质量可靠的新能源汽车车型（车型目录见附件），开展集中展览展示、试乘试驾等活动，丰富消费体验，提供多样化选择。组织充换电服务，新能源汽车承保、理赔、信贷等金融服务，以及维保等售后服务协同下乡，补齐农村地区配套环境短板。落实汽车以旧换新、县域充换电设施补短板等支持政策，将“真金白银”的优惠直达消费者。 |
| 3 | 《关于支持新能源汽车贸易合作健康发展的意见》 | 商务部等9单位 | 2023年12月 | 从研发合作、海外企业合作、人才培养、国际物流体系支持、金融政策支持、贸易促进活动优化等多方面推动新能源汽车贸易合作健康发展。 |
| 4 | 《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024）》 | 工信部等7个部门 | 2023年8月 | 通过支持扩大新能源汽车消费、稳定燃油汽车消费、推动汽车出口提质增效、促进老旧汽车报废更新和二手车消费等举措，使2023年汽车行业运行保持稳中向好发展态势，2024年汽车行业保持在合理运行区间，产业发展质量效益进一步提升。 |
| 5 | 《关于促进汽车消费的若干措施》 | 发改委等13个部门 | 2023年7月 | 汽车消费体量大、潜力足、产业带动作用强，促进汽车消费对稳定我国消费大盘、促进产业链高质量发展具有积极作用。为进一步稳定和扩大汽车消费，优化汽车购买使用管理制度和市场环境，更大力度促进新能源汽车持续健康发展，提出10条政策举措。 |
| 6 | 《扎实稳住经济的一揽子政策措施》 | 国务院 | 2022年5月 | 各地区不得新增汽车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车增量指标数量、放宽购车人员资格限制，鼓励实施城区、郊区指标差异化政策；研究今年内对一定排量以下乘用车减征车辆购置税的支持政策；优化新能源汽车充电桩（站）投资建设运营模式，逐步实现所有小区和经营性停车场充电设施全覆盖，加快推进高速公路服务区、客运枢纽等区域充电桩（站）建设。 |
| 7 | 《“十四五”工业绿色发展规划》 | 工信部 | 2021年11月 | 打造绿色消费场景，扩大新能源汽车、光伏光热产品、绿色消费类电器电子产品、绿色建材等消费；大力发展和推广新能源汽车，促进甲醇汽车等替代燃料汽车推广；着力打造能 |
| 源资源消耗低、环境污染少、附加值高、市场需求旺盛的产业发展新引擎，加快发展新能源、新材料、新能源汽车、绿色智能船舶、绿色环保、高端装备、能源电子等战略性新兴产业，带动整个经济社会的绿色低碳发展。 | ||||
| 8 | 《商务领域促进汽车消费工作指引》 | 商务部 | 2021年2月 | 推动汽车由购买管理向使用管理转变，稳定和扩大汽车消费，充分用好用足已有汽车消费政策，全链条发展汽车流通、促进汽车消费，满足人民群众汽车消费需求；推广新能源汽车消费，各地可对消费者购置新能源汽车，在充电、通行、停车等使用环节给予综合性奖励，推动公共领域车辆电动化，巩固新能源汽车市场增长势头；加大汽车促消费力度，各地可出台或延续新车购买补贴政策，对新车产地及品牌等补贴条件应公平公正。 |
| 9 | 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 | 国务院 | 2020年10月 | 发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措；力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力；到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。 |
| 10 | 《智能汽车创新发展战略》 | 发改委、工信部等11个部委 | 2020年2月 | 到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；展望2035年到2050年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善。安全、高效、绿色、文明的智能汽车强国愿景逐步实现。 |
| 11 | 《汽车产业投资管理规定》 | 国家发改委 | 2019年1月 | 提出完善汽车产业投资项目准入标准，加强事中事后监管，规范市场主体投资行为，引导社会资本合理投向。严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创新发展体系；聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。 |
3、行业主要法律、法规和产业政策对公司经营发展的影响
从国家出台的一系列法律法规政策来看，标的公司所处的汽车零部件制造属
于国家支持的行业领域，相关国家政策的制定和出台为标的公司业务发展创造有利条件，为标的公司经营发展提供良好的外部环境，有利于标的公司不断提升市场竞争力，持续健康发展。
（二）主营业务及主要产品用途
1、主营业务概况
标的公司成立于2005年，主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，深耕主业20年。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。
标的公司自成立以来一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。
汽车内饰件下游为汽车制造行业，汽车行业的发展状况与汽车内饰件行业密切相关。近年来，随着中国汽车工业的快速发展，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，尤其是以一汽红旗、华为四界为代表的自主品牌豪华车快速崛起，逐步对外资品牌豪华车实现国产替代。豪华车对内饰件的要求更高、单车价值更大，自主品牌豪华车的崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性的发展机遇。
2、主要产品的用途
标的公司主要致力于汽车内饰件领域，标的公司产品覆盖整车制造中车身系统内饰部件中的仪表系统、门板系统、中控系统以及座椅系统。
标的公司主要致力于汽车内饰件领域，产品主要包括汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件两大板块。其中：汽车覆膜内饰件主要包括门板饰条、仪表饰条、中央面板、换挡装饰板等；汽车包覆件系利用纺织材料、PVC材料、PU材料或真皮等软包材料进行包覆处理的内饰件，主要产品包括门板包覆件、仪表包覆件、座椅扶手包覆件等。下表为标的公司生产的主要产品的图示及应用场景：
| 产品大类 | 部分产品图示 | 应用场景 |
| 汽车覆膜饰件 | ||
| 汽车包覆饰件 |
总体而言，汽车内饰件是中高端尤其是豪华乘用车明确市场定位的重要载体，这些装饰类零部件种类较多，和车身具有高度的匹配性和一致性，与车身构成有机整体，对提升乘用车档次具有重要影响。
（三）主要产品或服务的工艺流程图或服务的流程图
1、汽车覆膜内饰件工艺
标的公司汽车覆膜内饰件主要涉及工艺包括：模内嵌膜工艺（INS、DoubleINS）、模内转印工艺（IMD）、模内贴标工艺（IML）、三维真空表面成型工艺（TOM）等。
（1）模内嵌膜工艺（INS、Double INS）
INS 是将带有外观效果的覆膜片预先吸塑或高压成型，把多余的膜边冲切，再把冲切好的箔膜壳片放置在注塑模具内进行注塑，Double INS可以将两种不同的覆膜片分别单独吸附成型，使覆膜片吸附成产品需要的形状与花纹，具体工艺流程如下所示：
（2）膜内转印工艺（IMD）
膜内转印技术是将已印刷好图案的覆膜片放入金属模具内，将成形用的树脂注入金属模内与覆膜片接合,使印刷有图案的覆膜片与树脂形成一体而固化成成品的一种成形方法。表面可以实现各种纹理的装饰效果，及可以同时在一个产品上实现多种装饰效果，具体工艺流程如下所示：
（3）模内贴标工艺（IML）
模内贴标工艺（IML），是将箔膜印刷制成特定的形状，然后冲切成单片植入模具内使 IML 覆膜片及油墨一起与塑胶结合，注塑后印刷图案层被箔膜材料和塑胶材质包裹形成成品。成型和冲切采用精定位，并结合覆膜工艺来实现，优势在实现透光，精定位图案和标识，实现车内氛围灯和装饰相结合具体工艺如下所示：
（4）三维真空表面成型工艺（TOM）
TOM工艺制程是从真空成型演进而来的，利用的是真空与大气压，把加工成型后，带有粘着层的薄膜披覆于产品的表面，使其紧密贴合的过程。目前已实现自动化生产。表面可以实现各种纹理的装饰效果，表面覆膜片可以实现触感、3D视觉或金属效果，具体工艺如下所示：
2、汽车包覆内饰件工艺
标的公司包覆件主要涉及包覆工艺，是将软包材料，包括PVC材料、PU材料、各类皮革等包覆在注塑件上。比较常用的如手工包覆、阳模吸塑、阴模吸塑、搪塑及PU喷涂等，具体流程图如下所示：
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司的原材料主要包括覆膜片、塑料粒子、外采部件、软包材料、外采模具和其他辅材等。在采购模式上，对于一般原材料，标的公司根据产品需求、品质、价格、交付期、加工能力、付款期等因素自主选择供应商进行采购；针对重要原材料，如覆膜片、部分外购部件，标的公司需在整车厂的供应商采购清单里面进行选择或由客户直接指定供应商。标的公司原材料由采购部和计划物流部统一采购。标的公司现已建立完善稳定的原材料及零部件供应渠道。
2、生产模式
标的公司主要采取以销定产的方式组织生产，按照客户要求的规格、品质和数量准时交货，标的公司具体生产组织的流程为：客户提出产品需求，标的公司计划物流部将客户产品需求计划相关信息导入 ERP 系统，ERP 系统经过MRP 计算得到采购计划和生产计划，通过计划排程后分解成每日生产订单和采购订单。
3、销售模式
标的公司作为一级供应商直接为整车厂配套汽车内饰件，或作为二级供应商通过一级供应商间接提供汽车内饰件给整车厂。汽车产业链客户在选择供应商时对供应商的产品研发能力、项目开发能力、工程设计能力、生产制造能力、品质
控制能力、供应商管理能力、售后服务能力、物流配套能力有着严格的要求，供应商必须通过严格的、系统性的潜在供应商审核，审核通过后才能进入合格供应商清单。在客户提出新项目需求时，进入合格供应商清单的供应商根据客户的要求提供项目方案，客户根据方案情况最终确定该项目供货的供应商。
4、研发模式
标的公司研发模式主要为：对生产过程中涉及的工艺技术难题，主要由生产部门提出研发要求，主要由研发部门组织研发项目论证、设计、实施及验证等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并更新用于生产环节，从而实现工艺及产品质量的提升。
5、盈利模式
标的公司收入及利润主要来源于汽车内饰件相关产品的销售。凭借长期的研究开发积累及从事该行业形成的宝贵经验，通过持续优化产品质量、性能和服务等方式获得竞争优势，根据客户的需求提供品质稳定的汽车内饰件相关产品，标的公司从中获取收入及创造利润。
6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
（1）采用目前经营模式的原因
标的公司结合自身的所处行业特点，产业链中的位置，工艺流程，结合自身发展阶段以及国家产业政策、市场供需情况、上下游发展状况、市场竞争等因素，形成了目前的经营模式，符合自身发展及行业特点。
（2）影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势
报告期内，汽车制造产业、客户结构、原材料供应和行业工艺迭代等因素是影响标的公司生产经营模式的关键因素，标的公司的生产经营活动围绕满足客户需求展开，采用“按需采购、按需定制、以销定产、按需开发相结合”的采购、生产、销售及研发模式。
报告期内，上述因素未发生重大变化，预计未来短期内不会发生重大变化。
（五）产销情况和主要客户
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
| 产品 | 项目（万套） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 汽车覆膜件 | 产能 | 220.50 | 174.50 | 150.00 |
| 产量 | 212.49 | 143.44 | 128.83 | |
| 产能利用率 | 96.37% | 82.20% | 85.89% | |
| 销量 | 197.19 | 147.39 | 130.74 | |
| 产销率 | 92.80% | 102.75% | 101.48% | |
| 汽车包覆件 | 产能 | 28.50 | 2.00 | - |
| 产量 | 16.23 | 0.47 | - | |
| 产能利用率 | 56.95% | 22.50% | - | |
| 销量 | 14.81 | 0.46 | - | |
| 产销率 | 91.25% | 97.87% | - |
报告期内，标的公司业务呈现向好趋势。标的公司覆膜件主要由常州工厂生产，目前已接近满产状态。标的公司包覆件主要由安庆工厂生产，安庆工厂于2024年5月投产，生产初期产能利用率不高、尚在逐步爬坡阶段。标的公司各期收入情况、期初期末库存情况详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”。
2、营业收入构成情况
（1）按产品类别构成
按产品类别划分，报告期内标的公司主营业务收入构成情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 覆膜件 | 22,035.04 | 87.20% | 19,267.46 | 89.07% | 16,473.20 | 84.21% |
| 包覆件 | 2,518.33 | 9.97% | 13.88 | 0.06% | - | - |
| 其他 | 717.35 | 2.84% | 2,351.59 | 10.87% | 3,089.51 | 15.79% |
| 合计 | 25,270.73 | 100.00% | 21,632.93 | 100.00% | 19,562.70 | 100.00% |
报告期内，标的公司的主营业务收入来源于覆膜件和包覆件产品。得益于标
的公司对核心产品的研发及有效的客户拓展，报告期内，标的公司覆膜内饰件和包覆内饰件产品的收入持续增长。其中，标的公司包覆件产品收入占比较低，主要系标的公司2023年9月开始逐步开展包覆件生产和销售，目前尚未形成规模，收入占比相对较低。
报告期内，标的公司的主营业务产品定制化属性强，由于不同客户、不同车型以及不同部件的尺寸大小等各不相同，故销售单价也随之变动，具体如下：
| 项目（单位：元/套） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 覆膜件 | 111.75 | 130.72 | 126.00 |
| 包覆件 | 170.04 | 30.17 | - |
（2）按地区构成
按销售区域划分，报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内 | 25,168.49 | 99.60% | 21,528.41 | 99.52% | 19,463.58 | 99.49% |
| 境外 | 102.24 | 0.40% | 104.52 | 0.48% | 99.12 | 0.51% |
| 合计 | 25,270.73 | 25,270.73 | 21,632.93 | 100% | 19,562.70 | 100% |
报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于境内销售，境内收入规模较大且呈现稳定增长趋势；境外销售金额占比分别为0.51%、0.48%和0.40%。占比较小。
3、报告期内前五大客户销售情况
报告期内，标的公司前五大客户及其销售情况如下：
| 2024年1-9月（单位：万元） | |||||
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 金额 | 占当期收入比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 常熟汽饰 | 一级供应商 | 4,965.59 | 19.49% | 否 |
| 2 | 一汽 | 整车厂 | 3,006.50 | 11.80% | 否 |
| 3 | 佛吉亚 | 一级供应商 | 2,586.28 | 10.15% | 否 |
| 4 | 江苏林泉 | 一级供应商 | 2,352.40 | 9.23% | 否 |
| 5 | 南昌华翔 | 一级供应商 | 2,179.54 | 8.55% | 否 |
| 合计 | 15,090.31 | 59.22% | |||
| 2023年度（单位：万元） | |||||
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 金额 | 占当期收入比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 一汽 | 整车厂 | 3,128.98 | 14.33% | 否 |
| 2 | 南昌华翔 | 一级供应商 | 2,688.53 | 12.32% | 否 |
| 3 | 常熟汽饰 | 一级供应商 | 2,276.75 | 10.43% | 否 |
| 4 | 小鹏 | 整车厂 | 1,672.93 | 7.66% | 否 |
| 5 | 富维安道拓 | 一级供应商 | 1,608.86 | 7.37% | 否 |
| 合计 | 11,376.05 | 52.11% | |||
| 2022年度（单位：万元） | |||||
| 序号 | 客户名称 | 客户类型 | 金额 | 占当期收入比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 富维安道拓 | 一级供应商 | 4,894.52 | 24.65% | 否 |
| 2 | 南昌华翔 | 一级供应商 | 2,392.57 | 12.05% | 否 |
| 3 | 一汽 | 整车厂 | 1,552.34 | 7.82% | 否 |
| 4 | 南方佛吉亚 | 一级供应商 | 1,463.09 | 7.37% | 否 |
| 5 | 浙江利民 | 一级供应商 | 1,218.07 | 6.13% | 否 |
| 合计 | 11,520.59 | 58.02% | - | ||
注：前五大客户按照同一控制下合并口径计算，具体如下：
1、常熟汽饰包括江苏常熟汽饰集团股份有限公司下属企业芜湖市常春汽车内饰件有限公司、安庆市常春汽车内饰件有限公司、大连市常春汽车内饰件有限公司、常熟常春汽车零部件有限公司；
2、一汽包括中国第一汽车股份有限公司及其分公司；
3、佛吉亚包括法国佛吉亚公司下属企业佛吉亚（上海）汽车内饰系统有限公司、长春佛吉亚旭阳汽车内饰系统有限公司、佛吉亚（海宁）汽车部件系统有限公司；
4、江苏林泉包括江苏林泉汽车零部件股份有限公司下属企业长春林泉汽车零部件有限公司；
5、小鹏包括小鹏汽车有限公司下属企业肇庆小鹏新能源投资有限公司、广州小鹏汽车科技有限公司、广州小鹏汽车制造有限公司；
6、富维安道拓包括长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司及其分公司；
7、南方佛吉亚包括南方佛吉亚汽车部件有限公司及其分公司。
报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述客户间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司采购的主要原材料包括外采部件、覆膜片、塑料粒子、外购模具等，各类原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：
| 项目（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 外采部件 | 10,353.50 | 51.62% | 7,483.71 | 46.98% | 6,855.01 | 45.78% |
| 覆膜片 | 6,785.13 | 33.83% | 5,481.00 | 34.41% | 4,324.93 | 28.88% |
| 塑料粒子 | 1,192.15 | 5.94% | 1,078.39 | 6.77% | 1,092.44 | 7.30% |
| 外购模具 | 800.06 | 3.99% | 1,100.97 | 6.91% | 1,418.67 | 9.47% |
| 其他 | 924.76 | 4.61% | 784.24 | 4.92% | 1,282.34 | 8.56% |
| 原材料总额 | 20,055.60 | 100.00% | 15,928.31 | 100.00% | 14,973.39 | 100.00% |
报告期内，标的公司主要原材料包括外采部件、覆膜片、塑料粒子、外购模具等，整体采购额变动趋势与标的公司销售情况匹配。
报告期内，标的公司的主要原材料采购中外采部件、覆膜片根据不同客户、不同车型以及不同部件定制化需求进行采购，故不同年份采购单价有所不同；塑料粒子相对标准化程度高，随着市场价格的下降以及标的公司成本优化，塑料粒子采购均价总体呈现下降趋势。主要原材料采购均价情况如下：
| 项目（单位：元/件） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外采部件 | 20.07 | 27.42 | 25.03 |
| 覆膜片 | 66.36 | 85.39 | 87.93 |
| 塑料粒子 | 15.93 | 18.46 | 20.64 |
2、主要能源消耗情况
报告期内，标的公司主要使用的能源为电力和水，主要能源的使用情况如下表所示：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 电力 | 用量（万度） | 363.88 | 288.97 | 268.91 |
| 平均单价（元/度） | 0.86 | 0.89 | 0.86 | |
| 金额（万元） | 313.83 | 256.82 | 231.11 | |
| 营业成本占比 | 1.51% | 1.47% | 1.37% | |
| 水 | 用量（万吨） | 0.56 | 0.79 | 3.31 |
| 平均单价（元/吨） | 4.24 | 4.64 | 5.56 | |
| 金额（万元） | 2.36 | 3.69 | 18.41 | |
| 营业成本占比 | 0.01% | 0.02% | 0.11% |
根据上表，标的公司能源构成较为稳定，2022年度用水量较大主要系厂区水管漏水导致流量较大，除此之外，能源使用金额与标的公司销售规模变动趋势保持一致，营业成本占比较低。
3、报告期内前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
| 2024年1-9月（单位：万元） | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 苏州恒吴汽车零部件科技有限公司 | 4,666.53 | 23.27% | 否 |
| 2 | 库尔兹压烫科技（合肥）有限公司 | 2,996.38 | 14.94% | 否 |
| 3 | 绍兴上虞普兴汽车零部件有限公司 | 1,451.44 | 7.24% | 否 |
| 4 | 宁波四维尔汽车智能科技有限公司 | 1,307.77 | 6.52% | 否 |
| 5 | 迪文普舒适空间（上海）新材料有限公司 | 943.65 | 4.71% | 否 |
| 合计 | 11,365.78 | 56.67% | ||
| 2023年度（单位：万元） | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额比例 | 是否为关联方 |
| 1 | 苏州恒吴汽车零部件科技有限公司 | 4,406.44 | 27.66% | 否 |
| 2 | 库尔兹压烫科技（合肥）有限公司 | 1,840.01 | 11.55% | 否 |
| 3 | 宁波四维尔汽车智能科技有限公司 | 808.04 | 5.07% | 否 |
| 4 | 宜兰汽车配件制造（平湖）有限公司 | 628.95 | 3.95% | 否 |
| 5 | 迪文普舒适空间（上海）新材料有限公司 | 616.45 | 3.87% | 否 |
| 合计 | 8,299.89 | 52.10% | ||
| 2022年度（单位：万元） | ||||
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 占当期采购总额 | 是否为关 |
| 比例 | 联方 | |||
| 1 | 苏州恒吴汽车零部件科技有限公司 | 3,041.28 | 20.31% | 否 |
| 2 | 库尔兹压烫科技(合肥)有限公司 | 1,175.20 | 7.85% | 否 |
| 3 | 迪文普舒适空间（上海）新材料有限公司 | 1,019.20 | 6.81% | 否 |
| 4 | 江阴市羽项汽车饰件有限公司 | 886.98 | 5.92% | 否 |
| 5 | 上海长伟锦磁工程塑料有限公司 | 836.34 | 5.59% | 否 |
| 合计 | 6,959.00 | 46.48% |
注：前五大供应商按照同一控制下合并口径计算。
报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上的股东与上述供应商间不存在关联关系，也未在其中占有权益。
（七）主要固定资产和无形资产
1、主要固定资产情况
截至报告期末，标的公司固定资产构成情况如下：
| 项目（单位：万元） | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 机器设备 | 4,526.30 | 2,134.97 | 2,391.33 | 52.83% |
| 运输工具 | 321.94 | 283.79 | 38.15 | 11.85% |
| 电子设备 | 74.38 | 58.22 | 16.16 | 21.72% |
| 其他设备 | 13.90 | 9.22 | 4.68 | 33.66% |
| 合计 | 4,936.51 | 2,486.20 | 2,450.32 | 49.64% |
（1）标的公司拥有土地使用权及自有房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，标的公司无自有土地使用权或房屋建筑物。
（2）租赁房屋及建筑物情况
截至本报告书签署日，标的公司租赁的主要房屋建筑物具体情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 土地/房屋座落 | 租赁期限 | 面积（㎡） |
| 1 | 爱卓科技 | 丰禾精密 | 上海市宝山区园康路268号 | 2025.1.1-2025.12.31 | 69.29 |
| 2 | 常州爱卓 | 威曼德尔 | 江苏省常州市新北区宝塔山 | 2024.5.1-2025.4.30 | 6,532 |
| 路28号 | 2024.10.1-2025.9.30 | 2,906 | |||
| 3 | 常州爱卓 | 江苏叶迪车灯股份有限公司 | 江苏省常州市新北区罗溪镇民营二路20号 | 2024.2.1-2025.1.31 | 2,380 |
| 4 | 安庆爱卓 | 安庆依江产业投资有限公司 | 安徽省安庆迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园6号厂房 | 2024.3.1-2025.2.28 | 4,499.85 |
| 5 | 安庆爱卓 | 安徽省安庆迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园5号厂房 | 2024.12.01-2025.02.28 | 965 |
2、主要无形资产情况
（1）商标
截至报告期末，标的公司及其控股子公司在境内拥有的注册商标如下：
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 1 | 爱卓科技 | 12类 运载工具；陆、空、海用运载装置 | 41882778 | 2021.05.14 | 2031.05.13 | |
| 2 | 爱卓科技 | 37类 建筑服务；安装和修理服务；采矿，石油和天然气钻探 | 41878998 | 2020.11.07 | 2030.11.06 | |
| 3 | 爱卓科技 | 9类 科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；灭火设备 | 41882727 | 2021.09.14 | 2031.09.13 |
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 4 | 爱卓科技 | 17类 未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母及这些材料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；包装、填充和绝缘用材料；非金属软管和非金属柔性管 | 41896999 | 2021.05.07 | 2031.05.06 | |
| 5 | 爱卓科技 | 42类 科学技术服务和与之相关的研究与设计服务；工业分析、工业研究和工业品外观设计服务；质量控制和质量认证服务；计算机硬件与软件的设计与开发 | 41894977 | 2021.09.07 | 2031.09.06 | |
| 6 | 爱卓科技 | 41类 教育；提供培训；娱乐；文体活动 | 41894977 | 2021.09.07 | 2031.09.06 | |
| 7 | 爱卓科技 | 10类 外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械；假肢，假眼和假牙；矫形用物品；缝合材料；残疾人专用治疗装置；按摩器械；婴儿护理用器械、器具及用品；性生活用器械、器具及用品 | 41890665 | 2021.05.14 | 2031.05.13 | |
| 8 | 爱卓科技 | 11类 照明、加热、冷却、蒸汽发生、烹饪、干燥、通风、供水及卫生用装置和设备 | 41890665 | 2021.05.14 | 2031.05.13 | |
| 9 | 爱卓科技 | 40类 材料处理；废物和垃圾的回收利用；空气净化和水处理；印刷服务；食物和饮料的防腐处理 | 41882191 | 2021.05.07 | 2031.05.06 | |
| 10 | 爱卓科技 | 37类 建筑服务；安装和修理服务；采矿，石油和天然气钻探 | 41852084 | 2020.10.14 | 2030.10.13 | |
| 11 | 爱卓科技 | 10类 外科、医疗、牙科和兽医用仪器及器械；假肢，假眼和假牙；矫形用物品；缝合材料；残疾人专用治疗装置；按摩器械；婴儿护理用器械、器具及用品；性生活用器械、器具及用品 | 41860939 | 2022.01.21 | 2032.01.20 | |
| 12 | 爱卓科技 | 42类 科学技术服务和与之相关的 | 41863632 | 2021.09.07 | 2031.09.06 |
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 研究与设计服务；工业分析、工业研究和工业品外观设计服务；质量控制和质量认证服务；计算机硬件与软件的设计与开发 | ||||||
| 13 | 爱卓科技 | 40类 材料处理；废物和垃圾的回收利用；空气净化和水处理；印刷服务；食物和饮料的防腐处理 | 41863632 | 2021.09.07 | 2031.09.06 | |
| 14 | 爱卓科技 | 第11类 照明、加热、冷却、蒸汽发生、烹饪、干燥、通风、供水及卫生用装置和设备 | 41854710 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | |
| 15 | 爱卓科技 | 第12类：运载工具；陆、空、海用运载装置 | 41854710 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | |
| 16 | 爱卓科技 | 17类 未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母及这些材料的代用品；生产用成型塑料和树脂制品；包装、填充和绝缘用材料；非金属软管和非金属柔性管 | 41854710 | 2021.04.07 | 2031.04.06 | |
| 17 | 爱卓科技 | 9类 科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；灭火设备 | 41860939 | 2022.01.21 | 2032.01.20 |
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 18 | 爱卓科技 | 20类 家具，镜子，相框；存储或运输用非金属容器；未加工或半加工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；黄琥珀 | 5968004 | 2020.05.28 | 2030.05.27 | |
| 19 | 爱卓科技 | 20类 家具，镜子，相框；存储或运输用非金属容器；未加工或半加工的骨、角、鲸骨或珍珠母；贝壳；海泡石；黄琥珀 | 5968011 | 2020.08.28 | 2030.08.27 | |
| 20 | 爱卓科技 | 9类科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；灭火设备 | 5968014 | 2019.12.28 | 2029.12.27 | |
| 21 | 爱卓科技 | 16类 纸和纸板；印刷品；书籍装订材料；照片；文具和办公用品（家具除外）；文具用或家庭用黏合剂；绘画材料和艺术家用材料；画笔；教育或教学用品；包装和打包用塑料纸、塑料膜和塑料袋；印刷铅字，印版 | 5968003 | 2020.03.28 | 2030.03.27 | |
| 22 | 爱卓科技 | 36类 金融，货币和银行服务；保险服务；不动产服务 | 5968016 | 2020.02.28 | 2030.02.27 |
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 23 | 爱卓科技 | 9类 科学、研究、导航、测量、摄影、电影、视听、光学、衡具、量具、信号、侦测、测试、检验、救生和教学用装置及仪器；处理、开关、转换、积累、调节或控制电的配送或使用的装置和仪器；录制、传送、重放或处理声音、影像或数据的装置和仪器；已录制和可下载的媒体，计算机软件，录制和存储用空白的数字或模拟介质；投币启动设备用机械装置；收银机，计算设备；计算机和计算机外围设备；潜水服，潜水面罩，潜水用耳塞，潜水和游泳用鼻夹，潜水员手套，潜水呼吸器；灭火设备 | 5968013 | 2020.02.07 | 2030.02.06 | |
| 24 | 爱卓科技 | 12类 运载工具；陆、空、海用运载装置 | 5968008 | 2019.11.14 | 2029.11.13 | |
| 25 | 爱卓科技 | 16类 纸和纸板；印刷品；书籍装订材料；照片；文具和办公用品（家具除外）；文具用或家庭用黏合剂；绘画材料和艺术家用材料；画笔；教育或教学用品；包装和打包用塑料纸、塑料膜和塑料袋；印刷铅字，印版 | 5968012 | 2020.08.28 | 2030.08.27 | |
| 26 | 爱卓科技 | 36类 金融，货币和银行服务；保险服务；不动产服务 | 5968010 | 2020.02.28 | 2030.02.27 | |
| 27 | 爱卓科技 | 12类 运载工具；陆、空、海用运载装置 | 5968009 | 2019.11.14 | 2029.11.13 | |
| 28 | 爱卓科技 | 17类 未加工和半加工的橡胶、古塔胶、树胶、石棉、云母及这些材料的代用品；生产用成型塑料和树 | 5968015 | 2019.12.28 | 2029.12.27 |
| 序号 | 权利人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 注册日期 | 有效期至 |
| 脂制品；包装、填充和绝缘用材料；非金属软管和非金属柔性管 |
（2）专利
截至报告期末，标的公司及其控股子公司在境内拥有的注册专利如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 有效期限 |
| 1 | 标的公司 | 一种膜片冲切装置 | 实用新型 | 2023201614931 | 2023/2/1 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 2 | 标的公司 | 一种用于上下对合模具的拆装结构 | 实用新型 | 2023201797400 | 2023/2/1 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 3 | 标的公司 | 一种吸塑模具 | 实用新型 | 2023201772850 | 2023/2/1 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 4 | 标的公司 | 一种用于汽车装饰面板的三层膜片 | 实用新型 | 2022224713373 | 2022/9/18 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 5 | 标的公司 | 一种汽车部件保护膜的贴膜装置 | 实用新型 | 202220713074X | 2022/3/26 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 6 | 标的公司 | 一种能防止膜片移位的冲切模具 | 实用新型 | 2022200524740 | 2022/1/10 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 7 | 标的公司 | 一种能旋转角度的吸塑模具 | 实用新型 | 2022200527895 | 2022/1/10 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 8 | 标的公司 | 一种汽车面板的嵌套INS覆膜方法 | 发明 | 2020104655154 | 2020/5/28 | 原始取得 | 自申请日起20年 |
| 9 | 标的公司 | 一种用于膜片的真空成型装置 | 实用新型 | 202121974128X | 2021/8/20 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 10 | 标的公司 | 一种制作车用装饰膜片的吸塑模具 | 实用新型 | 2021208779334 | 2021/4/26 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 11 | 标的公司 | 一种能防止膜片褶皱的吸塑模具 | 实用新型 | 2021214185494 | 2021/6/24 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 12 | 标的公司 | 一种汽车副驾上的娱乐装置 | 实用新型 | 2021212247138 | 2021/6/2 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 13 | 标的公司 | 用于汽车门外挡水条与门外 | 实用新型 | 2021209262236 | 2021/4/30 | 原始取得 | 自申请日起 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 有效期限 |
| 饰条剪切式安装的半自动设备 | 10年 | ||||||
| 14 | 标的公司 | 一种汽车遮阳板智能补光模块 | 实用新型 | 2020230963273 | 2020/12/21 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 15 | 标的公司 | 一种用于INS卷帘装饰面板的卷帘切割工装 | 实用新型 | 2020210385444 | 2020/6/9 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 16 | 标的公司 | 一种汽车面板焊接工装 | 实用新型 | 2020210006202 | 2020/6/4 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 17 | 标的公司 | 一种铝模吸塑成型模具 | 实用新型 | 2020207986686 | 2020/5/14 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 18 | 标的公司 | 一种表面装饰膜片内圈360度裁切装置 | 实用新型 | 202020799495X | 2020/5/14 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 19 | 标的公司 | 一种仪表面板的双嵌模生产工艺 | 发明 | 2015109474347 | 2015/12/16 | 原始取得 | 自申请日起20年 |
| 20 | 标的公司 | 一种多级变色防眩目后视镜的制作方法 | 发明 | 2021100058125 | 2021/01/05 | 原始取得 | 自申请日起20年 |
| 21 | 标的公司 | 一种防眩目后视镜中的电极制作方法 | 发明 | 202010515700X | 2020/06/09 | 原始取得 | 自申请日起20年 |
| 22 | 标的公司 | 一种无边框的防眩目后视镜 | 实用新型 | 2019208366480 | 2019/06/04 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 23 | 标的公司 | 一种用于汽车上的电致变色玻璃结构 | 实用新型 | 2019208366353 | 2019/06/04 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 24 | 标的公司 | 一种用于汽车上的电致变色玻璃结构 | 发明 | 201910481210X | 2019/06/04 | 原始取得 | 自申请日起20年 |
| 25 | 标的公司 | 一种后视镜的壳体触摸控制结构 | 发明 | 2020105157495 | 2020/06/09 | 原始取得 | 自申请日起20年 |
| 26 | 常州爱卓 | 一种用于注塑模的成品自动脱卸装置 | 实用新型 | 2022210700753 | 2022/05/06 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 27 | 常州爱卓 | 一种能将膜片边冲切平齐的冲切模具 | 实用新型 | 2022200525993 | 2022/01/10 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 28 | 常州爱卓 | 一种注塑模的导向复位装置 | 实用新型 | 2022213268846 | 2022/05/29 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 取得方式 | 有效期限 |
| 29 | 常州爱卓 | 一种表面透明视觉效果好的膜片注塑模具 | 实用新型 | 2022215869927 | 2022/06/23 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 30 | 常州爱卓 | 一种汽车仪表台的主饰条的吸塑装置 | 实用新型 | 2022224666495 | 2022/09/18 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 31 | 常州爱卓 | 一种汽车用塑料装饰件 | 实用新型 | 2023204265400 | 2023/03/08 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 32 | 常州爱卓 | 一种用于TOM工装上的辅助成型结构 | 实用新型 | 2023204500491 | 2023/03/08 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 33 | 常州爱卓 | 一种用于制作汽车装饰板的冲切模具 | 实用新型 | 2023202375016 | 2023/02/16 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 34 | 常州爱卓 | 一种用于制作汽车装饰件的表面覆膜模具 | 实用新型 | 2023204284562 | 2023/03/08 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 35 | 常州爱卓 | 一种汽车塑料配件的注塑模具 | 实用新型 | 2023204601204 | 2023/03/08 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 36 | 常州爱卓 | 一种用于制作汽车电池盖板的吸塑模具 | 实用新型 | 202320226529X | 2023/02/16 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 37 | 常州爱卓 | 一种用于制作汽车仪表板装饰条的冲切模具 | 实用新型 | 2023204214432 | 2023/03/08 | 原始取得 | 自申请日起10年 |
| 38 | 常州爱卓 | 一种用于汽车内饰板的自动化检测设备 | 发明 | 2024103620137 | 2024/03/28 | 原始取得 | 自申请日起20年 |
（3）软件著作权
截至报告期末，标的公司及其控股子公司在国内拥有的软件著作权如下：
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 证书号 | 登记日期 | 取得方式 |
| 1 | 常州爱卓 | 爱卓汽车零件生产自动化控制软件 | 2023SR1358966 | 软著登字第11946139号 | 2023年11月2日 | 原始取得 |
| 2 | 常州爱卓 | 爱卓汽车零件生产自动化控制系统 | 2023SR1283597 | 软著登字第11870770号 | 2023年10月24日 | 原始取得 |
| 3 | 常州爱卓 | 爱卓汽车零件焊 | 2023SR0970045 | 软著登字第 | 2023年08月23日 | 原始取得 |
| 序号 | 著作权人 | 名称 | 登记号 | 证书号 | 登记日期 | 取得方式 |
| 装控制与信息系统 | 11557218号 | |||||
| 4 | 常州爱卓 | 爱卓汽车零件管理系统 | 2023SR0977352 | 软著登字第11564525号 | 2023年08月25日 | 原始取得 |
| 5 | 爱卓科技 | 爱卓物资管理平台软件 | 2017SR007715 | 软著登字第1592999号 | 2017年1月9日 | 原始取得 |
| 6 | 爱卓科技 | 爱卓汽车内装饰切膜数控调节系统软件 | 2020SR0057035 | 软著登字第4935731号 | 2020年1月13日 | 原始取得 |
| 7 | 爱卓科技 | 爱卓汽车内装饰原料输出控制系统软件 | 2020SR0058225 | 软著登字第4936921号 | 2020年1月13日 | 原始取得 |
| 8 | 爱卓科技 | 爱卓汽车零部件热熔焊接自动化系统 | 2022SR0101704 | 软著登字第9055903号 | 2022年1月17日 | 原始取得 |
| 9 | 爱卓科技 | 爱卓汽车零件切割管理控制软件 | 2023SR0388032 | 软著登字第10975203号 | 2023年3月23日 | 原始取得 |
| 10 | 爱卓科技 | 爱卓汽车零件MES系统 | 2023SR0940702 | 软著登字第11527875号 | 2023年8月16日 | 原始取得 |
| 11 | 爱卓科技 | 爱卓汽车零件切割管理控制软件 | 2023SR0387901 | 软著登字第10975072号 | 2023年3月23日 | 原始取得 |
| 12 | 爱卓科技 | 爱卓汽车零件智能加工控制系统 | 2023SR0946123 | 软著登字第11533296号 | 2023年8月16日 | 原始取得 |
| 13 | 爱卓科技 | 爱卓汽车面板覆膜温度控制系统 | 2021SR0292208 | 软著登字第7016525号 | 2021年2月24日 | 原始取得 |
（4）域名
截至报告期末，标的公司及其控股子公司在国内拥有的域名所有权如下：
| 序号 | 域名名称 | 注册人 | 备案号 | 生效时间 | 到期时间 |
| 1 | Atragroup.cn | 爱卓科技 | 沪ICP 备 2021009444 号-1 | 2016年9月7日 | 2026年9月7日 |
（八）核心竞争力
1、品牌及客户优势
标的公司一直以为客户创造价值为目标，致力于为客户提供美观、舒适、环保的汽车内饰件产品。标的公司凭借自身较强的持续的创新能力和全栈式配套开发能力，与众多国内知名整车厂及汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的业务合作。经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。
2、技术与工艺优势
标的公司成立至今不断优化工艺、致力创新，至今已成熟运用包括模内嵌膜技术（INS、Double INS）、模内转印技术（IMD）、模内贴标技术（IML）、三维真空表面成型技术（TOM）、双色注塑、包覆、喷漆镭雕等工艺，并逐步在现有工艺上优化流程，打磨技术并灵活应用在客户方案建议与制定环节，在前期技术及工艺积累的基础上利用技术和工艺方面的优势获取更大的竞争优势。在模具开发与设计上，标的公司具有独立的模具设计能力，在模具型腔、模具结构、底模的设计等方面拥有丰富经验，成熟的技术应用与沉淀为最大程度满足客户需求、快速响应客户需求打下坚实基础。
3、产业集群区位优势
标的公司总部地处上海，生产基地包括江苏常州基地和安徽安庆基地，所处区位交通便利，产业体系配套完善，原材料采购、物流配送便捷，在保证标的公司上游原材料供应稳定的同时，有利于深度开发市场并为客户提供更为快捷、一体化的全方位服务，也可以更快、更早的接触到行业内最新的技术以及补充更优质的人力资源。
4、管理优势
标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售团队，长期致力于汽车内饰件产品的研发、生产和销售。标的公司在业务技术方
面具有深厚功底，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标的公司现有业务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车内饰行业十多年，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解整车厂用户需求，引领研发与下游产业相结合，与主流整车厂能够保持长期紧密的合作关系。
5、快速响应优势
随着汽车消费市场更新迭代速度加快，整车厂开发周期明显缩短，在提速迭代新产品的同时，对产品的性能和质量提出了更严格的要求。标的公司多年来保持与整车厂客户紧密沟通，通过多年在工艺流程、模具开发等方面的经验沉淀，能够快速根据客户产品需求，提供对应工艺推荐及方案，对汽车内饰件企业的方案设计、分析和模具制造的能力提出了更高的要求。
（九）核心技术及研发情况
1、主要产品的核心技术及技术来源
标的公司主要依靠核心技术开展生产经营。标的公司2005年成立之初，主要以INS（模内嵌膜技术）为核心工艺。经过数十年的经营及发展，标的公司从以INS工艺为基础并继续深化其工艺技术的稳定性，陆续研究Double INS、TOM工艺、双色注塑等核心生产工艺。至今，标的公司已经形成以覆膜件、包覆件产品为主要产品，能够成熟运用包括模内嵌膜技术（INS、Double INS）、模内转印技术（IMD）、模内贴标技术（IML）、三维真空表面成型技术（TOM）、双色注塑、自动包覆、喷漆镭雕等工艺，能够为整车厂提供全系列的高端汽车内饰件产品组合，以及从开发设计到量产制造的一栈式服务。
2、核心技术的科研实力和成果情况
（1）标的公司核心技术情况
截至报告期末，标的公司拥有的主要核心技术为汽车覆膜件以及包覆件的生产工艺，并在应用过程中不断升级和改进。标的公司的核心技术应用于覆膜件及包覆件涉及模具的结构设计，覆膜工艺、包覆等生产流程，根据整车厂需求反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能和生产效率，主要核心技术具体情况如下：
| 技术或工艺 | 应用阶段 | 技术特点及应用 | 技术类别 |
| INS工艺 | 批量生产 | 将带有外观效果的INS膜片预先吸塑或高压成型，把多余的膜边冲切，再把冲切好的箔膜壳片放置在注塑模具内进行注塑。该工艺技术特点为：更高的仿真度，实现金属及 3D立体效果的图案；复制有规则线性图案效果佳，使图型不弯曲变型；最大程度满足仪表板和门板的整车匹配要求；注塑件的缺显可被掩盖，可实现更深的包覆要求；比传统工艺更加环保，对气味散发耐磨耐湿热耐腐蚀等物理测试上优势明显。 | 制造工艺 |
| DOUBLE INS注塑成型工艺 | 批量生产 | 将带有不同颜色花纹效果的INS膜片预先吸塑或高压成型，将膜片进行裁切，再把冲切好的膜片放置在注塑模具内进行注塑。该工艺技术特点为：取代传统的喷涂、电镀、水转印等工艺，优势在于生产过程环保，表面花纹多样化，更高的仿真度，实现金属及 3D立体效果的图案，复制有规则线性图案效果较好，可实现更深的包覆要求。 | 制造工艺 |
| IML 装饰 | 批量生产 | 将带有花纹效果的IML膜片精定位高压成型，将膜片进行裁切、冲切并放置在模具内进行注塑。主要技术特点为：精确表面装饰以及一次加工成型，表面可以实现透光效果且满足较高精度定位的花纹和图案，实现车内氛围灯和装饰相结合，减少多次加工可能造成的生产风险且工艺适用性较好。 | 制造工艺 |
| 双色注塑 | 批量生产 | 将带有不同颜色外观和透光效果的PC膜片高压成型后将多余的膜边冲切，并放入一射型芯内进行一射成型，后开模旋转180°进行二射结构层注塑。注塑完成后对产品浇口进行铣削并做表面双固化UV处理，可以实现产品外观透过层次感。该工艺技术特点：成型和冲切采用精定位，并结合覆膜工艺来实现。优势在实现透光，精定位图案和标识，实现车内氛围灯和装饰相结合。 | 制造工艺 |
| TOM成型工艺 | 批量生产 | 将注塑成型后的产品放入TOM工装中，然后将带有花纹和触感的膜片，放到工装模框上进行TOM包覆；通过加热装置将膜片加热后软化，下模框抽真空将膜片吸附到产品面上；取出成型好的产品将多余的膜片进行切割，后处理后进行检验包装。该工艺技术特点：成型温度和压力低，可以保留原膜纹理触感较多，表面可以实现触感和3D视 | 制造工艺 |
| 技术或工艺 | 应用阶段 | 技术特点及应用 | 技术类别 |
| 觉效果，周圈产品可以实现多面倒包，对手件匹配无外漏。 | |||
| IMD工艺 | 批量生产 | 在动模和定模之间吸附用凹版印刷制成的胶片并且在注塑的同时将胶片表面的油墨层转印到注塑件上的注塑方式。该工艺主要特点为：取代传统的喷涂、电镀、水转印等工艺，生产效率高，对产品造型要求较高，只能针对扁平拉伸不大的产品，工艺简单，一步成型；比传统工艺更加环保高效。 | 制造工艺 |
| 负角度包覆冲切模具 | 批量生产 | 能够避免原 INS 工艺中垂直冲切所带来的转角残留和冲切斜边，使得冲切后的成型箔膜能符合反弹结构设计要求的精确边界。 | 装配制造 |
| 自动化去除注塑水口工装 | 批量生产 | 传统上注塑水口的去除，是通过人工使用剪刀钳进行去除作业，通过自动化设备应用，零件注塑成型后通过该工装实现自动化去除注塑水口，不但可以节约用工成本，同时也可以完全避免漏剪浇口的质量问题。 | 装配制造 |
（2）标的公司主要工艺涉及的专利情况
标的公司主要技术及工艺对应专利情况如下表所示：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 对应技术 |
| 1 | 一种膜片冲切装置 | 实用新型 | ZL2023201614931 | IML/INS |
| 2 | 一种用于上下对合模具的拆装结构 | 实用新型 | ZL2023201797400 | 模具 |
| 3 | 一种吸塑模具 | 实用新型 | ZL2023201772850 | IML/INS |
| 4 | 一种用于汽车装饰面板的三层膜片 | 实用新型 | ZL2022224713373 | 双色注塑 |
| 5 | 一种汽车部件保护膜的贴膜装置 | 实用新型 | ZL202220713074.X | 工艺辅助 |
| 6 | 一种能防止膜片移位的冲切模具 | 实用新型 | ZL2022200524740 | IML/INS |
| 7 | 一种能旋转角度的吸塑模具 | 实用新型 | ZL2022200527895 | IML/INS |
| 8 | 一种汽车面板的嵌套INS覆膜方法 | 发明 | ZL2020104655154 | DOUBLE INS |
| 9 | 一种用于膜片的真空成型装置 | 实用新型 | ZL202121974128.X | IML/INS |
| 10 | 一种制作车用装饰膜片的吸塑模具 | 实用新型 | ZL2021208779334 | IML/INS |
| 11 | 一种能防止膜片褶皱的吸塑模具 | 实用新型 | ZL2021214185494 | IML/INS |
| 12 | 用于汽车门外挡水条与门外饰条剪切式安装的半自动设备 | 实用新型 | ZL2021209262236 | 工艺辅助 |
| 13 | 一种用于INS卷帘装饰面板的卷帘切割工装 | 实用新型 | ZL2020210385444 | INS |
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 对应技术 |
| 14 | 一种汽车面板焊接工装 | 实用新型 | ZL2020210006202 | 工艺辅助 |
| 15 | 一种铝模吸塑成型模具 | 实用新型 | ZL2020207986686 | IML/INS |
| 16 | 一种表面装饰膜片内圈360度裁切装置 | 实用新型 | ZL202020799495.X | INS |
| 17 | 一种仪表面板的双嵌模生产工艺 | 发明 | ZL2015109474347 | DOUBLE INS |
| 18 | 一种用于注塑模的成品自动脱卸装置 | 实用新型 | ZL2022210700753 | INS |
| 19 | 一种能将膜片边冲切平齐的冲切模具 | 实用新型 | ZL2022200525993 | INS |
| 20 | 一种注塑模的导向复位装置 | 实用新型 | ZL2022213268846 | 模具 |
| 21 | 一种表面透明视觉效果好的膜片注塑模具 | 实用新型 | ZL2022215869927 | 双色注塑 |
| 22 | 一种汽车仪表台的主饰条的吸塑装置 | 实用新型 | ZL2022224666495 | INS |
| 23 | 一种汽车用塑料装饰件 | 实用新型 | ZL2023204265400 | IMD/INS |
| 24 | 一种用于TOM工装上的辅助成型结构 | 实用新型 | ZL2023204500491 | TOM |
| 25 | 一种用于制作汽车装饰板的冲切模具 | 实用新型 | ZL2023202375016 | IML/INS |
| 26 | 一种用于制作汽车装饰件的表面覆膜模具 | 实用新型 | ZL2023204284562 | IML/INS |
| 27 | 一种汽车塑料配件的注塑模具 | 实用新型 | ZL2023204601204 | 模具 |
| 28 | 一种用于制作汽车电池盖板的吸塑模具 | 实用新型 | ZL202320226529.X | 模具 |
| 29 | 一种用于制作汽车仪表板装饰条的冲切模具 | 实用新型 | ZL2023204214432 | IML/INS |
| 30 | 一种用于汽车内饰板的自动化检测设备 | 发明 | ZL2024103620137 | 工艺辅助 |
3、核心技术人员及研发投入情况
（1）核心技术人员
标的公司核心技术人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在标的公司担任的职务 | 技术特长以及已取得专业资质情况 | 对标的公司研发贡献描述 |
| 1 | 翟记魁 | 总经理 | 精通汽车饰件生产、制造、研发以及全流程管理；全面掌握汽车覆膜及包覆产品涉及的膜片、包覆材料、塑料粒子的性能、生产应用以及对模具开发、生产及质量的全程控制。 | 负责标的公司工艺研发的战略指挥，包括研发人才梯队建设及体系搭建；主持及参与了标的公司多项项目开发工作以及专利撰写工作。 |
| 2 | 刘江 | 技术总监 | 精通模具开发、制造以及质量全程控制，全面掌握汽车覆膜饰工艺技术，具有 | 主导研发流程管理体系的建设，并主持及参与了标 |
| PMP项目管理证书，多年从事新产品设计和开发管理工作 | 的公司多项项目开发工作以及专利撰写工作。 |
上述核心技术人员简历如下：
翟记魁，男，标的公司总经理、核心技术人员，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南大学计算机专业。2006年4月至2009年3月，任余姚市远东模具有限公司模具设计工程师；2009年6月至2011年5月，任上海市达优模具设计经理；2011年6月至今，先后担任爱卓智能科技（上海）有限公司技术中心经理、技术中心总监、副总经理、总经理。
刘江，男，标的公司技术总监、核心技术人员，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南昌理工学院模具设计与制造专业。2008年6月至2012年6月，任飞利环球有限公司产品工程师及项目工程师；2013年8月至2016年6月，任瑞尔实业有限公司高级项目经理；2016年7月至今，先后担任爱卓智能科技（上海）有限公司项目经理、技术中心经理、技术中心总监。
（2）研发投入情况
报告期内，研发费用占营业收入比例如下：
| 项目（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 |
| 研发费用 | 1,142.30 | 1,450.18 | 1,106.62 |
| 营业收入 | 25,479.76 | 21,829.90 | 19,857.95 |
| 研发费用占营业收入比例 | 4.48% | 6.64% | 5.57% |
报告期内，标的公司研发费用分别为1,106.62万元、1,450.18万元和1,142.30万元，标的公司研发投入总体呈现上升趋势。
4、保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
（1）需求导向的研发机制
需求型研发：研发模式以整车厂生产需求为导向，对生产过程中涉及的工艺技术难题，由生产部门提出研发要求，主要由开发部组织研发项目论证、设计、实施及验证等阶段管理，确保相关技术难题得以快速解决、并迅速用于生产环节，从而实现工艺及产品质量的提升。
（2）完善的技术研发体系
标的公司具备经验丰富的研究开发团队，负责现有产品的开发研究、工艺改进与完善等工作。同时，结合客户需求，积极主导新工艺的研究、开拓。标的公司研发团队设置全面，具有较强的研发能力。
（3）有效的人才激励机制
标的公司所属行业属于资金以及人才密集型行业。标的公司自成立以来一直重视对人才的引进与培育，并已制定有效的激励制度。标的公司鼓励研发人员技术创新，参与各类技术培训活动、学术交流活动等，以保证研发人员技术水平的持续提升，并保障研发人员的晋升空间。标的公司将员工与自身发展的长期利益相结合，充分调动研发人员的积极性。
（十）环境保护和安全生产情况
1、环境保护情况
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）之规定，重污染行业暂定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业13类行业；根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）之规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业以及国家确定的其他污染严重的行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。因此，标的公司不属于上述重污染行业。
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录》（2021 年版），标的公司产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，标的公司所从事的业务不属于高耗能、高排放行业。
报告期内，标的公司环保制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。
2、安全生产情况
标的公司不属于高危险行业，主营业务不属于需要按照《安全生产法》、《安全生产许可证条例》规定办理安全生产许可证的范畴。报告期内，标的公司安全生产制度正常执行，相关设施均正常运行，不存在受到安全生产主管部门行政处罚的情形。
（十一）产品质量控制情况
标的公司按照严格的质量控制和先进的产品检测保证出厂产品的质量，赢得了较高的产品声誉。标的公司已通过ISO14001、 IATF 16949等体系认证，已建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面把控。标的公司在产品设计、产品质量检验、采购管理、售后服务等重要方面制定了质量管理相关标准流程。质量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质量控制制度。
报告期内，标的公司不存在大额异常退换货情形，未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。
（十二）生产经营资质
1、高新技术企业
| 序号 | 主体 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 爱卓科技 | GR202131000518 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2021.10.09--2024.10.08 |
| 注1：根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2024年12月26日发布的《对上海市认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》，爱卓科技继续被认定为高新技术企业，但目前尚未取得更新后的高新技术企业认证证书； 注2：根据常州市科学技术局于2024年11月26日公布的《关于对2024年常州市高新技术企业培育拟入库企业名单的公示》，常州爱卓的高新技术企业认定申请已获通过，目前已公示结束。 | ||||
2、排污登记
| 序号 | 主体 | 证书编号 | 有效期 |
| 1 | 常州爱卓 | 91320411MA25RNTG0K001Y | 2025.1.10-2030.1.09 |
| 2 | 安庆爱卓 | 91340802MAD9L56M5F001W | 2024.08.16-2029.08.15 |
（十三）境外经营及境外资产情况
标的公司不存在境外子公司，未在境外经营，亦不存在境外资产。
八、标的公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2024)第11025号《审计报告》，标的公司2022年度、2023年度以及2024年1-9月经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
（一）合并资产负债表主要数据
| 主要财务指标（单位：万元） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 30,523.39 | 21,825.71 | 18,243.46 |
| 负债合计 | 25,036.88 | 17,929.80 | 15,773.44 |
| 所有者权益 | 5,486.51 | 3,895.91 | 2,470.02 |
（二）合并利润表主要数据
| 主要财务指标（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 25,479.76 | 21,829.90 | 19,857.95 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,590.60 | 1,425.88 | 490.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 1,590.21 | 1,567.91 | 442.93 |
（三）合并现金流量表主要数据
| 主要财务指标（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 226.51 | 641.07 | 1,997.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -693.73 | -456.64 | -325.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 172.69 | -92.75 | -1,874.51 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产负债率（合并） | 82.03% | 82.15% | 86.46% |
| 流动比率（倍） | 1.04 | 1.02 | 0.99 |
| 速动比率（倍） | 0.70 | 0.73 | 0.67 |
| 总资产周转率（次） | 1.30 | 1.09 | 1.14 |
| 应收账款周转率（次） | 2.71 | 2.37 | 2.62 |
| 存货周转率（次） | 4.04 | 3.50 | 3.47 |
| 毛利率 | 18.39% | 19.98% | 15.22% |
注1：上表中 2024 年 1-9 月的周转率财务指标进行了年化处理。注2：财务指标计算公式如下： ①流动比率＝流动资产/流动负债 ②速动比率＝(流动资产-存货)/流动负债 ③资产负债率＝总负债/总资产×100% ④总资产周转率=营业收入/资产总额期初期末平均账面价值 ⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值 ⑥存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值 ⑦毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策和会计估计
1、收入确认
（1）收入确认原则
合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品或服务。3）标的公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品。
6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。非现金对价的公允价值不能合理估计的，参照标的公司承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。非现金对价的公允价值因对价形式以外的原因而发生变动的，作为可变对价处理。
标的公司应付客户（或向客户购买标的公司商品的第三方）对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
对于附有销售退回条款的销售，标的公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，标的公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品或所建造的资产等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，标的公司按照《企业会计准则第13号—或有事项》准则进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量
保证，标的公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，标的公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及标的公司承诺履行任务的性质等因素。
标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让商品及其他产品前能够控制该产品，则标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确认。
（3）收入确认的具体方法
1）销售商品
标的公司向客户销售产品时，（1）按照合同规定，产品被客户上线安装后；
（2）或按照合同规定将产品运至约定交货地点，由客户对产品进行验收且签署货物交接单；（3）或约定的其他方式实现控制权转移后；客户实物占有产品并且承担产品所有权上的主要风险和报酬，即视为取得了产品的控制权。因此，标的公司根据与不同客户签订的销售合同的不同，分别在以下时点确认产品销售收入：
（1）按照合同规定，产品被客户装机使用后；（2）或将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收或签署货物交接单后；（3）约定的其他方式实现控制权转移后。标的公司给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，一般不存在重大融资成分。
标的公司向购货方提供基于销售数量的销售折扣，标的公司根据历史经验，按照期望值法确定折扣金额，按照合同对价扣除预计折扣金额后的净额确认收入。
2、应收款项减值
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
标的公司考虑在资产负债表日无须付出不必要的额外成本和努力即可获得
的有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。除上述应收票据、应收账款和应收款项融资外，于每个资产负债表日，标的公司对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，标的公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，标的公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，认定为处于第一阶段的金融工具，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
标的公司对于处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
按照单项计算预期信用损失的各类金融资产，其信用风险特征与该类中的其他金融资产显著不同。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，标的公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据和计提方法如下：
| 应收票据 | 银行承兑汇票 |
| 应收票据 | 商业承兑汇票 |
| 应收款项融资 | 银行承兑汇票 |
| 应收款项组合 | 以初始确认时点作为账龄的起算时点 |
| 其他应收款组合 | 应收押金及保证金 |
| 其他应收款组合 | 应收补偿款 |
| 其他应收款组合 | 应收员工备用金 |
| 其他应收款组合 | 应收子公司款项 |
| 其他应收款组合 | 应收待退还税费 |
| 其他应收款组合 | 应收供应商奖励 |
| 其他应收款组合 | 应收个人社保及公积金 |
| 其他应收款组合 | 员工借款 |
| 长期应收款 | 分期销售回款 |
| 长期应收款 | 长期押金保证金 |
对于划分为组合的应收账款和因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收款项融资和长期应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除此以外的应收票据、应收款项融资和划分为组合的其他应收款，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
标的公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，标的公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
3、存货
（1）存货的类别
存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等，按成本与可变现净值孰低列示。
（2）发出存货的计价方法
存货发出时的成本按月末一次加权平均法核算。
（3）确定不同类别存货可变现净值的依据
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。标的公司确定存货的可变现净值，以取
得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（4）存货的盘存制度
存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用一次转销法进行摊销。
4、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 10.00 | 9.00 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 5 | 0.00-5.00 | 19.00-20.00 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3 | 0.00 | 33.33 |
| 其他设备 | 年限平均法 | 5 | 0.00-10.00 | 18.00-20.00 |
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节 发行股份情况
本次交易方案包括发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产基本情况
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，爱卓科技成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海德迩。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
1、定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第三十八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 21.39 | 17.11 |
| 前60个交易日 | 18.76 | 15.01 |
| 前120个交易日 | 17.68 | 14.15 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规定进行相应调整。
（四）交易对价及定价依据
根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向发行股份购买资产交易对方发行股份数量=以发行股份形式向发行股份购买资产交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股。
经测算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 交易对方 | 交易金额（万元） | 发行股份数量（股） | 占发行后上市公司总股本的比例 （未考虑募集配套资金） |
| 上海德迩 | 27,000.00 | 19,081,272 | 11.22% |
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
（六）锁定期安排
上海德迩关于锁定期承诺如下：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价，则本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，本公司同时承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以具有相关资质的会计师事务所出具的专项报告为准）或者《业绩补偿协议》项下其业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
3、上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。”
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
（八）债权债务处理及人员安置
本次发行股份购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，交易对方应督促标的公司采取必要行动确保本次发行股份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。
二、募集配套资金基本情况
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（三）发行股份的价格、定价原则
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
（四）配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终配套募集金额将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。
（五）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《注册办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（六）锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国
证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
（八）配套募集资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目（单位：万元） | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期） | 5,054.86 | 4,920.00 |
| 2 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 3,026.43 | 2,350.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 9,081.29 | 8,270.00 | |
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（九）配套募集资金的具体用途及必要性
1、配套募集资金的具体用途
（1）爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）
1）项目概况
本项目概要情况如下表所示：
| 项目名称 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期） |
| 项目总投资 | 5,054.86万元 |
拟使用募集资金投入
金额
| 拟使用募集资金投入金额 | 4,920.00万元 |
| 项目建设主体 | 爱卓智能（常州）科技有限公司 |
| 项目建设期 | 2年 |
本项目拟由标的公司常州爱卓实施，实施地址位于常州市新北区罗溪镇宝塔山路28号，本项目将对标的公司厂房进行智能化改造，并新增150万套/年覆膜件产品产能。
2）项目投资金额
本项目总投资金额为5,054.86 万元，拟使用募集资金金额为4,920.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目（单位：万元） | 投资额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 设备购置及安装 | 4,921.17 | 4,920.00 |
| 1.1 | 装修工程费 | 455.00 | 455.00 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 4,426.90 | 4,426.90 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 39.27 | 38.10 |
| 2 | 铺底流动资金 | 133.69 | - |
| 项目总投资额 | 5,054.86 | 4,920.00 | |
3）项目建设进度安排
本项目建设期为24个月，项目实施进度计划如下：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期准备 | ||||||||
| 2 | 厂房装修 | ||||||||
| 3 | 设备安装调试 | ||||||||
| 4 | 人员招聘与培训 | ||||||||
| 5 | 项目试运行并投产 | ||||||||
4）项目预期收益
本项目建设期2年，运营期第1年、第2年、第3年达产率分别为30%、50%、100%，运营期第3年开始完全达产，预计收入13,450万元、净利润1,237.25万元、投资净利率9.20%，项目具有良好的经济效益。
5）项目建设用地及项目备案、环评情况本项目将向上市公司子公司威曼德尔租赁现有场地实施。本项目正在办理备案、环评，最终取得预计不存在实质性障碍。
（2）爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目
1）项目概况本项目概要情况如下表所示：
| 项目名称 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 |
项目总投资
| 项目总投资 | 3,026.43万元 |
拟使用募集资金投入金额
| 拟使用募集资金投入金额 | 2,350.00万元 |
项目建设主体
| 项目建设主体 | 爱卓智能（常州）科技有限公司 |
项目建设期
| 项目建设期 | 3年 |
本项目实施主体为常州爱卓，项目建设地点位于常州市新北区罗溪镇宝塔山路28号。
2）项目投资金额
本项目总投资金额为3,026.43 万元，拟使用募集资金金额为2,350.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目（单位：万元） | 投资额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 建设投资 | 2,356.43 | 2,350.00 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 277.58 | 277.58 |
| 1.2 | 设备及软件购置费 | 2,048.85 | 2,048.85 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 30.00 | 23.57 |
| 2 | 研发投入 | 670.00 | - |
| 2.1 | 研发人员工资 | 525.00 | - |
| 2.2 | 其他研发投入（万元） | 145.00 | - |
| 项目总投资额 | 3,026.43 | 2,350.00 | |
3）项目建设进度安排
本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
| 1 | 项目前期准备 | ||||||||||||
| 2 | 研发中心装修 | ||||||||||||
| 3 | 设备安装调试 | ||||||||||||
| 4 | 研发人员招聘与培训 | ||||||||||||
4）项目预期收益本项目主要从事研发工作，经济效益无法直接估算，因而不进行单独的财务测算，但为标的公司快速发展提供了可靠的技术保障。
5）项目建设用地及项目备案、环评情况本项目将向上市公司子公司威曼德尔租赁现有场地实施。本项目正在办理备案，最终取得预计不存在实质性障碍。本项目不涉及生产，无需办理环评。
2、募投项目的必要性
（1）汽车消费领域势头强劲，快速布局抢占市场
近年来国内自主品牌在国内乘用车市场占有率持续提升，至 2024 年上半年已提升至 62%。自 2020 年开始市占率的新一轮提升来源于自主品牌在汽车电动智能化技术领域的领先布局、对市场需求更精准的把控以及成本控制的特有优势。并且随着近年来在汽车电动智能化浪潮形成的领先优势，中国汽车出口量自2021年也快速增长，由2020年的108万辆跃升至2023 年的 491万辆。在自主品牌乘用车市场，汽车制造商更多选择本土饰件产品，自主品牌尤其是以新势力为代表的新能源汽车品牌的崛起打破了原有外资为主的汽车零配件供应体系，使国内内饰厂商有了更大的舞台。
因此，标的公司募投项目的实施顺应了汽车行业市场发展的迫切需要，本次标的公司智能化改扩建项目以及研发中心建设项目的实施，一方面解决了扩大覆膜件产品的现有产能，使得标的公司能够更好地优化产能布局，加强汽车内饰件市场拓展，提升运营效率，同时建立智能化生产管理体系，加大研发投入，从而在更快响应整车厂客户需求的基础上，进一步前瞻客户需求，助力标的公司工艺技术的升级创新，进而为提升标的公司市场竞争能力及市场地位提供保障。
（2）扩大核心产品产能，满足市场需求
在全球汽车产业转移和国内汽车消费蓬勃发展的市场环境下，标的公司凭借出色的产品质量和成本控制能力、完善的服务支持，实现品牌知名度和市场占有率的快速提升。报告期内，标的公司覆膜件产品产销量快速增长，报告期各期产能利用率分别为85.89%、82.20%、96.37%，始终保持在较高水平。经多年运营沉淀，标的公司已积累众多优质的客户资源，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。标的公司和客户合作关系良好，并持续取得新老客户认证、取得新项目定点，现有覆膜件产品产能已无法满足客户需求，本次标的公司智能化改扩建项目能够有效解决覆膜件产品的产能瓶颈问题。随着汽车电动化、智能化的发展，汽车进入智能时代，相关技术的更迭快速，加之平台化、模块化研发逐步成为车企主流，整车研发周期进一步缩减，一般而言，造车新势力研发项目从规划到量产的时间周期平均缩短至一年半左右，较传统燃油车企缩短半年到一年，整车制造商新车型开发周期缩短，对配套零部件企业研发响应要求更高。国内内饰厂商凭借人力成本低廉、原材料供应充足等拥有更优成本优势及本土的产业链布局形成的相较于海外零部件厂商更快的响应速度优势，份额有望进一步增长。
（3）改善标的公司研发条件，快速响应客户需求
标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。随着标的公司经营规模的扩大，目前研发部门已较难满足研发、开发以及检测的需求，急需建设研发中心规模以保证研发人员的优质工作环境与设备的高效运行。标的公司目前检测试验主要依靠第三方机构，报告期各期研发费用中检测试验金额分别为91.71万元、71.96万元、106.41万元，本次标的公司研发中心项目能够有效降低检测试验支出，同时有利于提高检测试验
效率以及缩短整体研发周期，满足下游客户对响应速度、研发周期的日益提高的要求。本次标的公司研发中心项目拟依托现有场地，引进研发技术人才并购置研发、测试设备及软件等。项目从场地、人员、软硬件设备三个方面着手，可极大改善标的公司的研发环境；研发人员以及设备的增加可有效提升产品研发效率与创新能力、加速研发课题的转化效率、提高标的公司整体研发水平，助力标的公司在汽车零部件产业领域长期可持续的发展。
（4）扩大标的公司业务规模，增强盈利能力
获取利润是标的公司持续发展的动力和基础，也是标的公司创造价值能力的体现。因此，标的公司必须在保持并提升已有产品优势的同时，根据市场发展趋势不断研制、开发、推出新产品和新技术。通过本项目的建设，标的公司将进一步提高覆膜件产品的产能，对于进一步扩大标的公司业务规模和增强标的公司盈利能力都具有重要意义。
3、前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
前次募集资金包括2021年向特定对象发行股票（募集资金净额为28,922.32万元）以及2022年以简易程序向特定对象发行股票（募集资金净额为24,078.92万元）。截至报告期末（2024年9月30日），2021年向特定对象发行股票募集资金按照预定用途累计使用17,526.42万元，剩余11,595.32万元（含利息收入等）；2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金按照预定用途累计使用6,855.61万元，剩余募集资金17,461.12万元（含利息收入等）。
报告期后，2024年11月5日公司召开第四届董事会第三十七次会议、2024年12月21日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，为了提高募集资金使用效率、防范风险，综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，公司将2021年向特定对象发行股票“机电一体化汽车部件建设项目”结项并将剩余募集资金11,512.00万元（含利息收入等，最终金额以资金转出当日金额为准）变更为永久补充流动资金；公司将2022年以简易程序向特定对象发行股票“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”调减投入并将调减投入金额后的剩余募集资金14,461.11万元（含利息收
入等，最终金额以资金转出当日金额为准）变更为永久补充流动资金。截至2024年12月31日，2021年向特定对象发行股票已按照上述决议永久补流11,517.87万元，募集资金账户余额为0元；2022年以简易程序向特定对象发行股票已按照上述决议永久补流14,461.07万元，募集资金账户余额为3,007.68万元，公司预计将继续投入“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”。
前次募集资金使用情况已根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求进行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不会对本次配套募集资金的使用造成不利影响。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司已根据相关法律法规的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，规范募集资金的管理和使用。
（十一）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口，不影响本次发行股份购买资产的实施。
（十二）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
收益法评估预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节 标的公司评估及定价情况
一、标的资产定价原则
本次交易标的资产为爱卓科技100%股权。根据金证评估出具的《评估报告》（金证评报字【2024】第0485号），截至评估基准日2024年9月30日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值为27,000.00万元，经市场法评估标的公司股东全部权益评估值为27,200.00万元，本次评估结论采用收益法评估结果、评估增值率为392.12%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价为27,000.00万元。上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），具体如下：
| 序号 | 交易 对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式（元） | 向该交易对方支付的总对价（元） | |||
| 现金 对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 上海 德迩 | 爱卓科技70%股权 | - | 269,999,998.80 | - | 269,999,998.80 | |
| 2 | 兴百昌 合伙 | 爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额） | - | - | - | - | |
| 合计 | 爱卓科技100%股权 | - | 269,999,998.80 | - | 269,999,998.80 | ||
二、标的资产评估介绍
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为市场比较法和收益法。评估方法选择理由如下：
适宜采用收益法的理由：被评估企业自设立以来，稳步发展、经营成果及经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
适宜采用市场法的理由：被评估企业自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估企业具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。
综上，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估结论
1、收益法评估结果
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21,513.49万元，增值率
392.12%。
2、市场法评估结果
经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27,200.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21,713.49万元，增值率
395.76%。
3、不同评估方法下评估结果的差异及其原因
收益法评估得出的股东全部权益价值为27,000.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为27,200.00万元，两者相差200.00万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
4、评估方法的选取及评估结论
由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币27,000.00万元。
5、评估增值的主要原因
经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为27,000.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值21,513.49万元，增值率
392.12%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而收益法评估结果反映了企业账面和账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于账面所有者权益。
三、评估假设
（一）一般假设
（1）交易假设，是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设，是假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设，是假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
（二）特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、利率、政策性征收费用率基本稳定；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整；
（7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响；
（10）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（12）假设被评估单位未来持续被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率。
（13）评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、收益法评估情况
（一）概述
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法的应用前提
收益法使用通常应具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益的折现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（二）收益法模型的选取
根据《资产评估执业准则——企业价值》，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法；现金流量折现法是将预期自由现金流进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。子公司均为100%持股，不存在少数股东权益，本次不考虑少数股东权益。企业自由现金流折现模型的计算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值
1、经营性资产价值
经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下：
?=∑
?
?
(1+?)
???=1
+
?
?+1
(???)×(1+?)
?
其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值；
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量；Fn+1—永续期首年的预期企业自由现金流量；r—折现率；
n—详细预测期；i—详细预测期第i年；g—详细预测期后的永续增长率。
（1）企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（2）折现率的确定
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
????=?
?
×(1??)×
??+?
+??
×
??+?
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益的市场价值；D—付息债务的市场价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
??=??
+?×(?
???
?
)+?其中：Re—权益资本成本；Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；
(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。
3、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。
4、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。
（三）收益期及详细预测期的确定
根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至2029年12月31日截止，2030年起进入永续期。
（四）收益预测口径的确定
被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。
（五）未来收益预测
1、营业收入的预测
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价，
其中，预计销售量结合整车厂的量纲及公司销售计划进行预测；不含税单价根据年初的销售协议确定。其他业务收入主要为材料销售收入。
根据上述分析测算，企业未来年度营业收入预测数据如下：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业收入 | 33,211.28 | 34,142.06 | 35,932.19 | 37,742.43 | 38,868.71 | 40,028.77 |
| 主营业务收入 | 32,941.65 | 33,942.06 | 35,732.19 | 37,542.43 | 38,668.71 | 39,828.77 |
| 其他业务收入 | 269.63 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 | 200.00 |
2、营业成本的预测
营业成本分为主营业务成本和其他业务成本。主营业务成本包含材料成本、人工费用、制造费用；其他业务成本为材料成本，未来按固定毛利率预测。
其中，材料成本主要包含外采部件、覆膜片、塑料粒子、外采模具等，近年来大部分材料价格波动不大，历年主要材料占终端主营业务收入比例波动不大，参考近年占比并考虑一定上浮进行预测；人工成本按人数乘以平均年薪酬考虑，预计未来规模随着产量增加有所增长，平均年薪酬按固定增长率考虑；折旧和摊销主要为生产中使用固定资产的折旧，以及无形资产和长期待摊费用的摊销，目前公司现有的生产资产已基本能满足生产需求，未来除待转固的在建工程、后续待支付的设备工程尾款、更新现有相关资产外，暂无大规模新增计划，故本次评估未来计入生产成本的折旧和摊销金额按当前水平及结转新增的折旧和摊销金额进行预测；租赁费为厂房租金成本，本次按租赁合同预测，后续年份按租金小幅增长考虑；其他制造费用主要为能源费、维修费等费用，参考近期占终端主营业务收入的比例进行预测。
根据上述分析测算，企业未来年度营业成本预测数据如下：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营业成本 | 26,985.56 | 27,750.89 | 29,047.06 | 30,012.75 | 30,766.47 | 31,604.14 |
| 主营业务成本 | 26,734.35 | 27,542.71 | 28,838.88 | 29,804.57 | 30,558.29 | 31,395.96 |
| 材料成本 | 22,545.91 | 21,968.89 | 23,030.63 | 23,832.31 | 24,422.74 | 25,092.13 |
| 人工成本 | 1,259.90 | 2,360.40 | 2,512.54 | 2,661.70 | 2,742.05 | 2,824.95 |
| 制造费用 | 2,928.54 | 3,213.42 | 3,295.71 | 3,310.56 | 3,393.50 | 3,478.88 |
| 其他业务成本 | 251.21 | 208.18 | 208.18 | 208.18 | 208.18 | 208.18 |
根据上述分析测算，企业未来年度主营业务毛利率预测数据如下：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 主营业务毛利率 | 18.84% | 18.85% | 19.29% | 20.61% | 20.97% | 21.17% |
3、税金及附加的预测
本次评估在预测企业各年流转税的基础上，估算未来各年的税金及附加。根据上述分析测算，企业未来年度税金及附加预测数据如下：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 税金及附加 | 159.59 | 180.69 | 192.30 | 208.25 | 216.76 | 224.58 |
| 占营业收入比例 | 0.48% | 0.53% | 0.54% | 0.55% | 0.56% | 0.56% |
4、销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、差旅费、业务招待费。其中，近三年销售费用中职工薪酬占营业收入的比例波动不大，本次评估中未来参考历史年度平均水平预测；折旧摊销系销售人员使用的固定资产的折旧，按当前水平进行预测；差旅费未来参考历史年度按固定金额预测；业务招待费未来参考历史年度按固定金额预测。具体数据如下：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 销售费用 | 171.89 | 186.06 | 193.15 | 200.31 | 204.76 | 209.35 |
| 职工薪酬 | 128.47 | 142.09 | 149.18 | 156.34 | 160.79 | 165.38 |
| 折旧和摊销 | 0.42 | 0.97 | 0.97 | 0.97 | 0.97 | 0.97 |
| 差旅费 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 | 16.00 |
| 业务招待费 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 |
5、管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公及行政费用、业务招待费、中介及代理费及其他费用。其中，职工薪酬中年均薪酬保持温和增长；折旧和摊销按当前水平进行预测；办公及行政费用、业务招待费、中介及代理费及其他费用未来年度参考历史年度按固定金额预测，具体数据如下：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 管理费用 | 1,421.61 | 1,570.75 | 1,605.53 | 1,641.22 | 1,677.90 | 1,715.94 |
| 职工薪酬 | 921.28 | 1,158.08 | 1,192.86 | 1,228.55 | 1,265.23 | 1,303.27 |
| 折旧和摊销 | 29.07 | 60.67 | 60.67 | 60.67 | 60.67 | 60.67 |
| 办公及行政费用 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 业务招待费 | 67.00 | 67.00 | 67.00 | 67.00 | 67.00 | 67.00 |
| 中介及代理费 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
| 其他费用 | 289.26 | 170.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 | 170.00 |
6、研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、直接投入费用、折旧和摊销及其他费用。其中，职工薪酬中年均薪酬保持温和增长；直接投入费用与企业营业收入有强关联性，未来年度按照管理层预计的占比水平进行预测；折旧和摊销按当前水平进行预测；其他费用未来年度参考历史年度按固定金额预测，具体数据如下：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 研发费用 | 1,688.39 | 1,745.90 | 1,807.40 | 1,872.51 | 1,926.27 | 1,981.71 |
| 职工薪酬 | 922.00 | 1,028.06 | 1,058.76 | 1,090.48 | 1,123.22 | 1,156.98 |
| 直接投入费用 | 638.62 | 619.09 | 649.89 | 683.28 | 704.30 | 725.98 |
| 折旧和摊销 | 57.77 | 56.75 | 56.75 | 56.75 | 56.75 | 56.75 |
| 其他费用 | 70.00 | 42.00 | 42.00 | 42.00 | 42.00 | 42.00 |
7、财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费和其他费用。其中，利息支出在评估基准日企业账面各项借款的本金、利率的基础上，结合企业未来年度借款及其还款计划，对未来各年付息债务金额和平均利率进行预测，进而得到未来各年利息支出的预测值；利息收入、汇兑损益、银行手续费和其他费用历年发生金额较小，且基本上正负相抵，未来不再预测。
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 财务费用 | 182.71 | 176.80 | 176.80 | 176.80 | 176.80 | 176.80 |
| 付息债务利息支出 | 199.30 | 176.80 | 176.80 | 176.80 | 176.80 | 176.80 |
| 利息收入（按负数填列） | -16.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 租赁利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 汇兑损益 | -1.03 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 手续费及其他 | 0.78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
8、其他收益的预测
企业历史年度的其他收益系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测其他收益。
9、投资收益的预测
企业历史年度无投资收益，预计未来年度亦无可形成投资收益的资产或业务，未来亦不预测投资收益。
10、净敞口套期收益的预测
企业历史年度无净敞口套期收益，预计未来年度亦无开展套期业务的计划，故未来亦不预测净敞口套期收益。
11、公允价值变动收益的预测
企业历史年度无公允价值变动收益，预计未来年度亦无可形成公允价值变动收益的资产、负债或业务，未来亦不预测公允价值变动收益。
12、信用减值损失的预测
历史年度信用减值损失系对各项金融工具计提减值准备形成。由于信用减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，故本次评估不再预测信用减值损失。
13、资产减值损失的预测
资产减值损失系对存货等资产计提减值准备形成。由于资产减值损失存在较大偶然性，难以预测，且并不影响实际的现金流量，另外未来营运资本及资本性支出预测中对上述资产直接按扣除减值准备后的净值预测，本次评估不再预测资产减值损失。
14、资产处置收益的预测
由于未来各年发生资产处置的可能性及处置收益金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测资产处置收益。
15、营业外收入的预测
历史年度的营业外收入系政府补助收入及其他偶然性收入，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外收入。
16、营业外支出的预测
历史年度的营业外支出系处置非流动资产损失、非常损失等，由于上述因素未来各年发生的可能性及发生金额难以可靠预测，本次评估未来不再预测营业外支出。
17、所得税费用的预测
根据未来收益预测，考虑对研发费用加计扣除、弥补以前年度亏损进行调整，按照调整后的应纳税所得额及企业执行的所得税率计算确定所得税。
18、折旧与摊销的预测
企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年10-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 折旧与摊销 | 144.12 | 665.03 | 665.03 | 665.03 | 665.03 | 665.03 |
19、资本性支出的预测
企业的资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。更新性资本性支出系现有固定资产、无形资产和
长期待摊费用等长期资产在未来经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出；企业当前产线已配置完毕，仅剩余已立项的工程以及设备采购余款支付，无其他新增生产线计划。
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年10-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 资本性支出 | 144.12 | 1,015.15 | 665.03 | 665.03 | 665.03 | 665.03 |
20、营运资本增加额的预测营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：
营运资本＝最佳货币资金保有量＋存货＋应收款项＋其他经营性流动资产＋营运资本性质的长期应收款－应付款项－其他经营性流动负债营运资本增加额＝当期营运资本－上期营运资本
（1）最佳货币资金保有量
最佳货币资金保有量＝月付现成本费用×最佳货币资金保有量月数
其中：
月付现成本费用＝营业成本＋税金＋期间费用－折旧和摊销
最佳货币资金保有量月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析确定。
（2）应收款项
应收款项＝营业收入总额÷应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项（合同负债作为应收款项的减项处理）。
（3）应付款项
应付款项＝营业成本总额÷应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项（预付款项作为应付款项的减项处理）。
（4）存货
存货＝营业成本总额÷存货周转率根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据：
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营运资本增加额 | 1,653.49 | 273.42 | 575.59 | 666.50 | 381.05 | 378.56 |
（六）自由现金流预测
本次评估使用企业自由现金流作为评估对象的收益指标，计算公式如下：
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
| 项目/年份（单位：万元） | 2024年 10-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 一、营业收入 | 7,731.52 | 34,142.06 | 35,932.19 | 37,742.43 | 38,868.71 | 40,028.77 |
| 减：营业成本 | 6,191.18 | 27,750.89 | 29,047.06 | 30,012.75 | 30,766.47 | 31,604.14 |
| 税金及附加 | 34.13 | 180.69 | 192.30 | 208.25 | 216.76 | 224.58 |
| 销售费用 | 48.12 | 186.06 | 193.15 | 200.31 | 204.76 | 209.35 |
| 管理费用 | 410.66 | 1,570.75 | 1,605.53 | 1,641.22 | 1,677.90 | 1,715.94 |
| 研发费用 | 546.86 | 1,745.90 | 1,807.40 | 1,872.51 | 1,926.27 | 1,981.71 |
| 财务费用 | 39.83 | 176.80 | 176.80 | 176.80 | 176.80 | 176.80 |
| 加：其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净敞口套期收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 460.73 | 2,530.97 | 2,909.95 | 3,630.59 | 3,899.75 | 4,116.25 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、利润总额 | 460.73 | 2,530.97 | 2,909.95 | 3,630.59 | 3,899.75 | 4,116.25 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 191.22 | 209.09 | 228.81 | 301.44 | 401.23 |
| 四、净利润 | 460.73 | 2,339.75 | 2,700.86 | 3,401.78 | 3,598.31 | 3,715.02 |
| 加：税后付息债务利息 | 33.07 | 150.28 | 150.28 | 150.28 | 150.28 | 150.28 |
| 折旧和摊销 | 144.12 | 665.03 | 665.03 | 665.03 | 665.03 | 665.03 |
| 减：资本性支出 | 144.12 | 1,015.15 | 665.03 | 665.03 | 665.03 | 665.03 |
| 营运资本增加 | 1,653.49 | 273.42 | 575.59 | 666.50 | 381.05 | 378.56 |
| 五、企业自由现金流 | -1,159.69 | 1,866.49 | 2,275.55 | 2,885.56 | 3,367.54 | 3,486.74 |
（七）折现率的确定
1、折现率模型的选取
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：
????=?
?
×(1??)×
??+?
+?
?
×
??+?
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：
?
?
=?
?
+?×(?
?
??
?
)+?其中：Re—权益资本成本；
Rf—无风险利率；β—权益系统性风险调整系数；(Rm－Rf)—市场风险溢价；ε—特定风险报酬率。
2、无风险利率（Rf）的确定
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性。评估实践中通常选取与收益期相匹配的中长期国债的市场到期收益率，未来收益期在十年以上的一般选用距基准日十年的长期国债的到期收益率。根据中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的数据，评估基准日十年期国债的到期收益率为2.15%（保留两位小数），故本次评估以2.15%作为无风险利率。
3、市场风险溢价（Rm－Rf）的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。本次评估采用中国证券市场指数和国债收益率曲线的历史数据计算中国的市场风险溢价。首先，选取 中证指数有限公司发布的能较全面反映沪深两市股票收益水平的沪深300净收益指数的年度数据，采用几何平均法，分别计算近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率。接下来，选取 中央国债登记结算有限责任公司编制，并在中国债券信息网发布的十年期国债到期收益率的年度数据，作为近十年各年的无风险利率。然后，将近十年各年自基日以来的年化股票市场收益率与当年的无风险利率相减，得到近十年各年的市场风险溢价。最后，将近十年各年的市场风险溢价剔除最大值和最小值之后进行算术平均，得到本次评估采用的市场风险溢价为6.63%。
4、资本结构比率（D/E）的确定
资本结构比率是指付息债务与权益资本的比率。
本次评估参考可比上市公司的平均资本结构比率作为评估对象的目标资本
结构比率。经过计算，可比上市公司的平均资本结构比率（D/E）为15.00%。
5、贝塔系数（β系数）的确定
非上市公司的β系数（权益系统性风险调整系数）通常由多家可比上市公司的平均β系数调整得到，即计算可比上市公司带财务杠杆的β系数（??）并调整为不带财务杠杆的β系数（?U），在此基础上通过取平均值等方法得到评估对象不带财务杠杆的β系数（?U），最后考虑评估对象适用的资本结构得到其带财务杠杆的β系数（??），计算公式如下：
??=??×[1+(1??)×
??
]
式中：βL—带财务杠杆的β系数；βU—不带财务杠杆的β系数；T—企业所得税税率；D/E—付息债务与权益资本价值的比率。
根据车身附件及饰件可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算得到行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU＝0.8516。
根据上述参数，计算得到评估对象的β系数βL＝0.960。
6、特定风险报酬率（ε）的确定
特定风险报酬率为评估对象自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率，调整的是评估对象与所选取的可比上市公司在企业规模、管理能力、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异。各项风险报酬率的取值过程如下：
（1）企业规模
截至评估基准日，被评估企业经营性总资产仅几亿元，而可比上市公司普遍资产达到数十甚至数百亿元。因此，与可比上市公司相比，被评估企业资产规模较小，在行业竞争、抵御经营风险等方面存在一定劣势，该方面的特定风险报酬率取1%。
（2）经营管理能力
被评估企业为非上市的民营企业，在经营管理能力方面与内部控制更加健全、管理团队专业化水平更高、企业文化建设更加成熟的同行业可比上市公司相比有一定差距。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业在经营管理能力上存在一定欠缺，具有更高的经营管理风险，该方面的特定风险报酬率取0.5%。
（3）所处发展阶段
被评估企业业务处于快速成长期，而同行业可比上市公司发展基本已进入稳定期。因此，与其同行业上市公司相比，被评估企业面临更高的经营风险，该方面的特定风险报酬率取1%。
综合以上因素，特定风险报酬率为2.5%。
7、权益资本成本（Re）的计算
将上述参数代入权益资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本如下：
Re＝Rf＋βL×(Rm－Rf)＋ε＝2.15%＋0.960×6.63%＋2.5%＝11.0%
8、付息债务资本成本（Rd）的确定
付息债务资本成本根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），以及同行业可比公司短期付息债务和长期付息债务的占比确定，为3.56%。
9、加权平均资本成本（WACC）的计算
将上述参数代入加权平均资本成本的计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本如下：
WACC＝Rd×(1－T)×D /(D＋E)＋Re×E/(D＋E)
＝3.56%×(1－15%)×13.0%＋11.0%×87.0%＝10.0%
（八）详细预测期后的价值的确定
本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。
（九）经营性资产价值的计算
将上述预测的未来企业自由现金流折现并加总，得到被评估单位的经营性资产价值为33,890.41万元。
| 项目 \ 年份 | 2024年 10-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 首年 |
| 企业自由现金流 | -1,159.69 | 1,866.49 | 2,275.55 | 2,885.56 | 3,367.54 | 3,486.74 | 3,865.30 |
| 折现率 | 10.0% | 10.0% | 10.0% | 10.0% | 10.0% | 10.0% | 10.0% |
| 折现期（月） | 1.5 | 9.0 | 21.0 | 33.0 | 45.0 | 57.0 | |
| 折现系数 | 0.9882 | 0.9310 | 0.8464 | 0.7695 | 0.6995 | 0.6359 | 6.3590 |
| 折现值 | -1,146.01 | 1,737.70 | 1,926.03 | 2,220.44 | 2,355.59 | 2,217.22 | 24,579.44 |
| 经营性资产评估值 | 33,890.41 |
（十）非经营资产、负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。企业的非经营性资产主要包括其他应收款-借款、递延所得税资产等，企业的非经营性负债主要其他应付款-应付股利、其他应付款-借款、工程款、设备款、搬迁费、短期借款等。非经营资产、负债价值净值-1,580.03万元。
（十一）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。企业的溢余资产主要为评估基准日超过日常经营所需的超额货币资金，为基准日货币资金与日常经营所必需的现金持有量之间的差
额。经清查，企业账面货币资金余额629.00万元。经评估人员根据历史数据分析，企业日常资金周转需要的最佳货币资金保有量为0.5个月的付现成本费用，据此计算无货币资金为溢余资产。
（十二）付息债务价值的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照成本法评估。付息债务合计5,317.50万元。
（十三）收益法评估结果
股东全部权益价值＝经营性资产价值（不含少数股东权益）＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值-付息债务价值
经收益法评估，被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值为人民币27,000.00万元。
五、市场法评估情况
（一）概述
1、市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，后者来源于个别的股权交易案例。
2、上市公司比较法的定义、原理和应用前提
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；
（3）能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
3、交易案例比较法的定义、原理和应用前提
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法的应用前提如下：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交易案例；
（3）能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
4、具体评估方法的选取理由
由于交易案例的可获得性相对较差，但可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司监管严格、信息披露充分，相关数据容易收集，故本次评估采用上市公司比较法。
（二）可比上市公司的选择
从我国A股上市公司中选择与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响的上市公司。通过比较被评估企业与上述上市公司在业务结构、经营模式、财务经营业绩、经营风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业，具体如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 上市日期 | 主营业务 | 公司简介 |
| 603730.SH | 岱美股份 | 2017年7月27日 | 汽车零部件的研发、生产和销售。 | 上海岱美汽车内饰件股份有限公司主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售。是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业汽车零部件制造商。公司主要产品为汽车的顶棚系统和座椅系统的内饰件，包括遮阳板、头枕、顶棚、顶棚中央控制 |
| 器、扶手等汽车内饰产品。 | ||||
| 300100.SZ | 双林股份 | 2010年8月5日 | 汽车零部件的研发、生产和销售。 | 宁波双林汽车部件股份有限公司主营业务是汽车部件的研发、制造与销售业务，主要产品包括汽车内外饰及精密零部件、轮毂轴承等。 |
| 605068.SH | 明新旭腾 | 2020年11月20日 | 汽车零部件的研发、生产和销售。 | 明新旭腾新材料股份有限公司主营业务是汽车内饰新材料研发、清洁生产和销售。公司产品是牛皮革整皮、牛皮革裁片、超纤革、绒面超纤、PU。公司是国内最早进入汽车内饰材料细分市场的内资企业之一，已深耕十余年。 |
本报告书“第九节 管理层讨论与分析”选取的可比公司包括岱美股份（603730.SH）、双林股份（300100.SZ）、明新旭腾（605068.SH）、通领科技（834081.OC）、双英集团（874617.OC），市场法评估未将通领科技、双英集团纳入可比公司范围主要是因为该等公司系新三板挂牌公司，缺少市场法评估的相关数据。
（三）价值比率的选择和计算
1、价值比率的选择
评估对象属于机械制造业企业，且盈利能力良好，其股权价值主要为盈利驱动，结合上述表格中的建议，首先选取P/E作为价值比率。由于动态市盈率更能反映对公司未来成长性的预期，本次评估采用动态价值比率，即动态P/E作为价值比率。
可比公司剔除股权流动性因素后的动态P/E计算过程和结果如下表所示：
| 项目 | 字母或计算公式 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 |
| 调整前股权价值 | A | 1,596,562.44 | 563,481.56 | 194,885.53 |
| 非经营性资产、负债及溢余资产价值 | B | 92,461.30 | 11,886.44 | 48,471.25 |
| 缺乏流动性折扣 | C | 16.42% | 16.42% | 16.42% |
| 调整后股权价值 | D＝A×(1－C)－B | 1,241,991.08 | 459,087.51 | 114,419.63 |
| 未来三年平均预测归母净利润 | E | 104,762.00 | 44,083.33 | 7,666.67 |
| 动态P/E | F＝D÷E | 11.86 | 10.41 | 14.92 |
2、价值比率的修正
（1）可比公司评价指标修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析委估企业与对比案例在营运能力、偿债能力、盈利能力、发展能力、规模状况等的差异，从而对相关指标进行修正。1）营运能力：本次主要取用资产周转率等指标。资产周转率是指企业实现销售收入与资产平均净额的对比关系，用以衡量企业在一定时期的资产周转的能力。指标值越高，说明企业运营能力越好。2）偿债能力：本次主要取用资产负债率等指标。一般来说资产负债率低，表明偿债保证程度较强。
3）盈利能力：本次主要取用总资产回报率（ROA）等指标作为盈利能力的衡量指标。指标值越高，说明企业的盈利能力越好。
4）发展能力分析：本次主要取用营业收入增长率、归属于母公司股东的净利润增长率指标。一般来说，营业收入增长率、归属于母公司股东的净利润增长率越高，表明企业发展能力较强。
5）规模分析：本次被评估单位自身规模与上市公司的资产、收入状况均有一定的差异，需要进行一定的比率修正。采取总资产规模和销售收入规模来作为衡量企业规模的指标。一般而言，企业经营性收入规模越大，则在自身业务的发展中会占有一定的优势。
被评估单位作为比较基础和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，比较案例各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过20，以防止修正幅度过大的问题。
（2）价值比率计算及修正
1）营运能力
总资产周转率是考察企业资产运营效率的一项重要指标，体现了企业经营期间全部资产从投入到产出的流转速度，反映了企业全部资产的管理质量和利用效
率。周转率越大，说明资产周转越快，反映出销售能力越强，资产利用效率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重50%。
净资产收益率（简称ROE），是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | ||
| 一、 | 营运能力分析 | ||||
| 1、 | 总资产周转率 | 1.06 | 1.04 | 0.75 | 0.35 |
| 2、 | 净资产周转率 | 4.51 | 1.72 | 2.04 | 0.81 |
以被评估单位为基准系数100，盈利能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每1修正1个点。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 子项权重 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | |||
| 一、 | 营运能力分析 | 100 | 99 | 99 | 98 | 100 |
| 1、 | 总资产周转率 | 100 | 100 | 100 | 99 | 50 |
| 2、 | 净资产周转率 | 100 | 97 | 98 | 96 | 50 |
2）偿债能力
速动比率是指企业速动资产与流动负债的比率，速动资产是企业的流动资产减去存货和预付费用后的余额，主要包括现金、短期投资、应收票据、应收账款等项目。它是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。本次赋予该指标子项权重50%。
企业长期偿债能力指标-资产负债率是衡量企业长期偿债能力的常用指标。资产负债率是企业负债与资产的比例，该项比例越低，表明企业偿债能力越高，可融资能力越强，相对价值比率越高，反之亦然。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | ||
| 二、 | 偿债能力分析 | ||||
| 1、 | 速动比率 | 0.80 | 1.07 | 0.68 | 0.90 |
| 2、 | 资产负债率 | 0.77 | 0.39 | 0.63 | 0.56 |
以被评估单位为基准系数100，速动比率超过被评估单位短期偿债能力指标的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，资产负债率超过被评估单位资产负债率的可比公司向下进行修正，反之则向上进行修正，修正幅度根据其与被评估单位资产负债率的差额与区间间隔确定，每10%修正1个点。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 子项权重 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | |||
| 二、 | 偿债能力分析 | 100 | 104 | 100 | 102 | 100 |
| 1、 | 速动比率 | 100 | 103 | 99 | 101 | 50 |
| 2、 | 资产负债率 | 100 | 104 | 101 | 102 | 50 |
3）盈利能力
销售毛利率是毛利占销售净值的百分比，通常称为毛利率。其中毛利是销售净收入与产品成本的差。销售毛利率是上市公司的重要经营指标，能反映公司产品的竞争力和获利潜力。它反映了企业产品销售的初始获利能力，是企业净利润的起点，没有足够高的毛利率便不能形成较大的盈利。本次赋予该指标子项权重50%。
净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比，是企业税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | ||
| 三、 | 盈利能力分析 | ||||
| 1 | 销售毛利率 | 19.98% | 27.26% | 18.90% | 26.06% |
| 2 | 净资产收益率 | 31.04% | 19.71% | 1.81% | 1.83% |
以被评估单位为基准系数100，盈利能力指标超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位盈利能力指标的差额与区间间隔确定，每10%修正1个点。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 子项权重 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | |||
| 三、 | 盈利能力分析 | 100 | 100 | 99 | 99 | 100 |
| 1 | 销售毛利率 | 100 | 101 | 100 | 101 | 50 |
| 2 | 净资产收益率 | 100 | 99 | 97 | 97 | 50 |
4）发展能力分析
营业收入增长率是指企业本年营业收入增加额对上年营业收入总额的比率。主营业务增长率表示与上年相比，主营业务收入的增减变动情况，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率剔除了特殊和偶发性因素，是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | ||
| 四、 | 发展能力分析 | ||||
| 1 | 营业收入增长率 | 9.93% | 13.90% | -1.11% | 5.87% |
| 2 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率 | 242.22% | 28.92% | 14.43% | -73.00% |
以被评估单位为基准系数100，营业收入增长率、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率超过被评估单位短期偿债能力指标的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位发展能力指标的差额与区间间隔确定，每10%修正1个点。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 子项权重 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | |||
| 四、 | 发展能力分析 | 100 | 90 | 90 | 90 | 100 |
| 1 | 营业收入增长率 | 100 | 100 | 99 | 100 | 50 |
| 2 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长率 | 100 | 80 | 80 | 80 | 50 |
5）规模分析销售收入是企业实现财务成果的基础，也是反映企业生产经营活动状况的重要财务指标。本次赋予该指标子项权重50%。
资产规模能一定程度反映企业的价值，一般而言，企业收入规模越大，则在各类项目招投标及与客户的洽谈合作方面都占有一定优势。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | ||
| 五、 | 企业规模分析 | ||||
| 1 | 销售收入（万元） | 21,829.90 | 586,130.36 | 413,882.42 | 90,573.88 |
| 2 | 资产规模（万元） | 20,691.00 | 561,294.92 | 553,007.27 | 255,277.19 |
以被评估单位为基准系数100，销售收入、总资产规模超过被评估单位的可比公司向上进行修正，反之则向下进行修正，修正幅度根据其与被评估单位规模指标的差额与区间间隔确定，每1亿修正1个点。本次赋予该指标子项权重50%。
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 子项权重 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | |||
| 五、 | 企业规模分析 | 100 | 120 | 120 | 114 | 100 |
| 1 | 销售收入（万元） | 100 | 120 | 120 | 107 | 50 |
| 2 | 资产规模（万元） | 100 | 120 | 120 | 120 | 50 |
（3）修正调整系数
通过上述分析，将被评估单位的各项指标与可比上市公司的各项指标进行逐一比对（被评估单位各指标÷可比上市公司各指标）后得出对应的各项指标的调
整系数，并考虑相应的指标权重，计算结果见下表：
| 公司名称 | 企业 | 可比公司1 | 可比公司2 | 可比公司3 | 子项权重 | 总项权重 | |
| 爱卓科技 | 岱美股份 | 双林股份 | 明新旭腾 | ||||
| 动态PE | 11.86 | 10.41 | 14.92 | ||||
| 一、营运能力分析 | 100 | 99 | 99 | 98 | 100 | 20 | |
| 1 | 总资产周转率 | 100 | 100 | 99 | 99 | 50 | |
| 2 | 流动资产周转率 | 97 | 98 | 96 | 96 | 50 | |
| 二、偿债能力分析 | 100 | 104 | 100 | 102 | 100 | 20 | |
| 1 | 速动比率 | 103 | 99 | 101 | 101 | 50 | |
| 2 | 资产负债率 | 104 | 101 | 102 | 102 | 50 | |
| 三、盈利能力分析 | 100 | 100 | 99 | 99 | 100 | 20 | |
| 1 | 销售毛利率 | 101 | 100 | 101 | 101 | 50 | |
| 2 | 净资产收益率 | 99 | 97 | 97 | 97 | 50 | |
| 四、发展能力分析 | 100 | 90 | 90 | 90 | 100 | 20 | |
| 1 | 营业收入增长率 | 100 | 99 | 100 | 100 | 50 | |
| 2 | 扣除非经常性损益后 归属母公司股东净利润增长率 | 80 | 80 | 80 | 80 | 50 | |
| 五、企业规模分析 | 100 | 120 | 120 | 114 | 100 | 20 | |
| 1 | 销售收入 | 120 | 120 | 107 | 107 | 50 | |
| 2 | 资产规模 | 120 | 120 | 120 | 120 | 50 | |
| 六、修正分 | 100 | 103 | 102 | 101 | |||
| 七、修正后的动态PE | 12.20 | 11.51 | 10.21 | 14.78 | |||
（四）对流动性及控制权的考虑
本次市场法评估采用上市公司比较法，由于选取的可比公司为上市公司，而被评估单位为非上市公司，本次评估考虑了流动性对评估对象价值的影响。
利用Wind资讯、CVSource数据库和产权交易所网站发布的数据，分析对比各行业非上市公司并购案例的市盈率和上市公司的市盈率，得到2024年版本不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流动性折扣比例 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 23 | 26.32 | 65 | 35.20 | 25.23% |
| 2 | 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 | 65 | 26.06 | 64 | 31.32 | 16.79% |
| 3 | 房地产业 | 54 | 30.90 | 60 | 39.63 | 22.02% |
| 4 | 建筑业 | 41 | 37.42 | 48 | 46.20 | 19.00% |
| 5 | 交通运输、仓储业 | 55 | 24.63 | 70 | 33.78 | 27.10% |
| 6 | 银行业 | 25 | 0.51 | 27 | 0.57 | 11.21% |
| 7 | 证券、期货业 | 49 | 26.68 | 33 | 32.31 | 17.41% |
| 8 | 其他金融业 | 31 | 14.17 | 8 | 19.74 | 28.22% |
| 9 | 社会服务业 | 313 | 32.84 | 106 | 48.51 | 32.30% |
| 10 | 农、林、牧、渔业 | 15 | 45.05 | 23 | 70.66 | 36.25% |
| 11 | 批发和零售贸易 | 121 | 35.01 | 99 | 46.51 | 24.72% |
| 12 | 信息技术业 | 77 | 50.43 | 195 | 75.80 | 33.47% |
| 13 | 电子制造业 | 28 | 42.22 | 163 | 59.56 | 29.11% |
| 14 | 机械、设备、仪表制造业 | 68 | 39.42 | 569 | 50.77 | 22.36% |
| 15 | 金属、非金属制造业 | 40 | 29.66 | 178 | 40.83 | 27.35% |
| 16 | 石油、化学、塑胶、塑料制造业 | 26 | 38.01 | 253 | 45.48 | 16.42% |
| 17 | 食品、饮料制造业 | 13 | 33.70 | 81 | 51.65 | 34.75% |
| 18 | 医药、生物制品制造业 | 10 | 25.99 | 165 | 42.01 | 38.13% |
| 19 | 其他制造行业 | 18 | 39.08 | 129 | 51.19 | 23.66% |
| 20 | 合计/平均值 | 1072 | 31.48 | 2336 | 43.25 | 25.55% |
数据来源：Wind资讯、CVSource、产权交易所
被评估单位属于上表中的石油、化学、塑胶、塑料制造业，缺乏流动性折扣率取16.42%。
由于暂无针对中国市场的比较可靠的控制权溢价率或缺乏控制权折价率数据，本次市场法评估未考虑控制权对评估对象价值的影响。
（五）市场法评估值的计算
采用动态P/E计算被评估单位股权价值的过程和结果如下表所示：
| 项目 | 字母或计算公式 | 数值 |
| 动态P/E | A | 12.20 |
| 未来三年平均预测归母净利润（见收益法评估明细表2024-2026年预测数，取整） | B | 2,360.00 |
| 非经营性资产、负债及溢余资产价值 | C | -1,580.03 |
| 归属于母公司的股东全部权益价值（取整） | D＝A×B＋C | 27,200.00 |
六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性根据相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请金证评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。金证评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。金证评估及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
金证评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，金证评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所委托的评估机构金证评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估结果的合理性
标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）敏感性分析
在收益法评估模型中，毛利率和折现率对收益法评估结果有较大的影响，故对毛利率和折现率进行了敏感性分析，结果如下：
1、毛利率变动的敏感性分析
以当前预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不变，毛利率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设毛利率各期变动率均一致）：
| 各期毛利率变动 （单位：万元） | 评估值 | 毛利率每0.5%变动 评估值变动金额 | 评估值变动率 | 毛利率每0.5%变动 评估值变动率 |
| -1.5% | 21,000.00 | 2,000.00 | -22.22% | 7.41% |
| -1.0% | 23,000.00 | 2,000.00 | -14.81% | 7.41% |
| -0.5% | 25,000.00 | 2,000.00 | -7.41% | 7.41% |
| 0.0% | 27,000.00 | |||
| 0.5% | 29,000.00 | 2,000.00 | 7.41% | 7.41% |
| 1.0% | 31,000.00 | 2,000.00 | 14.81% | 7.41% |
| 1.5% | 32,900.00 | 1,966.67 | 21.85% | 7.28% |
| 平均值 | 1,994.44 | 7.39% |
从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，未来毛利率每增减0.5%对评估值的影响约为1,994.44万元，评估值变动率约为7.39%。
2、折现率变动的敏感性分析
以当前采用的未来各期折现率为基准，假设收益法评估模型中的其他参数保持不变，折现率变动对收益法评估值的敏感性分析如下：
| 各期折现率变动 （单位：万元） | 评估值 | 折现率每0.5%变动 评估值变动金额 | 评估值变动率 | 折现率每0.5%变动 评估值变动率 |
| -1.5% | 33,700.00 | 2,233.33 | 24.81% | 8.27% |
| -1.0% | 31,200.00 | 2,100.00 | 15.56% | 7.78% |
| -0.5% | 29,000.00 | 2,000.00 | 7.41% | 7.41% |
| 0.0% | 27,000.00 | |||
| 0.5% | 25,200.00 | 1,800.00 | -6.67% | 6.67% |
| 1.0% | 23,500.00 | 1,750.00 | -12.96% | 6.48% |
| 各期折现率变动 （单位：万元） | 评估值 | 折现率每0.5%变动 评估值变动金额 | 评估值变动率 | 折现率每0.5%变动 评估值变动率 |
| 1.5% | 22,100.00 | 1,633.33 | -18.15% | 6.05% |
| 平均值 | 1,919.44 | 7.11% |
从上表可知，在收益法评估模型中的其他参数保持不变的前提下，折现率每增减0.5%对评估值的影响约为1,919.44万元，评估值变动率约为7.11%。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（六）定价公允性分析
本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。
本次交易以金证评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。
（七）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（八）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
评估基准日至重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
（九）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，标的公司全部股权的交易作价确定为27,000.00万元，交易定价与评估结果不存在差异。
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见在提交公司第五届董事会第二次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，其中和“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性”相关的审核意见如下：公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2024年11月15日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件通过发行股份的方式购买乙方持有的上海爱卓70%股权（本小节简称“标的资产”）。
2025年1月17日，甲乙双方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，经甲乙双方协商一致，根据《重组管理办法》等法律法规规定，依据《资产评估报告》的最终评估结论，就标的资产的交易价格及相关事宜达成补充约定。
（二）交易价格及定价依据
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
双方同意，标的资产的交易价格以金证评估出具的《资产评估报告》的评估结论确认的评估值27,000.00万元为基础，协商确定标的资产的最终交易价格为27,000.00万元。
（三）支付方式
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
根据《发行股份购买资产协议》，本次甲方向乙方非公开发行A股股票的数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价／本次发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据《发行股份购买资产协议》第3.3.1条确定的本次重组的股份发行价格14.15元/股计算，甲方应向乙方发行的A股股份数量为19,081,272股。
若甲方股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。甲方向乙方发行股份的数量最终以甲方股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、《发行股份购买资产协议》约定：
在本协议生效后，乙方应按本协议约定将标的资产转让予甲方，甲方应按本协议约定向乙方发行股份，具体时间安排由双方签署补充协议明确。
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
甲方应在标的资产过户至甲方名下之后完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于在深交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续等，将本次发行股份购买资产的股份登记在乙方名下；乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
双方一致同意，评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期，甲方将聘请符合《证券法》规定的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标的公司过渡期损益进行专项审计。标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。标的公司过渡期产生的盈利由甲方享有，亏损由乙方承担。
（六）与资产相关的人员安排
《发行股份购买资产协议》约定：
本次交易不涉及标的公司人员现有劳动关系的变更，不涉及标的公司人员安置问题；标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原签署的劳动合同继续履行。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、《发行股份购买资产协议》约定：
本协议自双方签署之日起成立，本协议项下双方的陈述与保证条款、违约责任和信息披露及保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：（1）本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准。
（2）深交所审核通过本次重组且中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。
（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。就本次转让标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，双方同意根据本协议约定及善意履行的原则签署补充协议予以明确。本协议于下列情形之一发生时终止：（1）本协议经双方协商一致，可在生效前终止。（2）本次重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
本补充协议系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》约定的生效条件满足之日起生效，与《发行股份购买资产协议》具有同等的法律效力。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产协议》约定：
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
二、股权转让协议
（一）合同主体、签订时间
2024年11月15日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与兴百昌合伙（本小节简称“乙方”）签署《股权转让协议》，甲方拟按照协议约定的条款和条件零对价受让乙方持有的上海爱卓30%股权（本小节简称“标的股权”）。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，鉴于乙方持有的标的股权所对应的注册资本并未实缴，经协商一致，本次股权转让的股权转让价格确定为0元。
（三）支付方式
不涉及。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次股权转让的先决条件：（1）本次股权转让已经完成令德尔股份满意的尽职调查。（2）各方的内部有权决策机构已经审议批准本次股权转让相关事项。
（3）相关法律法规所要求的本次交易所需取得的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如有）。
在本协议约定的先决条件实现后，乙方应按本协议约定将标的股权转让予甲方，积极协助标的公司办理相关变更手续，包括但不限于公司章程的修改以及市场监督管理变更登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
不涉及。
（六）与资产相关的人员安排
不涉及。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签署之日起成立并生效。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议于下列情形之一发生时终止：（1）本协议经双方协商一致，可在生效前终止。（2）本次股权转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除本节披露内容外，不存在其他保留条款、补充协议或前置条件。
（九）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
三、业绩补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2025年1月17日，德尔股份（本小节简称“甲方”）与上海德迩（本小节简称“乙方”）签署《业绩补偿协议》，就本次交易标的公司业绩补偿承诺及减值补偿承诺达成协议。
（二）承诺净利润数
1. 乙方承诺，标的公司2025-2027年度的承诺净利润数如下：
| 年度（单位：万元） | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 承诺净利润 | 2,339.75 | 2,700.86 | 3,401.78 |
（三）承诺净利润实现情况的确定
1、双方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润
数的差异情况, 并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具专项报告（以下简称“专项报告”）。标的公司承诺期各期以及累积实现净利润应根据专项报告确定。专项报告出具后，如业绩补偿条件触发，则上海德迩承诺应向上市公司进行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿周期为逐年进行补偿。
2、为免异议，本协议所指承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，且净利润数计算时应扣除以下事项对净利润数的影响：（1）标的公司因实施股权激励导致的股份支付；（2）评估基准日（2024年9月30日）以后，标的公司在现有园区（常州市新北区宝塔山路28号、安庆市迎江经济开发区秦潭湖装备制造科技园）以外新增建设项目产生的损益；（3）如果本次重组募集配套资金投入标的公司募投项目，若募投项目能单独核算经济效益，则将扣除募投项目产生的经济效益；若无法单独核算经济效益，则将扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：1）募集资金投入使用前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；2）募集资金投入使用后，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本，借款利率参考全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。
（四）业绩补偿
1、双方同意，触发业绩补偿条件如下：
（1）标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或
（2）标的公司2025年度和2026年度累积实现净利润未达到2025年度和2026年度累积承诺净利润；或
（3）标的公司2025年度、2026年度和2027年度累积实现净利润未达到2025年度、2026年度和2027年度累积承诺净利润。
业绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
按上述公式计算不足一股的, 按一股计算。按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于0时, 按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
3、若业绩承诺期内, 乙方因标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需向甲方进行补偿的, 甲方应在需补偿当年年报公告后15个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿的金额及股份数量, 向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知, 并及时召开股东大会审议股份补偿事宜, 对应补偿股份以人民币1.00 元的总价格进行回购并予以注销, 乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。如甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的, 甲方应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内, 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。若甲方股东大会否决回购注销相关议案，甲方应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前, 该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若乙方因其于本次交易中获得的且届时仍持有的股份不足补偿而需向甲方进一步进行现金补偿的, 乙方应在收到甲方书面通知之日起 30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
（五）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年甲方的年度报告公告日期间,
甲方应当聘请具有相关资质的会计师事务所对标的公司股东全部权益进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
2、如：标的公司股东全部权益期末减值额﹥已补偿股份总数×本次发行价格﹢已补偿现金，则乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿（以下简称“另需补偿的股份”），不足部分以现金进行补偿（以下简称“现金补偿”）。其中，（1）标的公司股东全部权益期末减值额为本次交易对价减去标的公司股东全部权益在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司因股东增资、减资、接受赠与、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响；（2）另需补偿的股份数量=标的公司股东全部权益期末减值额/本次发行价格-业绩承诺期内累积已补偿股份总数；以及（3）现金补偿金额=（另需补偿的股份数量-业绩承诺期内累积已补偿股份总数）×本次发行价格。
3、双方同意，乙方因利润补偿及减值测试补偿向甲方进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价；且乙方以股份形式进行的补偿应以其在本次重组中获得的上市公司股份数量为上限。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和中国法律的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用及由此产生的诉讼费、律师费等追索费用）。
2、如因受中国法律的限制，或因德尔股份股东大会或证券监管部门未能通过本次重组，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
3、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务（包括股份补偿与现金补偿），则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
（七）协议的生效、履行、变更和解除
1、本协议自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的, 本协议相应同时解除或终止。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）协议经双方协商一致，可在生效前终止。（2）本次重组由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
第八节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）本次重组方案能够获得中国证监会同意注册，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的有关规定
标的公司主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。标的公司系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，拥有多项发明和实用新型专利，具备产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），爱卓科技所属行业为“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，爱卓科技所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。爱卓科技所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司爱卓科技所处行业不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在生产经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易系上市公司收购同一控制下的企业，不涉及相关反垄断申报标准，无需向国务院反垄断机构申报，不存在违反国家反垄断法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”。本次交易完成后，德尔股份股本总额未超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请了符合《证券法》等法律法规规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法
上市公司本次拟购买资产为爱卓科技100%股权。截至本报告书签署日，拟购买资产交易对方合法拥有其所持爱卓科技股权的完整权利，股权权属清晰，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形。
本次交易完成后，爱卓科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长。本次交易将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，减少现实及潜在的关联交易，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形本次交易前，上市公司控股股东为德尔实业，实际控制人为李毅。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
报告期内，标的公司营业收入分别为19,857.95万元、21,829.90万元和25,479.76万元；归属于母公司所有者的净利润分别为490.16万元、1,425.88万元和1,590.60万元。报告期内，标的公司收入规模、盈利能力实现稳步增长，且持续获得新老客户的产品定点，具有良好的经营前景。因此，本次交易有利于
增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、净资产将得到提升。上市公司通过本次交易导入了汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件制造业务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户的需求，增强核心竞争力。综上，本次交易有助于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》。
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东德尔实业与公司及标的公司不存在同业竞争，上市公司实际控制人为李毅。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为德尔实业，实际控制人仍为李毅，与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。综上，本次交易不会影响上市公司和中小股东权益，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司2023年财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了（普华永道中天审字（2024）第 10052 号）标准无保留意见审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的爱卓科技100%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺函，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利。本次交易涉及的资产权属清晰。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为爱卓科技100%股权，标的公司主营业务为汽车覆膜饰
件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品，主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、通用、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等国内外知名整车厂。
本次收购的爱卓科技，其主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。爱卓科技系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业，已获多项发明专利和实用新型专利，拥有产品设计、模具开发、精益制造等全栈式自研技术。爱卓科技主要客户均为国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或者汽车零部件一级供应商，并最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌，和客户合作关系良好，并持续取得新老客户认证、取得新项目定点，持续经营能力较强、成长性较好。
因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”，两者在客户资源方面具有良好的协同效应。本次收购将有助于优化上市公司的业务结构和产业协同效应，减少现实及潜在的关联交易，提升盈利能力和市场价值，亦将有助于提高上市公司的整体质量。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条
和《重组审核规则》第八条的相关规定根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
标的公司主要从事为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”，标的资产所属行业符合创业板定位。上市公司主营业务包括（1）降噪、隔热及轻量化类产品、（2）电机、电泵及机械泵类产品、（3）电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所处行业属于“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”，上市公司与标的公司处于同行业。综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的情况，说明如下：
1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为2.7亿元。本次拟募集配套资金的金额拟不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。
2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《重组管理办法》第四十五条及《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上市公司第四届董事会第三十八次会议作出的决议，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定的“上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的80%”相关要求。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说明
根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、交易对方出具的股份锁定承诺，本次交易的交易对方认购的标的公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
上市公司本次募集配套资金总额不超过8,270.00万元（含8,270.00万元），用于标的公司项目建设以及支付本次交易的中介机构费用及相关税费，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次为募集配套资金拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金
符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
5、本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”根据本次交易方案，本次募集配套资金拟发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，符合上述规定的要求。
（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公
司完善产业升级布局、增强核心竞争能力，有利于上市公司保持独立性，且不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（十一）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求截至本报告书签署日，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。
（十二）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的核查情况
本独立财务顾问对本次交易是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，具体情况如下：
（一）《审核关注要点》1：本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
1、基本情况
根据上市公司 2023 年度和2024年1-9月财务报表以及备考审阅报告，本次交易完成后上市公司资产规模、营业收入和净利润水平将得到提升，每股收益将得到增厚，不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，不适用本项审核关注要点。同时，为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关措施，详见重组报告书之“重大事项提示”之“六、中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司2023年度及2024年1-9月财务报告，以及会计师出具的2023年度及2024年1-9月备考审阅报告，并计算每股收益；
（3）查阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后预计不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已出具关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺，有利于保护中小投资者利益。
（二）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
1、基本情况
本次交易方案已经履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
2、核查过程
（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（三）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险
1、基本情况
与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素详见重组报告书之“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”。
2、核查过程
（1）查阅重组报告书的“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节；
（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（四）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
1、基本情况
本次交易未设置发行价格调整机制，具体情况详见重组报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（三）发行股份的价格、定价原则。
2、核查过程
查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的价格调整机制。
（五）《审核关注要点》5：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
1、基本情况
（1）标的资产与上市公司现有业务属于同行业或上下游
标的资产与上市公司均处于汽车零部件行业，现有业务的协同效应详见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
（2）本次交易标的资产所属行业符合创业板定位
本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，详见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条的相关规定”。
2、核查过程
（1）查阅了审计机构出具的《审计报告》，评估机构出具的《评估报告》和《评估说明》；
（2）查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对上市公司和标的公司是否处于同行业或上下游进行了分析；
（3）对标的公司、上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司与标的公司的经营模式以及未来期间的协同效应。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢，本次交易定价未考虑上述协同效应；本次交易标的资产所属行业符合创业板定位。
（六）《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
1、基本情况
详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所做出的重要承诺”之“（三）交易对方做出的重要承诺”之“关于股份锁定的承诺函”。
2、核查过程
（1）审阅上市公司与交易对手签署的发行股份购买资产协议；
（2）审阅相关方出具的承诺；
（3）对比《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易前后，上市公司实际控制人均为李毅先生。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（七）《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整
1、基本情况
本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”，不适用本项审核关注要点。
2、核查过程
（1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
（2）审阅上市公司与交易对手签署的发行股份购买资产协议；
（3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易方案未发生重大调整，本次交易的发行对象未发生变化；本次交易发行对象与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象一致。
（八）《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市
1、基本情况
本次交易不构成重组上市，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”，不适用本项审核关注要点。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案及相关协议；
（2）查阅上市公司及标的公司历史沿革和股权结构图；
（3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
（九）《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数
1、基本情况
本次交易的交易对方共2名，均为非自然人股东，非自然人交易对方穿透后的股东人数为6名，具体穿透情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股东最终穿透人数（名） | 说明 |
| 1 | 上海德迩 | 有限责任公司 | 2 | 股东为李毅及其配偶安凤英 |
| 2 | 兴百昌合伙 | 合伙企业 | 5 | 共有5名自然人合伙人，其中执行事务合伙人为李毅，与上海德迩股东重叠 |
| 合计 | 6 | - | ||
综上，本所认为，标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
2、核查过程
（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的相关信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产穿透计算的股东人数不超过200人。
（十）《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
1、基本情况
本次交易的交易对方共2名，均为非自然人股东，其中1家合伙企业，详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“二、零对价受让资产的交易对方”。
2、核查过程
（1）查阅交易对方的工商登记资料、合伙协议、股东调查表；
（2）通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）检索交易对方的相关合伙人信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易对方所涉合伙企业未对标的公司实缴出资，其全体合伙人亦未对合伙企业实缴出资；
（2）本次交易对方所涉合伙企业不存在专为本次交易设立的情形；
（3）交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
（十一）《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰
1、基本情况
（1）标的公司历史沿革及成立以来的股份变动情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”，兴百昌合伙持有标的公司股权尚未出资，符合标的公司章程出资时间规定，不存在出资不实或变更出资方式的情况；
（2）最近三年内，标的公司不存在增减资、股权转让及改制以及相关评估的情况；
（3）标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”；
（4）截至本报告签署日，标的资产的股权和主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在合同约定期限内办理
完毕权属转移手续，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定；
（5）截至本报告签署日，标的公司不存在以协议约定标的资产范围替代股权实际转让的情况。
2、核查过程
（1）审阅标的公司的工商资料、验资报告，并通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次注册资本及股权变动情况；
（2）审阅标的公司股东调查表，并通过国家企业信息公示系统、企查查等平台核实最近三年是否存在股权变动，核实标的资产股权及主要资产是否权属清晰；
（3）审阅北京市汉坤律师事务所出具的《法律意见书》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）兴百昌合伙持有标的公司30%股权尚未出资，符合标的公司章程出资时间规定，不存在出资不实或变更出资方式的情况；
（2）最近三年内，标的公司不存在增减资、股权转让及改制以及相关评估的情况；
（3）标的公司不存在出资不实或出资方式变更情况；
（4）截至本报告签署日，标的公司为有限责任公司，标的公司股东均转让其所持有的股权，本次股权转让无需取得其他股东同意；
（5）截至本报告签署日，标的公司不存在股权代持现象；
（6）截至本报告签署日，标的公司100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁共有3起，其中由标的公司作为被告的案件共有1起，涉诉金额约124.16万元，占标的公司截至2024年9月30日经审计净资产的比例约为2.26%，数额较小，占净资产比例较低。标的公司标的金额在100万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁不会对爱卓科技及其子公司的经营情况产生重大不利影响，不会对本次重组构
成实质性障碍；
（7）标的资产的股权和主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。
（十二）《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市
1、基本情况
本次交易的标的公司为爱卓科技，未曾在新三板挂牌及申报首发上市。
2、核查过程
（1）查阅标的公司历史沿革；
（2）查阅新三板挂牌、IPO申报等公开信息。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌，也未申报首发上市。
（十三）《审核关注要点》13：是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
1、基本情况
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。
2、核查过程
（1）审阅重组报告书各个章节中关于同行业可比公司相关内容；
（2）查询所引用重要数据的来源；
（3）了解标的公司的业务模式以及所在行业情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售，同行业可比公司的选取标准客观、全面、公正，包含同行业知名公司，可比公司选取在各个章节总体具有一致性，市场法评估因缺乏活跃交易数据故剔除了两家新三板可比公司，具有合理性；重组报告书所引用的数据具有真实性及权威性，不存在第三方数据来源于付费报告的情形，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。
（十四）《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况
1、基本情况
（1）标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额、采购占比等情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”；
（2）标的公司关联采购情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
2、核查过程
（1）统计各期主要供应商名单及采购金额，计算前五大供应商采购金额占比；通过网络查询主要供应商基本信息，了解主要供应商基本情况及股东情况，对主要供应商进行访谈；
（2）对主要供应商执行函证程序；
（3）查阅标的公司与主要供应商签订的采购合同，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式及合理性；
（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与前五大供应商报告期内采购内容、采购金额及占比核算准确，采购定价公允，前五大供应商地域分布与上游行业竞争格局相匹配，具有合理性；
（2）标的资产、标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取原材料；
（3）报告期各期，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过标的公司当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况；报告期内，标的公司主要供应商总体较为稳定，业务具有持续性，新增主要供应商具有合理性，不存在供应商成立后短期内即成为主要供应商的情况；
（4）报告期内，标的公司主要供应商不存在既是客户、又是供应商的情形。
（十五）《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况
1、基本情况
（1）标的公司与主要客户报告期内的销售内容、销售金额、销售占比等情况，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况和主要客户”；
（2）标的公司关联销售情况详见重组报告书之“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”。
2、核查过程
（1）统计各期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比；通过网络查询主要客户基本信息，了解主要客户基本情况及股东情况，对主要客户进行访谈；
（2）对主要客户执行函证程序并执行收入细节测试，检查爱卓科技销售收入相关的销售合同、发票、签收单、销售回款等资料，评估收入确认的真实性；
（3）查阅标的公司与主要客户签订的销售合同，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式及合理性；
（4）查阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
（5）统计各期主要客户名单并与主要供应商名单进行对比分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司与前五大客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允；前五大客户的地域分布与下游行业竞争格局相匹配，具有合理性；
（2）标的资产、标的资产控股股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户或其控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；
（3）报告期各期，标的公司不存在向单个客户销售比例超过标的公司当期销售总额50%或严重依赖少数客户的情况；报告期内，标的公司主要客户总体较为稳定，业务具有持续性，新增主要客户具有合理性，不存在客户成立后短期内即成为主要客户的情况；
（4）报告期内，标的公司主要客户不存在既是客户、又是供应商的情形。
（十六）《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
1、基本情况
（1）标的公司主要从事汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，不属于重污染、高耗能行业，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境
保护和安全生产情况”；
（2）标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十）环境保护和安全生产情况”；
（3）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，不适用相关情形；
（4）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不适用相关情形。
2、核查过程
（1）查阅《国民经济行业分类》、《产业结构调整目录》、《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》；
（2）对标的公司主要负责人员进行访谈，了解标的公司安全生产、环境保护相关制度及执行情况；
（3）查阅律师出具的《法律意见书》；
（4）查阅标的公司相关合规证明文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司属于“汽车零部件及配件制造”（C3670）行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况；
（2）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的公司实际生产经营情况相匹配，符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
（3）报告期内标的公司已建立安全生产制度和环境保护制度，执行情况良好，环保设施均正常运行；
（4）标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定；
（5）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。
（十七）《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
1、基本情况
标的资产生产经营合法合规，已取得从事生产经营活动所必需的经营资质，详见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十二）生产经营资质”。
2、核查过程
（1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
（2）获取并复核标的公司已取得的经营资质资料；
（3）查阅北京市汉坤律师事务所出具的《法律意见书》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司及其子公司已经取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，主要资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险；
（2）标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况；
（3）标的公司不存在未取得生产经营必需的相关资质的情形。
（十八）《审核关注要点》18：本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
1、基本情况
根据金证评估出具的《评估报告》，金证评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终
评估结论，详见重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”之“四、收益法评估情况”。
2、核查过程
（1）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》；
（2）了解汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的市场概况、行业趋势、竞争格局等情况；
（3）了解汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的市场价格变动趋势和周期，分析价格预测的合理性；
（4）了解标的公司汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的生产数据、建设和生产安排，分析预测期生产能力预测和预测期期限的合理性；
（5）了解报告期内标的公司汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的生产耗用料工费数据，分析预测期营业成本预测的合理性；
（6）结合标的公司汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的市场价格变动、投产安排、生产耗用料工费数据预测情况复核预测期毛利率的合理性；
（7）了解报告期内标的公司的管理费用、销售费用数据，结合汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件产销量预测分析预测期管理费用、销售费用预测的合理性；
（8）了解报告期内标的公司产线的建设更新、生产和销售安排，分析预测期营运资金、资本性支出预测的合理性；
（9）复核折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司在预测主要产品销售价格时，已考虑标的公司主要核心产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度等因素，并对比了报告期内售价水平，预测期内各期销售单价的预测具有合理性；
（2）标的公司在预测主要产品销售数量时，已考虑了标的公司所属行业未
来市场容量发展情况、标的公司行业地位、现有客户关系、订单签订情况及未来需求增长情况以及新客户拓展情况，预测期各期产品销售数量具有合理性及较强可实现性。标的公司现有产能能够满足未来销量增长需求，预测期内销售数量与产能水平匹配；
（3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及标的公司历史各期的构成相符，其中原材料价格预测已综合考虑了采购来源、市场价格波动情况和供需情况以及供应商稳定性情况；
（4）标的公司预测期各年毛利率水平已考虑标的公司报告期各业务的毛利率、核心竞争优势、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况、以及营业成本的预测情况，毛利率水平预测具有合理性；
（5）标的公司预测期各期的销售费用、管理费用、研发费用及财务费用预测具有合理性，各期间费用水平及构成情况与标的公司报告期情况以及预测期内业务增长情况相匹配；
（6）标的公司预测期各期的营运资金增加额预测具有合理性，考虑了标的公司主要经营性资产负债的周转情况，营运资产增加额与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（7）标的公司预测期各期资本性支出预测具有合理性，考虑了现有主要设备的成新率、厂房及设备的产能情况及未来更新率水平；
（8）标的公司折现率预测具有合理性，主要参数反映了标的公司行业的特定风险和自身财务水平，选取的可比公司及市场参数合理；
（9）标的公司预测期期限选取合理，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（10）相关预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期及核心竞争优势等保持一致，不同参数在样本选取、风险考量、参数匹配等方面保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的要求。
（十九）《审核关注要点》19：本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2、核查过程
查阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）《审核关注要点》20：本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
1、基本情况
本次交易评估方法不涉及资产基础法，未采用资产基础法评估结果作为定价依据。
2、核查过程
审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）《审核关注要点》21：本次交易定价的公允性
1、基本情况
（1）除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在增减资、股权转让及改制以及相关评估的情况；
（2）本次交易评估作价的合理性详见重组报告书之“第六节 交易标的评估及作价情况”之“六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析”中
披露的相关内容；
（3）本次交易的评估结果详见重组报告书之“第六节 交易标的评估及作价情况”之“一、标的资产定价原则”；
（4）本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的情形。
2、核查过程
（1）审阅标的公司工商资料，了解最近三年内是否存在增减资、股权转让及改制以及相关评估的情况；
（2）审阅金证评估为本次交易出具的《评估报告》、《评估说明》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在增减资、股权转让及改制以及相关评估的情况；
（2）结合不同评估或估值方法的结果差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，本次最终确定评估及估值结论的原因具有合理性；
（3）本次交易不存在采用收益法和资产基础法对同一标的资产进行评估的情形。
（二十二）《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
1、基本情况
（1）本次重组设置了业绩承诺和补偿安排，业绩承诺金额与评估报告中收益法预测结果一致，其具体内容及触发条件详见重组报告书之“重大事项提示”之“七、本次重组的业绩承诺和补偿安排”和“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。
本次评估方法选取具备合理性。本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。收益法从标的公司未来获利能力角度出
发，基本合理地考虑了标的公司经营战略、收益现金流、风险等因素，反映了标的公司各项资产的综合获利能力，能够客观、全面地反映标的公司的内在价值，选用收益法具有合理性。标的公司报告期内的经营情况参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”；标的公司行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况”。上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》，并对业绩补偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
综上，本次交易业绩补偿已设置明确条款及触发条件，业绩承诺具有可实现性，且不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。上市公司与业绩补偿义务人已签署《业绩补偿协议》，并对业绩补偿的触发条件、计算方法、补偿方式、保障措施等进行了明确规定，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
（2）本次交易未设置业绩奖励。
2、核查过程
（1）审阅本次交易方案；
（2）审阅本次交易相关协议；
（3）审阅本次交易的评估报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。
（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1 号》1-2的相关规定；本次业绩承诺与收益法评估预测、
标的公司报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局等相匹配，本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上市公司和中小股东利益；业绩补偿义务人已与上市公司约定了业绩补偿的保障措施，相关保障措施符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。
（二十三）《审核关注要点》23：标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
1、基本情况
报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，具体如下：
安庆爱卓成立于2024年1月2日，于2024年加入合并范围。
报告期内，标的公司不存在减少子公司情况。
2、核查过程
（1）查阅标的公司及其子公司的工商资料；
（2）了解并取得标的公司合并报表的编制过程，分析标的公司的合并报表的编制是否符合会计准则的相关规定；
（3）查阅审计报告。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司存在新增子公司的情况，合并报表范围发生了变化，标的资产提供的与控制权实际归属认定相关的事实证据和依据充分、合理，新纳入合并范围的业务或资产能被标的资产控制。标的公司已经按照会计准则的要求编制了合并财务报表。
（二十四）《审核关注要点》24：是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司应收账款主要构成、账龄结构和坏账风险，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）应收票据及应收账款融资及（3）应收账款”相关内容。
报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资均为银行承兑汇票，占资产的总体比例较低，随实际经营情况波动。标的公司对期末已背书或贴现未到期的票据按承兑人的信用等级进行划分，信用等级较高的承兑银行的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，期末余额在报表应收款项融资列示；其他的承兑银行的银行承兑汇票通过应收票据核算，在背书或贴现时不进行终止确认，继续确认应收票据，同时确认负债，待到期兑付后终止确认。标的公司对承兑银行的信用等级划分与上市公司保持一致。
2、核查过程
（1）获取标的公司应收账款明细表，分析应收账款构成、账龄及变动情况，检查是否存在逾期的应收账款；
（2）获取标的公司主要客户的销售合同，了解主要客户的结算方式、信用政策；
（3）走访标的公司主要客户，了解其合作内容、结算方式、信用政策；
（4）对标的公司主要客户执行函证程序，根据回函情况进行比对分析；
（5）了解应收账款坏账政策，与同行业进行对比分析，获取应收账款坏账准备计提明细表，并对其进行复核；
（6）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解标的公司是否存在应收账款保理、应收票据的情况，是否存在应收票据被追偿的情形。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化；
（2）报告期内，标的公司存在少量账龄在一年以上的应收款项，已根据应收款项坏账计提政策进行坏账计提，应收款项坏账计提充分；
（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户等理由不计提坏账准备的情形；
（6）报告期内，标的公司坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
（8）标的公司无应收账款保理业务；
（9）标的公司票据终止确认等应收票据相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（二十五）《审核关注要点》25：是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司存货分类构成及变动原因、减值测试合理性，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）存货”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司存货周转率以及与同行业可比公司的对比情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“4、营运能力分析”相关内容。
独立财务顾问和会计师对标的公司的存货执行了报告期末监盘程序，未发现显著异常。
2、核查过程
（1）了解标的公司的采购内容、模式及周期、获取标的公司报告期各期末存货明细表；
（2）了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合理性；
（3）计算标的公司存货周转率，结合其采购模式和销售模式分析其合理性，并与同行业上市公司比对分析；
（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
（5）检查存货盘点情况，对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司的存货主要由原材料、在产品、库存商品和周转材料构成，报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；
（2）报告期各期，标的公司存货周转率合理，与可比上市公司相比不存在显著异常；
（3）标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现大规模减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
（4）报告期各期末，标的公司存货数量真实准确，不存在重大异常。
（二十六）《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司其他应收款相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）其他应收款”相关内容。
2、核查过程
（1）了解标的公司主要其他应收款的性质和产生原因；
（2）获取标的公司其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成及变动情况；
（3）了解标的公司主要其他应收款方与标的公司的关联关系；
（4）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司其他应收款主要为押金、保证金、员工借款等，占资产比重较小；
（2）报告期内，标的公司对存在可收回风险、减值风险的款项已足额计提坏账准备；
（3）截至本报告签署日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（二十七）《审核关注要点》27：是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司固定资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）固定资产”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司固定资产成新率情况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”之“1、主要固定资产情况”相关内容。
2、核查过程
（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对比，核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
（3）获取主要固定资产盘点资料，判断是否存在减值迹象。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司不存在长期未使用或损毁的固定资产；
（2）标的公司固定资产主要为生产经营必须的机器设备，固定资产的分布特征与其业务相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
（3）标的公司主要产品生产相关的机器设备原值与业务规模相匹配，与同行业公司相比不存在重大异常；
（4）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业公司相比不存在重大差异；
（5）报告期内各期末，结合盘点情况来看，标的公司固定资产整体状况良好，存在减值迹象的固定资产减值准备计提充分。
（二十八）《审核关注要点》28：是否披露标的资产的无形资产取得及构
成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司无形资产相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（7）无形资产”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司商标、专利等情况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要固定资产和无形资产”之“2、主要无形资产情况”相关内容。
报告期内，标的公司不存在研发支出资本化情况，不适用研发费用计入无形资产情况。
2、核查过程
（1）查阅报告期各期末标的公司无形资产明细；
（2）核查标的公司确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求，并与同行业可比公司进行比较；
（3）了解标的公司是否存在研发资本化情形；
（4）核查无形资产是否存在减值风险。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产的情形；费用化的研发费用归集范围恰当、研发费用真实，与研发活动切实相关，不存在虚增研发费用的情况；
（2）报告期内，标的公司不存在研发资本化相关情况。
（二十九）《审核关注要点》29：商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
1、基本情况
本次交易前，标的公司不存在商誉，本次交易系同一控制下的合并，亦不形成商誉。
重组报告书中披露了上市公司的商誉情况，具体参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析” 之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”之“4、上市公司商誉情况”相关内容。
2、核查过程
（1）查阅会计师出具的上市公司《审计报告》及本次交易的《备考审阅报告》；
（2）查阅评估机构出具的《商誉减值测试报告》，分析减值合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易不会导致上市公司新增商誉；
（2）上市公司账面商誉主要系收购卡酷思形成，截至报告期末已全额计提商誉减值，相关会计处理准确。
（三十）《审核关注要点》30：重要会计政策和会计估计披露是否充分
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司收入确认等重要会计政策和会计估计的相关情况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”相关内容。
2、核查过程
（1）了解标的公司销售及采购过程、收入成本确认政策，并与同行业可比公司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
（2）查阅主要的销售合同或订单，结合有关控制权转移条款评价收入确认政策的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
（2）披露的标的公司相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）《审核关注要点》31：是否披露标的资产收入构成和变动情况
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司收入构成和变动相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司收入单价变动相关情况，具体参见重组报告书之“第四节 交易标的基本情况” 之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）产销情况和主要客户”相关内容。
2、核查过程
（1）访谈并了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；
（2）查阅标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、收入确认的依据、付款周期等，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业特征；
（3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情
况，抽查销售合同、验收单、销售发票和银行回单等资料，核查收入确认真实性；
（4）实施分析程序，了解标的公司产品类型特征和产品销售价格对标的公司收入的影响；
（5）对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比并判断其毛利率是否与可比上市公司无显著差异；
（6）实施分析程序，分析标的公司季度收入情况，核查是否存在异常；
（7）对主要客户进行访谈，了解双方合作情况，对主要客户执行函证程序并对回函情况进行分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
（2）标的公司商业模式稳健，不存在较大的持续经营风险；
（3）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；
（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来盈利能力具有稳定性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
（5）报告期内，标的公司的收入主要受到下游汽车需求波动的影响，总体而言呈现下半年高于上半年的情况；
（6）标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异；
（7）报告期内，标的公司不存在四季度或者12月收入确认明显异常的情况，收入不存在跨期；
（8）报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（三十二）《审核关注要点》32：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
1、基本情况
标的公司报告期内不存在经销模式收入。
2、核查过程
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司业务情况；
（2）核查标的公司是否存在经销商销售情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在经销模式，不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（三十三）《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在线上销售的情况，报告期各期境外销售占主营业务收入比例分别为0.51%、0.48%和0.40%，境外销售占比较低。
2、核查过程
获取标的公司销售收入明细，计算境外客户销售金额及占比。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在境外或线上销售占比较高的情况。
（三十四）《审核关注要点》34：标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过 10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形（不适用）
1、基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
2、核查过程
（1）对标的公司销售进行访谈，了解标的公司退换货政策以及相关情况；
（2）对标的公司主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货情况；
（3）查阅标的公司销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
（4）抽查标的公司大额资金流水，关注是否存在大额现金存取的情况，比对银行流水中的打款方是否存在不在客户清单中的第三方；
（5）对标的公司销售流程进行穿行测试，关注是否有第三方回款的情况；
（6）对标的公司董事、高管的银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况；
（7）对标的公司控股股东银行流水进行抽查，核查有无代垫款项情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形。
（三十五）《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司主要产品的产量情况，具体参见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（五）
产销情况和主要客户”之“1、主要产品产能、产量及产能利用率情况”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司主要原材料采购价格变动情况，具体参见重组报告书之“第四节 标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“1、主要原材料采购情况”相关内容。
重组报告书中披露了标的公司营业成本相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”相关内容。
2、核查过程
（1）访谈标的公司管理层并获取主要采购合同，了解并核查标的公司采购模式、主要供应商情况；
（2）获取标的公司报告期内的销售收入、成本明细表，了解收入、成本变动情况，分析收入、成本和毛利率波动的商业合理性；
（3）了解是否存在劳务外包事项，查询劳务外包公司资料，抽查标的公司与员工签订的劳动合同，获取并核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细；
（4）获取标的公司报告期各期末存货明细表和存货盘点计划并实施监盘，统计监盘比例及差异情况，结合业务模式和业务规模分析存货余额变动的原因及合理性；
（5）对主要供应商进行走访，了解标的公司与主要供应商的合作情况、信用政策、结算方式等情况；并对主要供应商交易额、应付账款余额等执行函证程序，根据回函情况进行核对与分析。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司报告期内的营业成本核算完整，营业成本包括材料、人工和其他期间费用等，成本构成及变动具有合理性；
（2）标的公司存在劳务外包情形，报告期各期劳务外包金额占当期营业成本比例较低，劳务公司的经营合法合规，不存在专门或主要为标的资产服务，与标的资产不存在关联关系。
（三十六）《审核关注要点》36：是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司期间费用相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、期间费用”相关内容。
2、核查过程
（1）获取标的公司期间费用明细表，分析构成情况及各项目增减变动原因，分析期间费用率及与同行业可比公司的比较情况；
（2）分析报告期各期管理人员、销售人员和研发人员平均工资情况，并与同行业公司对比；
（3）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
（4）了解研发费用构成以及研发项目明细。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）标的公司期间费用变动合理，管理费用率、销售费用率和研发费用率及其变动符合标的公司的实际情况，期间费用波动具有合理性；人员薪酬与标的公司业务发展相匹配，具有合理性；
（2）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定；研发费用确认真实、准确。
（三十七）《审核关注要点》37：是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司毛利率相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、营业毛利以及毛利率分析”相关内容。
2、核查过程
（1）获取标的公司收入和成本明细，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司毛利率波动符合其实际经营情况；
（2）报告期内，总体而言，标的公司毛利率介于同行业可比公司之间的水平，不存在重大差异。
（三十八）《审核关注要点》38：标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司经营活动现金流量相关情况，具体参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析” 之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分析”之“（三）现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量”相关内容。
2、核查过程
（1）获取标的公司现金流量表，分析各项目变动情况及原因；
（2）分析标的公司经营活动产生的现金流量净额变动及与净利润差异的原因， 判断标的公司资产流动性、偿债能力及持续经营能力。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入基本匹配，对外支付的货款、薪酬和税费等情况基本符合公司经营状况，经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况；
（3）标的公司报告期内经营活动现金净流量均为正，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系经营性应收应付项目、存货备货增加以及固定资产折旧等所致。
（三十九）《审核关注要点》39：标的资产是否存在股份支付
1、基本情况
标的公司不存在股份支付。
2、核查过程
（1）访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司股份支付情况；
（2）核查标的公司是否存在股份支付情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司不存在股份支付。
（四十）《审核关注要点》40：本次交易完成后是否存在整合管控风险
1、基本情况
重组报告书中披露了标的公司整合管控相关情况，具体参见重组报告书之
“第九节 管理层讨论与分析” 之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关内容。
2、核查过程
（1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其收购、业务、战略等情况；
（2）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；
（3）访谈上市公司以及标的公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易后的整合计划。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）最近3年，上市公司不存在重大资产重组；
（2）本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易有利于上市公司丰富产品矩阵，整合内外部研发、客户等资源，推进各业务板块协同发展，进一步完善在汽车零部件行业的产业升级布局，提升上市公司整体价值以及持续盈利能力；
（3）本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有经营管理团队稳定的基础上，对标的公司业务、资产、财务、人员和机构的整合，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，以期实现双方协同发展。
（4）本次交易不会对上市公司经营稳定性构成不利影响，上市公司为保证经营稳定性而采取的措施有效。
（四十一）《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
1、基本情况
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体论证过程详见重组报告书之“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形”。
2、核查过程
（1）审阅会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
（2）了解关联交易的背景及原因，结合标的公司的经营业务情况分析关联交易的必要性，本次交易对上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性的促进作用，以及本次交易新增关联交易的必要性；
（3）查阅主要关联采购和关联销售的合同及相关凭证，了解关联采购和关联销售的定价模式，分析关联交易的公允性；
（4）查阅上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，分析上述承诺措施的有效性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有合理性和必要性；
（2）报告期内，标的公司关联交易金额占比较小，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；
（3）标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；
（4）标的公司的关联采购和关联销售定价具有公允性；
（5）控股股东及其一致行动人出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，设置了有效的减少和规范关联交易的措施；
（6）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）《审核关注要点》42：本次交易是否导致新增同业竞争
1、基本情况
（1）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事①降噪、隔热及轻量化类产品、②电机、电泵及机械泵类产品、③电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，上市公司控股股东为德尔实业，其主营业务为股权投资业务，未有实际经营业务。上市公司控股股东控制的其他企业主要从事相关产品的生产和销售，不涉及上市公司相同或相似业务情形，因此上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（2）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有标的公司100%的股权，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。标的公司的主营业务为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产和销售。上市公司直接及其关联企业不存在从事与标的公司相同或相似业务的情形。本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在新增同业竞争的情况。
2、核查过程
（1）了解标的公司的经营情况，分析本次交易对避免同业竞争的作用；
（2）查询国家企业信息公示系统、企查查等平台，核查上市公司控股股东、实际控制人控制的企业；
（3）查阅上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争的情形。
（四十三）《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
1、基本情况
上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”。
2、核查过程
审阅上市公司及相关方就本次交易出具的承诺。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司及相关方已按规定出具公开承诺。
（四十四）《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”。
2、核查过程
（1）查阅本次交易方案；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）取得公司提供募集资金投资项目的投资明细。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；
（2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；
（3）本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞争力和持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；
（4）本次募集配套资金不存在用于补充流动资金、偿还债务的情况，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
（四十五）《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
1、基本情况
本次交易涉及募集配套资金，详见重组报告书“第五节 发行股份情况”之“二、募集配套资金基本情况”。
2、核查过程
（1）核查本次募投项目已完成及尚未完成的报批程序，核查确认最终完成不存在实质性障碍；
（2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；
（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目新增产能消化能力；
（4）审阅募投项目可行性研究报告并分析复核预计效益情况、测算依据、测算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
（5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况；了解募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
（6）分析募投项目投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）本次募投项目拟在现有园区内实施，预计不存在重大不确定性；爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期）正在办理备案及环评，爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目正在办理备案、无需办理环评，其他项目无需办理备案、环评，募投项目备案、环评等报批程序的最终完成不存在实质性障碍；
（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；
（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，项目建成前后的运营模式及盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术升级和产品迭代的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产生积极影响；标的资产已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；根据可研报告，有足够的市场空间消化新增产能；
（4）募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程合理，与标的公司现有业务的经营情况相匹配，募投项目实施后预计会增加标的公司业绩。
（四十六）《审核关注要点》46：本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益
1、基本情况
为本次重组之目的，金证评估以2024年9月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对爱卓科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。且在采用收益法进行评估时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含募投项目带来的投资收益情形。
2、核查过程
（1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况；
（2）审阅本次交易方案及相关协议；
（3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益；在业绩承诺期计算标的公司实际净利润时，若本次重组募投项目能单独核算经济效益，则将扣除本次交易中募投项目产生的经济效益，若无法单独核算经济效益，则需扣除配套募集资金投入标的公司带来的影响。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次标的资产定价依据及合理性分析
本次交易拟购买资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
具体资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的公司评估及定价情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）本次购买资产发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 21.39 | 17.11 |
| 前60个交易日 | 18.76 | 15.01 |
| 前120个交易日 | 17.68 | 14.15 |
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
（三）本次募集配套资金定价分析
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（一）评估方法适当性
企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要
综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。
适宜采用收益法的理由：被评估企业自设立以来，稳步发展、经营成果及经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项参数与必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。适宜采用市场法的理由：被评估企业自身及上下游相同或相关行业，均有一定的上市公司，该些上市公司中也有较多的在业务、产品、服务、资本结构等方面，与被评估企业具有一定可比性的上市公司，同时相关可比公司经营情况、财务数据及市场股价等相关数据信息，基本均可在公开市场及公开渠道获悉，具备资料的收集及相关差异量化分析的条件，故适用市场法评估。综上，本次采用收益法和市场法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。因此，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），本次交易属于同行业并购。标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，充分发挥双方的协同效应，实现互利共赢。
根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变化情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 变动 | 交易前 | 备考数 | 变动 | |
| 资产合计 | 391,983.51 | 422,501.11 | 7.79% | 415,965.61 | 437,789.00 | 5.25% |
| 负债合计 | 235,810.21 | 260,841.21 | 10.61% | 258,623.38 | 276,537.72 | 6.93% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 155,482.99 | 160,969.59 | 3.53% | 156,310.32 | 160,219.37 | 2.50% |
| 营业收入 | 338,261.88 | 363,423.57 | 7.44% | 429,943.38 | 451,326.32 | 4.97% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,414.57 | 3,992.12 | 65.33% | 1,288.17 | 2,717.60 | 110.97% |
本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前后资产结构分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要资产变化情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动资产 | 207,164.31 | 233,203.72 | 228,388.58 | 246,673.43 |
| 非流动资产 | 184,819.20 | 189,297.39 | 187,577.03 | 191,115.57 |
| 资产合计 | 391,983.51 | 422,501.11 | 415,965.61 | 437,789.00 |
交易完成后，上市公司的资产总额大幅增长。
2、本次交易前后负债结构分析
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后公司主要负债变化情况如下：
| 项目 （单位：万元） | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 流动负债 | 180,130.48 | 205,161.49 | 183,515.91 | 201,430.26 |
| 非流动负债 | 55,679.72 | 55,679.72 | 75,107.46 | 75,107.46 |
| 负债合计 | 235,810.21 | 260,841.21 | 258,623.38 | 276,537.72 |
本次交易完成后，上市公司的负债总额增长。
3、交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（合并）（%） | 60.16 | 61.74 | 62.17 | 63.17 |
| 流动比率（倍） | 1.15 | 1.14 | 1.24 | 1.22 |
| 速动比率（倍） | 0.59 | 0.60 | 0.73 | 0.72 |
交易完成后，公司资产负债率，流动比率、速动比率未发生重大变化。
4、交易前后营运能力分析
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 总资产周转率（次/年） | 0.84 | 0.84 | 1.02 | / |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.83 | 4.40 | 6.32 | / |
| 存货周转率（次/年） | 3.72 | 3.66 | 4.63 | / |
交易完成后，公司营运能力相关指标未发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易前后收入、利润分析
| 项目（单位：万元） | 2024年1-9月 | 2023年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 营业收入 | 338,261.88 | 363,423.57 | 429,943.38 | 451,326.32 |
| 营业成本 | 268,854.30 | 289,329.47 | 344,417.24 | 363,742.15 |
| 营业利润 | 3,522.92 | 5,279.22 | 1,163.52 | 2,499.85 |
| 利润总额 | 3,424.34 | 5,180.83 | 1,077.38 | 2,413.71 |
| 净利润 | 2,072.97 | 3,650.52 | 910.73 | 2,340.17 |
本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润显著提升。
2、本次交易前后盈利能力指标比较
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 毛利率 | 20.52% | 20.39% | 19.89% | 19.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.26 | 0.09 | 0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.26 | 0.09 | 0.18 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.55% | 2.46% | 0.85% | 1.83% |
本次交易完成后，上市公司基本每股收益、加权平均净资产收益率等大幅上升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）上市公司对标的公司的整合管控计划
本次交易完成后，爱卓科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司将尽快
完成对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合管控工作，实现协同效应及经济效益，上市公司未来拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，标的公司仍将维持独立运营的主体，保持业务经营和管理的相对独立。同时，上市公司将在产品种类、客户渠道、研发方向等方面进一步与标的公司互相结合，实现渠道、资源、技术等多方面的共享和互补，发挥上市公司平台优势，进一步完善上市公司产品结构。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业。上市公司将保持标的公司独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，结合上市公司的实际运营情况以及规章制度，进一步优化其资产配置，提高整体资产使用效率。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司在财务方面的监督和管理。同时，本次交易完成以后，上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，降低整体融资成本，有效提升上市公司整体的资金使用效率。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司核心管理层以及业务团队的稳定，人员配置原则上不会发生重大调整。上市公司将加强对标的公司的人力资源管理，将标的公司的员工纳入上市公司体系内部，统一进行考核，进一步完善员工长效激励机制，激发员工积极性和凝聚力，与上市公司利益长期绑定一致。
5、机构整合
本次交易完成以后，标的公司现有内部组织架构原则上将继续保持稳定性。同时，上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要求的需要，对标的公司组织架构进行有效整合。另一方面，上市公司将根据法律法规
的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，维护自身和上市公司全体股东的利益。
（二）上市公司未来发展规划
上市公司将继续深耕汽车零部件行业，本次交易后，上市公司将充分利用双方优势资源，在持续聚焦主营业务的同时，带动其他业务板块协同发展，凭借自身积累的研发实力、稳定的产品质量和完善的服务及产品矩阵，不断提高大客户开发力度和合作深度，与其建立长期稳定的业务合作关系，同时加大研发投入，不断提升技术工艺，强化精益生产，优化降本增效举措，扎实稳健地开展各项工作，助力公司业绩增长，提升规范运作水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
本次交易的资产交付安排具体详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份后不能及时获得标的资产交付的重大风险。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易对方中，李毅先生系上市公司实际控制人，上海德迩、兴百昌合伙系李毅先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩、兴百昌合伙为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方共涉及1名有限合伙企业，本次交易的交易对方未涉及私募投资基金及备案情况，具体详见本独立财务顾问报告之“第三节 交易对方基本情况”之“二、零对价受让资产的交易对方”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方未涉及私募投资基金。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施。具体详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司备考审阅报告，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已拟定填补回报的措施，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
根据上市公司与上海德迩签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人上海德迩就
爱卓科技在本次交易完成后三个会计年度的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告之“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。根据上海德迩与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》和《业绩补偿协议》，业绩承诺人上海德迩在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则上海德迩通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在遵守前述锁定期安排的前提下，上海德迩同时承诺，其因本次重组取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起至其完成《业绩补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《业绩补偿协议》项下其利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
综上所述，对业绩承诺人所获得股份对价设置的锁定期能够覆盖业绩承诺补偿的履行期间，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：上海德迩与业绩承诺人就爱卓科技实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行在购买资产协议中也设置了较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，能够较好地保障上市公司及中小股东的权益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注相关协议和承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）内幕信息知情人登记制度制定
上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息定义及范围、内幕信息知情人定义及范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息保密
管理及责任追究等内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内幕信息知情人及筹划过程。
3、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。
4、上市公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
上市公司将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定
了《内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照《内幕信息知情人登记管理制度》严格限定了相关敏感信息的知悉范围，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）及相关规定的要求，就东方证券本次交易中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查。
经核查，东方证券在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请东方证券担任本次交易独立财务顾问，聘请汉坤律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请众华会计师担任本次交易审计机构，聘请金证评估担任本次交易资产评估机构。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
除前述情况外，德尔股份不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为。
上市公司聘请上述独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构外，不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就德尔股份本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）国家现行的法律法规和政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（四）所属行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
（六）德尔股份本次交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
（七）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、东方证券对本次交易的内部审核意见
（一）东方证券内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
（二）东方证券内核意见
独立财务顾问内核小组成员认真阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“内核申请已经内核委员会审核通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第十节 独立财务顾问结论意见
经尽职调查和对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件的审慎核查后，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《持续监管办法》、《注册管理办法》、《重组审核规则》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
3、本次交易标的资产定价依据合理，符合上市公司和中小股东的利益；本次购买资产发行股份定价方式合理，符合相关法律、法规的规定；本次募集配套资金定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。
4、本次交易以资产评估结果作为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
6、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司能够产生新业务协同效应，有助于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，完善公司治理机制。
7、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
8、本次交易的目标公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业。
9、本次交易中，上市公司与上海德迩就爱卓科技实现的净利润未达到对应承诺净利润的相关补偿安排签署了《业绩补偿协议》，补偿安排措施可行、合理。
10、本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入和净利润水平将得到提升，每股收益将得到增厚。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。上市公司已制定了切实有效的填补措施，上市公司控股股东、董事和高级管理人员对关于填补即期被摊薄回报的措施进行了承诺。
11、本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
| 法定代表人（董事长）： | |||||
| 龚德雄 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 汤晓波 | |||||
| 部门负责人： | |||||
| 魏浣忠 | |||||
| 项目主办人： | |||||
| 陆郭淳 | 朱 伟 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 孔云飞 | 张 娜 | 高亦卿 | |||
| 杨晓睿 | 黄龙跃 | 王亚枭 |
东方证券股份有限公司
年 月 日