阜新德尔汽车部件股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年1月27日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次方案调整情况
本次交易方案对募集配套资金金额及用途进行了调整，具体内容调整如下：
调整前：
| 序号 | 项目 | 投资总额（单位：万元） | 募集资金拟投入金额（单位：万元） |
| 1 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期） | 5,054.86 | 5,000.00 |
| 2 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 3,026.43 | 3,000.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4 | 标的公司补充流动资金、偿还银行借款 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 合计 | 15,081.29 | 15,000.00 | |
调整后：
| 序号 | 项目 | 投资总额（单位：万元） | 募集资金拟投入金额（单位：万元） |
| 1 | 爱卓智能科技（常州）有限公司汽车饰件等产品智能化改扩建项目（一期） | 5,054.86 | 4,920.00 |
| 2 | 爱卓智能科技（常州）有限公司研发中心项目 | 3,026.43 | 2,350.00 |
| 3 | 支付本次交易的中介机构费用、相关税费等 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 9,081.29 | 8,270.00 | |
除上述调整外，原发行方案中其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）是否构成方案重大调整的依据
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2023〕38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次重组方案调整不构成对交易方案的重大调整
本次方案的调整属于调减配套募集资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更以及新增或调增配套募集资金的情形，根据相关规定，本次
交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
公司于2025年1月27日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞ 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会2025年1月28日