关于白银有色集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露
监管工作函的回复
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关于白银有色集团股份有限公司
2023年年度报告的信息披露
监管工作函的回复
海证券交易所：
根据贵所上市公司管理一部向白银有色集团股份有限公司(以下简称“白银有色”或“公司”)发出的《关于白银有色集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的要求，对其中需要会计师发表意见的问题，北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对下列问题进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、关于内控审计意见强调事项段。年报及内控审计报告显示，内控审计意见包含强调事项段，原因为2023年度公司销售部门存在违规发出商品事项，导致部分销售款项存在回收风险，具体情形为:2023年11月27日,公司全资子公司上海红鹭国际贸易有限公司(以下简称上海红鹭)发现石家庄显赫贸易有限公司(以下简称显赫公司)、河北省国和投资集团有限公司(以下简称国和公司)、上海宽玉贸易有限公司(以下简称宽玉公司)三家客户锌锭发货量与实付货款出现严重不符的事实，差额约为
3.88亿元，占公司归母净利润的比值为466.91%。公司已向法院提起买卖合同之诉并申请财产保全，并对显赫公司、宽玉公司分别计提坏账准备3104.15万元、1001.73万元，计提比例均为15%，但未对国和公司计提坏账准备。
（一）补充披露公司销售部门违规发出商品的具体情况，包括与显赫公司、国和公司、宽玉公司的合作历史和背景、销售合同签订时间、交易内容、金额、结算方式、收款安排、业务流程、内控制度执行情况及主要决策人等，并说明公司销售部门违规发出商品的原因。
（二）结合三家客户的主营业务、资信情况、经营情况等，说明选择其作为公司客户的主要考虑，并说明其与公司是否存在关联关系、交易中是否存在可能损害公司利益的情形，相关款项是否最终流向大股东及其关联方。
（三）补充披露相关诉讼进展，说明公司后续拟进一步采取的措施，是否存在相关货款无法收回的风险，如是，请充分提示风险，并结合相关客户的资信情况等，说明未对国和公司计提坏账准备的依据及合理性，对另外两家客户的计提坏账准备是否充分。
（四）说明公司在客户资质和信用审查方面的内部控制是否建立健全并有效实施，以及对于前期存在的问题是否采取切实的整改措施。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
1.关联方核查程序
（1）了解和评价公司与关联方交易相关的内部控制的设计及执行情况；
（2）获取公司管理层已识别的关联方清单和交易情况；
（3）在实施审计程序的过程中，关注可能存在未识别关联关系的异常情况；
（4）通过公开信息查询以及与管理层访谈，检查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形；
2.应收账款坏账准备的核查程序
（1）了解公司应收账款坏账准备测算过程，获取应收账款坏账准备明细账，复核坏账测算时对客户信用风险的评估过程以及信用风险组合划分的合理性、一惯性；
（2）与公司法务部门、律师进行沟通，了解相关案件的进展情况和预计损失情况，获取律师关于预计损失的判断意见；
（3）根据已获取的相关信息，对涉案的应收账款预期损失进行估计。
3.对内控整改情况的核查程序
（1）获取公司最新的与销售有关的机构设置和内部控制制度，及信息系统的建设情况；
（2）与相关业务人员进行沟通、询问，对销售内部控制设计的合理性进行评估，并识别关键控制点，选取事件发生后包括年报期后一定期间内的一定业务样本执行穿行测试；
（3）选取样本对各关键控制点实施控制测试，确认内部控制执行的有效性，重点关注与发货管理、收款管理等有关的关键控制是否有效执行。
（二）核查意见
经过核查，我们认为：
1.经核查显赫公司、国和公司、宽玉公司与公司不存在关联方关系，不存在通过关联交易损害公司利益的情形。
2.公司根据诉讼律师基于查封资产等信息的判断，对显赫公司和宽玉公司的应收账款单项进行减值测试，并按余额的15%分别计提坏账准备；因司法查封的国和公司资产与应收其账款欠款金额相当，无特别风险，故按账龄组合计提坏账准备；公司对上述应收款项计提坏账准备的依据合理，金额充分。
3.依据《独立审计具体准则第9号──内部控制与审计风险》规定，公司内部控制因相关人员相互勾结、内外串通而失效的情形，系内控制度固有限制所致。公司对内部控制的固有风险仍然通过内部核查作出了自主识别；同时采取了以下措施：
（1）对外及时采取了诉讼措施来挽回或降低货款回收的损失；
（2）设置了市场管理部，已对包括客户资信调查、客户信用评估等销售业务监管事项在内的整个销售业务内部控制制度进行了梳理和优化;
（3）公司加强了客商信息系统、SAP信息系统的建设，有效地克服了人工传递信息时可能产生的舞弊风险。
（4）对相关的违法、违规人员进行了严肃追责。
二、关于贸易业务。根据披露，公司主要从事铜、铅、锌、金、银等有色金属及贵金属的采选、冶炼、加工及贸易业务。2021年至2023年,公司实现营业收入分别为722.80亿元、878.35亿元、869.71亿元,其中有色金属贸易业务收入分别为454.16亿元、519.49亿元、465.26亿元，占各年度营业收入的比重分别为62.83%、59.14%、
53.50%，公司有色金属贸易业务规模大且占比较高；有色金属贸易业务销售毛利率分别为-0.14%、0.49%、0.25%，销售毛利率较低。
（一）补充披露有色金属贸易业务的主要内容、业务模式、近三年前十大客户和供应商名称、交易金额、关联关系、权利义务约定、货物风险责任归属等，并说明收入确认时点和方法的依据及合理性。
（二）结合有色金属贸易业务的盈利模式、同行业可比公司等，说明有色金属贸易业务毛利率较低的原因及合理性，并结合业务低销售毛利率水平和承担较高的风险的特征、以及与主营业务协同性等，说明开展大额有色金属贸易业务的必要性，是否有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
1.了解和评价公司与贸易业务有关的销售和采购业务内部控制；
2.了解公司报告期内业绩变化的整体情况及变化原因，同时了解业务开展的具体过程、报告期内公司有色金属贸易业务的开展情况，复核公司贸易业务的合理性；
3.结合贸易业务经营模式、商品采购及销售定价方式、公司向客户转让相关产品前的控制权情况，检查贸易业务所采取总额法或净额法核算及其具体依据，评价会计处理是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；
4.获取公司报告期内采购、销售业务台账数据，对营业收入、营业成本和毛利率的变动情况执行分析性程序，与历史同期数据进行比较，分析其变动的原因及合理性；
5.对公司的主要贸易客户和主要贸易供应商报告期内的交易额以及往来余额实施函证程序，对未回函的客户、供应商实施替代测试程序；
6.获取公司贸易业务相关物流台账，并抽查相关的合同、物流单据和货物转让凭据，确定公司贸易销售、采购业务的真实性。
7.分析主要供应商和客户的相互关系，排查是否存在供应商与客户属于同一集团或同一控制下，且在相近的时间内同时买卖同一商品的情形，判断此类购销业务的独立性及是否存在商业实质及融资性质。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
1.公司的重要客户及供应商与公司之间不存在关联关系，公司开展贸易业务时对贸易业务双方权利义务约定明确、交易双方对货物买卖前后的风险责任归属划分清晰。公司大宗商品贸易业务的收入确认，依据提货单或仓单的转移时点作为商品控制权发生转移的时点具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
2.有色金属贸易业务毛利率低的主要原因：一方面，由于有色金属贸易业务普遍采用市场公开价格进行定价，价格透明度高，赚取贸易采销价差空间很小；另一方面，由于有色金属贸易业务同质化且竞争激烈，导致贸易采销间的价差有限，有色金属贸易业务毛利率普遍较低。公司经与同行业平均水平相比，无明显差异。尽管公司贸易业务毛利率低，由于其符合有色金属贸易的市场共性，故开展贸易业务有利于公司主业发展，改善公司的盈利结构。
三、关于预付账款。年报披露，公司预付账款余额为11.98亿元，同比下降30.55%，主要系期末结算原料采购款余额减少。2022年各季度末预付账款余额分别为32.93亿元、23.70亿元、26.39亿元、17.25亿元，2023年各季度末及2024年一季度末预付账款余额分别为21.37亿元、17.13亿元、22.12亿元、11.98亿元、20.62亿元，预付账款呈现年末金额较低但各季度末金额较大趋势。此外，期末余额前五名预
付款项占总额的比例为53.56%，其中第一名占比为33.57%。
（一）补充披露预付款项期末余额前五名的具体情况，包括但不限于名称、交易内容、交易金额、预付比例、关联关系、相关资产或服务预计交付时间等。
（二）结合采购模式、采购对象、月度预付账款余额及现金流情况、同行业可比公司情况，说明公司预付款项年末金额较低但期间金额较大的原因，并说明预付款项是否实际流向关联方，是否涉及利益输送情形等。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
1.了解和评估公司与大宗物资采购有关的内部控制；
2.获取采购部门业务台账、采购合同、到货记录、检斤单、质检单和结算书据等原始资料，比较分析业务部门的到货记录和财务账面采购记录；
3.分析复核公司期末采购暂估数据；
4.抽查部分采购交易的原始资料；
5.选取部分重要供应商实施函证程序，函证交易信息和往来情况等；
6.对主要供应商采购情况进行核查，查询主要供应商的工商登记资料，调查主要供应商背景，核查是否与公司存在关联关系。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
1.由于公司精矿采购业务通常涉及金额较大，单笔采购金额通常达到亿元或以上，期末预付款项是否结算通常会导致预付款余额出现较大幅度的波动，公司各期末预付账款的变动具有合理性。
2.拉萨海鼎缘公司系公司股东的全资子公司，公司与拉萨海鼎缘公司的关联交易已经公司董事会及股东大会审议通过，公司与拉萨海鼎缘公司的交易均以市场价格结算，不存在利益输送情形。
四、关于存货。2022年至2023年，公司存货账面余额分别为148.97亿元、147.59亿元，占流动资产的比重均超50%，占比较高。2023年，公司计提存货跌价1.54亿元，计提比例为1.05%，较上年计提比例1.72%有所下降，其中库存商品余额31.44亿元，较年初增加8.99亿元,但计提比例由1.76%降至0.82%；存货周转天数为63.20天，较上年同期增加5.83天，存货周转能力下降。
（一）分产品类别列示存货的具体内容，包括名称、数量、金额、库龄等，并结合采购备货政策、同行业可比公司、历史销售情况、在手订单等,说明公司存货规模较大的原因及合理性。
（二）结合库存商品的成本及价格变化等，说明对库存商品跌价准备计提测算过程，并结合公司存货构成、下游需求、减值测试过程等，说明在存货账面余额较为稳定且存货周转能力下降的情形下，存货跌价准备计提比例计提下降的原因及合理性，相关计提金额是否充分。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
1.了解和评估公司与存货管理、存货减值测试有关的内部控制；
2.获取公司期末存货明细，并与账面数据核对；
3.对存储在第三方存储机构的存货实施函证；
4.复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是未来售价、生产成本、经营费用和相关税费等，复核所采用的关键假设与历史数据的相关性，对比预测的未来售价与公开市场价格；
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
1.存货规模较大的原因系公司除了冶金行业的共性外，再加上公司自产矿量较少，大多采用外购补充，并且由于地处西北内陆运输路程远，均会造成存货库存加大。
2.从销售情况来看，有色金属系大宗商品，具有公开透明的销售市场及销售价格，
公司主要有色及贵金属的产销量基本一致，流动性好，不存在滞销的情形。公司存货规模较大符合有色金属冶炼行业的共性和公司自身实际情况，与同行业存货占用情况基本一致，具有合理性。
3.公司根据有色金属期货市场价格与平均采购价格及库存商品成本进行比较的方式测算存货跌价准备，存货跌价准备测试方法保持了一惯性，按上述原则测试计提的存货跌价准备合理，计提金额充分。
五、关于在建工程。报告期末，公司在建工程余额为18.89亿元，同比增长6.96%。其中重要在建工程中，白银厂深部及外围地质找矿项目预算数为4.98亿元，账面余额为9999.06万元，于2017年上市前开始建设，2016年工程进度为62%，自2017年至2023年，工程进度均为67%，该项目除2020年转固3.47亿元外，其余期间均未转固；年采选30万吨萤石项目预算数为2.45亿元,账面余额为1.23亿元,于上市前开始建设,2016年工程进度为50%,自2017年至2023年，工程进度均为66%，且在此期间均未转固，上述两个项目多年被列示在在建工程中。
（一）补充披露各重要在建工程项目的具体内容、开工时间、预计完工时间、相关项目投入资金的主要用途和支付对象、历史转固情况及转固依据等，说明各项目推进是否符合预期，如不及预期，请说明具体原因。
（二）结合下游需求、业务开展情况等，说明相关在建工程是否存在减值风险，是否需计提减值损失及减值是否充分。
年审会计师核查程序及核查意见：
（一）核查程序
1.了解和评估公司与长期资产构建相关的内控制度及执行情况；
2.获取公司长期资产建设项目台账，抽查重大投资项目的可研报告和批施文件，检查相关建设合同、工程款项支付内部审批单据，外部单位提供的工程节点凭据、验收转固凭据等原始资料；
3.对重大工程项目实施现场查看；
4.复核工程完工进度，确认与账面确认进度的一致性；
5.对于长期未转固的在建工程与业务部门沟通，了解其未转固的原因及合理性，并查验相关支持性证据资料；
6.关注重要在建工程的建设情况，关注是否存在减值迹象。
（二）核查结论
基于执行的审计程序，我们认为：
1.白银厂深部及外围地质找矿项目系公司、甘肃省资源厅、白银市政府和甘肃省有色金属地质勘查局共同投资开展合作的勘查项目，因项目涉及政府部门和事业单位权益资金，项目后续成果在权益处置后才能结转。按照目前有色金属市场价格情况，白银厂深部及外围地质找矿项目不存在减值迹象，不需计提减值损失。
2，年采选30万吨萤石矿项目因矿体资源与原地质报告数据存在偏差，目前处于暂停建设阶段，造成项目未按预期推进。根据2022年《内蒙古自治区阿巴嘎旗斯布格音敖包萤石矿综合地质研究与验证工程成果报告》，该项目萤石矿确认了储量控制+推断资源量（KZ+TD）矿石量55.75万吨，后续工程建设需要匹配现有矿量。目前在建工程及设备保存基本完好，萤石矿资源储量具备较高价值，不存在减值迹象，不需计提减值损失。
北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二五年一月二十七日