证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2025-008号
河南羚锐制药股份有限公司关于收购银谷制药有限责任公司90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”或“羚锐制药”）拟以自有资金收购银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”或“标的公司”）90%股权，交易价格为人民币70,390.80万元。本次交易完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
? 本次收购后，公司或公司指定的第三方有权于2027年5月1日至5月31日期间发出行权通知，以2024年至2026年公司合并口径下经审计财务报表中标的公司每1元注册资本对应的净利润的平均值×14.5倍市盈率的价格，受让银谷控股集团有限公司持有的标的公司剩余10%股权。
??本次收购完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，若未来银谷制药经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
??公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将在业务、财务、人员等各方面积极规划部署和整合，发挥协同效应，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
??本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。??本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
??本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2024年12月4日签署《收购意向书》，拟以自有资金收购标的公司100%股权。具体内容详见公司于2024年12月5日在上海证券交易所网站披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于签订股权收购意向协议的公告》（公告编号：
2024-054号）。
经交易双方协商，本次收购标的公司股权比例调整为90%，剩余10%股权处置方式详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排（四）剩余股权的处置”。2025年1月27日，公司与银谷控股集团有限公司、王文军先生、绵竹银谷玫瑰有限责任公司、舟山晋方达企业管理中心（有限合伙）、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）、北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）、丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以自有资金人民币70,390.80万元收购其合计持有的银谷制药90%股权。本次交易完成后，公司持有银谷制药的股权比例为90%，银谷控股集团有限公司持有银谷制药的股权比例为10%，银谷制药将纳入公司合并报表范围。本次交易的交易价格确定方式及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”。
（二）本次交易的目的
近年来，公司不断加强外用制剂的布局力度和研发能力建设，并通过外延收购持续拓展产品矩阵。银谷制药主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）等，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）为银谷制药自主研发的我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药，是国内唯一获批适用于变应性鼻炎的鼻用抗胆碱能药物，市场前景广阔。本次收购可丰富公司骨科及呼吸领域产品矩阵，补充具有较高技术门槛的鼻喷剂、吸入剂类外用制剂剂型，在销售、研发等方面均能实现更好的协同，契合公司战略规划。
此外，银谷制药近年来收入、利润均实现快速增长，2024年前三季度净利润达4,311万元，随着银谷制药未来盈利能力的增强，将对公司的整体盈利能力以及核心竞争力产生积极影响。
未来，公司将充分发挥上市公司平台、资源及销售渠道等优势对银谷制药持续赋能，推动银谷制药快速发展，进一步扩大公司业务布局，强化市场开拓能力，
提升整体业务规模和盈利能力。
（三）交易的决策程序与审批程序
公司于2025年1月26日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，以全票审议通过了《关于收购银谷制药有限责任公司90%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币70,390.80万元收购银谷制药90%股权。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次收购事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、银谷控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2000年06月07日
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：王文军
统一社会信用代码：91110000723577014P
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区48号
经营范围：投资与资产管理；投资管理；自有房产的物业管理；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工、制冷空调设备；房地产信息咨询（除中介服务）；企业形象策划；提供劳务服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 王文军 | 5,800.00 | 96.67% |
| 2 | 蒲利军 | 200.00 | 3.33% |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00% |
2、王文军
男，中国国籍，住所为北京市西城区，现任银谷控股集团有限公司董事长。
3、绵竹银谷玫瑰有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间：2009年07月22日注册资本：900万元人民币法定代表人：杨书渊统一社会信用代码：915106836922569704注册地址：四川省绵竹市玫瑰路三段1号经营范围：一般项目：花卉种植；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；水果种植；礼品花卉销售；非主要农作物种子生产；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；办公用品销售；新鲜水果零售；棋牌室服务；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农药零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 银谷玫瑰谷集团有限公司 | 900.00 | 100.00% |
| 合计 | 900.00 | 100.00% |
4、舟山晋方达企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立时间：2016年06月23日出资额：10万元人民币执行事务合伙人：李巍统一社会信用代码：91110105MA006FLL6J主要经营场所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心303-60788室经营范围：企业管理；企业策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术咨询、技术推广、技术转让；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务。（下期出资时间为2036年06月13日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李巍 | 9.00 | 90.00% |
| 2 | 丁午 | 1.00 | 10.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
5、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2016年08月22日出资额：200万元人民币执行事务合伙人：史唯唯统一社会信用代码：91110105MA0081KL2T主要经营场所：北京市朝阳区百子湾东里406号楼15层1514经营范围：企业管理；技术咨询、技术推广、技术转让；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（下期出资时间为2036年07月01日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 河南渠阔企业管理合伙企业(有限合伙) | 190.00 | 95.00% |
| 2 | 史唯唯 | 5.00 | 2.50% |
| 3 | 赵晶鑫 | 5.00 | 2.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
6、北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2016年06月23日
出资额：200万元人民币执行事务合伙人：陈巍统一社会信用代码：91110105MA006FHT6P注册地址：北京市朝阳区百子湾东里406号楼15层1514经营范围：企业管理；技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（下期出资时间为2026年06月14日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 河南康岑企业管理合伙企业(有限合伙) | 190.00 | 95.00% |
| 2 | 王玉秋 | 5.00 | 2.50% |
| 3 | 陈巍 | 5.00 | 2.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
7、丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年11月17日出资额：420万元人民币执行事务合伙人：张永喜统一社会信用代码：91420381MA4F4MRK5T注册地址：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道1号基金港2006-105经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（以上项目除国家法律、行政法规禁止投资的项目，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，并不得借投资的名义开展非法集资活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵晶鑫 | 110.00 | 26.19% |
| 2 | 潘缘媛 | 40.00 | 9.52% |
| 3 | 王云余 | 40.00 | 9.52% |
| 4 | 王焕 | 40.00 | 9.52% |
| 5 | 谢宏华 | 35.00 | 8.33% |
| 6 | 于文占 | 30.00 | 7.14% |
| 7 | 贾艳宁 | 20.00 | 4.76% |
| 8 | 盛木红 | 20.00 | 4.76% |
| 9 | 侯俊美 | 15.00 | 3.57% |
| 10 | 李永杰 | 15.00 | 3.57% |
| 11 | 张永喜 | 15.00 | 3.57% |
| 12 | 彭勇 | 15.00 | 3.57% |
| 13 | 吕高辉 | 10.00 | 2.38% |
| 14 | 张文婷 | 10.00 | 2.38% |
| 15 | 齐胜辉 | 5.00 | 1.19% |
| 合计 | 420.00 | 100.00% |
注：上表内数字合计数据存在尾差的，均为四舍五入导致，下同。
8、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业成立日期：2021年11月24日出资额：125万元人民币执行事务合伙人：都明君统一社会信用代码：91420381MA4F5062XP注册地址：湖北省十堰市丹江口市三官殿街道武当大道1号基金港2006-106经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（以上项目除国家法律、行政法规禁止投资的项止，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，并不得借投资的名义开展非法集资活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要合伙人：
| 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 孙艳霞 | 40.00 | 32.00% |
| 2 | 谢宏华 | 10.00 | 8.00% |
| 3 | 李新颜 | 10.00 | 8.00% |
| 4 | 王洪生 | 10.00 | 8.00% |
| 5 | 都明君 | 10.00 | 8.00% |
| 6 | 游龙 | 6.00 | 4.80% |
| 7 | 张国栋 | 6.00 | 4.80% |
| 8 | 李刚 | 5.00 | 4.00% |
| 9 | 曹黎琴 | 4.00 | 3.20% |
| 10 | 张绍伟 | 4.00 | 3.20% |
| 11 | 张海 | 4.00 | 3.20% |
| 12 | 张艳艳 | 4.00 | 3.20% |
| 13 | 吴金刚 | 4.00 | 3.20% |
| 14 | 邓正旭 | 4.00 | 3.20% |
| 15 | 贾艳宁 | 4.00 | 3.20% |
| 合计 | 125.00 | 100.00% |
上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产事项。
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为银谷制药90%的股权，标的公司基本情况如下：
公司名称：银谷制药有限责任公司
统一社会信用代码：91110108666251578C
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街13号18A
法定代表人：杨书渊
注册资本：人民币8,200万元
成立日期：2007年8月27日经营范围：生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、气雾剂、颗粒剂、吸入液体制剂（药品生产许可证有效期至2025年11月26日）；批发药品；销售（不含零售）医疗器械；道路货运代理；仓储服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司主要情况
银谷制药创建于2007年，是一家集创新药物研究、原料药合成、制剂生产和产品销售于一体的创新型医药企业。银谷制药是国家高新技术企业、瞪羚企业、北京市“专精特新”中小企业，研发项目曾被列为国家十二五重大新药创制专项。
银谷制药主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）等，其中苯环喹溴铵鼻喷雾剂为银谷制药自主研发的我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药。凭借主要产品的竞争优势，银谷制药搭建营销团队，实现对全国多个省、自治区和直辖市的三级、二级等市场的广泛覆盖。
3、交易标的主要股东及持股情况
截至目前，银谷制药最新股权结构如下所示：
| 股东名称/姓名 | 持股比例 |
| 银谷控股集团有限公司 | 56.98% |
| 王文军 | 13.22% |
| 绵竹银谷玫瑰有限责任公司 | 9.05% |
| 舟山晋方达企业管理中心（有限合伙） | 8.88% |
| 北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙） | 7.90% |
| 丹江口优合投资合伙企业（有限合伙） | 2.05% |
| 北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙） | 1.32% |
| 丹江口如志投资合伙企业（有限合伙） | 0.61% |
| 合计 | 100% |
4、交易标的权属情况
根据公司外聘律师事务所的法律尽调，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。
（二）交易标的主要财务信息
1、交易标的主要财务指标
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司截至 2023年12月31日的财务报表进行了审计，出具了天健审【2024】136号标准无保留意见审计报告。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2024年9月30日的财务报表进行了审计，出具了众会字（2024）第11301号标准无保留意见审计报告。银谷制药主要财务数据如下：
单位：元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
| 资产总额 | 293,563,035.97 | 259,585,470.23 |
| 负债总额 | 171,668,733.01 | 94,580,618.49 |
| 净资产 | 121,894,302.96 | 165,004,851.74 |
| 利润表项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 214,870,532.50 | 202,593,693.62 |
| 营业成本 | 28,845,513.71 | 28,398,821.60 |
| 利润总额 | 11,958,202.70 | 47,515,436.94 |
| 净利润 | 13,957,017.51 | 43,110,548.78 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
公司聘请资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）以2024年9月30日为评估基准日对本次交易涉及的标的公司股东权益价值进行了评估，并出具了《河南羚锐制药股份有限公司拟收购股权涉及的银谷制药有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕948号）（以下简称《评估报告》）。具体评估情况如下：
1、评估基准日：2024年9月30日
2、评估方法：
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的银谷制药的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法结论作为评估对象的评估结论。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
资产账面价值271,421,637.79元，评估价值395,317,474.42元，评估增值123,895,836.63元，增值率为45.65%；负债账面价值94,445,999.90元，评估价值94,445,999.90元；股东全部权益账面价值176,975,637.89元，评估价值300,871,474.52元，评估增值123,895,836.63元，增值率为70.01%。资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 A | 评估价值 B | 增减值 C=B-A | 增值率% D=C/A*100 |
| 一、流动资产 | 145,801,451.13 | 149,600,842.00 | 3,799,390.87 | 2.61 |
| 二、非流动资产 | 125,620,186.66 | 245,716,632.42 | 120,096,445.76 | 95.60 |
| 其中：长期股权投资 | 1,000,000.00 | 250,105.72 | -749,894.28 | -74.99 |
| 其他非流动金融资产 | ||||
| 固定资产 | 36,091,312.60 | 65,151,460.00 | 29,060,147.40 | 80.52 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | 36,695,633.31 | 160,007,964.76 | 123,312,331.45 | 336.04 |
| 开发支出 | 31,526,138.81 | 0.00 | -31,526,138.81 | -100.00 |
| 使用权资产 | 2,186,114.14 | 2,186,114.14 | ||
| 长期待摊费用 | 122,582.65 | 122,582.65 | ||
| 递延所得税资产 | 14,074,455.15 | 14,074,455.15 | ||
| 其他非流动资产 | 3,923,950.00 | 3,923,950.00 | ||
| 资产总计 | 271,421,637.79 | 395,317,474.42 | 123,895,836.63 | 45.65 |
| 三、流动负债 | 88,715,721.99 | 88,715,721.99 | ||
| 四、非流动负债 | 5,730,277.91 | 5,730,277.91 | ||
| 其中：递延所得税负债 | 12,015.43 | 12,015.43 | ||
| 负债合计 | 94,445,999.90 | 94,445,999.90 | ||
| 股东全部权益 | 176,975,637.89 | 300,871,474.52 | 123,895,836.63 | 70.01 |
（2）收益法评估结果
在评估假设基础上，银谷制药股东全部权益价值采用收益法评估的结果为785,000,000.00元，评估增值608,024,362.11元，增值率为343.56%。
4、评估结论的选择
银谷制药股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为300,871,474.52元，采用收益法评估的结果为785,000,000.00元，两者相差484,128,525.48元，差异率160.91%。评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据银谷制药所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果785,000,000.00元(大写为人民币柒亿捌仟伍佰万圆整)作为银谷制药股东全部权益的评估值。
5、交易标的最近12个月内资产评估情况
除本次交易所涉及的评估外，坤元资产评估有限公司于2024年2月26日对银谷制药以2023年12月31日为评估基准日的股权价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2024〕36号《资产评估报告》。评估结论为：银谷制药的股东全部权益最终以收益法的评估价值76,800万元（大写为人民币柒亿陆仟捌佰万元整）。
本次交易涉及评估的估值有所提升，主要原因包括:（1）经营方面：银谷制药2024年实际经营业绩情况好于前次评估的预测。（2）产品竞争力方面：银谷制药于2024年4月完成了苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）单药或联合糠酸莫米松鼻喷雾剂治疗中-重度持续性变应性鼻炎的有效性和安全性的IV期临床，临床结果显示：苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）在改善流涕症状方面优效于相关竞品，且安全性高，该研究相关文章已被国际过敏及免疫学领域权威杂志《JAllergyClin Immunol Pract》（IF=8.2）录用。此外，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）拓展感冒后鼻炎适应症项目于2024年7月上旬完成三期临床研究，并申报了上市许可（受理号CXHS2400082、CXHS2400083），产品抗风险能力和企业获利能力不断提升。
因此，银谷制药在最近12个月内的估值变动属于合理情形。
（二）交易标的定价依据及其合理性说明
本次交易价格按照《评估报告》所确定评估值为基础，经本次交易买卖双方协商一致，确定本次交易标的公司整体估值为78,212万元，低于根据收益法评
估后标的公司股东全部权益价值78,500万元；此外，结合A股并购市场交易案例的估值增值率、定价市盈率情况等，本次交易价格具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
2025年1月27日，公司与银谷控股集团有限公司等8名标的公司股东签署《关于银谷制药有限责任公司之股权转让协议》，主要内容如下：
目标公司：银谷制药有限责任公司
目标公司子公司：固安世桥制药有限公司（“固安世桥”）
转让方1：银谷控股集团有限公司（“银谷控股集团”）
转让方2：绵竹银谷玫瑰有限责任公司（“绵竹银谷”）
转让方3：王文军（“实控人”）
转让方4：舟山晋方达企业管理中心（有限合伙）（“晋方达”）
转让方5：北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）（“晶鑫事成”）
转让方6：丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）（“优合投资”）
转让方7：北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）（“鑫翔时成”）
转让方8：丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）（“如志投资”）
受让方：河南羚锐制药股份有限公司（“受让方”或“羚锐制药”）
转让方1、转让方2、转让方3、转让方4、转让方5、转让方6、转让方7及转让方8单称及合称“转让方”，上述各方单称“一方”，合称“各方”。
（一）标的股权
各转让方向受让方转让其合计持有的目标公司90%股权（对应目标公司注册资本7,380万元）（“标的股权”）。
（二）交易价格
每一转让方应向受让方转让的标的股权数量以及其对应的应得的转让对价（含税）如下：
| 转让方 | 拟转让股权（万元） | 转让对价（万元） | 第一笔付款（万元） | 剩余转让对价（万元） |
| 银谷控股集团 | 3,852.0000 | 36,740.5639 | 22,044.3384（含诚意金） | 14,696.2255 |
| 王文军 | 1,084.0000 | 10,339.2449 | 6,203.5469 | 4,135.6980 |
| 绵竹银谷 | 742.0000 | 7,077.2322 | 4,246.3393 | 2,830.8929 |
| 晋方达 | 728.0000 | 6,943.6995 | 4,166.2197 | 2,777.4798 |
| 晶鑫事成 | 648.0000 | 6,180.6556 | 3,708.3934 | 2,472.2622 |
| 优合投资 | 168.0000 | 1,602.3922 | 961.4353 | 640.9569 |
| 鑫翔时成 | 108.0000 | 1,030.1093 | 618.0656 | 412.0437 |
| 如志投资 | 50.0000 | 476.9024 | 286.1414 | 190.7610 |
| 合计 | 7,380.0000 | 70,390.8000 | 42,234.4800 | 28,156.3200 |
（三）付款及交割
3.1在第5.1条所列的付款前提条件全部满足或被受让方书面豁免之日起的七（7）个工作日内，受让方应向每一转让方支付如上述所列的适用于该转让方的转让对价的百分之六十（60%）的金额（“交割”，交割发生之日称“交割日”），作为进行本次交易的第一笔付款（“第一笔付款”）。为免疑义，鉴于受让方已经向银谷控股集团支付1,000万元的诚意金，因此，该等诚意金会自动转为对银谷控股集团应付的第一笔付款中的一部分，受让方只需在交割日向银谷控股集团支付第一笔付款的剩余部分（即21,044.3384万元）。
3.2在第5.2条所列的剩余转让对价付款前提条件全部满足或被受让方书面豁免之日起的七（7）个工作日内，受让方应向每一转让方支付如上述所列的适用于该转让方的转让对价的百分之四十（40%）的金额（“剩余转让对价”）。
3.3自交割日起，受让方对全部标的股权享有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何权利负担。
（四）剩余股权处置
4.1 本次交易完成后，银谷控股集团持有的目标公司剩余10%的股权（对应目标公司注册资本人民币820万元）为“剩余股权”。各方同意，交割日后，经与受让方协商一致，银谷控股集团才可以将其持有的剩余股权以转让、赠与、托管、质押和/或其他方式直接或间接进行处置。
4.2 本次交易完成后，受让方或其指定的第三方有权于2027年5月1日至2027年5月31日期间向银谷控股集团发出一份书面通知（“行权通知”），要求以第4.3条约定的价格，受让银谷控股集团持有的全部剩余股权（“后续购买权”）。在收到行权通知后，银谷控股集团应该立即配合受让方就剩余股权的转让按照受
让方届时要求的形式和时间签署必要的协议、决议并配合受让方在不晚于行权通知发出后的三十（30）日内完成相应的政府登记及/或备案程序，以将受让方或其指定的第三方在政府机构登记为剩余股权的所有权人。
4.3 各方同意，受让方行使后续购买权购买剩余股权的每1元注册资本对应的出售单价（如目标公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，该单价将相应地进行复权调整）应为如下价格：
后续购买权单价=受让方2024年至2026年对应财务年度内合并口径下经审计的财务报表中体现的目标公司的每1元注册资本对应的净利润的平均值×
14.5倍市盈率。
4.4 各方确认，各方应自行承担因剩余股权处置而发生的税费。
（五）付款前提条件
5.1 交割日付款的前提条件
受让方在交割日向转让方分别支付第一笔付款的义务，应当以下列各项条件均得到满足为前提：
5.1.1各方已经适当签署交易文件并交付受让方，且该等交易文件在交割日保持有效。
5.1.2本协议中各承诺方和各转让方的陈述和保证在作出时均是真实和准确的，并且截止至交割日均是真实和准确的（具有如同在交割日作出的同等效力和效果）。本协议所规定的应由各承诺方和各转让方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。
5.1.3不存在政府部门或其他第三方主体提出的、可能限制、阻碍或禁止本次交易或对本次交易条件造成重大不利影响的诉求，或出现会禁止或限制本次交易的法律或政府命令。
5.1.4 未发生且合理预期不会发生可能造成重大不利影响的事件。
5.1.5承诺方和转让方签署、交付交易文件及完成本次交易所需的主管政府部门及第三方主体的同意、批准和通知（如需）已全部取得或完成，并维持有效。
5.1.6 集团公司（指目标公司、固安世桥及其直接或间接控制的任何主体，下同）的股东会和董事会已正式通过书面决议：（i）批准本次交易及交易文件的签署及履行，且公司全体现有股东放弃其优先购买权等可能影响本次交易的全部权利，（ii）通过形式和内容如附录所示的目标公司新章程，及（iii）解除各集
团公司经市场监管部门备案的现任法定代表人、负责人、董事、监事、经理、企业联系人、财务负责人，并选举由受让方委派的各集团公司将于市场监管部门备案的新的法定代表人、负责人、董事、监事及经理、企业联系人、财务负责人。
5.1.7 所有关键员工：（i）已经与集团公司或受让方认可的第三方签署剩余聘用期限不短于交割日后三（3）年的劳动合同/劳务合同，或签署劳动合同/劳务合同的补充协议将剩余聘用期限延长至不短于交割日后三（3）年；（ii）与集团公司签署格式及内容如本协议附录的竞业限制协议（其中竞业期限应当包括任职期间以及离职后两（2）年）、保密和知识产权归属协议，或在劳动合同/劳务合同的补充协议中约定前述竞业限制、保密和知识产权条款。
5.1.8承诺方已经促使北京银谷医药科技有限公司、河北银谷制药有限公司和银谷生物科技有限公司分别签署并向受让方交付《不竞争承诺函》。
5.1.9本次交易未被上海证券交易所等有权监管机构以包括但不限于关注、问询或监管谈话等形式提出异议或提出的相关异议已被适当回复或解决。
5.2 剩余转让对价支付的前提条件
受让方向转让方分别支付剩余转让对价的义务，应当以下列各项条件均得到满足为前提：
5.2.1目标公司已在交割日后的十（10）日或各方协商一致的更长时间内完成就本次交易在市场监督管理部门的变更登记和备案；
5.2.2承诺方已根据受让方的要求将集团公司所有银行账户的预留人名章变更为受让方指定人士的预留人名章。
（六）过渡期安排
6.1 交割前的业务经营
承诺方同意，自签署日起直至交割日，集团公司应、且其他承诺方应促使集团公司（i）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营业务，（ii）尽最大努力维护集团公司所有资产，维护集团公司和供应商、客户、员工之间的关系，及（iii）进行财务规范运作，并尽最大努力保证不出现重大不利影响。
6.2 付款前提条件的满足
各方共同承诺，应尽最大努力确保并促使（i）交割在本协议签署日起三十五（35）个工作日内（“最晚交割期限”）发生，以及（ii）剩余转让对价在交割
日起十五（15）个工作日内完成支付。
6.3 过渡期损益安排
各方同意，自评估基准日至交割日期间目标公司产生的损益由受让方享有和承担，各方不会据此进一步调整本次交易的转让价格。
（七）违约责任
7.1 如果本协议一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务或承诺，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不完整、不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约方应书面通知违约方其对本协议的违约，并有权要求违约方就上述行为使得守约方承受的任何和所有负债、损失、权利主张、目标公司股权价值减损、费用、开支、利息、裁决、判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）（合称“损失”）进行损害赔偿。
7.2 如受让方未按照本协议约定及时足额付款，受让方应从违约之日起，按照未支付转让对价为基数，以每日万分之二（0.02%）的比例向对应的转让方支付违约金，直至该等转让对价完全支付或本协议被终止或解除。特别地，如本协议第5.2条约定的剩余转让对价支付的前提条件已满足但受让方逾期向转让方支付剩余转让对价超过三十（30）日，受让方应向转让方支付一笔违约金，违约金的金额等于该转让方可以收到的剩余转让对价的百分之二十（20%）的金额。如转让方未能在交割日起十五（15）个工作日内配合目标公司就本次交易在市场监督管理部门提交变更登记和备案的申请和提交银行账户的预留人名章变更，该转让方应向受让方支付一笔违约金，违约金的金额等于该转让方可以收到的剩余转让对价的百分之二十（20%）的金额。
7.3 受限于本协议项下陈述与保证存续期限的相关约定，如果因为承诺方或集团公司在交割日或之前违反适用法律或政府命令，或违反对集团公司有约束力的合同或其他法律文件，或侵害第三方的权益或权利，或其他在交割日或之前已经发生或存在的其他事项导致受让方或集团公司在交割后遭受直接经济损失，除非该等事项已在本协议或以任何其他书面方式向受让方正式披露，受让方有权要求承诺方共同进行补偿。除非转让方拒绝支付或未在受让方要求的合理期间内妥善支付该等直接经济损失，受让方不得在交割后主张解除或终止本协议。
7.4 如果任一转让方违反本协议中排他义务、不竞争承诺的相关约定，将会
对受让方造成难以估量的重大损失，因此，在该等情形下，该转让方应向受让方支付一笔违约金，违约金的金额等于该转让方可以收到的全部转让对价的百分之二十（20%）的金额。
7.5 如受让方受到第7条所述的损失，经事先书面通知赔偿方后，受让方有权将赔偿方应当向受让方支付的补偿和赔偿金额从相应的付款或其他受让方及/或其关联方向该赔偿方的应付款项中扣减。
（八）终止
8.1 本协议可以在下列任一事项出现时被终止：
8.1.1 在各方一致书面同意终止时终止；或
8.1.2在交割前，若任一下列情形发生，受让方有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(a)任何交易文件中所载的承诺方或转让方的任何陈述和保证在重大方面不真实、不准确、遗漏或误导且经受让方经书面催告后三十（30）日内仍未补救的；
(b)在交割之前发生重大不利影响事件，经各方评估确认该事件将对交易各方造成重大不利影响且该事件的影响无法通过金钱补偿予以消除的；
(c)如果在签署日之后三十五（35）个工作日内未发生交割，但因受让方违反本协议原因导致交割未及时发生的除外。
8.1.3在交割前，若任一下列情形发生，转让方有权共同以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(a)任何交易文件中所载的受让方的任何陈述和保证在重大方面不真实、不准确、遗漏或误导且经转让方经书面催告后三十（30）日内仍未补救的；
(b)如果在签署日之后三十五（35）个工作日内未发生交割，但因转让方或承诺方违反本协议原因导致交割未及时发生的除外。
8.2 如果受让方根据第8.1.1条或第8.1.2条规定解除本协议，银谷控股集团应在本协议解除之日起十（10）日内向受让方足额退回已支付的诚意金。如果受让方根据第8.1.2条规定解除本协议与转让方或者承诺方的违约有关，除了足额退还诚意金以外，银谷控股集团还应当在本协议解除之日起十（10）日内额外向受让方支付等额于诚意金的一笔款项。银谷控股集团迟延返还该等诚意金及款项的，银谷控股集团应该就应付未付部分在迟延返还期间额外支付每日万分之二的罚息，直至该等诚意金和款项完全返还。如果转让方根据第8.1.3条规定解除
本协议与受让方的违约有关，银谷控股集团无需返还受让方已支付给其的诚意金，否则银谷控股集团应在本协议解除之日起十（10）日内向受让方足额退回该等已支付的诚意金。
（九）生效
本协议经各方正式签署（其中自然人须经本人签字，企业须经授权代表签署并加盖公章）后于本协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。
六、购买资产对公司的影响
（一）本次收购完成后，将进一步丰富公司外用制剂产品线，补充鼻喷剂、吸入剂剂型，完善产业布局，提高公司研发技术实力，进一步提升公司整体竞争力，符合公司发展战略。本次交易完成后，银谷制药将纳入公司合并报表范围，将有利于整合公司及银谷制药的优势资源，在销售渠道、品牌和技术等方面充分发挥业务协同效应，进一步提升客户服务能力和消费者终端价值，巩固双方的竞争优势，打造新的业务增长点。
（二）本次交易的资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易暂不涉及管理层变动，交易完成后如涉及调整的，将根据实际情况，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
（四）本次交易完成后，公司新增控股子公司不存在对外担保、委托理财等情形。
七、风险提示
（一）本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次收购完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，若未来银谷制药经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
（三）公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将在业务、财务、人员等各方面积极规划部署和整合，发挥协同效应，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司二〇二五年一月二十八日