| 证券代码：300673 | 证券简称：佩蒂股份 | 公告编号：2025-006 |
| 债券代码：123133 | 债券简称：佩蒂转债 | |
| 佩蒂动物营养科技股份有限公司 关于补充确认全资子公司日常关联交易并调整其日常关联交易相关事项的公告 | ||
| 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
一、日常关联交易概述
2025年1月27日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称公司）召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认全资子公司日常关联交易并调整其日常关联交易相关事项的议案》，同意公司全资子公司Cambodian Noble Taste FoodCo., Ltd.（柬埔寨爵味食品有限公司，以下简称柬埔寨爵味）对与关联企业GrandBokor Special Economic Zone Co., Ltd.（以下简称Grand Bokor）2022年5月1日签署的《土地租赁协议》进行调整，并于2025年1月27日在柬埔寨签署了相关补充协议。议案还对柬埔寨爵味与Grand Bokor自2024年11月1日起至本次董事会会议召开之日期间发生的电费、房屋租赁及其他相关费用予以补充确认。与本项交易存在关联关系的董事陈振标、陈振录、郑香兰在董事会会议审议议案时回避表决。
交易对方Grand Bokor系公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司本次补充确认和调整日常关联交易事项在董事会的决策权限之内，无需提请股东会审议。董事会审议议案前，独立董事召开了专门会议审议通过了本议案，同意提请董事会审议。监事会亦审议通过了本议案。
二、交易双方基本情况及关联关系说明
（一）柬埔寨爵味的基本情况
1. 公司名称：Cambodian Noble Taste Food Co., Ltd.，在中国商务部门备案的名称：柬埔寨爵味食品有限公司。
2. 公司注册号：00041584。
3. 注册日期：2019年6月7日。
4. 主营业务：宠物食品生产、销售，宠物用品生产、销售。
5. 《企业境外投资证书》编号：境外投资证第N3300202300315号。
6. 股权结构：公司持有100%股权。
（二）关联方Grand Bokor的基本情况及关联关系说明
1. 企业名称：Grand Bokor Special Economic Zone Co., Ltd.，在中国商务部门备案的名称：博格经济特区有限公司。
2. 公司注册号：1000094343。
3. 注册日期：2021年9月23日。
4. 注册资本：300.00万美元。
5. 住所：柬埔寨西哈努克省。
6. 主营业务：公共工程建设、电信服务、工业园区经营、教育服务。
7. 股权关系：平阳宏地控股有限公司持有Grand Bokor 100%的股权。
8. 与公司的关联关系：平阳宏地控股有限公司系公司控股股东、实际控制人、董事长陈振标先生投资并控制的企业，持有平阳宏地控股有限公司60%的股权；公司副董事长陈振录先生持有平阳宏地控股有限公司40%的股权；另外，公司副总经理庄孟硕先生任Grand Bokor的董事。因此，Grand Bokor系公司的关联企业。
9. 其他说明：Grand Bokor非失信被执行人。
10. 最近三年的财务数据
货币单位：美元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 135,818.19 | 181,090.92 | 274,786.34 |
| 净利润 | 9,407.24 | -533,978.95 | -534,217.48 |
| - | 2022年末 | 2023年末 | 2024年末 |
| 总资产 | 186,247.30 | 2,780,662.22 | 2,456,878.99 |
| 净资产 | 14,592.76 | 2,360,068.35 | 1,885,850.87 |
注：上述财务数据未经审计。
三、交易背景及标的基本情况
2022年4月19日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司柬埔寨爵味食品有限公司日常关联交易的议案》，并批准了柬埔寨爵味与GrandBokor之间的《土地租赁协议》。2022年5月1日，双方正式签署了经公司董事会批准的《土地租赁协议》。
根据《土地租赁协议》的相关约定，柬埔寨爵味向Grand Bokor租赁182,258平方米的土地，用于开展宠物食品业务，租期自协议执行之日起至2072年4月30日，初始租期内的年租金为35,273美元，每季度应支付8,818.25美元。同时，在租期内GrandBokor享有柬埔寨爵味建筑面积4,000平方米厂房的使用权，使用期间产生的费用由Grand Bokor承担。
上述交易的具体内容见公司2022年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于全资子公司日常关联交易的公告》（公告编号：2022-050）。
四、上一年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至本公告披露日，公司与Grand Bokor发生的各类关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额[注] | 预计金额 | 实际发生金额占预计金额的比例 | 披露日期及索引 |
| 日常关联交易 | Grand Bokor Special Economic Zone Co., Ltd. | 向关联人租赁土地（2024年度） | 人民币：251,203.72 | 人民币：260,000.00 | 96.62% | 2024年4月24日，巨潮资讯网《关于确认2023年度日常关联交易与2024年度预计日常关联交易的公告》 |
| 向关联人租赁土地（2025年1月份） | 美元：3,739.42 | - | - | - |
| 委托关联人代收电费（2024年11至今） | 美元：354,283.52（预计额） | - | - | - |
| 向关联人出租房屋（2025年1月份） | 美元：18,400.00 | - | - | - |
注：上述数据未经审计，以公司2024年年度报告披露的经会计师事务所审计的数据为准，柬埔寨爵味以美元作为记账本位币，折算汇率以平均汇率1美元兑人民币7.1217元折算（下同）。
五、本次补充确认的关联交易相关情况
2025年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于补充确认全资子公司日常关联交易并调整其日常关联交易相关事项的议案》，对自2024年11月1日起至本次董事会会议召开之日期间产生的土地、房屋租赁费和电费等相关费用予以补充确认，预计不超过376,422.94美元，折合人民币约2,680,771.25元（未经审计）。
六、交易协议的主要内容
2025年1月27日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，柬埔寨爵味与Grand Bokor签署了《土地租赁协议》的相关补充协议，主要内容如下：
（一）《土地租赁协议》之补充协议（一）的主要内容
1. 同意对原《土地租赁协议》中柬埔寨爵味向Grand Bokor租赁土地的价格进行调整，年度租金为44,873.00美元，每季度支付一次。
2. 柬埔寨爵味同意自2025年1月1日起向Grand Bokor出租厂房（建筑面积8,000平方米），年租金220,800.00美元（含税），租赁期限三年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。租金每季度支付一次。
3. 补充协议（一）自双方签字盖章且经公司按相关审批程序批准后生效，并作为原《土地租赁协议》的有效组成部分。
（二）《土地租赁协议》之补充协议（二）的主要内容
根据园区土地管理部门的要求，柬埔寨爵味委托Grand Bokor代付其在原《土地租赁协议》中相关土地上工厂运营产生的电费，电费标准采用当地供电部门收取的标准，不加价。如当地供电部门的电费价格变化，电费相应调整。Grand Bokor提供的代收电费服务期限与原《土地租赁协议》中规定的土地租赁期限一致。如原《土地租赁协议》提前终止或延长，则补充协议（二）关于代收电费服务的服务期限亦相应调整。在一个会计年度内，如Grand Bokor代柬埔寨爵味缴付的电费总额超过1,800,000.00美元，则双方需针对超出的电费金额另行签署书面补充协议，并对相关结算支付进行约定。
补充协议（二）自双方签字盖章且经公司按相关审批程序批准后生效，并作为原《土地租赁协议》的有效组成部分。
七、交易定价依据
本次交易是双方以市场化为原则，在参考周边市场价格后通过友好协商确定的价格，或者直接采用当地相关部门确定的价格，交易定价公允、合理。
八、交易的其他相关安排
除了交易协议的相关约定外，本次交易不存在其他相关安排。
九、交易的目的和对公司的影响
本次交易及原协议的调整事项系根据园区土地管理部门的要求而作出的相关安排，是为了满足公司在柬埔寨的业务发展及生产经营需要，是在客观公平、平等自愿、互利互惠的原则上进行的，交易价格与当地市场行情保持在相同水平，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
本项交易调整完成后，预计公司每年将新增不超过2,065,673.00美元的日常关联交易金额。公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上均独立运营，不会影响公司的独立性。公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会与关联人产生同业竞争，也不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金的占用。
本项交易完成调整后，有利于公司合理配置资源，提高运营效率，符合公司和柬埔寨爵味的实际经营和发展需要，有利于降低运营成本，提高运营效率，对公司和全体股东的长远利益有积极影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
十、履行的审批程序
（一）独立董事专门会议事前认可情况
2025年1月27日，公司董事会召开第四届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于补充确认全资子公司日常关联交易并调整其日常关联交易相关事项的议案》，全体独立董事均投出赞成票，同意将议案提请公司董事会审议，并发表如下审核意见：
经审核，我们认为公司本次确认并调整柬埔寨爵味食品有限公司与关联方GrandBokor Special Economic Zone Co., Ltd.之间的日常关联交易事项，系公司在柬埔寨开展主营业务所必需，交易定价遵循了市场化原则，交易价格公允、合理，补充协议约定的相关条款公平、公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响。
综上，我们一致同意柬埔寨爵味食品有限公司本次与关联方Grand Bokor SpecialEconomic Zone Co., Ltd.之间的日常关联交易事项，并同意将《关于补充确认全资子公司日常关联交易并调整其日常关联交易相关事项的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2025年1月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认全资子公司日常关联交易并调整其日常关联交易相关事项的议案》，表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈振标先生、陈振录先生、郑香兰女士均在审议期间回避表决。
本项日常关联交易在董事会的审批权限之内，无需提请股东会审议。
（三）监事会审议情况
2025年1月27日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于补充确认全资子公司日常关联交易并调整其日常关联交易相关事项的议案》，并发表了明确的审核意见，具体如下：
公司本次补充确认并调整柬埔寨爵味食品有限公司与关联方Grand BokorSpecial Economic Zone Co., Ltd.之间的日常关联交易事项，系公司在柬埔寨开展业
务所必需，是在客观公平、平等自愿、互利互惠的原则上进行的，其定价遵循了市场化原则，或者直接采用当地相关部门确定的价格，交易定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意公司本次补充确认和调整柬埔寨爵味食品有限公司与关联方Grand Bokor Special Economic Zone Co., Ltd.之间的日常关联交易事项。
十一、备查文件
（一）全体与会董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
（二）全体独立董事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届董事会独立董事第二次专门会议决议》；
（三）全体与会监事签署的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第四届监事会第九次会议决议》；
（四）关于本次交易的相关协议原件；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司
董事会二〇二五年一月二十八日