国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司2025年度日常性关联交易预计等事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对天阳科技2025年度日常性关联交易预计等事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、日常性关联交易预计事项
（一）日常关联交易概述
2025年1月26日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。关联董事赵为先生已对此项议案回避表决，该议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。本次事项尚需提交股东大会审议。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购 | 北京金实宏成技术有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 2,000.00 | 0.00 | 396.20 |
| 广州思迈特软件有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 3,000.00 | 0.00 | 20.87 | |
| 小计 | 5,000.00 | 0.00 | 417.07 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人销售 | 北京金实宏成技术有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 500.00 | 0.00 | 0.00 |
| 厦门创翼数字科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 300.00 | 0.00 | 120.56 | |
| 广州思迈特软件有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 1,500.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 上海天龙音数字科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 市场定价 | 300.00 | 0.00 | 89.60 | |
| 小计 | 2,600.00 | 0.00 | 210.16 | |||
| 向关联方出租房屋 | 北京金实宏成技术有限公司 | 房屋租赁 | 市场定价 | 100.00 | 0.00 | 8.52 |
| 小计 | 100.00 | 0.00 | 8.52 | |||
| 总计 | 7,700.00 | 0.00 | 635.75 | |||
注：上述2024年度数据均未经审计，最终数据以经审计数据为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生金额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异 （%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 北京和顺恒通科技有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 502.00 | 1,000.00 | 4.14 | -49.80 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年 |
| 北京金实宏成技术有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 396.20 | 3,500.00 | 3.27 | -88.68 | ||
| 厦门创翼数字科技有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 0.00 | 3,000.00 | 0.00 | -100.00 |
| 广州思迈特软件有限公司 | 采购软件产品、开发和服务 | 20.87 | 2,000.00 | 0.17 | -98.96 | 度日常关联交易预计的公告》公告编号2024-010 | |
| 上海天龙音数字科技有限公司 | 采购开发和服务 | 0.00 | 300.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 小计 | 919.07 | 9,800.00 | - | -90.62 | |||
| 向关联人销售 | 北京和顺恒通科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 北京金实宏成技术有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 0.00 | 500.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 厦门创翼数字科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 120.56 | 3,000.00 | 0.06 | -95.98 | ||
| 广州思迈特软件有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 上海天龙音数字科技有限公司 | 销售软件产品、开发和服务 | 89.60 | 800.00 | 0.05 | -88.80 | ||
| 小计 | 210.16 | 6,300.00 | - | -96.66 | |||
| 向关联方出租房屋 | 北京金实宏成技术有限公司 | 房屋租赁 | 8.52 | 500.00 | 82.42 | -98.30 | |
| 小计 | 8.52 | 500.00 | - | -98.30 | |||
| 总计 | 1,137.75 | 16,600.00 | - | -93.15 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在预计2024年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额会因市场波动需求、客户需求变化、业务发展需要等多重因素影响，从而与预计金额产生差异。公司2024年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生较大影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2024年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司2024年度日常关联交易额度是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一 | ||||||
定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因。
注：上述2024年度数据均未经审计，最终数据以经审计数据为准。
（四）关联交易主要内容
上述关联交易为日常生产经营中正常的业务往来，交易价格参照市场价格协商确定，遵循公平、合理、协商一致的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益情况，不会影响公司的独立性。公司将根据实际情况在预计金额范围内与上述关联方签署相关协议。
（五）关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，符合公司生产经营和持续发展的需要。
2、上述日常关联交易各方将严格遵循市场公允原则，定价将参考市场价格进行，交易过程透明，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
3、上述日常关联交易在同类业务中占比较小，不会构成对公司独立运行的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的持续经营能力，不会影响公司的独立性。
（六）独立董事过半数同意意见
独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，一致认为本次公司关于2025年度日常关联交易预计事项，符合公司及子公司正常生产经营需要，交易事项符合市场规则，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形；经核查，公司2024年度已发生的各类日常关联交易公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司2024年度日常关联交易额度是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确
定性。日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司2024年度日常性关联交易以及2025年度预计日常关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况概述
2025年1月26日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币4亿元（含4亿元），用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。本事项无需提交股东大会审议。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于满足公司日常经营需要，缓解公司流动资金的需求压力，加快公司发展速度，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金可为公司减少潜在利息支出约人民币1,240万元（按贷款市场报价利率（LPR）1年期3.1%计算），有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。
公司将在本次补充流动资金期限届满之前及时将资金归还至募集资金专户,本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次天阳科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，可有效提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
三、公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易事项
（一）公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易情况概述
2025年1月26日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议案》授权总经理欧阳建平在以下权限内审批公司向银行（或其他金融机构）贷款：
2025年1月1日至2025年12月31日期间，累计不超过12亿元的银行（或其他金融机构）贷款，贷款银行（或其他金融机构）包括但不限于上海浦东发展银行拉
萨分行、中信银行拉萨分行、兴业银行、平安银行、招商银行、华夏银行、北京银行、建设银行、广发银行、北京中关村银行、浙商银行、杭州银行。
具体情况以公司根据与银行（或其他金融机构）签订的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。同时，公司实际控制人、董事长兼总经理欧阳建平先生、董事宋晓峰先生、副总经理李亚宁先生、全资子公司北京银恒通电子科技有限公司为公司2025年度申请综合授信额度事项提供连带责任保证担保。具体情况以公司与银行（或其他金融机构）签订的授信协议为准。
关联董事欧阳建平先生、宋晓峰先生进行了回避表决，该事项已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。本次事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易事项不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事过半数同意意见
独立董事认真审议了董事会提交的《关于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议案》，一致认为关于公司实际控制人、董事长兼总经理欧阳建平先生、董事宋晓峰先生、副总经理李亚宁先生、全资子公司北京银恒通电子科技有限公司为公司2025年度申请综合授信额度事项提供连带责任保证担保的关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，体现了公司实际控制人及管理层对公司发展的支持，有利于保证贷款业务的顺利实施，不存在损害非关联股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易事项，符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构对本事项无异议。
四、控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易事项
（一）关联交易概述
2025年1月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，同意公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生拟向公司提供借款不超过2.0亿元人民币，用于补充公司流动资金。控股股东、实际控制人不向公司收取借款利息，借款期限为自董事会审议通过后的12个月内，借款期限内，可在借款总额度范围内循环借款。本次借款资金出借方欧阳建平先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事长欧阳建平先生作为本项交易的关联方，回避了对该事项投票表决。本关联交易事项已经2025年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。本项关联交易无需提交股东大会审议。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
欧阳建平先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，现直接持有公司股份88,105,854股，占公司股份总数的19.06%，为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，欧阳建平先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。欧阳建平先生不属于失信被执行人。
（三）关联交易的主要内容及定价依据
为了支持公司业务的发展，根据公司当前业务需要，欧阳建平先生拟向公司提供不超过2.0亿元人民币的借款，用于补充公司流动资金。借款期限为自董事会审议通过后的12个月内，借款期限内，可在借款总额度范围内循环借款。
本次提供借款欧阳建平先生不向公司收取利息，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易的目的和对公司的影响
本次交易可以缓解公司部分流动资金压力，满足公司日常经营和业务发展的资金需求，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2025年1月26日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信并接受实际控制人、董事、高管及子公司担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生、董事宋晓峰先生、副总经理李亚宁先生、全资子公司北京银恒通电子科技有限公司为公司2025年度向金融机构申请综合授信额度合计人民币不超过12亿元（具体金额以金融机构批复为准）事项提供连带责任保证担保。除前述事项外，欧阳建平先生未与公司发生其他关联交易。
（六）独立董事过半数同意意见
《关于控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》已经2025年第一次独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。公司独立董事发表如下同意意见：
独立董事认真审议了董事会提交的《关于控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易的议案》，一致认为公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生拟向公司提供借款并且不向公司收取利息费用，综合考虑了公司的经营实际、资金需求等情况，有助于降低财务费用、提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人拟向公司提供借款暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后提交公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，有助于降低财务费用、提升公司经营效益，符合公司发展需要和全体股东利益。保荐机构对本事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司2025年度日常性关联交易预计等事项的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 张彦忠 | 任伟鹏 | |||
| 国海证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||