国光电器股份有限公司
关于调整第三期员工持股计划的公告
证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2025-10
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月25日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、 公司第三期员工持股计划的基本情况
公司于2023年4月4日召开2023年第一次职工代表大会，就拟实施公司第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
公司于2023年4月4日召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》。具体内容详见公司于2023年4月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第十届董事会第十八次会议决议公告》、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要和《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
公司于2023年4月21日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项>的议案》。具体内容详见公司于2023年4月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年第三次临时股东大会决议公告》、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划》及其摘要和《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。
二、 公司第三期员工持股计划的调整原因及调整情况
由于中国证监会于2024年5月24日颁布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2024〕9号）第十三条中，对上市公司董事、监事
和高级管理人员不得买卖本公司股票的期间调整为年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，为保证员工持股计划顺利实施，经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对第三期员工持股计划不得买卖公司股票的期间进行相应调整。为了更好地发挥员工持股计划对核心员工的牵引和激励作用，促进公司长远发展，公司还拟调整参与总人数、资金来源、规模、持有人的确定依据和范围等，具体调整内容前后对比如下：
(注:为便于投资者阅读，仅展示修改内容所在自然段，其余未修改段落内容以省略名“……”代替)调整前：
| 注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 | |||||
| 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和员工持股计划作为合法主体通过公司股东借款或金融机构融资等合法方式对外借款筹集资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金等。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划筹集资金总额上限为40,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00 |
| 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国光电器A股普通股股票。 公司第十届董事会第十六次会议审议通过的回购股票事项仍在进行中，在拟回购资金总额不低于人民币20,000 万元（含20,000 万元），最高不超过人民币40,000 万元（含40,000 万元）， 回购股份价格不超过人民币 18元/股（含）的条件下，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量约为11,111,111股，回购股份比例约占公司总股本的2.37%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为22,222,222股，回购股份比例约占公司总股本的4.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。在前述回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。 （三）员工持股计划规模 员工持股计划合计不超过22,222,222股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额468,383,913股的4.74%，本员工持股计划的具体份额根据实际出资缴款金额确定。 …… |
| 五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式 （二）员工持股计划的锁定期 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 |
| 七、公司与持有人的权利和义务 |
| （二）持有人的权利和义务 （7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权； |
| 十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （三）持有人权益的处置 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资金额及利息（利息的计算参考银行同期存款利率）或售出金额孰低的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有： |
| 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。 |
调整后：
| 12、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。 13、除公司董事陆宏达、王婕，监事杨流江、唐周波、彭静以及高级管理人员谢守华、黄文同拟参与本次员工持股计划外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。 …… | |||||
| 注：在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃认购权利，由股东大会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 | |||||
| 交易总量）每股15.27元。（4）本持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股14.27元。 受让价格也不低于下列价格较高者的50%：（1）本持股计划修订稿公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.03元；（2）本持股计划修订稿公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股19.69元。（3）本持股计划修订稿公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股19.78元。（4）本持股计划修订稿公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股18.52元。 …… | ||||
| 五、员工持股计划的存续期、锁定期、解锁条件、管理机构及管理模式 （二）员工持股计划的锁定期 2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。 上述敏感期是指： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 （三）员工持股计划的解锁条件 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 1.公司层面业绩考核： 本员工持股计划持有的标的股票解锁对应考核年度为2025年，公司需同时完成下述业绩考核指标标的股票方能解锁： | ||||
| 考核年度 | 营业收入考核 | 毛利额考核 | ||
| 2025年度 | 基于前三年（2022年-2024年）的平均营业收入，2025 | 基于前三年（2022年-2024年）的平均毛利额，2025 | ||
| 注：（1）上述“营业收入”是指公司2025年度经审计的合并报表营业收入。（2）上述“毛利额”是指公司2025年度经审计的合并报表的营业收入-营业成本。 上述业绩考核目标是在综合考虑行业发展态势、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，评估企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。毛利额是衡量企业盈利能力的重要指标，毛利额可以衡量公司发展策略的盈利情况，也可以体现公司的成本管理水平。 2.个人层面绩效考核： 本员工持股计划将根据公司绩效考核对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进行考评，考核年度亦为2025年度。持有人2025年度个人绩效考核结果分为S、A、B、C、D五个档次，在公司业绩考核目标达成的前提下，持有人2025年度个人绩效考核结果为B及B以上，可解锁持有的持股计划份额对应的全部标的股票。持有人2025年度个人绩效考核结果为B以下，则持有的持股计划份额对应的全部标的股票不能解锁。 3.其他说明 公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会,若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司,公司应以该资金额为限返还持有人原始出资金额及银行同期存款利息。 若持有人因个人绩效考核原因,不能解锁目标份额，管理委员会有权将未达到解锁条件的份额收回，将上述份额所对应的标的股票择机出售，并按出售金额或持有人原始出资金额及银行同期存款利息孰低的原则返还持有人。返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。 | |||
| 七、公司与持有人的权利和义务 （二）持有人的权利和义务 （7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且同意本员工持股计划整体放弃因持有公司股票而享有的表决权，仅保留表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）； |
| 十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （三）持有人权益的处置 3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，管理委员会将按照出资金额及利息（利息的计算参考银行同期存款利率）或售出金额孰低的原则返还个人；返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有： |
| 十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售即员工持股计划所持资产均为货币资金，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。 |
三、 本次调整的影响
本次员工持股计划有关内容的调整符合法律法规的要求及公司员工持股计划的实际需要，修订后的《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划(修订稿)》及其摘要等相关文件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 本次调整的决策程序
2023年4月21日，公司召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项>的议案》。股东大会已授权董事会，负责拟定和修改员工持股计划；在员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化时，按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整。
2025年1月25日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》，同意对公司第三期员工持股计划相关内容进行调整。关联董事已回避表决。
2025年1月25日，公司召开了第十一届监事会第十一次会议。经审核，监事会认为：《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）》及其摘要、《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）》中关于参与总人数、资金来源、规模、持有人的确定依据和范围、锁定期等的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因全体监事会成员都属于第三期员工持股计划关联监事，全体监事均需回避表决。
2025年1月25日，召开了独立董事专门会议2025年第一次会议。独立董事本着审慎、负责的态度，经审阅并基于独立判断的立场发表如下意见：公司本次对国光电器第三期员工持股计划中关于参与总人数、资金来源、规模、持有人的确定依据和范围、锁定期等的调整，综合考虑了当前公司实际，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整符合《国光电器股份有限公司第三期员工持股计划》的相关规定，且履行了必要的程序，本次调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<国光电器股份有限公司第三期员工持股计划管理办法(修订稿)>的议案》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国光电器股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十七日