中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票
限售股份解除限售上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“本保荐机构”）作为中国出版传媒股份有限公司（以下简称“中国出版”或“公司”）首次公开发行A股股票并在主板上市以及2022年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司向特定对象发行股票限售股份解除限售事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为中国出版2022年度向特定对象发行的有限售条件流通股。
2023年
月
日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1458号），同意公司本次向特定对象发行的注册申请。本次向特定对象发行股票的实际发行数量为81,468,054股，新增股份已于2023年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”），出版集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），上市流通日期为2025年2月7日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况，公司总股本仍为1,903,968,054股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
出版集团承诺其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
截至本公告披露日，出版集团严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为81,468,054股。
（二）本次上市流通日期为2025年
月
日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 中国出版集团有限公司 | 81,468,054 | 4.28% | 81,468,054 | 0 |
限售股上市流通情况表：
| 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 向特定对象发行 | 81,468,054 | 18 |
六、股本变动结构表
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 81,468,054 | -81,468,054 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 1,822,500,000 | 81,468,054 | 1,903,968,054 |
| 股份合计 | 1,903,968,054 | 0 | 1,903,968,054 |
七、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对中国出版本次向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨青松 | 张玉彪 |
中银国际证券股份有限公司
年月日