证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2025-008
河南清水源科技股份有限公司关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
业绩承诺方2016-2018年度应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2025年1月23日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺方2016-2018年度应补偿股份的议案》，本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、重大资产重组情况概述
2016年8月5日，根据中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号），公司向钟盛、宋颖标（以下合称“乙方”）分别发行股份700万股，购买其持有的河南同生环境工程有限公司（以下简称“同生环境”）100%股权。
2016年7月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大华验字[2016]000695号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2016年7月19日，公司已收到钟盛、宋颖标缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟肆佰万元整。其中：钟盛、宋颖标以其持有的同生环境100%的股权合计出资1,400万元。公司本次向钟盛、宋颖标发行的1,400万股股份已于2016年8月5日上市。
二、业绩承诺及盈利补偿安排
根据公司与钟盛、宋颖标签署的《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），关于业绩承诺及盈利补偿安排的主要内容如下：
l、业绩承诺情况本次交易业绩承诺的承诺期为2016 年度、2017年度、2018年度，同生环境在业绩承诺期各年度的承诺净利润为3,520.00万元、5,600.00万元、6,680.00万元。净利润是指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所按照中国现行有效的会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有者的净利润。
2、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格一累积己补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于O时，则按0取值， 即乙方无需向甲方补偿股份。但乙方已经补偿的股份不冲回。
乙方在盈利承诺期的合计补偿股份数不超过乙方本次所认购甲方股份总数。
3、股份补偿数量在乙方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，乙方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购甲方股份数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下: 乙方单个自然人的应补偿金额=当期应补偿金额×(该自然人取得的股权转让价款÷总转让价款〉
乙方单个自然人需补偿的股份数量=乙方单个自然人的应补偿金额/本次股份的发行价格
如果乙方单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，乙方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
4、股份补偿的调整
发生利润补偿时，甲方在盈利承诺期内己分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股己获得现金股利(含税)×当期应补偿股份数量。如在盈利承诺期出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×(1+每股转增或送股比例〉。
5、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于乙方所持有甲方股份不能或不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现本条“4、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（l+每股转增或送股比例)×本次甲方发行股份的股票单价。
如果乙方单个自然人不能承担本协议项下补偿责任，乙方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
6、减值测试及股份补偿
在乙方承诺的盈利承诺期届满时，甲方将聘请乙方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期未减值额大于(盈利承诺期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额) ，则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应补偿的金额=标的资产期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润 已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在乙方各个自然人间的分配方式按本条“3、股份补偿数量在乙方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期内出现甲方以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的甲方股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“4、股份补偿的调整”执行。
若出现乙方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“5、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对同生环境的增资、减资 、接受赠与以及利润分配的影响。同时，甲方聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差
异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
7、股份补偿和现金补偿的实施
（1）补偿股份的实施安排
盈利承诺期内，甲方在每年年度报告披露之日起30个工作日内计算乙方应补偿股份数。甲方确定出应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且甲方应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，甲方将按照l元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，乙方中需要以现金方式补偿的人员应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后10个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方指定账户。
（3）各方同意，乙方各自然人先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行补偿，乙方各自然人合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由乙方各自然人以现金方式连带进行补偿。
（4）在盈利承诺期内，乙方对所持甲方股票设置质押、托管等权益限制时应事先通知甲方，且质押股票的数量不得影响上述盈利承诺补偿的实现。若乙方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宣时，应及时向甲方提供足额的担保物。
三、业绩承诺涉诉事项及实现情况
公司与全资子公司同生环境原股东钟盛、宋颖标股权转让事项涉及刑事案件，2023年7月16日，河南省高级人民法院作出的（2023）豫刑终289号《刑事判决书》，认定同生环境2016-2018年存在虚增收入、利润的情况。[2021]第ZA52394号司法会计鉴定意见载明：“同生环境2016年虚增收入1,752.38万元、虚增净利润518.55万元；2017年虚增收入3,981.19万元，虚增净利润1,687.15万元；2018年虚增收入3,469.77万元、虚增净利润3,308.18万元。2016年承诺净利润3,520万元，完成3,117.19万元，未完成402.81万元；2017年承诺净利润5,600万元，完成4,366.59万元，未完成1,233.41万元；2018年承诺净利润6,680万元，完成4,908.25万元，未完成1,771.75万元。”
根据《刑事判决书》认定的事实，同生环境2016-2018年三年的净利润未达到
承诺标准，未完成金额分别为402.81万元、1,233.41万元、1,771.75万元。根据《盈利预测补偿协议》第4条、第5条约定，被告应当先行以股份补偿方式对净利润差额进行补偿，由公司按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并注销。
1、补偿股份数的计算公式如下:
（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额=[（3,520万元+5,600万元+6,680万元）-（3,117.19万元+4,366.59万元+4,908.25万元）]÷（3,515.07万元+5,598.96万元+6,672.43万元）×49,480万元-0=10,681.708万元
（2）当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格=10,681.708万元/23.02元/股=4,640,186股
（3）钟盛、宋颖标分别应补偿的股份数量=4,640,186股×50%=2,320,093股，合计应补偿的股票数为4,640,186股。
2、现金分红收益返还
公司实施了2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币0.8元（含税）、1.1元（含税）、2.3元（含税）、1.1元（含税）、1元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（含税）×当期应补偿股份数量=（0.08元/股+ 0.11元/股+0.23元/股+0.11元/股+0.1元/股）×4,640,186股=2,923,317.18元。
钟盛、宋颖标分别应返还现金分红=2,923,317.18×50%=1,461,658.59元，合计应返还现金分红为2,923,317.18元。
基于上述情况，公司就全资子公司同生环境原股东钟盛、宋颖标股权转让-业绩补偿纠纷向河南省济源市人民法院提起民事诉讼，2024年10月29日，公司收到河南省济源市人民法院下发的《民事判决书》，一审判决结果为：“被告钟盛、宋颖标于本判决生效后十日内各自向原告河南清水源科技股份有限公司交付该公司股票2,320,093股，由原告河南清水源科技股份有限公司以1元的价格回购并注销，被告钟盛、宋颖标协助办理股票过户登记转移手续；被告钟盛、宋颖标于本判决生效后十日内各自向原告河南清水源科技股份有限公司返还现金股利1,461,658.59元；被
告钟盛、宋颖标对上述第一、二项判决义务互相承担连带责任。”后续，钟盛、宋颖标不服一审判决提起上诉，2024年12月22日，公司收到河南省济源中级人民法院下发的《民事判决书》，终审判决结果为：驳回上诉，维持原判。
四、业绩补偿案件执行进展情况
截至本公告披露日，法院根据案件判决结果，已将钟盛、宋颖标名下4,640,186股公司股票划转至公司回购专户，至此业绩承诺补偿股份已完成过户；同时法院已经执行钟盛、宋颖标现金股利共计1,186,000元。目前案件执行尚有1,737,317.18元现金股利尚未执行到位。
五、本次回购股份的主要内容
回购股份目的：履行未完成2016-2018年度业绩承诺的股份补偿义务；
回购股份方式：定向回购钟盛、宋颖标所持应补偿股份；
回购股份价格：总价人民币1.00元；
回购股份数量：4,640,186股；
回购股份资金来源：自有资金；
回购股份期限：公司股东会审议通过后，按照相关规定尽快对应补偿股份予以回购注销。
六、本次业绩补偿方案实施及股份回购注销的授权事宜
因公司全资子公司同生环境未完成2016-2018年的业绩承诺，公司需办理业绩承诺方钟盛、宋颖标对应补偿股份的回购、注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证业绩补偿顺利实施，提请股东会授权公司董事会全权办理业绩补偿实施的相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理公司减资、修订《公司章程》及相应工商变更登记手续等。
七、履行的审议程序
公司第六届董事会审计委员会2025年第一次会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议、第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金业绩承诺方2016-2018年度应补偿股份的议案》。本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议决议；
4、第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会2025年1月24日