证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2025-005
北京久其软件股份有限公司关于2024年度限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年12月20日
2、限制性股票授予登记完成时间：2025年1月24日
3、限制性股票授予数量：1,000万股，占授予前公司总股本的比例为1.16%
4、限制性股票授予登记人数：13人
5、限制性股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、限制性股票授予价格：3.15元/股
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年度限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年11月25日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案， 具体内容详见公司于2024年11月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2024年11月26日至2024年12月5日，公司通过内部管理平台公示了公司2024年度限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满后，监事会
对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于2024年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、2024年12月17日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。此外，公司对激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。综上，具体内容详见公司于2024年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
4、2024年12月20日，公司召开第八届董事会第十八次（临时）会议及第八届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2024年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2024年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次激励计划授予登记完成的具体情况
（一）限制性股票的授予日：2024年12月20日
（二）限制性股票的来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（三）限制性股票的授予价格：3.15元/股
（四）限制性股票的授予数量：1,000万股
（五）限制性股票的授予人数：13人
（六）本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 党毅 | 董事、总裁 | 100 | 10.00% | 0.12% |
| 曾超 | 董事、高级副总裁 | 100 | 10.00% | 0.12% |
| 石磊 | 执行总裁 | 100 | 10.00% | 0.12% |
| 肖兴喜 | 执行总裁 | 100 | 10.00% | 0.12% |
| 朱晓钧 | 高级副总裁 | 70 | 7.00% | 0.08% |
| 刘文圣 | 高级副总裁 | 70 | 7.00% | 0.08% |
| 王海霞 | 高级副总裁、董事会秘书 | 70 | 7.00% | 0.08% |
| 丁丹 | 高级副总裁、财务总监 | 70 | 7.00% | 0.08% |
| 核心管理人员（5人） | 320 | 32.00% | 0.37% | |
| 合计（13人） | 1,000 | 100% | 1.16% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
1、本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自完成授予登记之日起计。授予日与解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。
授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予限制性股票 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予限制性股票 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 | 30% |
| 交易日当日止 | ||
| 授予限制性股票 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
3、本次激励计划解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2025年、2026年和2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。本次公司层面绩效考核指标具体设置如下：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 净利润（Rm） |
| 第一个解除限售期 | 2025年 | 5,000.00万元 |
| 第二个解除限售期 | 2026年 | 6,000.00万元 |
| 第三个解除限售期 | 2027年 | 7,200.00万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 净利润 | R≥Rm | 100% |
| 0.9*Rm≤R<Rm | 90% | |
| 0.8*Rm≤R<0.9*Rm | 80% | |
| R<0.8*Rm | 0 |
注：上述净利润指标（Rm）指公司经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司层面归属比例计算方法：
1）若未达到上述净利润指标（Rm）的80%，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；
2）若达到上述净利润指标（Rm）的80%但未达到90%，公司层面的解除限售比例即为80%；
3）若达到上述净利润指标（Rm）的90%但未达到100%，公司层面的解除限售比例即为90%；
4）若达到上述净利润指标（Rm）的100%，公司层面的解除限售比例即为100%。
（4）个人层面绩效考核要求
个人层面绩效考核与个人重点行动计划完成情况等因素挂钩，由公司董事会薪酬与考核委员会每年确定激励对象的个人绩效考核指标并进行综合评定。当期个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对应关系如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 绩效评定 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 100% | 80% | 0% |
个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象个人当年计划解除限售额度因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至下一年度。相对应解除限售期所获授但尚未解除限售的限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。
三、本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
公司本次授予名单及其所获授限制性股票的数量与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关安排一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月15日出具了致同验字（2025）第110C000025号《验资报告》，对公司本次授予股份认购资金的实收情况进行了审验，经审验：截至2025年1月10日，公司已收到共13名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币31,500,000.00元，本次久其软件用于股权激励的股份是原回购的库存股，不涉及股本和注册资本变更。
五、本次授予限制性股票的授予日及授予登记完成日期
本次股权激励计划的授予日为2024年12月20日，授予限制性股票的上市日为2025年1月24日。
六、股本结构变动情况表
单位：股
| 股份性质 | 本次回购股份前 | 本次变动 | 本次回购股份后 |
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 64,919,852 | 7.51% | 10,000,000 | 74,919,852 | 8.66% |
| 高管锁定股 | 62,479,522 | 7.23% | - | 62,479,522 | 7.23% |
| 股权激励限售股 | 2,440,330 | 0.28% | 10,000,000 | 12,440,330 | 1.44% |
| 二、无限售条件流通股 | 799,727,349 | 92.49% | -10,000,000 | 789,727,349 | 91.34% |
| 三、总股本 | 864,647,201 | 100.00% | - | 864,647,201 | 100.00% |
注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
八、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公司A股普通股，授予完成后公司股本总数不变，公司控股股东及实际控制人持股比例未发生变动，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、本次激励计划授予股票对每股收益的影响
本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。
十、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司本次授予限制性股票将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2024年12月20日，在2025年—2027年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，
授予的1,000万股限制性股票激励成本合计为4,500万元，则2025年—2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,000.00 | 4,500 | 2,925 | 1,125 | 450 |
限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明
1、回购股份的实施情况
2024年1月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励。股份回购的资金总额度不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币
8.00元/股（含），具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
2024年1月22日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实 施回购公司股份。截至2024年8月15日，公司本次回购股份实施完毕，公司已通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,000,000股，占公司回购股份完成时总股本的1.16%，最高成交价为5.67元/股，最低成交价为4.01元/股，支付的总金额为50,413,213元（不含交易费用）。
上述具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）、《回购报告书》（公告编号：2024-010）、《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-
013）、《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展公告》（公告编号：2024-019）、《关于回购股份的进展公告》（公告编号：2024-014；2024-016；2024-020；2024-036；2024-038；2024-040；2024-043）、《关于股份回购完成暨股份变动情况的公告》（公告编号：2024-044）。
2、关于本次激励股份授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工可行权时转销交付职工的库存股成本，同时按照其差额调整资本公积。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
十二、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告 北京久其软件股份有限公司 董事会
2025年1月27日