证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-010债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，符合行权条件的激励对象共计62人，行权价格为8.57元/份，可行权的股票期权数量合计为
752.50万份，占公司总股本的3.97%。
2、本次行权采用集中行权模式，行权事宜需向有关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
公司于2025年1月24日召开的第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）规定及2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意按照本激励计划的相关规定办理行权事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司于2023年8月23日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、本激励计划激励工具：本激励计划采取的激励工具为股票期权。
2、本激励计划股票来源及种类：本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股或/及公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
3、本激励计划授予对象及授予数量情况
本激励计划首次授予日为2023年10月13日，公司向符合授予条件的67名激励对象合计授予1,563.00万份股票期权，首次授予股票期权登记完成日期为2023年10月18日。本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例（%） | 占总股本比例（%） |
| 范国栋 | 董事兼总裁 | 30.00 | 1.92 | 0.16 |
| 韩驭安 | 财务总监 | 25.00 | 1.60 | 0.13 |
| 易佳丽 | 董事会秘书 | 25.00 | 1.60 | 0.13 |
| 核心业务（技术）人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（64人） | 1,483.00 | 94.88 | 7.83 | |
| 合计 | 1,563.00 | 100.00 | 8.25 | |
注：1、全文所述的总股本为公司2024年12月31日总股本：189,432,647股。全文数据中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、本激励计划有效期、等待期和行权安排
（1）有效期：本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）等待期：本激励计划的等待期是指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划等待期为自授予日起12个月、24个月。
等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 首次授予的第一个行权期 | 自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 首次授予的第二个行权期 | 自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
5、本激励计划行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为8.62元/份。（因2023年年度权益分配方案实施后，行权价格调整为8.57元/份）
6、本激励计划的考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的股票期权 | 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50% 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50% |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80% 2、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于130% | |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。
若公司满足上述业绩考核目标，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应行权期获授的可行权股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面综合绩效考核要求
激励对象个人层面的综合绩效考核，由考核工作小组结合激励对象的年度绩效评价结果及年度个人表现情况进行综合考评，对激励对象综合绩效考核结果划分为合格、不合格2个档次，并根据这2个档次的综合绩效考核结果确定其行权比例，具体对应的个人层面的行权比例如下：
| 综合绩效考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面行权比例 | 100.00% | 0.00% |
各行权期内，若对应公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
激励对象当期股票期权不能行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年8月7日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查。以上内容详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
同日，北京市天元律师事务所就本激励计划出具了《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的法律意见》。详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见。
2、2023年8月8日至2023年8月17日，公司通过内部张榜的形式公布了本激励计划的激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对激励对象名单的异议，无反馈记录。
2023年8月18日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-075）。
3、2023年8月23日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等事项；同时，公司根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查，披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。以上内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2023年10月13日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2023年股票期权首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并就相关事项发表了核查意见。以上内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5、2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-104），本激励计划首次授予激励对象为67人，首次授予数量为1,563.00万份。首次授予股票期权登记完成日期为2023年10月18日。
6、根据本激励计划的相关规定，预留的股票期权的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2024年8月23日，本激励计划中预留的390.00万份股票期权自本激励计划经2023年第二次临时股东大会审议通过后12个月内未确定激励对象，因此预留权益失效，具体内容详见公司于2024年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
7、2025年1月24日，公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据本激励计划的规定及2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意按照本激励计划的相关规定办理行权事宜。
同日，北京市天元律师事务所出具了《北京市天元律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票期权事项的法律意见》。以上内容详见公司于2025年1月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异情况
本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的情况
1、本激励计划等待期届满的说明
本激励计划首次授予日为2023年10月13日。根据本激励计划的规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期为自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的50%。截至目前，本激励计划首次授予部分第一个行权期等待期已经届满。
2、本激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
| 行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足行权条件。 |
| 公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50% 2、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50% | 结合审计机构审计的财务数据以及相关激励计划股份支付成本的影响，公司2023年净利润为24,685,118.00元，较2021年净利润增 |
| 长108.55%，满足解除限售条件。 | |||||
| 各行权期内，若对应公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。 | 62名激励对象绩效考核达到“合格”，均满足本次全比例解锁条件。 | ||||
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本影响后的数值作为计算依据。
综上所述，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就。
四、本激励计划首次授予部分第一个行权期的具体情况
1、股票期权简称：飞鹿JLC1
2、股票期权代码：036548
3、股票期权首次授予日：2023年10月13日
4、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股或/及公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
5、行权方式：本次行权采用集中行权模式
6、行权安排：本次为本激励计划首次授予部分的第一个行权期，行权期为自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2024年10月14日至2025年10月
13日。公司未来将根据市场情况及激励对象实际意愿在行权期内为符合行权条件的激励对象统一办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
7、可行权激励对象及数量情况
本次符合行权条件的激励对象共计62人，可行权的股票期权数量合计为
752.50万份，约占公司总股本的3.97%。本激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的对象及股票数量具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 占其已获授股票期权总量的百分比（%） | 剩余未行权的股票期权数量（万份） |
| 范国栋 | 董事兼总裁 | 30.00 | 15.00 | 50 | 15.00 |
| 韩驭安 | 财务总监 | 25.00 | 12.50 | 50 | 12.50 |
| 陈足意 | 副总裁 | 90.00 | 45.00 | 50 | 45.00 |
| 易佳丽 | 董事会秘书 | 25.00 | 12.50 | 50 | 12.50 |
| 核心业务（技术）人员、核心管理人员及董事会认为应当激励的其他核心人员（58人） | 1,335.00 | 667.50 | 50 | 667.50 | |
| 合计 | 1,505.00 | 752.50 | 50 | 752.50 | |
注1：本次可行权的激励对象中的公司部分董事、高级管理人员将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规中有关股份变动的规定。注2：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司将根据本激励计划规定对股票期权行权数量、行权价格进行相应调整。
8、可行权日：
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。
9、本次行权资金的使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、不符合行权条件的股票期权处理方式
对于不符合行权条件的股票期权，将由公司统一注销。
11、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳股票期权个人所得税的资金全部由激励对象自行承担。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议6个月前是否买卖公司股票的情况说明
本激励计划的激励对象为董事、高级管理人员的，在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票情况。
本激励计划的激励对象不包括持股5%以上股东。
六、董事会对期权行权数量、行权价格历次调整的说明
2025年1月24日，公司召开了第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，本激励计划行权价格由8.62元/份调整为8.57元/份。
七、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次采用集中行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》等相关规定，本次符合行权条件的激励对象共计62人，激励对象可行权的股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他行权条件已成就，可行权的激励对象的资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为符合条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。
九、监事会审核意见
1、监事会对行权条件是否成就的意见
经核查，监事会认为：根据《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划》及《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，因此监事会同意公司为符合条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜。
2、监事会对激励对象名单的核实情况
经对本激励对象名单进行核查，监事会认为：本次可行权的激励对象符合《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其行权资格合法、有效，因此监事会同意公司为62名激励对象办理股票期权行权的相关事宜，可行权的股票期权数量合计为752.50万份。
十、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、调整行权价格并注销部分股票期权事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
2、本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，本次调整行权价格及注销部分股票期权事项均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五十一次会议决议；
2、第四届监事会第三十八次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会相关会议决议；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2025年1月24日