证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2025-004债券代码：123052 债券简称：飞鹿转债
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议（以下简称“本次董事会会议”）的会议通知于2025年1月21日通过OA办公系统、邮件等形式发出。
2、本次董事会会议于2025年1月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。独立董事唐有根先生、独立董事刘崇先生以通讯方式出席，无委托出席情况。
4、本次董事会会议由董事长章卫国先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；
经审议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司控股股东、实际控制人章卫国先生提名范国栋先生、易佳丽女士、李珍香女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1.1《关于提名范国栋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
1.2《关于提名易佳丽女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
1.3《关于提名李珍香女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；经审议，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司控股股东、实际控制人章卫国先生提名刘崇先生、唐有根先生为第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案之日起三年，但连续任期不得超过六年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
2.1《关于提名刘崇先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
2.2《关于提名唐有根先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
上述独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审查无异议，公司2025年第一次临时股东大会方可进行表决。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行表决。本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。
（三）逐项审议《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬和独立董事津贴的议案》；
为利于强化董事勤勉尽责，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，董事会同意制定第五届董事会董事薪酬或津贴如下：
3.1《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬的议案》；
公司第五届董事会非独立董事的薪酬方案：税前3.0万元/年。在公司还担任其他职务的非独立董事，同时还根据公司薪酬管理制度领取相应薪酬。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范国栋先生回避表决。本议案获得通过。
3.2《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》。
公司第五届董事会独立董事津贴方案：税前10万元/年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘崇先生、唐有根先生回避表决。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》；经审议，董事会认为：由于公司已经实施了2023年年度权益分派方案，根据公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，公司对本激励计划的行权价格进行了调整。本激励计划的行权价格由8.62元/份调整为8.57元/份。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范国栋先生回避表决。本议案获得通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所对本事项出具了法律意见书。
（五）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》；
经审议，董事会认为：由于5名激励对象因个人原因主动离职，根据本激励计划的相关规定，董事会同意注销5名激励对象合计持有的58万份已获授但尚未行权的股票期权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所对本事项出具了法律意见书。
（六）审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；
根据本激励计划相关规定及2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，同意为62名符合条件的激励对象办理股票期权行权的相关事宜，行权价格为8.57元/份，可行
权的股票期权数量合计为752.50万份。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事范国栋先生回避表决。本议案获得通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。北京市天元律师事务所对本事项出具了法律意见书。
（七）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》；
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等相关法律法规的规定，特制订《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《舆情管理制度》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
（八）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，董事会同意公司对《公司章程》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2025年1月）》、《章程修改对照表》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。
公司于第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。经审议，董事会同意于2025年2月10日（星期一）召开公司2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；
2、董事会相关专门委员会会议决议；
3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会2025年1月24日