证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2025-018
华扬联众数字技术股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）换届选举第六届董事会非独立董事候选人中有三名候选人均由公司股东湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）提名，另外一人由公司股东苏同先生提名，湘江集团所提名的董事会非独立董事席位较多且股东苏同先生无异议。
●湘江集团承诺未来3个月内，拟通过包括但不限于竞价交易、参与司法拍卖等方式依法增持上市公司股份至第一大股东地位。
● 本次董事会换届选举完成后，公司控股股东将由苏同先生变更为湘江集团，实际控制人将由苏同先生变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。
●公司第六届董事会换届选举事项尚需公司2025年第一次临时股东大会审议通过，后续公司将召开董事会，选举新一届董事会专门委员会委员及公司高级管理人员等，湘江集团将通过前述承诺的增持计划，进一步稳定公司控制权，保障全体股东利益。
●若二级市场、国资监管部门审批等发生重大变化，前述增持计划存在一定的不确定性。上述公司控制权变更事项上存在不确定性，公司将密切关注上述事项的进展，并按规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次公司控股股东和实际控制人拟发生变更情况说明
本次公司控股股东和实际控制人变更前为苏同先生，与一致行动人合计持有公司股份69,838,024股，占比27.56%，公司第五届董事会非独立董事均由原控股股东苏同先生提名。本次公司换届选举的第六届董事会四名非独立董事候选人中有三名候选人均由公司股东湘江集团提名，分别为张利刚先生、杨家庆先生、彭红历女士；另外一名非独立董事候选人冯康洁女士由公司股东苏同先生提名，公司换届选举第六届董事会事项尚需公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过，公司控股股东拟变更为湘江集团，实际控制人拟变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。
湘江集团所提名的董事会非独立董事席位较多，同时原控股股东苏同先生及其一致行动人签署承诺书，作出如下承诺：“基于公司利益考虑，我方对与贵公司商定的关于本次董事会换届的股东大会提案以及未来任何不损害公司利益的股东大会提案，均不会提出反对意见。”，因此湘江集团事实上已能够决定公司董事会半数以上成员选任，原控股股东苏同先生不再控制董事会非独立董事多数席位，从而使湘江集团控制了公司董事会。截至2025年1月20日，苏同先生及其一致行动人合计持有公司股份69,838,024股，占比27.56%；湘江集团持有公司股份44,000,000股，占比17.37%;湖南财信资产管理有限公司通过司法拍卖的方式取得公司股份12,413,500股，占比4.90%，正在办理股权过户；其余前十大流通股东持有公司股份占比均不超过1%。湘江集团还对公司作出了进一步增持公司股份的承诺。同时，公司股东苏同先生及其一致行动人出具承诺函，承诺“截至本承诺函出具之日，本人不存在与华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称：华扬联众）股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求华扬联众的控制权；本人后续将采取所有必要的措施避免成为华扬联众的控股股东、实际控制人，不会以谋求华扬联众的控股股东地位或实际控制权为目的直接或间接增持华扬联众股份；不会以所持有的华扬联众股份单独或共同谋求华扬联众的控股股东地位或实际控制权；亦不会以签订任何一致行动、表决权委托、委托持股、信托持股、征集投票权、互相联合、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求华扬联众的控股股东地位或实际控制权。本承诺函自本人签署之日起生效，有效期为 24 个月”。
综上所述，根据湖南醒龙律师事务所出具的《华扬联众数字技术股份有限公实际控制人认定专项法律意见书》的认定，结合公司目前董事会成员构成情况和换届选举情况、股东持有股份及表决权情况及持有上市公司5%以上股份的大股东出具的相关承诺函、经营管理层近三年公司股东大会出席和表决情况等，公司认为：湘江集团虽然实际只持有公司的17.37%的股份并享有相应的表决权，但是该表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，湘江集团在《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》经公司股东大会审议通过后将成为公司的控股股东，公司实际控制人将变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、湘江集团基本情况介绍
企业名称：湖南湘江新区发展集团有限公司
注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层
法定代表人：张利刚
注册资本：3,600,000万人民币
统一社会信用代码：91430100MA4L3UJ37Q
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；广告服务；物业管理；产业投资；文化旅游资源投资与管理；医疗健康产业投资与管理；产业平台投资与管理；城镇资源投资与管理；智能制造产业投资与管理；科技研发产业投资与管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；金融服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资；股权投资；资产管理；资本投资服务。
经营期限：2016-04-19至无固定期限
主要股东情况：长沙市国有资产监督管理委员会持有90%股权，湖南省国有
投资经营有限公司持有10%股权
通讯地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层通讯方式：0731-81869999
三、湘江集团进一步巩固控制权的计划安排
截至本公告披露日，湘江集团签署承诺书，承诺“未来3个月内，拟通过不限于竞价交易、参与司法拍卖等方式依法增持上市公司股份至第一大股东地位。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。”
公司拟于2025年第一次临时股东大会结束后召开第六届董事会和监事会第一次会议，通过行使控制和支配公司决策机构的权利，选举新一届董事会董事长和监事会主席、董事会各专门委员会成员和高级管理人员，最终实现完全控制公司。
四、其他情况说明及相关风险提示
根据中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》的规定，本次控股股东及实际控制人发生变更涉及信息披露义务人湘江集团披露权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露（http://www.sse.com.cn）的《详式权益变动报告书》。
公司董事会换届事项尚需公司股东大会审议通过，存在一定的不确定性。若二级市场、国资监管部门审批等发生重大变化，湘江集团相关增持计划存在一定的不确定性。公司将密切关注上述事项的进展，并按规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2025年1月24日