证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2025-003
北大医药股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于2025年1月23日上午在重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2025年1月20日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事齐子鑫先生、任甄华先生、贾剑非女士、张勇先生、毛润先生、靳景玉先生、王唯宁先生以通讯方式参加会议，其余董事出席现场会议。本次会议由董事长齐子鑫先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于公司2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余7名
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
非关联董事参与表决。表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票2票，弃权票2票。董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正”）已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“新优势国际”），经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关要求并结合公司实际需要对2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易情况进行了预计。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余4名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，回避票5票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》
公司2024年度部分单位日常关联交易超出预计金额，对超出部分进行补充确认。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计暨2024年度关联交易补充确认的公告》。
本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案涉及关联交易，关联董事齐子鑫先生、张勇先生、任甄华先生、贾剑
非女士回避表决，其余5名非关联董事参与表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票4票，弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的议案》为满足公司及全资子公司的生产经营需要，公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度9亿元人民币。公司为全资子公司北京北医医药有限公司和北大医药武汉有限公司申请的综合授信额度提供保证担保，预计新增担保总额度不超过
2.69亿元人民币。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或全资子公司法定代表人）根据公司（或全资子公司）实际生产经营资金需求情况在上述额度内行使相关融资决策权，并代表公司（或全资子公司）与各银行等相关金融机构签署上述授信及担保项下的合同及其他有关法律文件。授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年度银行授信融资计划暨提供担保的公告》。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票0票，弃权票2票。董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的议案》公司于2015年完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成
制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2025年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成及其关联方每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易的公告》。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本议案涉及关联交易，关联董事贾剑非女士、毛润先生回避表决，其余7名非关联董事参与表决。表决结果：赞成票5票，反对票0票，回避票2票，弃权票2票。董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于拟设立全资子公司的议案》
根据公司经营发展需要，为进一步促进公司产业链发展，整合产业上下游资源，扩大公司行业影响力，拓展国际化发展空间，增强公司持续发展能力和核心竞争力，公司拟对外投资设立全资子公司。本次拟对外投资设立全资子公司事宜由公司董事会授权公司总办会具体实施，包括行使设立该全资子公司的所有决策权、签署各项法律文件以及办理该全资子公司工商登记等所有事宜。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟设立全资子公司的公告》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票0票，弃权票2票。
董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
7、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2025年2月20日（星期四）下午15:00召开公司2025年第一次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为2025年2月13日（星期四）。相关内容参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，回避票0票，弃权票2票。
董事齐子鑫先生、张勇先生对本议案投了弃权票。
董事齐子鑫先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
董事张勇先生弃权理由：本人所代表的股东新方正已将北大医药股份有限公司的控股权转让给新优势国际，经双方股东友好协商，为满足新老股东共同利益，决定对本议案弃权。
三、备查文件：
《第十一届董事会第五次会议决议》
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会二〇二五年一月二十五日