中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司持续督导
2024年8-12月现场检查报告
| 保荐机构名称：中德证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：大北农 | ||
| 保荐代表人姓名：潘登 | 联系电话：010-59026939 | ||
| 保荐代表人姓名：马明宽 | 联系电话：010-59026713 | ||
| 现场检查人员姓名：马明宽、来晋超、赵麓、万高峰 | |||
| 现场检查对应期间：2024年8月至2024年12月 | |||
| 现场检查时间：2024年12月25日-2025年1月10日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程及各项规章制度；（2）查阅公司三会资料；（3）查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关公告内容；（4）对上市公司董事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履 行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅审计部相关文件；（2）查阅公司相关内控制度。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 （如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内 部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一 次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅三会资料、审查公司公告等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅三会会议资料；（2）查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披 露网站相关公告内容；（3）查阅公司相关内控制度。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被 担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行 了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户对账单、三会 资料、鉴证报告等相关资料。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用 途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点 等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金 投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补 充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺 期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；（2）查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件、行业发展状况等资料。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显 异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）询问公司高管及股东；（2）查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息 披露网站相关公告内容。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司公告、三会记录、公司内控制度，现场查看了公司经营场所等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、关于（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况之“7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形”的说明 为配合市场发展的需要，促进公司与客户的合作和发展，公司存在授权子公司为合作养殖场（户）、畜禽养殖户或饲料经销商等下游客户提供融资担保的情况，截至2024年11月30日，被担保客户违约而导致公司承担债务的金额极小，风险可控。 | |||
2、关于（五）募集资金使用之“6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符”的说明本次募集资金投资项目之“大北农辽宁区核心科技园建设项目”由于市场原因，实施进度落后于计划。2025年1月24日，公司召开董事会审议通过了该项目变更的相关议案，该事项尚需召开股东大会审议。除此以外，其他项目的实施进度未见明显异常。
3、关于（六）业绩情况之“2.业绩大幅波动是否存在合理解释”的说明
根据2024年度业绩预告，2024年度公司经营业绩实现扭亏为盈，全年预计实现归属于上市公司股东的净利润为3亿元至4亿元，主要系报告期内生猪销售均价同比上升，生猪养殖成本较去年同期明显下降；同时公司强化经营管理，提升运营效率，期间费用较去年同期呈现下降趋势。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司持续督导2024年8-12月现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
潘 登
马明宽
中德证券有限责任公司
年 月 日