中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司乾安拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“乾安拓北拓”）提供不超过3,000万元的连带责任保证担保。
（二）关联关系说明
公司现任副董事长张立忠先生为乾安拓北拓母公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事，因此以上担保构成关联交易。
（三）决策程序
公司第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事张立忠先生、林孙雄先生回避表决。独立董事专门会议审议通过。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及交易标的基本情况
1、担保基本情况
为满足其业务发展需要，乾安拓北拓拟向中国工商银行股份有限公司松原分行申请综合授信额度不超过3,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其该项授信提供不超过3,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准），包括本次担保在内，公司对乾安拓北拓的累计担保金额不超过12,098万元。北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对乾安拓北拓持股100%，乾安拓北拓为公司的间接参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字[2024]第163A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为
33.25亿元，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%的股权估值为17.68亿元，具备反担保能力。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：乾安拓北拓牧业科技有限公司
（2）成立日期：2020年12月24日
（3）注册地点：松原市乾安县工业园区
（4）法定代表人：周小强
（5）注册资本：5,300万元
（6）股东及股权结构：
（7）经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（8）财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 11,320.53 | 21,497.25 |
| 负债总额 | 6,147.62 | 15,868.40 |
| 净资产 | 5,172.91 | 5,628.85 |
| 资产负债率 | 54.31% | 73.82% |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 47,070.25 | 37,393.32 |
| 利润总额 | 311.98 | 567.32 |
| 净利润 | 311.98 | 455.94 |
注：乾安拓北拓2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具XYZH/2024CDAA4B0276号审计报告。
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过3,000万元人民币
（2）贷款银行：中国工商银行股份有限公司松原分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
三、交易目的和对上市公司的影响
黑龙江大北农为公司的参股公司，其主营业务为生猪养殖业务，黑龙江大北农与公司业务具有较强的协同性，公司本次为黑龙江大北农下属子公司提供担保，能够有效解决其生产经营发展中的资金需求，有利于该公司未来的生产经营和业务发展。同时黑龙江大北农其他股东按各自出资比例提供信用担保及股权质押反担保，担保风险整体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、本年年初至本专项意见出具日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至本专项意见出具日，公司与该关联人黑龙江大北农及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为20,031.68万元。
具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2025年1月1日至今累计已发生金额（万元） |
| 日常关联交易 | 黑龙江大北农及其分子公司 | 向关联人销售产品、商品（饲料、疫苗、猪只、兽药等） | 4,652.84 |
| 向关联人采购产品、商品（猪只、玉米等） | 210.05 | ||
| 关联担保 | 为黑龙江大北农及其子公司提供担保 | 14,888.79 | |
| 其他 | 向关联人出租饲料厂 | 280.00 | |
| 合计 | 20,031.68 | ||
考虑公司前期为黑龙江大北农及其分子公司提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对黑龙江大北农及其下属部分子公司担保后，对黑龙江大北农及其分子
公司担保额度将不超过145,654.68万元。
五、公司累计对外担保及逾期担保情况
截至本核查意见出具日，公司董事会/股东大会审议通过的公司及控股子公司对外预计担保额度为1,787,026.55万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度预计的160亿元），实际对外担保余额为1,166,467.05万元，占公司最近一期经审计净资产的144.29%。其中：对合并报表范围内单位的实际担保余额为1,019,817.21万元，占公司最近一期经审计净资产的126.15%，公司及控股子公司对参股公司提供的担保余额为143,355.72万元（其中关联参股公司担保余额为125,816.80万元），占公司最近一期经审计净资产的17.73%；授权子公司为客户实际担保余额为3,294.12万元，占公司最近一期经审计净资产的0.41%。
截至本核查意见出具日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为2,264.64万元。
六、董事会意见
本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为了参股公司业务发展需要。目前参股公司经营情况正常、信用状况良好、财务风险处于公司可有效控制范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
七、独立董事专门会议意见
独立董事对公司本次关联交易相关的文件资料进行了认真审阅，就本次关联交易事项发表如下审核意见：
“我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关附件资料，认为本次为参股公司提供连带责任保证担保，是为满足业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响。
我们认为本次担保有利于提升其资金周转效率，提高经营和盈利能力。不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、 有效，同意将该议案提交董事会审议。”
八、保荐机构专项意见
关于大北农为参股公司提供担保暨关联交易事项，保荐机构经核查后认为：
公司本次拟向参股公司提供关联担保事项已履行了必要的程序，且经过董事会审议通过，公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对大北农拟向参股公司提供关联担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
潘 登 马明宽
中德证券有限责任公司
年 月 日