湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强完善公司法人治理结构，健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司战略目标实现及股东利益最大化，公司拟对在公司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工进行股权激励，并制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “激励计划”）。
为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
通过对包括公司任职的中层管理人员、核心骨干员工在内的激励对象绩效的正确评价，健全和完善公司的激励考核体系，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益及核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
1、本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象。
2、每个考核周期为一个完整的会计年度（每年1月1日至当年12月31日），考核所涉及的财务数据均以年度外审结果为依据。
3、相关考核指标以《年度PBC》为考核依据。
激励对象在本次激励计划实施期间出现岗位或职位变动情况，以新岗位的具体情况作为股权激励考核调整依据。
四、考核职责分工
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
2、董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
3、公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下具体实施考核工作。
4、公司人力资源部、财务中心等部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、本激励计划的等待期和归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起26个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起26个月后的首个交易日至授予之日起38个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起38个月后的首个交易日至授予之日起50个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留授予之日起27个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留授予之日起39个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
六、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个归属期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%； 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。 |
注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在2025年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2026—2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个归属期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%； 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。 |
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司按作废处理。
（二）各产品线/部门层面绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属产品线/部门层面绩效考核相挂钩，各产品线/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各产品线/部门层面进行绩效考核，所属产品线/部门层面绩效考核必须达标作为该产品线/部门内激励对象的归属条件。
归属条件达成，则该产品线/部门内激励对象按照本计划规定比例归属。反之，若归属条件未达成，则该产品线/部门内激励对象对应当期拟归属限制性股票份额中不得归属的部分，由公司作废。
（三）个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标、各产品线/部门层面绩效考核结果达标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核系数和可归属比例如下：
| 考评等级 | S/A/B+/B | C | D |
| 个人年度考核系数 | 1 | 0.5 | 0 |
个人当年实际归属额度＝个人年度考核系数×产品线/部门层面绩效考核系数×个人当年可归属额度。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件而未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，不可递延至以后年度。
七、考核期间与次数
本激励计划的考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每年度考核一次。
八、考核程序
1、激励对象在每年初与公司签订《年度PBC》后，报人力资源部备案管理。
2、每年度末至下一年度初，董事会薪酬与考核委员会启动并领导公司各部门对激励对象的考核工作，具体根据公司现行和届时实施的考核制度执行。
3、人力资源部负责具体考核操作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成绩效考核报告，提交董事会薪酬与考核委员会审核。
4、根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度经营计划和目标。
5、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需调整年度初期制定的年度工作目标计划，须经直接上级审核、间接上级审批后报董事会薪酬与考核委员会备案。
九、考核结果管理
1、考核结果反馈
每次考核结束后，由人力资源部将激励对象考核结果反馈上报至董事会薪酬与考核委员会备案，同时反馈至被激励对象本人。
2、考核结果应用
（1）考核结果作为公司股权激励计划的归属依据，若激励对象任一考核周期考核结果为C级，则相对应的该期可归属限制性股票将只能归属50%。
（2）考核结果作为公司股权激励计划的归属依据，若激励对象任一考核周期考核结果为D级，则相对应的该期可归属限制性股票将不予以归属。
（3）考核结果将同时影响激励对象下一年度薪酬调整、职级晋升/降级与岗位变动。
3、激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后15天内，按照以下程序提出申诉：
（1）向公司人力资源部提出申诉。
（2）公司人力资源部须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核委员会提出处理意见。
（3）董事会薪酬与考核委员会在事实调查的基础上，审核并最终处理。
十、绩效考核记录
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
3、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
4、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束五年后由人力资源部负责统一销毁。
十一、附则
1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实施。
湖南国科微电子股份有限公司
2025年1月24日