公司简称：国科微 证券代码：300672
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年1月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 19
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 国科微、本公司、公司 | 指 | 湖南国科微电子股份有限公司 |
| 激励计划、本激励计划 | 指 | 公司2025年股票增值权激励计划 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 股票增值权、增值权 | 指 | 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得股票增值权的公司董事及高级管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 兑付价格 | 指 | 行权日当天的股票收盘价 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南国科微电子股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对国科微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国科微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国科微的实际情况，对公司的激励对象采取股票增值权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票增值权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的授予激励对象共计4人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
（二）授予的股票增值权数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及实际股票，以国科微A股普通股股票作为虚拟股票标的。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予23.87万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,714.0672万股的0.11%，股票增值权为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
3、激励对象获授的股票增值权分配情况
本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授股票增值权数量（万份） | 占授予股票增值权总数比例 | 占激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 周士兵 | 中国 | 董事、副总经理 | 6.92 | 28.99% | 0.03% |
| 2 | 徐泽兵 | 中国 | 董事、副总经理 | 6.92 | 28.99% | 0.03% |
| 3 | 龚静 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 7.79 | 32.64% | 0.04% |
| 4 | 黄然 | 中国 | 董事会秘书 | 2.24 | 9.38% | 0.01% |
| 总计 | 23.87 | 100.00% | 0.11% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。
（三）本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过50个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票增值权并完成相应公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、等待期
本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起14个月、26个月、38个月。
4、行权安排
在本计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划的行权时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起14个月后的首个交易日起至授予日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授予日起26个月后的首个交易日起至授予日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授予日起38个月后的首个交易日起至授予日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予作废。
（四）股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予股票增值权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份32.61元。
2、股票增值权行权价格的确定方法
股票增值权的行权价格为32.61元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股65.22元的50%，为每股32.61元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股63.68元的50%，为每股31.84元。
（五）股票增值权的授予及行权条件
1、股票增值权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权。
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票增值权的行权条件
激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
(3)激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足各自行权前的任职期限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本计划的考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的股票增值权各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个行权期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。 |
| 第三个行权期 | 公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%； 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。 |
注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司作废。
(5)个人层面绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核系数和可行权比例如下：
| 考评等级 | S/A/B+/B | C | D |
| 个人年度考核系数 | 1 | 0.5 | 0 |
个人当年实际行权额度＝个人年度考核系数×个人当年可行权额度。当期剩余所获授的但因未达到完全行权条件而未行权的股票增值权不得行权并由公司作废，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国科微不存在《管理办法》《上市规则》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授予日、行权期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
且国科微承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司按本激励计划的规定作废：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票增
值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
本独立财务顾问认为：国科微2025年股票增值权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票增值权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是具备可行性的。
本独立财务顾问认为：国科微2025年股票增值权激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予股票增值权时以及本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本独立财务顾问认为：国科微2025年股票增值权激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
国科微2025年股票增值权激励计划拟授予的股票增值权数量总额度，符合《管理办法》规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司2025年股票增值权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
本独立财务顾问认为：国科微2025年股票增值权激励计划的权益授出额度符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（五）对股票增值权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见
1、授予股票增值权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份32.61元。
2、股票增值权行权价格的确定方法
股票增值权的行权价格为32.61元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股65.22元的50%，为每股32.61元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股63.68元的50%，为每股31.84元。
本独立财务顾问认为：国科微2025年股票增值权激励计划中，股票增值权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法具有合理性、可行性，有利于激励计划的顺利实施，有利于稳定公司核心管理团队，有利于维护公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律法规的规定
湖南国科微电子股份有限公司的本次股权激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过50个月。
本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为自股票增值权授予之日起14个月、26个月、38个月。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
本独立财务顾问认为：国科微2025年股票增值权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为国科微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票增值权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。本独立财务顾问认为：从长远看，国科微2025年股票增值权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一；净利润增长率指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的实际经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所做的合理预期。考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
本独立财务顾问认为：国科微本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票增值权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、国科微未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为国科微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国科微股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》
2、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
3、湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第三次会议决议
4、《湖南国科微电子股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：赵鸿灵联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：赵鸿灵
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年1月24日