证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-007
湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年1月24日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年1月17日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及其相关事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件以及公司实际情况，特制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对此事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。
《2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对《2025年股票增值权激励计划（草案）》《2025年股票
增值权激励计划授予激励对象名单》及其相关事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
4、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2025年股票增值权激励计划的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及公司实际情况，特制定《公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。
《公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对此事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》
为具体实施公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，提请股东大会就限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：
1）提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票数量和股票增值权数量及所涉及的标的股票总数、授予价格、行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属/行权；
（6）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权相关事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
2）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划和股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与限
制性股票激励计划和股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施，授权董事会选聘收款银行、会计师、律师等中介机构。4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有效期内一直有效。公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
6、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2025年2月14日召开2025年第二次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
股东大会审议如下议案：
（1）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（2）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（3）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
（4）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会2025年1月24日