证券代码：002911 证券简称：佛燃能源 公告编号：2025-010
佛燃能源集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）与香港中华煤气有限公司（以下简称“香港中华煤气”）于2024年11月25日签订了《合作框架协议》，双方有意共同合作，分阶段投入资金设立绿色燃料及化工投资平台。具体详见公司于2024年11月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方签署<合作框架协议>的公告》（公告编号：2024-068）。
为进一步落实双方合作，公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司拟出资2,000万元人民币或等值外币设立弗尼克斯（香港）绿色能源有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“弗尼克斯公司”），并由弗尼克斯公司与香港中华煤气下属子公司臻和绿源投资有限公司（以下简称“绿源投资”）分别出资2,000万元人民币或等值外币，在英属维尔京群岛(The British VirginIslands)合资设立衡和绿源投资有限公司（暂定名，以实际注册登记为准，以下简称“衡和绿源公司”），衡和绿源公司注册资本为4,000万元人民币或等值外币，双方各自持股比例均为50%，衡和绿源公司不纳入双方的合并报表范围；衡和绿源公司成立后将投资设立附属公司并由附属公司通过收购及自建的方式从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营，未来涉及投资自建或收购相关项目时，公司将按相关规定履行相关决策及披露程序。
针对上述合作，公司与香港中华煤气拟签署《合资合作协议》，在满足约定条件及弗尼克斯公司设立后，弗尼克斯公司将与绿源投资签署《股东协议》。
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，绿源投资为其实际控制的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方，本次公司与香港中华煤气、绿源投
资合作共同设立衡和绿源公司事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
2025年1月24日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子公司及与关联方共同投资设立投资平台暨关联交易的议案》，关联董事黄维义先生、纪伟毅先生回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经公司第六届独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次衡和绿源公司设立事项尚需履行经营者集中申报手续，经国家市场监管总局审批通过后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）香港中华煤气有限公司
1.基本信息
| 公司名称 | 香港中华煤气有限公司 | The Hong Kong and China Gas Company Limited |
| 常务董事 | 黄维义 | Peter Wong Wai Yee |
| 主营业务 | 主营业务为于中华人民共和国（“中国”）香港及内地从事燃气生产、输送与销售、供水，以及经营新兴环保能源业务。 | The principal activities are the production,distribution and marketing of gas, water supply and emerging environmentally friendly energy businesses in Hong Kong and the mainland of the People's Republic of China. |
| 注册地址 | 香港鲗鱼涌渣华道363号23楼 | 23rd Floor,363 Java Road, North Point,Hong Kong |
股票代码：00003.HK
控股股东：恒基兆业地产有限公司（00012.HK）间接持有香港中华煤气约
41.53%股权（上述数据来源于香港中华煤气2024年中期报告）
2.主要财务数据
截至2023年12月31日，中华煤气总资产1,619.776亿港元，净资产710.187亿港元，2023年度，营业收入569.711亿港元，净利润71.713亿港元（上述数
据已经审计）；截至2024年6月30日，中华煤气总资产1,602.451亿港元，净资产679.993亿港元，2024年1-6月，营业收入274.962亿港元，净利润35.614亿港元（上述数据未经审计）。
3.关联关系情况说明
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，绿源投资为其间接持有的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方，本次公司与香港中华煤气、绿源投资合作共同设立衡和绿源公司事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
4.失信被执行人情况
经核查，香港中华煤气不是失信被执行人。
5.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
香港中华煤气成立于1862年，于1960年在香港证券交易所上市，最近三年主营业务没有发生重大变化。
（二）臻和绿源投资有限公司
1.基本信息
| 中文 | 英文 | |
| 公司名称 | 臻和绿源投资有限公司 | VENEX Investments Company Limited |
| 法定代表人 | 岑文辉 | Sham Man Fai |
| 主营业务 | 投资于中国、中国香港及其他国家从事绿色燃料及化学品业务的公司 | Investment in companies which to be engaged in green fuels & chemicals business in HK, China & other countries |
| 注册地址 | 香港鲗鱼涌渣华道363号23楼 | 23rd Floor,363 Java Road, North Point, Hong Kong |
控股股东：香港中华煤气有限公司间接持有绿源投资100%股权
2.主要财务数据
公司在2024年10月成立，目前未实际开展业务，暂无相关财务数据。
3.关联关系情况说明
香港中华煤气为公司第二大股东港华燃气投资有限公司实际控制人，绿源投资为其间接持有的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，香港中华煤气及绿源投资均属于公司关联方，本次公司与香港中华煤气、绿源投
资合作共同设立衡和绿源公司事项，属于上市公司与关联方共同投资，构成关联交易。
4.失信被执行人情况
经核查，绿源投资不是失信被执行人。
5.主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况
绿源投资成立于2024年，尚未实际开展业务。
三、投资标的基本情况
公司名称：衡和绿源投资有限公司（暂定名，以实际注册登记为准）注册资本：4,000万元人民币或等值外币（以届时汇率为准）经营范围：投资控股；企业管理咨询；技术开发及咨询服务；化工产品销售。（以实际注册登记为准）注册地址：英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）区域内
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资形式 | 认缴注册资本 | 股权比例 |
| 1 | 臻和绿源投资有限公司 | 现金出资 | 2,000万元人民币 或等值外币 | 50% |
| 2 | 弗尼克斯（香港）绿色能源有限公司 （以实际注册登记为准） | 现金出资 | 2,000万元人民币 或等值外币 | 50% |
| 合计 | - | 4,000万元人民币 或等值外币 | 100% | |
以上投资标的公司具体情况最终以实际注册登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资暨关联交易事项是由交易各方共同按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、协议主要内容
（一）《合资合作协议》
1、合同签订主体
（A）：香港中华煤气有限公司
（B）：佛燃能源集团股份有限公司
2.项目概况
香港中华煤气与公司拟通过其关联方共同作为创办人，在英属维尔京群岛(The British Virgin Islands)合资设立一家有限公司(“合资公司”)，香港中华煤气指定的其关联方(以下简称“香港中华煤气指定方”)与公司指定的其关联方(以下简称“公司指定方”)将分别持有合资公司全部发行股份50%的股份数目，并通过合资公司从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营(“本次合作”)。
3.设立合资公司
鉴于各方经评估确认由香港中华煤气指定方与公司指定方合作设立合资公司已达到中国反垄断法规定的经营者集中的申报标准，在中国反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定(或作出对设立合资公司不予禁止且不附带任何限制性条件的决定)后的三(3)个工作日内，各方应促使香港中华煤气指定方与公司指定方签署本协议附件1关于合资公司的股东协议(“股东协议”)；如中国反垄断执法机构在对设立合资公司作出不予禁止决定的同时，也附加了关于减少经营者集中对竞争产生不利影响的限制性条件，则各方应针对该等限制性条件的具体内容友好协商确定：是否需要对本协议附件1所列的股东协议格式进行调整；或是否应终止本协议及本次合作。
4.合作项目
在完成上述合资公司设立，根据各方可研报告及尽调结果，在各方取得法律法规规定的内部及外部批准且经各方内部有权机构批准后，合资公司可投资设立或收购下列附属公司，并通过该等附属公司从事绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营(具体投资条款和条件以合资公司董事会届时批准且由相关方签署的相关交易文件的约定为准）：(a)合资公司将在香港全资设立一家投资控股有限公司(“境外控股公司”)；(b)由境外控股公司通过其在中国境内直接或间接全资设立的主体(“境内公司”)实施下列投资：
(1)由境内公司收购取得内蒙古易高煤化科技有限公司(“内蒙工厂项目公司”)的100%股权(届时由各方共同认可的第三方评估机构对内蒙工厂项目公司进行价值评估，以此作为收购价格的参考值，评估基准日为2024年12月31日或各方另行确定的其他日期)，并在此基础上取得内蒙工厂项目公司所持有的内蒙工厂项目(即内蒙工厂项目公司持有的位于中国内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗大
路新区的燃料及化工基地，生产产品主要包括甲醇、绿色甲醇及乙二醇，“内蒙工厂项目”)；
(2)由境内公司在中国粤港澳大湾区独资新设项目公司(“大湾区项目公司”)，并由该项目公司在中国大湾区投资新建50万吨/年产量的绿色甲醇生产基地(“大湾区项目”)，该项目分阶段实施，其中第一阶段产能拟为20万吨/年，后续阶段的实施方案将由各方根据届时实际情况协商确定；
(3)经合资公司董事会批准，境内公司也可投资于除上述内蒙工厂项目及大湾区项目以外的其他绿色燃料及化工项目；其中，由境内公司全资或控股投资的该等其他项目可统称为“其他控股投资项目”。
(c)在上述关于内蒙工厂项目或大湾区项目或其他控股投资项目的投资得以成功实施的情况下，且受限于合资公司董事会届时所批准的具体条款和条件，香港中华煤气同意协调其相关关联方与该项目的项目公司签署相应的专利及/或专有技术许可使用协议(非独家)，授权该项目公司就该项目使用相关专利及/或专有技术，并由项目公司支付相应的许可使用费。
5.终止
本协议应在下列任一情况发生时终止：(a)各方协商一致书面协议终止本协议；(b)中国反垄断执法机构作出禁止实施设立合资公司的决定。
6.生效
本协议由各方授权代表签署并加盖公司印章后生效。
（二）《股东协议》
1、合同签订主体
（A）：臻和绿源投资有限公司
（B）：弗尼克斯（香港）绿色能源有限公司(待注册)
2.合资公司设立与股本
(a)合资公司所发行股份均为具有表决权的普通股；(b)绿源投资将持有占合资公司全部发行股份50%的股份数目；(c)弗尼克斯公司将持有占合资公司全部发行股份50%的股份数目。
3.主营业务
3.1各方确认，合资公司的主营业务是从事或通过其附属公司从事中国境内绿色燃料及化工项目的投资开发及生产经营。经合资公司董事会批准，合资公司
也可从事或通过其附属公司从事前述业务之外的其他业务。
3.2经合资公司董事会批准，合资公司应当在其附属公司层面引进包括但不限于航运公司、船舶燃料油加注公司等行业的战略投资者，在绿色燃料及化工项目的投资开发、生产、协同产业链构建等领域共同合作。
4.出资
各股东对合资公司的初始出资总额为人民币40,000,000元或等值外币(以出资日的前第三(3)个工作日中国人民银行公布的人民币兑换货币的汇率中间价进行换算，下同)；其中绿源投资的初始出资额为人民币20,000,000元或等值外币，弗尼克斯公司的初始出资额为人民币20,000,000元或等值外币。各股东应在合资公司设立后的两(2)个月内，按照股权比例同步向合资公司缴付前述初始出资。
5.合资公司治理
合资公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。合资公司股东会的所有决议均须经不低于累计持有代表合资公司届时已发行在外的股本的三分之二(2/3)的股东投赞成票或书面同意后方可生效。
合资公司及其他各集团公司的董事会分别由六(6)名董事组成，绿源投资与弗尼克斯公司均有权依其自主决策权不时提名、罢免或更换三(3)名董事；其中董事会主席或董事长（如需）应由绿源投资提名的董事担任，董事会副主席或副董事长（如需）并由弗尼克斯公司提名的董事担任。合资公司董事会按照一人一票的方式行使表决权，董事会会议所做出的所有决议均须经出席会议的全体董事投赞成票或书面同意后方可生效。
6.生效
本协议由各方授权代表签署后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）香港中华煤气下属公司自2022年起，通过使用香港中华煤气专有技术成为亚洲领先利用气化技术规模生产绿色甲醇，并取得欧盟ISCC EU及ISCCPLUS等国际认证的企业。公司于2023年8月发布了《发展战略规划纲要（2023-2027年）》，形成城市燃气、新能源、科技研发与装备制造、供应链和延伸业务五大板块的业务战略布局。公司本次与香港中华煤气共同合作组建投资平台公司投资绿色甲醇项目是公司积极响应国家新能源发展战略，在绿色氢基能
源领域的重要部署，同时可以丰富公司产品与服务品类，为广大用户提供更多元的用能选择，有利于公司构建绿色能源服务共同体，提升公司的可持续发展能力，为公司长远发展奠定基础。
（二）本次衡和绿源公司设立事项尚需履行经营者集中申报手续，经国家市场监管总局审批通过后方可实施，存在不确定性；后续衡和绿源公司实施的绿色甲醇项目实施过程中可能面临政策风险、市场风险、行业竞争风险、产品价格波动以及各种因素导致项目进程及效益不达预期的风险。公司将及时关注衡和绿源公司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公司股东的利益。
（三）本次投资设立衡和绿源公司属于公司正常经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易不会对公司独立性产生影响，公司业务不会因本次交易的发生而对关联人形成依赖。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。
七、与香港中华煤气累计已发生的各类关联交易情况
2024年度，公司与香港中华煤气（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为24,460.12万元（不含本次关联交易）。
八、独立董事专门会议审议意见
公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意该议案并同意将该议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
九、监事会意见
监事会认为：公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的有关规定，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，会议同意本次事项。
十、备查文件
1.第六届董事会第十五次会议决议；
2.第六届监事会第九次会议决议；
3.第六届独立董事专门会议第六次会议决议；
4.合资合作协议；
5.股东协议。
特此公告。
佛燃能源集团股份有限公司董事会2025年1月25日