证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2025-018
康达新材料（集团）股份有限公司关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资简介
康达新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“康达新材”）全资子公司成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”）拟与公司关联方唐山工业控股集团智能制造有限公司（以下简称“唐控智能”）、上海风范晶樱工业物资供应有限公司（以下简称“风范晶樱”）以及非关联方海南远领投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南远领”）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南可为”）以0元对价共同收购自然人刘岚及盛银霞持有的四川忠华智能科技有限公司（以下简称“忠华智能”或“标的公司”）的股权，并共同对忠华智能进行增资。其中，唐控智能以自有资金认缴出资金额2,800万元，占标的公司股权比例的35%；必控科技以固定资产和自有资金组合方式认缴出资金额2,800万元，占标的公司股权比例的35%；风范晶樱以自有资金认缴出资金额1,600万元，占标的公司股权比例的20%；海南远领以自有资金认缴出资金额400万元，占标的公司股权比例的5%；海南可为以自有资金认缴出资金额400万元，占标的公司股权比例的5%。
本次收购及增资完成后，忠华智能的注册资本将由人民币1,000万元增至人民币8,000万元。
（二）关联关系说明
唐控智能是公司控股股东唐山工业控股集团有限公司（以下简称“唐山工控”）之全资子公司，风范晶樱是唐山工控之控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，唐控智能与风范晶樱系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2025年1月24日召开了第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。董事会审议该议案时，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江均回避表决。公司独立董事已召开专门会议对该议案进行审议，全体独立董事对该议案发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方的基本情况
（一）刘岚，女，中国国籍，身份证号码：522701************，未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股 5%以上的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）盛银霞，女，中国国籍，身份证号码：522124************，未持有本公司股份，与公司不存在关联关系；与公司及公司持股 5%以上的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、共同投资主体的基本情况
（一）唐控智能基本情况
1、名称：唐山工业控股集团智能制造有限公司；
2、注册资本：10,000万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2024年12月12日；
5、统一社会信用代码：91130282MAE7LEUY0X；
6、注册地址：河北省唐山市丰南区经济开发区临港经济园（唐山北方瓷都陶瓷集团有限责任公司院内6号厂房）；
7、经营范围：一般项目：卫生陶瓷制品制造；日用陶瓷制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；特种陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；可穿戴智能设备制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；智能家庭消费设备制造；智能基础制造装备制造；智
能农机装备销售；智能仪器仪表制造；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
8、股权结构：唐山工控持有其100%股权；
9、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；10、财务数据情况：
唐控智能成立于2024年12月12日，截至目前，暂未开展实际经营活动。
11、经查询，唐控智能不属于失信被执行人。
（二）风范晶樱基本情况
1、名称：上海风范晶樱工业物资供应有限公司；
2、注册资本：5,000万元人民币；
3、法定代表人：王建祥；
4、成立日期：2024年6月18日；
5、统一社会信用代码：91310000MADN6KTJ92；
6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号4幢；
7、经营范围：一般项目：工业控制计算机及系统销售；金属材料销售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；供应链管理服务；工业工程设计服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑智能化系统设计；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
8、股权结构：唐山工控是常熟风范电力设备股份有限公司的控股股东，常熟风范电力设备股份有限公司持有其100%股权；
9、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
10、财务数据情况：
风范晶樱成立于2024年6月18日，截至目前，暂未开展实际经营活动。
11、经查询，风范晶樱不属于失信被执行人。
（三）海南远领基本情况
1、名称：海南远领投资合伙企业（有限合伙）；
2、出资额：150.7万元人民币；
3、执行事务合伙人：盛杰；
4、成立日期：2021年6月1日；
5、统一社会信用代码：91469002MA5U1ABJ1F；
6、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾壹号V10-202-2；
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
8、主要股东及实际控制人：韩炳刚持股16.5893%，盛杰持股14.3995%，刘东持股9.9536%，其他33名股东合计持股59.0576%；实际控制人为盛杰。
9、企业类型：有限合伙企业；
10、最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 148.35 | 148.68 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 148.35 | 148.68 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.33 | -0.08 |
| 净利润 | -0.33 | -0.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.33 | -0.08 |
注：上述财务数据未经审计。
11、经查询，海南远领不属于失信被执行人。
（四）海南可为基本情况
1、名称：海南可为投资合伙企业（有限合伙）；
2、出资额：149.30万元人民币；
3、执行事务合伙人：范凯；
4、成立日期：2021年6月7日；
5、统一社会信用代码：91469033MA5U1HWM9B；
6、注册地址：海南省三亚市崖州区崖州湾壹号V10-202-3；
7、经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；互联网数据服务；大数据服务；企业管理；国内贸易代理；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）；
8、主要股东及实际控制人：盛杰持股53.0476%，范凯持股15.7401%，其他16名股东合计持股31.2123%；实际控制人为盛杰。
9、企业类型：有限合伙企业；
10、最近一年及一期的财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 147.02 | 147.1 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 147.02 | 147.1 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -0.05 | -0.24 |
| 净利润 | -0.05 | -0.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.05 | -0.24 |
注：上述财务数据未经审计。
11、经查询，海南可为不属于失信被执行人。
四、拟共同投资的标的公司基本情况
1、名称：四川忠华智能科技有限公司；
2、公司类型：有限责任公司；
3、成立日期：2022年1月7日；
4、注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号1栋B座2层9号；
5、注册资本：1,000万元人民币；
6、统一社会信用代码：91510100MA7EM5XH5D；
7、公司经营范围：软件开发；人工智能基础软件开发；信息系统集成服务；电子经营范围专用材料研发；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；集成电路销售；仪器仪表销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；涂料销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；
8、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 刘岚 | 700 | 70% |
| 2 | 盛银霞 | 300 | 30% |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
9、最近一年及一期的财务数据情况如下
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 0.44 | 0.93 |
| 负债总额 | 25.19 | 22.21 |
| 净资产 | -24.75 | -21.28 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -3.47 | -12.99 |
| 净利润 | -3.47 | -12.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.49 | -0.95 |
10、经查询，忠华智能不属于失信被执行人。
11、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其
他情况。
五、关联交易的定价政策及依据
标的公司增资前的注册资本为人民币1,000万元，鉴于忠华智能未开展实质运营，经交易各方友好协商，收购方以0元对价收购忠华智能100%的股权，并共同对忠华智能进行增资，增资后注册资本为人民币8,000万元。
其中，根据四川金硕瑞麒资产评估事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》（川金瑞评报字[2025]第011号），截至评估基准日2024年12月31日，成都必控科技有限责任公司申报评估的一批机器设备账面净值为2,221.16万元。经评估，一批机器设备于评估基准日2024年12月31日的市场价值评估值为2,284.10万元（大写:人民币贰仟贰佰捌拾肆万壹仟元整）（不含税），评估增值额为62.94万元，增值幅度为2.83%。（含税评估值为2,581.03万元）。必控科技以上述固定资产作价人民币2,600万元及自有资金人民币200万元（剩余实缴义务：197.90万元）组合方式向标的公司合计出资2,800万元，占增资后标的公司注册资本的35%；唐控智能、风范晶樱、海南远领、海南可为以自有资金向标的公司出资，分别占增资后标的公司注册资本的35%、20%、5%、5%。
六、合作协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议签订主体：
（1）受让方：唐山工业控股集团智能制造有限公司、成都必控科技有限责任公司、上海风范晶樱工业物资供应有限公司、海南远领投资合伙企业（有限合伙）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）；
（2）转让方：刘岚、盛银霞；
（3）标的公司：四川忠华智能科技有限公司。
2、本次股权转让：
（1）转让方同意将其持有的标的公司100%股权(对应注册资本人民币1,000万元)转让予受让方，受让方同意受让标的股权。
（2）本次股权转让完成后，标的公司的股东持股及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本(万元) | 持股比例(%) | 已实缴出资金额(万元) | 剩余待实缴出资金额(万元) |
| 1 | 唐控智能 | 350.00 | 35.00 | 2.10 | 347.90 |
| 2 | 必控科技 | 350.00 | 35.00 | 2.10 | 347.90 |
| 3 | 风范晶樱 | 200.00 | 20.00 | 1.20 | 198.80 |
| 4 | 海南远领 | 50.00 | 5.00 | 0.30 | 49.70 |
| 5 | 海南可为 | 50.00 | 5.00 | 0.30 | 49.70 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 6.00 | 994.00 | |
3、转让价款：结合标的股权的实缴出资情况，以及公司的资产状况、业务运营等因素，转让方向受让方转让标的股权的对价均为零元，即受让方无需就本次股权转让向转让方支付任何对价。
4、标的股权交割：自股权转让协议签署日起，转让方不再享有和履行标的股权对应的相关股东权利和义务；受让方成为公司的股东，依法享有股东权利并履行股东义务。各方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在协议签署日后的二十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。
5、其他事项：作为标的公司的全部现有股东，刘岚、盛银霞分别就对方在本次股权转让中实施的标的股权转让交易放弃行使优先购买权。
6、本协议自各方有效签署之日起成立并生效。
（二）合资协议
1、协议签订主体：
（1）合资方1：唐山工业控股集团智能制造有限公司；
（2）合资方2：成都必控科技有限责任公司；
（3）合资方3：上海风范晶樱工业物资供应有限公司；
（4）合资方4：海南远领投资合伙企业（有限合伙）；
（5）合资方5：海南可为投资合伙企业（有限合伙）；
（6）标的公司：四川忠华智能科技有限公司。
2、增资情况：
合资方将按照人民币1元/注册资本的价格向公司进行同比例增资，增资款合计金额为人民币7,000万元(全部作为注册资本金投入公司)，其中，唐控智能、必控科技分别认购公司新增注册资本人民币2,450万元，风范晶樱认购公司新增注册资本人民币1,400万元，海南远领、海南可为分别认购公司新增注册资本各人民币350万元。
本次增资完成后，标的公司的股东持股及出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本(万元) | 持股比例(%) | 已实缴出资金额(万元) | 剩余待实缴出资金额(万元) |
| 1 | 唐控智能 | 2,800.00 | 35.00 | 2.10 | 2,797.90 |
| 2 | 必控科技 | 2,800.00 | 35.00 | 2.10 | 2,797.90 |
| 3 | 风范晶樱 | 1,600.00 | 20.00 | 1.20 | 1,598.80 |
| 4 | 海南远领 | 400.00 | 5.00 | 0.30 | 399.70 |
| 5 | 海南可为 | 400.00 | 5.00 | 0.30 | 399.70 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | 6.00 | 7,994.00 | |
3、付款及交割：
（1）唐控智能将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币2,797.90万元的实缴义务；
（2）必控科技将以货币资金人民币197.90万元及合资协议附件所列固定资产作价人民币2,600万元的形式完成其剩余待实缴出资金额人民币2,797.90万元的实缴义务；
（3）风范晶樱将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币1,598.80万元的实缴义务；
（4）海南远领将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币
399.70万元的实缴义务；
（5）海南可为将以货币资金形式完成其应付剩余待实缴出资金额人民币
399.70万元的实缴义务；
前述货币资金应结合公司的业务经营需要完成缴付，且实缴出资时间不得晚于法律法规所要求的最晚期限；前述固定资产则应在本次股权转让及本次增资所涉工商变更登记手续均完成后交付。各方应共同促使本次股权转让尽快完成，并确保在协议签署日后的二十个工作日内办理完成相关工商变更登记手续。
4、其他事项：基于公司后续业务经营及运营的需要，在符合相关法律法规及证券交易所业务规则的前提下，必控科技届时需协调将相关人员转移至标的公司，以满足标的公司的业务经营需要。
5、本协议以前述股权转让事项完成为前提，自各方有效签署之日起成立并生效。
七、涉及关联交易的其他安排
1、必控科技计划将部分生产体系人员剥离转移至标的公司，该公司与必控
科技在管理、财务、运营完全独立；
2、本次关联交易不会新增同业竞争。
八、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额2025年初至今，公司与唐控智能和风范晶樱尚未发生关联交易。
九、投资的目的和对公司的影响
1、投资的目的
必控科技、唐控智能、风范晶樱、海南远领以及海南可为共同投资智能制造公司，可以为特殊装备领域制造类企业提供一揽子智能制造解决方案。智能制造公司通过提供先进的生产设备、技术支持和运营管理服务，实现生产过程的智能化、自动化和柔性化，更注重用户体验和个性化需求，以满足不同企业的生产需求。
2、对公司的影响
以固定资产出资投资智能制造公司可提升必控科技智能产线生产效率，有效降低企业生产成本，优化资产结构，盘活存量资产，提升团队积极性；同时借助控股股东及相关方资金优势，加快业务发展，促进产业升级。
十、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：必控科技与关联方共同投资忠华智能的事项，符合公司发展规划和长远利益，能够有效降低公司生产成本，提高生产效率。以固定资产出资的定价原则，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的权益。因此，我们同意将《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十一次会议进行审议，关联董事需回避表决。
十一、备查文件
1、第五届董事会第四十一次会议决议；
2、第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、《资产评估报告》；
4、《股权转让协议》及《合资协议》。
特此公告。
康达新材料（集团）股份有限公司董事会二〇二五年一月二十五日