证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2025-005
重庆渝开发股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司朗福公司1%股权及932万元
独享利润优先分配权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次转让重庆朗福置业有限公司（以下简称“朗福公司”）1%股权及932万元独享利润优先分配权是在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“重庆联交所”）公开挂牌转让，是否成交存在不确定性。
2、本次股权转让后，朗福公司由公司控股子公司变为联营企业，不再纳入重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”或“渝开发”）合并报表范围。若本次按挂牌底价成功转让朗福公司1%股权及932万元独享利润优先分配权，公司丧失对朗福公司的控制权。
《企业会计准则》《企业会计准则解释第4号》等相关政策规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（一）在个别财务报表中，对于处置的股权，
应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。（二）在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”依据上述政策规定，若按挂牌底价转让成功，渝开发母公司个别会计报表中预计产生投资收益约900万元。处置后的剩余股权能够对朗福公司产生重大影响，将由成本法改为权益法核算。股权转让后，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有朗福公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
一、交易概述
2025年1月24日，公司第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司挂牌转让重庆朗福置业有限公司1%股权及932万元独享利润优先分配权的议案》，董事会同意公司在重庆联交所公开挂牌转让持有的朗福公司1%（对应出资额1,010万元）股权及932万元独享利润优先分配权，挂牌底价1,943.50万元（本次挂牌底价尚需上级国资监管部门备案）；并授权经理层签署挂牌及交易相关文件并办理后续手续，包括：①挂牌所需相关资料；②依据此次转让方案进行修改后，形成的本次股权转让《产权交易合同》；③
与原股东签订《合资合作补充约定书》；④变更朗福公司章程、办理工商手续等。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次挂牌底价尚需上级国资监管部门备案。该事项尚需提交公司股东大会审议。
转让完成后，公司持有朗福公司49%的股权并保留享有朗福公司45,668万元独享利润优先分配权。具体情况见下表：
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||||
| 出资额 （万元） | 股权占比 （%） | 利润优先分配权（万元） | 出资额 （万元） | 股权占比 （%） | 利润优先分配权（万元）（万元） | |
| 渝开发 | 50,500 | 50 | 46,600 | 49,490 | 49 | 45,668 |
| 上海复地 | 50,500 | 50 | - | 50,500 | 50 | - |
| 新进股东 | - | - | - | 1,010 | 1 | 932 |
| 合计 | 101,000 | 100 | 46,600 | 101,000 | 100 | 46,600 |
二、交易对手方情况
本次转让事宜将在重庆联交所以公开挂牌方式进行，交易对手方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、名称：重庆朗福置业有限公司
2、类型：有限责任公司（国有控股）
3、注册地址：重庆市南岸区南山街道福寿路2号
4、主要办公地址：重庆市南岸区南山街道福寿路2号
5、法定代表人：郑强
6、注册资本：壹拾亿零壹仟万元整
7、统一社会信用代码：91500000696570393P
8、主营业务：房地产开发
9、主要股东：渝开发出资50,500万元，股权占比50%；上海复地投资管理有限公司（以下简称“上海复地”）出资50,500万元，股权占比50%。渝开发合并朗福公司财务报表，并独享朗福公司4.66亿元的利润优先分配权。
10、朗福公司不是失信被执行人。
11、上海复地享有优先购买权，来函表示：同意公司对外转让朗福公司1%股权和对应比例的932万元独享利润优先分配权，保留优先购买权。
12、朗福公司历史沿革
2009年9月23日,公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司拟参与地产集团黄桷垭地块竞拍的议案》。2009年9月27日，本公司（竞得人）与重庆市土地和矿业权交易中心（挂牌人）签订《国有建设用地使用权成交确认书》【渝地交易出（2009）99号】（详见公司于2009年9月24日、9月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号2009-050、2009-052）。
2009年10月15日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟设立重庆朗福置业有限公司的议案》，公司设立的全资子公司重庆朗福置业有限公司（公司持有100%股份），注册资本为人民币10,000万元（详见公司于2009年10月20日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号2009-053）。
2010年4月2日，朗福公司与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让南岸区黄桷垭组团C分区C7-1-4/02号（部分1）、C分区C7-1-4/02号（部分2）、C7-1-7/02号、C7-1-9/02号宗地。2010年7月13日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于增加重庆朗福置业有限公司注册资本的议案》，董事会同意按债转股的形式对朗福公司增资20,000万元（即将公司对朗福公司借款中的20,000万元转作注册
资本）。增资后朗福公司注册资本为30,000万元。（详见公司于2010年7月14日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号2010-028、2010-029）
2010年8月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让全资子公司重庆朗福置业有限公司股权及债权的议案》。2010年8月19日公司与上海复地签订《合作协议》（三方），公司将所持有的朗福公司50%的股权作价人民币23,000万元、以及公司对朗福公司享有的50%债权作价人民币20,000万元转让给上海复地。朗福公司经营所产生的税后净利润，由公司优先分配46,600万元；在公司实现对朗福公司的独享税后净利润46,600万元后，公司再与上海复地按50%:50%比例对朗福公司进行利润分配。为保证公司该优先利润（46,600万元）分配权的实现，上海复地按协议约定向公司支付23,300万元保证金。为确保本公司独享税后净利润额的实现，上海复地以受让的朗福公司50%股权质押给公司，作为对实现公司独享税后净利润额的担保。质押期限至公司自朗福公司优先分得46,600万元税后净利润止。（详见公司于2010年8月20日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号2010-038）2012年3月28日，公司召开的第六届董事会第五十二次会议审议通过了《关于公司向控股子公司重庆朗福置业有限公司增资的议案》。董事会同意按朗福公司股东现有股权比例增资40,000万元，即：本公司增资20,000万元，上海复地增资20,000万元。增资完成后，朗福公司实收资本由30,000万元变为70,000万元。（详见公司于2012年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号2012-018）2024年10月30日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司按持股比例对朗福公司进行债转股增资的议案》，董事会同意公
司和上海复地将各自15,500万元股东借款按持股比例对朗福公司债转股增资31,000万元，本次增资后双方持股比例不变，增资完成后朗福公司注册资本为101,000万元。（详见公司于2024年11月1日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告内容，公告编号2024-082）
13、朗福公司经从事过证券服务业务的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆朗福置业有限公司2023年、2024年1-10月财务报表审计报告》【CAC审字[2025]0059号】，截至2024年10月31日审计基准日，朗福公司资产总额128,176.16万元，负债总额42,831.96万元，净资产85,344.20万元。
14、朗福公司经从事过证券服务业务的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆渝开发股份有限公司拟转让其持有的重庆朗福置业有限公司1.00%股权及932万元独享利润优先分配权资产评估报告》【重康评报字（2025）第22号】，以2024年10月31日为评估基准日，采取资产基础法进行评估。经评估人员综合评定估算，重庆朗福置业有限公司1.00%股权及932万元独享利润优先分配权在评估基准日2024年10月31日的市场价值为1,943.50万元。（具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《重庆渝开发股份有限公司拟转让其持有的重庆朗福置业有限公司1.00%股权及932万元独享利润优先分配权资产评估报告》）
15、公司不存在为朗福公司提供担保、财务资助、委托朗福公司理财，以及其他朗福公司占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：重庆渝开发股份有限公司
乙方：待定（最终挂牌成交后确认）
（一）产权转让的方式
上述产权通过（交易机构名称）发布转让信息征集受让方，采用（协议转让、拍卖、招投标、网络竞价等）的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。
（二）产权转让中涉及的其他事项
在甲方收到产权转让总价款后3个工作日内，甲方将932万元独享利润优先分配权对应的保证金466万元支付给乙方。乙方承诺该保证金在乙方取得朗福公司优先分配利润的同时，乙方应将当期现金分得利润金额的50%用于偿还上海复地投资管理有限公司，直至还清466万元的优先利润分配权保证金为止。
（三）经甲、乙双方约定，产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次付清的方式
（四）产权转让的税收和费用
产权转让中涉及的有关税收和费用，按照相关规定由甲乙双方各自承担。
（五）违约责任
1、乙方在报名受让时,通过重庆联合产权交易所交付保证金人民币（大写）叁佰捌拾玖万元。当乙方违反合同的约定，则保证金转为违约金予以扣除，违约金在扣除重庆联合产权交易所应向甲乙双方收取的交易费用后，剩余部分支付给甲方；若甲方不履行合同的约定，则应当以保证金同等金额作为违约金承担违约责任。该违约金在扣除重庆联合产权交易所应向甲乙双方收取的交易费用后，剩余部分支付给乙方。
2、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。
本次转让事宜已经公司第十届董事会第三十三次会议审议通过尚需经公司股东大会批准。
（六）合同的变更和解除
发生下列情形的，可以变更或解除合同：
1、因情况发生变化，双方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。
3、因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，另一方当事人予以认可的。
4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。
甲、乙双方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。
本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除合同的协议，并报（产权交易机构名称）备案。
（七）甲、乙双方的承诺
1、甲方向乙方承诺所转让的产权属真实、完整，没有隐匿下列事实：
（1）执法机构查封资产的情形；
（2）权益、资产担保的情形；
（3）资产隐匿的情形；
（4）诉讼正在进行中的情形；
（5）影响产权真实、完整的其他事实。
2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。
五、涉及本次转让的其他安排
（一）本次股权转让成功后，朗福公司由公司的控股子公司变为联营企业。董事会由5人组成，上海复地委派2人，渝开发委派2人，新进1%股权受让方委派1人，董事长由渝开发委派的董事担任。
（二）人员安置
朗福公司现有员工继续履行原《劳动合同》，职级、薪酬待遇标准保持不变。本次股权转让完成后，薪酬待遇标准如有调整，不低于现行标准。
上述人员安置方案已经2025年1月10日朗福公司职工大会审议通过。
六、本次交易目的和对公司的影响
为增强朗福公司运营效率，理清朗福公司股权关系，提高山与城项目品质，转让成功后朗福公司由控股子公司变为联营企业，朗福公司不再纳入公司合并
报表范围。
渝开发丧失对朗福公司的控制权，若按挂牌底价转让成功，渝开发母公司个别会计报表中预计产生投资收益约900万元，处置后的剩余股权能够对朗福公司产生重大影响，将由成本法改为权益法核算。根据《企业会计准则》《企业会计准则解释第4号》等相关政策规定，股权转让后，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有朗福公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。公司后续将聘请评估公司出具以财务报告为目的的评估报告，据以确认持有的朗福公司剩余股权公允价值，以及在合并报表层面对公司当期财务的影响。
七、备查文件
1、第十届董事会第三十三次会议决议；
2、《重庆渝开发股份有限公司拟转让其持有的重庆朗福置业有限公司
1.00%股权及932万元独享利润优先分配权资产评估报告》【重康评报字（2025）第22号】；
3、《重庆朗福置业有限公司2023年、2024年1-10月财务报表审计报告》【CAC审字[2025]0059号】。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会
2025年1月25日