北京指南针科技发展股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为完善北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，提高重大决策质量，加强决策科学性，提升公司环境、社会责任和公司治理（以下简称“ESG”）绩效，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、有关上市规则和《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条 公司董事会战略与ESG委员会根据本工作细则和董事会的授权开展工作，对董事会负责，主要负责对公司中长期发展战略、重大决策以及环境、社会责任和治理（ESG）等方面可持续发展能力的提升进行研究并提出建议。
第三条 董事会办公室是战略与ESG委员会的工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第四条 战略与ESG委员会成员由三名董事组成；其中主任委员一名，负责主持委员会工作。
第五条 战略与ESG委员会委员和主任委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会批准。
第六条 战略与ESG委员会委员的任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 在战略与ESG委员会委员出现缺额的情况下，董事会可以根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为战略与ESG委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 战略与ESG委员会下设战略与ESG工作组，由公司职能部门相关人员组成；公司董事会办公室负责战略与ESG委员会和董事会相关会议召开之前的具体协调工作。
第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一）对公司经营目标和中长期发展规划进行研究并提出审议意见；
（二）定期对公司资本管理情况进行分析评估，对资本规划和资本补充计划进行研究并提出建议；
（三）对公司重大股本权益性投资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG目标、可持续高质量发展进行研究并提出建议；
（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）审阅并向董事会提交公司ESG工作方案、报告等；
（七）审议与ESG相关的其他重大事项；
（八）定期对公司经营发展规划的实施情况、ESG管理情况和重大投资方案的执行情况进行检查、监督和评估；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议批准后方可实施。
第四章 决策程序
第十一条 战略与ESG委员会决策程序为：
（一）战略与ESG工作组负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
1、公司发展战略规划；
2、公司发展战略规划分解计划；
3、公司重大投融资项目、资本运作、资产经营项目以及合作协议的意向等可行性研究报告；
4、公司战略规划实施评估报告；
5、公司ESG实施计划；
6、公司ESG报告。
（二）战略与ESG工作组对上述资料进行整理、初评；
（三）战略与ESG工作组将资料初评后，向战略与ESG委员会提交正式提案
（四）公司董事会办公室负责将会议文件提交战略与ESG委员会主任委员审核，审核通过后召集战略与ESG委员会会议。
第十二条 战略与ESG委员会根据战略与ESG工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会；对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略与ESG 委员会向董事会提出提案，并按相关法律法规及公司章程规定履行审批程序。
第五章 议事规则
第十三条 战略与ESG委员会定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前5日通知全体委员；委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后10日内召集临时会议；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第十四条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十六条 战略与ESG工作组成员可以列席战略与ESG委员会，必要时可以邀请公司非战略与ESG委员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略与ESG委员会会议讨论事项相关的人员列席
战略与ESG委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第十七条 战略与ESG委员会会议应由战略与ESG委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略与ESG委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 战略与ESG委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 战略与ESG委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
战略与ESG委员会提交董事会的审议意见由公司董事会秘书保存。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并尽快修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释和修订权归属公司董事会。
北京指南针科技发展股份有限公司
2025年1月25日