证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-002
北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月14日以邮件方式发出第十三届董事会第三十三次会议通知。
2. 本次董事会于2025年1月24日以现场结合视频的方式在公司会议室召开。
3. 本次董事会由董事长顿衡先生主持，本次会议应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。
4. 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1. 审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了《2024年度独立董事述职报告》，将在2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3. 审议通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《2024年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》以及《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-004）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《2024年度利润分配方案》
公司2024年度利润分配方案为：以412,563,611股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。
董事会认为公司2024年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案》（公告编号：2025-005）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6. 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-006）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于2024年度审计报告的议案》
公司2024年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第
110A000107号），具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度审计报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8. 审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（致同专字（2025）第110A000259号），2024年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于北京指南针科技发展股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本事项已经独立董事专门会议审议通过。
9. 审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京指南针科技发展股份有限公司二〇二四年度内部控制审计报告》（致同审字（2025）第110A000108号）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
10. 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司计划在不影响公司正常经营且有效控制风险的前提下使用不超过100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
11. 审议通过《关于提取2024年年度奖金的议案》
按照《公司章程》及相关制度规定，确定公司2024年经营团队年度奖金总额，由总经理办公会在奖金总额范围内制定并执行奖金发放计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12. 审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定《市值管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13. 审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票价格、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定了《舆情管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制度》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14. 审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订委员会工作细则的议案》
为进一步完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，提升环境、社会和公司治理（ESG）管理水平，健全公司ESG管理体系，董事会同意“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG 委员会”，在原有职责的基础上增加ESG的相关职责，本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责进行调整，其组成及成员不作调整。原董事会战略委员会召集人、委员分别继续担任董事会战略与ESG委
员会召集人和委员，任期至公司第十三届董事会任期届满时止。《董事会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》，并同意修订《董事会战略与ESG委员会工作细则》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
15. 全体董事回避表决《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
由于本议案涉及全体董事薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会提名与薪酬委员会审议，由于涉及全体委员薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体委员已对本议案回避表决，与会委员一致同意将本议案提交董事会审议后直接提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
16. 审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》以及摘要。
公司董事冷晓翔、孙鸣、郑勇作为本次股权激励的拟激励对象，已回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
17. 审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》为保证公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北京指南针科技发展股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
公司董事冷晓翔、孙鸣、郑勇作为本次股权激励的拟激励对象，已回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
18. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
1. 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量和/或行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议》等相关文件；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会提名与薪酬委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；
（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事冷晓翔、孙鸣、郑勇作为本次股权激励的拟激励对象，已回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19. 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司将于2025年2月14日在北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼1单元5层公司会议室召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十三届董事会第三十三次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司2025年第一次独立董事专门会议决议；
3. 北京指南针科技发展股份有限公司2025年第一次提名与薪酬委员会会议决议。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会2025年1月25日