国泰君安证券股份有限公司
关于
旗天科技集团股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年一月
3-1-1
国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”或“保荐机构”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“公司”、“上市公司”、“发行人”）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司发行证券注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
3-1-2
目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 3
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 9
七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 14
二、本次证券发行符合相关法律法规规定 ...... 15
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...... 23
四、相关风险因素 ...... 24
五、发行人的发展前景简要评价 ...... 28
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定周筱俊、孟鹏作为旗天科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
周筱俊先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，税务师职业资格。曾主持或参与安邦护卫（603373.SH）IPO、本松新材IPO、运达股份（300772.SZ）配股、邦宝益智（603398.SH）2019年向特定对象发行股票项目、邦宝益智（603398.SH）2018年重大资产重组项目等。周筱俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孟鹏先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与祥明智能（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院IPO等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：张晓伟
项目组其他成员：窦照锋、张贵阳、张啸天、刘春月、李慧琪、戴水峰、宋思源、王宁、孙志勉。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行股票。
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五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | QITIAN Technology Group Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 旗天科技 |
| 股票代码 | 300061 |
| 公司成立日期 | 1996年12月5日 |
| 注册资本 | 658,993,677.00元人民币 |
| 法定代表人 | 李天松 |
| 董事会秘书 | 杨昊悦 |
| 注册地址 | 上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室 |
| 办公地址 | 上海市静安区恒通东路69号7楼 |
| 电话 | 021-60975620 |
| 传真 | 021-60975620 |
| 邮政编码 | 200070 |
| 网址 | www.qt300061.com |
| 电子信箱 | office@kq.300061.com |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人股本结构
截至2024年9月30日，发行人总股本为658,993,677股，股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 38,453,941 | 5.84 |
3-1-5
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1、国家持股 | 0 | 0 |
| 2、国有法人持股 | 0 | 0 |
| 3、其他内资持股 | 38,453,941 | 5.84 |
| 4、外资持股 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 620,539,736 | 94.16 |
| 1、人民币普通股 | 620,539,736 | 94.16 |
| 2、境内上市的外资股 | 0 | 0 |
| 3、境外上市的外资股 | 0 | 0 |
| 4、其他 | 0 | 0 |
| 三、总股本 | 658,993,677 | 100.00 |
（三）发行人前十名股东情况
截至2024年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押股份数（股） | 冻结股份数（股） |
| 1 | 费铮翔 | 境外自然人 | 69,465,337 | 10.54 | - | - | - |
| 2 | 姜书娜 | 境内自然人 | 42,578,756 | 6.46 | 31,934,067 | ||
| 3 | 博时资本-宁波银行-博时资本康耐特2号专项资产管理计划 | 其他 | 28,149,634 | 4.27 | - | - | - |
| 4 | 洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 23,685,365 | 3.59 | - | - | - |
| 5 | 盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 22,731,000 | 3.45 | - | - | - |
| 6 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 21,287,617 | 3.23 | - | - | - |
| 7 | 上海善达投资管理有限公司-盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙） | 其他 | 16,388,600 | 2.49 | - | - | - |
| 8 | 吴东魁 | 境内自然人 | 6,550,194 | 0.99 | - | - | - |
| 9 | 刘涛 | 境内自然人 | 6,519,874 | 0.99 | 6,519,874 | - | - |
| 10 | 焦成 | 境内自然人 | 3,000,000 | 0.46 | - | - | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件股份数（股） | 质押股份数（股） | 冻结股份数（股） |
| 合计 | 240,356,377 | 36.47 | - | - | - | ||
注1：刘涛为上海圳远执行事务合伙人，刘涛与上海圳远为一致行动人；姜书娜为上海圳远有限合伙人，刘涛与姜书娜为前夫妻关系；注2：兴路基金与大数据基金为一致行动人。
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。公司深入落实“一体两翼”发展战略，以数字科技服务为核心，以“核心业务”和“创新业务”为双翼，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作。一方面，公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等主要客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业务线，建立数字化服务能力业务矩阵；另一方面，大力拓展数字人民币、数字政务运营服务和新媒体等创新业务，并赋能核心业务，拓展业务边界，促成各项业务的协同融合增长。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
| 首发前最近一期末归属于母公司净资产额 | 10,051.38万元（2009年12月31日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2010年3月 | 首次公开发行 | 24,934.71 | |
| 2016年11月 | 重组配套融资 | 120,848.40 | |
| 合 计 | 145,783.11 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 5,135.05万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 76,406.54万元（2024年9月30日） | ||
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本发行保荐书签署日，公司无控股股东及实际控制人。
本次发行后，控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变为万山。
七彩虹皓悦基本情况如下：
3-1-7
| 发行对象名称 | 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司 | |
| 注册地址 | 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋1302 | |
| 法定代表人 | 万山 | |
| 注册资本 | 1,000.00万元 | |
| 成立日期 | 2023年4月21日 | |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HTRH526 | |
| 经营期限 | 2023年4月21日至无固定期限 | |
| 经营范围 | 软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司 | 99.00% | |
| 万山 | 1.00% | |
万山基本情况如下：
万山先生，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。自1995年2月至2001年12月，自主创业、投资；自2001年12月至今，任深圳市七彩虹科技发展有限公司董事长；自2015年4月至今，任深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司董事长；自2023年4月至今，任七彩虹皓悦执行董事、总经理。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 156,438.91 | 163,327.45 | 197,668.38 | 173,149.84 |
| 负债合计 | 80,032.37 | 84,988.98 | 77,117.24 | 57,175.26 |
| 所有者权益合计 | 76,406.54 | 78,338.47 | 120,551.14 | 115,974.57 |
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（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 二、营业总成本 | 53,089.58 | 103,922.92 | 121,511.91 | 108,373.61 |
| 三、营业利润 | -1,741.45 | -49,362.80 | 6,399.97 | -35,054.60 |
| 四、利润总额 | -1,746.82 | -49,619.65 | 6,656.10 | -35,658.80 |
| 五、净利润 | -1,926.39 | -49,659.66 | 4,851.97 | -37,511.48 |
| 六、其他综合收益 | - | -167.34 | -125.40 | - |
| 七、综合收益总额 | -1,926.39 | -49,827.00 | 4,726.57 | -37,511.48 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,163.97 | -1,192.84 | -889.04 | -901.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -447.23 | 14,586.68 | 15,283.61 | -21,367.76 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,314.92 | 3,507.41 | 25,271.34 | -22,242.12 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 15,337.56 | 39,652.48 | 36,145.07 | 10,873.73 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2024.9.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.55 | 1.57 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 1.54 | 1.56 | 1.61 |
| 资产负债率（母公司） | 51.46% | 52.83% | 42.87% | 40.29% |
| 资产负债率（合并） | 51.16% | 52.04% | 39.01% | 33.02% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.12 | 1.92 | 2.90 | 2.65 |
| 存货周转率（次/年） | 95.53 | 87.97 | 61.70 | 26.73 |
| 每股净资产（元） | 1.13 | 1.16 | 1.86 | 1.79 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.34 | -0.15 | 0.17 | 0.00 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.37 | 0.05 | 0.38 | -0.34 |
| 归属于母公司普通股股东的当期合并净利润（万元） | -2,003.14 | -49,543.72 | 5,176.66 | -36,609.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 | -2,262.27 | -49,585.40 | 4,121.48 | -37,359.79 |
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| 财务指标 | 2024.9.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | |
| 公司普通股股东的当期合并净利润（万元） | |||||
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | -2.99% | -49.39% | 3.40% | -27.25% | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | -0.03 | -0.75 | 0.08 | -0.55 |
| 稀释 | -0.03 | -0.75 | 0.08 | -0.55 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | -0.03 | -0.75 | 0.06 | -0.56 |
| 稀释 | -0.03 | -0.75 | 0.06 | -0.56 | |
注：基本财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
4、资产负债率（合并）＝合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额，2024年1-9月的应收账款周转率已年化处理；
6、存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额，2024年1-9月的存货周转率已年化处理；
7、每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P/（E
+NP÷2+Ei×Mi÷M
-Ej×Mj÷M
）其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E
为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M
为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
六、保荐人和发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2025年1月15日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有发行人248,300股，占总股本的0.04%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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截至本发行保荐书签署之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
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内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交相关问核记录和文件；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐人认为旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
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公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受旗天科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司发行证券注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次证券发行履行的决策程序
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
2024年7月25日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
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关联交易的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
（二）股东大会审议通过
2024年8月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）反垄断审查通过
国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕439号），同意七彩虹皓悦实施本次集中。
二、本次证券发行符合相关法律法规规定
本次发行方式为向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件。
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定；
2、发行人本次发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
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百四十八条的规定；
3、发行人已于2024年8月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定；
4、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定；
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、历次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为用于补充流动资金和偿还银行借款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行借款，不会产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
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利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定发行人于2010年3月首次公开发行股票并在深交所上市，于2024年7月25日召开了第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书签署之日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本发行保荐书签署之日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书签署之日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
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5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量不超过120,120,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
公司于2010年3月首次公开发行股票并上市，前次募集资金为2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司前次募集资金到账时间为2016年10月，距发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日（2024年7月25日）已超过18个月。
本次证券发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
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股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，系通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，七彩虹皓悦作为发行对象已经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行定价基准日为发行人第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.33元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P
-D
（2）资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
（3）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。
8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，认购对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定18个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次向特定对象发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期应相应调整。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务
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资助或者其他补偿。”的规定
发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司已出具承诺：“1、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的旗天科技股票存在任何权属争议的情形。
2、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本企业不存在接受旗天科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
5、本企业的直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离职人员不当入股的情形。”
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，深圳市七彩虹皓悦科技有限公司将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。深圳市七彩虹皓悦科技有限公司已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规
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定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、经核查，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
2、经核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合上述适用意见的相关规定。
3、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过120,120,120股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。
4、经核查，公司于2010年3月首次公开发行股票并上市，前次募集资金为2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。发行人前次募集资金到账时间为2016年10月，本次发行董事会决议日（2024年7月25日）距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。
5、经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行借款，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
（四）历次募集资金变更情况
发行人自上市以来，共进行两次募集资金，具体情况如下：
| 序号 | 募集资金 | 数量（万股） | 募集资金总额（万元） |
| 1 | 2016年发行股份购买资产并募集配套资金 | 12,576.69 | 123,000.00 |
| 2 | 2010年首次公开发行 | 1,500.00 | 27,000.00 |
发行人2016年发行股份购买资产并募集配套资金部分项目存在募集资金用途变更的情况，具体如下：
公司于2018年3月7日召开的第四届董事会第十三次会议和于2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资
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金投资项目的议案》，同意终止实施募集资金投资项目“旗计智能运营中心建设项目”。
公司于2018年6月30日召开的第四届董事会第十九次会议和于2018年8月23日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟转让部分募集资金投资项目的议案》，公司向上海林梧实业有限公司出售与眼镜镜片业务相关的资产与负债，出售的标的资产之一为上海康耐特100%股权，上海康耐特实施的募集资金投资项目防蓝光树脂镜片生产线建设项目随之一并转让。收到的转让价款人民币6,000万元根据募集资金相关规定进行管理。“旗计智能运营中心建设项目”终止实施后，及“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金均存放于募集资金专户。为了提高募集资金使用效率，公司于2019年12月6日召开的第四届董事会第四十四次会议和于2019年12月23日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途用于收购股权暨关联交易的议案》，拟将尚未使用的募集资金及利息收入（即“防蓝光树脂镜片生产线建设项目”出售后收到的募集资金及“旗计智能运营中心建设项目”的全部募集资金），用途变更为收购小旗欧飞100%的股权。
公司上述募集资金用途变更履行了审批决策程序并及时进行信息披露，符合前次募集资金变更的相关监管要求，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐人，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰君安、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为信息系统专项核查机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
四、相关风险因素
（一）市场及经营相关风险
1、业绩下滑或亏损的风险
2024年1-9月，公司实现营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,003.14万元，亏损同比收窄。2024年1-9月公司收入同比下降26.15%，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分期销售业务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏损的风险。
2、监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
3、市场竞争风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加剧。
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4、创新业务拓展风险
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司积极探索布局创新业务，虽然创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、客户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。
5、商品邮购分期销售手续费率上升的风险
报告期各期，公司商品邮购分期销售业务的手续费分别为7,736.09万元、7,374.03万元、3,922.06万元和1,076.13万元，占该业务收入的比例分别为27.28%、28.27%、28.22%和17.68%，占比整体较高。商品邮购分期销售的手续费率通常受行业惯例和市场行情等因素影响，若未来行业惯例、市场行情或竞争环境等因素发生不利变化，手续费率提高，将对公司业绩产生不利影响。
6、客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户销售金额合计分别为65,130.12万元、80,284.46万元、60,001.71万元和25,315.16万元，占当期营业收入的比例分别为61.77%、63.94%、61.55%和49.19%，客户集中度相对较高。如果公司与该等客户的合作关系发生不利变化，或客户采购策略发生重大调整，则可能对公司经营造成不利影响。
7、卡密或卡券过期未实现销售的风险
公司的卡密或卡券主要包括话费卡、加油卡及支付营销产品等，除支付营销产品不存在有效期外，其他卡券和卡密的时效性通常在3个月至3年不等。截至2024年9月30日，公司卡券卡密规模26,120.14万元。若未来公司不能合理管控存在有效期的卡券卡密，或者客户需求出现大幅下降，导致较多卡券卡密过期，则将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）财务相关风险
1、商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利
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影响。
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,307.55万元、43,260.75万元、58,286.47万元、64,496.33万元，应收账款账面价值分别为42,685.60万元、42,949.93万元、57,411.56万元和63,289.91万元，占流动资产的比例分别为
48.59%、36.39%、44.69%、51.23%，应收账款规模较高。
截至2024年9月30日，1年以内的应收账款占比93.35%。尽管公司整体应收账款账龄较短，并且以应收银行客户为主，但若未来客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。
3、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为27.19万元、10,876.77万元、-9,886.43万元和-22,703.72万元。公司经营活动产生的现金流量净额整体呈下降趋势且最近一年及一期为负，主要原因一方面是公司2023年和2024年1-9月净利润为负，另一方面是客户控制营销预算，销售回款减缓。此外，银行客户回款具有预算制特点，银行一般在年末清理各项费用预算，四季度回款较快，而前三季度回款相对较慢，从而导致2024年1-9月经营活动现金流量净额进一步大幅下滑。若未来未来经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在资金周转上可能面临一定的风险，继而对正常经营和业绩产生不利影响。
4、偿债能力风险
截至2024年9月30日，公司短期借款余额为62,526.54万元，货币资金17,182.48万元，公司短期借款规模较高。如未来公司经营业绩未达预期，或者未能合理规划资金使用，可能面临一定的偿债风险。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证券
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监督管理委员会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
2、摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行借款，不能立即产生相应幅度的收益。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
3、认购资金来源风险
本次发行的认购对象为七彩虹皓悦。截至2024年9月30日，七彩虹皓悦合并报表净资产为444.92万元。七彩虹皓悦的认购资金来源为自有资金及关联方提供的借款。若七彩虹皓悦不能及时筹措足额的认购资金，可能导致公司面临本次发行失败的风险。
（四）其他风险
1、过渡期内无控股股东和实际控制人的风险
本次控制权变更采用了“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子方案。在“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前的过渡期内，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
2024年7月25日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，同日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》。前述两份《表决权委托协议之终止协议》均约定“本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。”根据上述约定，在不延长前述时限的情况下，公司存在最长36个月无控股股东和实际控制人的风险。
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公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司有可能成为被收购的对象，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
2、股票价格波动风险
除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
3、违反本次发行相关承诺的风险
2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份的表决权。同日，费铮翔出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。本次发行完成后，若费铮翔违反上述承诺，并进一步大幅增持公司股份，则可能对公司控制权稳定性产生不利影响。
五、发行人的发展前景简要评价
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人主营业务属于数字营销行业，近年来，随着新兴技术的不断成熟、用户行为的深刻转变，我国数字营销行业迎来了重要的发展机遇，具有良好的发展前景，具体体现在以下方面：
（一）市场规模持续增长
近年来，中国数字营销市场规模持续扩大。根据中商产业研究院《中国数字营销市场前景及投资机会研究报告》，我国数字营销行业市场规模持续攀升，从2016年的2,752亿元增加到2022年的5,485亿元，预计2023年我国数字营销行
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业市场规模将达5,962亿元，累计增长率超过100%。这一增长得益于互联网普及率的提高、数字化技术的广泛应用以及企业营销策略的转变。
（二）技术创新推动发展
技术创新是推动数字营销行业持续发展的关键动力。随着云计算、物联网、5G、AI等新技术的不断发展，数字营销将实现更精准的营销定位、更丰富的营销内容和更高效的营销执行。新技术的应用将大幅提升营销效率和转化率。同时，元宇宙概念的兴起也为数字营销开辟了全新维度，品牌可以通过构建沉浸式购物、娱乐体验空间，与消费者建立更深层次的情感连接。
（三）用户行为深刻变化
随着互联网和移动设备的普及，用户行为发生了深刻变化。社交媒体、短视频平台和电商平台已成为用户获取信息、娱乐和购物的主要渠道。这些平台不仅拥有庞大的用户基础，还具备高度的互动性和传播力，为品牌主提供了精准触达目标受众、提升品牌影响力和市场竞争力的有效途径。此外，用户对个性化、定制化的需求日益增长，促使数字营销行业更加注重用户体验和个性化服务。
（四）政策支持积极引导
我国数字经济行业的发展得到了国家政策的积极支持。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，从顶层设计上明确了我国数字经济发展的总体思路、发展目标、重点任务和重大举措。2024年3月5日，在十四届全国人大二次会议上，李强总理在政府工作报告中提出“深入推进数字经济创新发展”的重点任务，并强调要“制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合”。数字经济的发展，将在未来的很长一段时间内成为推动总体经济高质量增长的重要引擎。数字营销行业最为数字经济的重要组成部分，在国家政策的支持下也迎来了快速发展的机遇。同时，随着《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》等法律法规的实施，政府加强了对数据安全和隐私保护的管理，为数字营销行业在数据使用方面提供了明确的指导和规范，促进了行业进一步的健康发展。
在数字营销行业快速发展的大背景下，发行人始终致力于为客户提供专业、领先、高效的用户全生命周期运营管理解决方案，坚守构建数字科技服务新生态
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的使命以及成为中国有影响力的数字科技领军企业的战略愿景，努力构建领先平台，树立行业标杆，创新引领发展，繁荣产业生态。发行人坚持贯彻“一体两翼，双擎驱动”的发展战略，细化落实在产业布局、业务运营、科技系统、创新孵化、产品研发、市场拓展、人才队伍等各方面的实施计划，不断增强核心竞争壁垒，稳固市场地位，实现业绩持续增长。未来发行人将通过持续迭代平台系统，保持同业中的科技领先地位，引领行业发展和变革。发行人将围绕科技中长期规划，增加科技资源和研发经费投入，进一步推动系统平台智能化升级，由业务驱动向科技驱动转型，打造硬核科技综合能力，实现战略目标。综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人（签名）： | ||
| 张晓伟 |
| 保荐代表人（签名）： | ||||
| 周筱俊 | 孟 鹏 |
| 保荐业务部门负责人（签名）： | ||
| 郁伟君 |
| 内核负责人（签名）： | ||
| 杨晓涛 |
| 保荐业务负责人（签名）： | ||
| 郁伟君 |
| 总裁（签名）： | ||
| 李俊杰 |
| 保荐机构法定代表人（董事长）（签名）： | ||
| 朱 健 | ||
保荐机构（盖章）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与旗天科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《旗天科技集团股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之保荐承销协议》（以下简称“《保荐承销协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。本保荐机构指定保荐代表人周筱俊（身份证号330******0613）、孟鹏（身份证号370******3914）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐承销协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
________________ ________________
周筱俊 孟 鹏
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
_________________
朱 健
授权机构：国泰君安证券股份有限公司
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