国泰君安证券股份有限公司
关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年一月
3-3-1
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”“保荐机构”“保荐人”或“本保荐人”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”“公司”“上市公司”或“发行人”）的委托，担任旗天科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，周筱俊、孟鹏作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行股票上市出具上市保荐书。本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）。
3-3-2
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、申请上市证券的发行情况 ...... 8
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 10
四、保荐人与发行人关联关系的核查 ...... 11
五、保荐人承诺事项 ...... 12
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权 ...... 13
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 14
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 21
九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 22
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | QITIAN Technology Group Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 旗天科技 |
| 股票代码 | 300061 |
| 公司成立日期 | 1996年12月5日 |
| 注册资本 | 658,993,677.00元人民币 |
| 法定代表人 | 李天松 |
| 董事会秘书 | 杨昊悦 |
| 注册地址 | 上海市金山区山阳镇亭卫公路1000号2幢203室 |
| 办公地址 | 上海市静安区恒通东路69号7楼 |
| 电话 | 021-60975620 |
| 传真 | 021-60975620 |
| 邮政编码 | 200070 |
| 网址 | www.qt300061.com |
| 电子信箱 | office@kq.300061.com |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）发行人主营业务
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。
公司深入落实“一体两翼”发展战略，以数字科技服务为核心，以“核心业
3-3-4
务”和“创新业务”为双翼，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作。一方面，公司聚焦服务银行等金融机构、头部互联网公司以及政府机构等主要客户，通过数字生活营销、银行卡增值营销等主营业务线，建立数字化服务能力业务矩阵；另一方面，大力拓展数字人民币、数字政务运营服务和新媒体等创新业务，并赋能核心业务，拓展业务边界，促成各项业务的协同融合增长。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 156,438.91 | 163,327.45 | 197,668.38 | 173,149.84 |
| 负债总计 | 80,032.37 | 84,988.98 | 77,117.24 | 57,175.26 |
| 股东权益合计 | 76,406.54 | 78,338.47 | 120,551.14 | 115,974.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 74,750.60 | 76,753.74 | 122,580.82 | 118,390.23 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 营业利润 | -1,741.45 | -49,362.80 | 6,399.97 | -35,054.60 |
| 利润总额 | -1,746.82 | -49,619.65 | 6,656.10 | -35,658.80 |
| 净利润 | -1,926.39 | -49,659.66 | 4,851.97 | -37,511.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,003.14 | -49,543.72 | 5,176.66 | -36,609.67 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年 1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,163.97 | -1,192.84 | -889.04 | -901.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -447.23 | 14,586.68 | 15,283.61 | -21,367.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -24,314.92 | 3,507.41 | 25,271.34 | -22,242.12 |
3-3-5
2、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益项目及其金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动性资产处置损益 | 75.23 | 7.97 | 48.84 | -164.05 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 191.30 | 241.93 | 615.70 | 1,007.56 |
| 非货币性资产交换损益 | 0.00 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | 0.06 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | 0.62 | 224.01 | 586.40 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -5.37 | -256.85 | 256.14 | -604.20 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 2.00 | 73.69 | - | - |
| 小计 | 263.16 | 67.37 | 1,144.68 | 825.77 |
| 所得税的影响数 | -3.87 | -20.13 | -34.54 | -137.97 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -0.17 | -5.56 | -54.96 | 62.32 |
| 合计 | 259.12 | 41.68 | 1,055.18 | 750.12 |
3、主要财务指标
| 财务指标 | 2024.9.30/ 2024年1-9月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 流动比率（倍） | 1.56 | 1.55 | 1.57 | 1.63 |
| 速动比率（倍） | 1.56 | 1.54 | 1.56 | 1.61 |
| 资产负债率（母公司） | 51.46% | 52.83% | 42.87% | 40.29% |
| 资产负债率（合并） | 51.16% | 52.04% | 39.01% | 33.02% |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.12 | 1.92 | 2.90 | 2.65 |
| 存货周转率（次/年） | 95.53 | 87.97 | 61.70 | 26.73 |
| 每股净资产（元） | 1.13 | 1.16 | 1.86 | 1.79 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.34 | -0.15 | 0.17 | 0.00 |
3-3-6
| 每股净现金流量净额（元） | -0.37 | 0.05 | 0.38 | -0.34 |
注：基本财务指标计算说明：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
4、资产负债率（合并）＝合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额，2024年1-9月的应收账款周转率已年化处理；
6、存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面余额，2024年1-9月的存货周转率已年化处理；
7、每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股本；
8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
4、净资产收益率和每股收益
根据《企业会计准则第34号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 期间 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2024年1-9月 | -2.64% | -0.03 | -0.03 |
| 2023年度 | -49.35% | -0.75 | -0.75 | |
| 2022年度 | 4.28% | 0.08 | 0.08 | |
| 2021年度 | -26.72% | -0.55 | -0.55 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2024年1-9月 | -2.99% | -0.03 | -0.03 |
| 2023年度 | -49.39% | -0.75 | -0.75 | |
| 2022年度 | 3.40% | 0.06 | 0.06 | |
| 2021年度 | -27.25% | -0.56 | -0.56 | |
（四）发行人存在的主要风险
1、业绩下滑或亏损的风险
2024年1-9月，公司实现营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,003.14万元，亏损同比收窄。2024年1-9月公司收入同比下降26.15%，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分
3-3-7
期销售业务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏损的风险。
2、监管政策变化风险
近年来，金融行业和数字科技行业相关上下游的监管政策、法律法规正逐渐完善，监管部门可能会对未明确领域等继续出台相关政策法规。若公司在经营过程中未能适应上述政策法律变化，可能会对公司经营和业务发展产生不利影响。
3、市场竞争风险
数字营销行业具有轻资产、重服务等特点，随着数字经济的快速发展和各地数字经济的相关政策利好的出台，吸引了更多新的竞争者进入本行业。此外，根据公开资料，行业内的头部企业或正在寻求上市或已经实现上市，上市后企业在品牌知名度、资金、人才吸引等方面得到明显增强，市场竞争将进一步加剧。
4、商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。
5、创新业务拓展风险
为进一步完善公司业务布局，提升公司整体竞争力，公司积极探索布局创新业务，虽然创新业务和公司现有业务有较大的关联性，但具体业务运营模式、客户等有所不同，可能存在创新业务拓展速度及销售规模不及预期的风险。
6、过渡期内无控股股东和实际控制人的风险
本次控制权变更采用了“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”的一揽子方案。在“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前的过渡期内，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。
3-3-8
2024年7月25日，兴路基金与费铮翔签署《表决权委托协议之终止协议》，同日，兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》。前述两份《表决权委托协议之终止协议》均约定“本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。”根据上述约定，在不延长前述时限的情况下，公司存在最长36个月无控股股东和实际控制人的风险。
公司经营方针及重大事项的决策由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，但不排除存在因无控股股东、无实际控制人导致公司决策效率低下的风险。同时，分散的股权结构导致公司有可能成为被收购的对象，给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。如相关法律法规、规范性文件对此有新的规定或要求，公司将按照新的规定或要求进行调整。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为七彩虹皓悦。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.33元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公
3-3-9
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过120,120,120股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行发行对象七彩虹皓悦认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
3-3-10
（七）本次募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额为不超过40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
（八）发行前滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
（十一）本次认购的资金来源
七彩虹皓悦认购上市公司本次发行股票的资金全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司。
（二）保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定周筱俊、孟鹏作为旗天科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
周筱俊先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，会计学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，税务师职业资格。曾主持或参与安邦护卫（603373.SH）IPO、本松新材IPO、运达股份（300772.SZ）配股、邦宝益智（603398.SH）2019年向特定对象发行股票项目、邦宝益智（603398.SH）2018年重大资产重组项目等。
3-3-11
周筱俊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
孟鹏先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计硕士，保荐代表人，中国注册会计师。曾参与祥明智能（301226.SZ）IPO、伟时电子（605218.SH）IPO、中钢矿院IPO等项目。孟鹏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
项目协办人：张晓伟
项目组其他成员：窦照锋、张贵阳、张啸天、刘春月、李慧琪、戴水峰、宋思源、王宁、孙志勉。
四、保荐人与发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2025年1月15日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有发行人248,300股，占总股本的0.04%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
3-3-12
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人就本次发行有关事宜承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
3-3-13
中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、本次向特定对象发行股票上市的批准和授权
（一）董事会审议程序
2024年7月25日，发行人召开第六届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议程序
2024年8月12日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024
3-3-14
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的会议通知、记录、决议，以及上海金茂凯德律师事务所出具的相关法律意见书，保荐人经核查认为，上述股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。
（三）反垄断审查通过
国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕439号），同意七彩虹皓悦实施本次集中。
综上所述，发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准本次发行的决议。本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定；
2、发行人本次发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定；
3、发行人已于2024年8月12日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于<旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案>的议案》及其他与本次发行相关
3-3-15
的议案，符合《公司法》第一百五十一条的规定；
4、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定；
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-3-16
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为用于补充流动资金和偿还银行借款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为用于补充流动资金和偿还银行借款，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
3-3-17
3、本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定发行人于2010年3月首次公开发行股票并在深交所上市，于2024年7月25日召开了第六届董事会第七次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
4、发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体要求，并结合发行人的实际情况，截至本上市保荐书出具日，发行人本次向特定对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本上市保荐书出具日，发行人及发行上市相关人员不存在重大违法违规情形。
5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，公司本次向特定
3-3-18
对象发行股票，拟发行股票数量不超过120,120,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。公司于2010年3月首次公开发行股票并上市，前次募集资金为2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司前次募集资金到账时间为2016年10月，距发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日（2024年7月25日）已超过18个月。本次证券发行募集资金总额不超过40,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。本次募集资金使用并非为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融资，融资规模合理，募集资金围绕公司主营业务相关领域开展。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象共计1名，为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司，系通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者，七彩虹皓悦作为发行对象已经公司董事会及股东大会
3-3-19
审议通过。本次发行定价基准日为发行人第六届董事会第七次会议决议公告日，本次发行的发行价格为3.33元/股。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P
=P
-D
（2）资本公积转增股本或送股：P
=P
/（1+N）
（3）两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。
8、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，认购对象承诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定18个月，如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次向特定对象发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期应相应调整。因此，本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”的规定
发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
3-3-20
偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。本次发行对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司已出具承诺：“1、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的旗天科技股票存在任何权属争议的情形。
2、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本企业不存在接受旗天科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
5、本企业的直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离职人员不当入股的情形。”
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，深圳市七彩虹皓悦科技有限公司将成为公司的控股股东，万山将成为公司的实际控制人。深圳市七彩虹皓悦科技有限公司已出具详式权益变动报告书，具有收购上市公司的股东资格及资金实力，符合证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
3-3-21
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、经核查，截至2024年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
2、经核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合上述适用意见的相关规定。
3、经核查，发行人本次发行的股份数量不超过120,120,120股（含本数），不超过发行前总股本的30%，符合上述适用意见的相关规定。
4、经核查，公司于2010年3月首次公开发行股票并上市，前次募集资金为2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。发行人前次募集资金到账时间为2016年10月，本次发行董事会决议日（2024年7月25日）距离前次募集资金到位日已经超过18个月，符合上述适用意见的相关规定。
5、经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行借款，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行A股股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对旗天科技进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
3-3-22
| 证监会、证券交易所提交的其他文件 | |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无。 |
九、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向特定对象发行股票基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐旗天科技向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
3-3-23
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 张晓伟 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 周筱俊 | 孟 鹏 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 杨晓涛 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | ||||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日