股票简称：旗天科技 股票代码：300061
旗天科技集团股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复报告
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二○二五年一月
7-1-1
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2025年1月3日出具的《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020002号）（以下简称“审核问询函”）的要求，旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“立信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函意见所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 对募集说明书或问询回复修改、补充 |
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 33
问题3 ...... 63
问题4 ...... 115
问题5 ...... 146
问题6 ...... 152
其他问题 ...... 191
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问题12024年7月25日至今，公司无控股股东且无实际控制人。截至2024年9月30日,公司持股5%以上股东包括费铮翔及姜书娜（公司前实控人刘涛的前妻、上海圳远有限合伙人），前十大股东包括博时资本-宁波银行-博时资本康耐特2号专项资产管理计划（以下简称博时康耐特）、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称洛阳盈捷）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称大数据基金）、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海圳远）、上海善达投资管理有限公司-盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称兴路基金）、吴东魁、刘涛、焦成。
2024年7月25日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与本次发行对象深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。申报材料中未明确披露《合作框架协议》签署方刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。
本次发行前，本次发行对象七彩虹皓悦未持有公司股份。本次发行完成后，七彩虹皓悦将直接持有公司不超过1.20亿股股份，按发行数量上限计算，占发行后公司总股本的15.42%，享有公司16.93%的表决权，七彩虹皓悦将成为公司控股股东。
请发行人补充说明：（1）2024年7月25日至今发行人经营安排情况，公司治理是否稳定，日常经营决策是否平稳有序；（2）《合作框架协议》的主要内容，包括但不限于签署各方特别是刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件；（3）结合《合作框架协议》的各方权利义务，上述各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在2021年3月至今持股变动情况、一致行动协议的签署及解除情况，2021年3月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等，说明上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制权的影响，相应信息披露情况，以及是否存在应披露而未披露的协议、约定或相关利
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益安排；（4）结合费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、费铮翔放弃表决权的有效性，以及本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比例等，同时结合发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性，七彩虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（5）七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说明是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性；（6）本次一揽子安排中是否对发行不成功设置违约条款，如是，请说明具体情况；如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响。请发行人补充披露（5）（6）相关风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、2024年7月25日至今发行人经营安排情况，公司治理是否稳定，日常经营决策是否平稳有序
发行人已建立健全了公司法人治理结构及制定了各项法人治理制度文件，健全了内部控制体系，构建了独立完整的业务体系，明确了权限范围及对应的程序，并通过一揽子的协议安排以保证发行人各项治理机制良好运行，经营管理持续稳定，具体而言：
（一）公司治理制度有效执行
自2024年7月25日起至今，依据公司法人治理文件规定召集、召开以下会议并做出决策，日常经营决策平稳有序。
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| 日期 | 会议名称 | 会议主要内容 |
| 2024-7-25 | 旗天科技第六届董事会审计委员会第六次会议 | 审议公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的相关议案 |
| 旗天科技第六届董事会战略委员会第二次会议 | ||
| 旗天科技第六届董事会第七次会议 | ||
| 旗天科技第六届董事会独立董事专门会议第一次会议 | ||
| 旗天科技第六届监事会第五次会议 | ||
| 2024-8-12 | 旗天科技2024年第一次临时股东大会 | 审议公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的相关议案 |
| 旗天科技第六届董事会审计委员会第七次会议 | 审议《2024年半年度报告》及摘要 | |
| 旗天科技第六届监事会第六次会议 决议 | ||
| 旗天科技第六届董事会第八次会议 | ||
| 2024-10-29 | 旗天科技第六届董事会审计委员会第八次会议 | 1、审议《2024年第三季度报告》 2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 旗天科技第六届监事会第七次会议 | ||
| 旗天科技第六届董事会第九次会议 | ||
| 2024-11-15 | 旗天科技2024年第二次临时股东大会 | 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 |
（二）董事、监事、高级管理人员未发生变化
根据发行人《公司章程》的规定，发行人设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人；发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；发行人的高级管理人员包括首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，发行人共有8名高级管理人员。2024年7月25日至今，发行人董事、监事、高级管理人员均未发生变化，并在各自职责范围内按照公司治理制度规定的流程履行职责，公司治理稳定。
（三）主要股东签署了股份锁定的承诺，至今公司股权结构稳定
兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷于2024年7月25日分别出具了承诺函，承诺“本人/本企业所持有的旗天科技的全部股份自本承诺函出具之日至旗天科技2024年度向特定对象发行股票发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，本人/本企业持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。”，保证自旗天科技2024年度向特定对象发行股票的董事会决议作出日至旗天科技2024
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年度向特定对象发行股票发行结束之日内股权结构及公司治理的稳定性。
综上，2024年7月25日至今发行人经营情况、公司治理及日常经营决策平稳有序。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人自2024年7月25日至今的三会会议文件、披露的公告以及《公司章程》等法人内部治理制度及文件，了解其经营安排、内部控制制度有效执行以及公司治理相关情况；
（2）查阅了主要股东出具的关于股份锁定的承诺函。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
已披露2024年7月25日至今发行人经营情况。发行人的公司治理及日常经营决策平稳有序。
二、《合作框架协议》的主要内容，包括但不限于签署各方特别是刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件
（一）《合作框架协议》的主要内容及签署各方在协议中的权利、义务
经梳理，《合作框架协议》的主要内容如下：
| 主体 | 权利义务 | 协议条款 |
| 兴路基金 （甲方一） | 1.费铮翔、洛阳盈捷取消对兴路基金的表决权委托（2.1.1）； 2.本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，兴路基金有义务协助七彩虹皓悦依法召开董事会、股东大会、调整公司章程并改选董事会和监事会人员（3.3）； 3.应在聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上投赞成票，支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选（3.4）。 | 2.1.1 于本协议签署日，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署《表决权委托协议之终止协议》，甲方三终止将其所持69,465,238股股份（占本次发行前上市公司股份总数的10.54%）对应的表决权委托给甲方一，甲方四终止将其所持23,685,365股股份（占本次发行前上市公司股份总数的3.59%）对应的表决权委托给甲方一。 2.2.1 |
| 费铮翔 | 1.取消对兴路基金的表决权委托 |
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| 主体 | 权利义务 | 协议条款 |
| （甲方三） | （2.1.1）； 2.放弃所有的表决权（2.2.1）； 3.本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，费铮翔有义务协助七彩虹皓悦依法召开董事会、股东大会，调整公司章程并改选董事会和监事会人员（3.3）。 4.应在聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选（3.4）。 | 于本协议签署日，甲方三出具《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，甲方三放弃所持有的上市公司 69,465,337股股份（占本次发行前上市公司股份总数的10.54%）对应的表决权。 2.1.2 甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《表决权委托协议之终止协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效： （1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外 （2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。 自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。 2.2.2 《表决权放弃承诺函》所约定的弃权期限自《表决权放弃承诺函》签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）： （1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外； （2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。 如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至乙方不再为上市公司控股股东之日止。 3.1 各方同意，本次发行完成后，上市公 |
| 洛阳盈捷 （甲方四） | 1.取消对兴路基金的表决权委托（2.1.1）。 2.本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，洛阳盈捷有义务协助七彩虹皓悦依法召开董事会、股东大会，调整公司章程并改选董事会和监事会人员（3.3）。 3.应在聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选（3.4）。 | |
| 上海圳远 （甲方六） | 1.本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，上海圳远有义务协助七彩虹皓悦依法召开董事会、股东大会、调整公司章程并改选董事会和监事会人员（3.3）。 2.应在聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选（3.4）。 | |
| 大数据基金 （甲方二） | 1.本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，大数据基金有义务协助七彩虹皓悦依法召开董事会、股东大会、调整公司章程并改选董事会和监事会人员（3.3）。 2.应在聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选（3.4）。 | |
| 刘涛 （甲方五） | 1.本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，刘涛有义务协助七彩虹皓悦依法召开董事会、股东大会、调整公司章程并改选董事会和监事会人员（3.3）。 2.应在聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选（3.4）。 |
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| 主体 | 权利义务 | 协议条款 |
| 七彩虹皓悦 （乙方） | 1.董事会的7名席位中，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名董事，并且董事长由其推荐和提名的董事担任（3.1）； 2.监事会的3名席位中，其有权推荐和提名2名监事，并且监事会主席由其推荐和提名的监事担任（3.2）； 3.有权推荐，并由董事会聘任首席执行官（3.4）； 4．本次交易完成前，如发行主体未经其书面同意而变更募集资金投资目的，其有权终止本协议而无需承担任何违约责任（5.3）。 | 司现有董事会董事席位不变，共7名董事，乙方有权推荐和提名4名董事。上市公司董事长由乙方推荐和提名的董事担任。 3.2 各方同意，本次发行完成后，上市公司现有监事会监事席位不变，共3名监事，乙方有权推荐和提名2名监事，监事会主席由乙方推荐的人员担任。 3.3 在本次发行的股份登记至乙方名下后，甲方应协助乙方促成上市公司依法召开董事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会人员进行改选。 3.4 本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行官由乙方推荐并由董事会聘任。甲方应当支持乙方推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。 5.3. 本次交易完成前，如上市公司未经乙方书面同意而擅自变更募集资金投资项目的，乙方有权终止本协议而无需承担任何违约责任。 |
| 注：1. 上海圳远仅作为《表决权委托协议终止协议》的签署方，但在该协议中无表决权委托和终止表决权委托的权利义务。 2. 协议解除条件为本次发行在约定期限内未完成、审批未通过或终止发布（2.1.2）（2.2.2）。 3. 协议各方主体应依法依规承担本协议的保密义务。 4. 协议自各方签署之日（2024年7月25日）起生效。 | ||
（二）相关权利义务的生效条件
经梳理，《合作框架协议》签署各方在协议中的权利、义务所对应的生效条件如下：
| 序号 | 权利义务 | 生效条件 |
| 1 | 费铮翔、洛阳盈捷取消对兴路基金的表决权委托 | 协议签署之日（2024年7月25日）起生效 |
| 2 | 费铮翔、刘涛、洛阳盈捷、上海圳远、兴路基金、大数据基金协助七彩虹皓悦依法召开董事会、股东大会、调整公司章程并改选董 | 本次发行的股份登记至乙方名下后生效 |
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| 序号 | 权利义务 | 生效条件 |
| 事会和监事会人员的义务 | ||
| 3 | 费铮翔、刘涛、洛阳盈捷、上海圳远、兴路基金、大数据基金在聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上投赞成票支持并协助促使七彩虹皓悦推荐的人员当选的义务 | 本次发行完成后生效 |
| 4 | 董事会的7名席位中，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名董事，并且董事长由其推荐和提名的董事担任 | 本次发行完成后生效 |
| 5 | 监事会的3名席位中，七彩虹皓悦有权推荐和提名2名监事，并且监事会主席由其推荐和提名的监事担任 | 本次发行完成后生效 |
| 6 | 本次交易完成前，如发行主体未经七彩虹皓悦书面同意而变更募集资金投资目的，其有权终止本协议而无需承担任何违约责任 | 如本次交易完成前，发行人未经七彩虹皓悦书面同意而变更募集资金投资目的，则生效 |
| 7 | 保密义务及协议设计的其他内容 | 协议签署之日起生效 |
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
查阅《合作框架协议》《表决权委托协议》《表决权委托协议之终止协议》，了解其主要内容以及签署各方在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
已披露《合作框架协议》的主要内容以及签署各方特别是刘涛、上海圳远等主体在协议中的权利、义务及相关权利义务的生效条件。
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三、结合《合作框架协议》的各方权利义务，上述各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在2021年3月至今持股变动情况、一致行动协议的签署及解除情况，2021年3月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等，说明上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中发挥的作用、对控制权的影响，相应信息披露情况，以及是否存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排
（一）主要股东自2021年3月至今持股变动情况、一致行动协议的签署及解除情况，2021年3月至今控制权变更前后控股股东（包含一致行动人）与其他股东（包含一致行动人）持股差距、表决权差距等
报告期初至报告期末，发行人共于2021年3月、2022年2月、2024年7月进行过三次控制权变更，具体情况如下：
1、2021年3月，控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远
2021年3月4日，费铮翔与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划）签署了《股份转让协议》，将其持有且质押给华金证券的部分旗天科技20,037,588股股份（占剔除公司回购专户股份后总股本的3.04%）转让给曹升。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2021年3月19日、2021年3月31日向公司出具的股东名册以及公司披露的《关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》，本次变动前后，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：
| 股东 | 本次控制权变动前 | 本次控制权变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | |
| 费铮翔 | 132,951,681 | 20.12% | 132,951,681 | 20.17% | 112,914,093 | 17.08% | 112,914,093 | 17.13% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 22,808,946 | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 22,808,946 | 3.46% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 93,195,588 | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 93,195,588 | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 116,004,534 | 17.55% | 116,004,534 | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 116,004,534 | 17.60% |
| 洛阳盈捷 | 39,761,165 | 6.02% | 39,761,165 | 6.03% | 39,761,165 | 6.02% | 39,761,165 | 6.03% |
| 博时康耐特 | 53,169,734 | 8.04% | 53,169,734 | 8.07% | 53,169,734 | 8.04% | 53,169,734 | 8.07% |
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| 股东 | 本次控制权变动前 | 本次控制权变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | |
| 兴路基金 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 22,731,000 | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 22,731,000 | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 姜书娜 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | - | - | - | - |
注：1. 拥有表决权股份比例=拥有表决权股份数量÷（上市公司股份总数－回购证券账户的股份数量），下同。
2. 上海圳远为刘涛实际控制的企业（刘涛持股比例为70%，姜书娜持股比例为30%，刘涛为上海圳远执行事务合伙人），刘涛与上海圳远为一致行动关系。
2021年3月25日，上述协议转让实施完毕，由上表可见，费铮翔拥有公司表决权股份比例由20.17%减少至17.13%，而刘涛及其一致行动人上海圳远合计拥有公司17.60%的表决权，成为实际支配公司表决权最多的股东，且与洛阳盈捷、博时康耐特的持股差距及表决权差距较大。与此同时，刘涛通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。基于上述情况，公司控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，公司实际控制人由费铮翔变更为刘涛。
2、2022年2月，控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金
2021年6月22日，费铮翔通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的公司600万股无限售条件流通股占上市公司总股本的0.91%，占剔除回购专用证券账户中的股份后上市公司总股本的0.91%。同日费铮翔与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》，费铮翔将其持有的公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2021年9月27日，厦门盈捷（已更名为洛阳盈捷）、上海圳远与兴路基金签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“表决权委托协议”），厦门盈捷将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以
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及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。同日，大数据基金与兴路基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》，约定大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
前述表决权委托协议及一致行动协议签署后，兴路基金能够控制的表决权比例达到19.95%，成为公司第一大表决权股东，除了刘涛及其一致行动人上海圳远外，公司不存在其他拥有10%以上表决权的股东。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于提名公司独立董事候选人的议案》。上述议案中，兴路基金提名的2名非独立董事候选人李天松、张莉莉，2名独立董事候选人刘希彤、熊辉均获得股东大会审议通过。兴路基金已对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，提名董事人数超过公司董事会半数席位。至此，公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府。根据中国证券登记结算有限责任公司于2022年2月10日、2022年2月18日向公司出具的股东名册以及上海金茂凯德律师事务所出具的《关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书》，本次变动前后，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：
| 股东 | 本次控制权变动前 | 本次控制权变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | |
| 费铮翔 | 99,791,386 | 15.10% | 0 | 0.00% | 99,791,386 | 15.10% | 0 | 0.00% |
| 刘涛 | 22,808,946 | 3.45% | 22,808,946 | 3.46% | 22,808,946 | 3.45% | 22,808,946 | 3.46% |
| 上海圳远 | 93,195,588 | 14.10% | 93,195,588 | 14.14% | 93,195,588 | 14.10% | 93,195,588 | 14.14% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 116,004,534 | 17.55% | 116,004,534 | 17.60% | 116,004,534 | 17.55% | 116,004,534 | 17.60% |
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| 股东 | 本次控制权变动前 | 本次控制权变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | |
| 洛阳盈捷 | 33,261,165 | 5.03% | 33,261,165 | 5.05% | 33,261,165 | 5.03% | 0 | 0.00% |
| 博时康耐特 | 39,989,934 | 6.05% | 39,989,934 | 6.07% | 39,989,934 | 6.05% | 39,989,934 | 6.07% |
| 兴路基金 | 6,000,000 | 0.91% | 75,465,238 | 11.42% | 6,000,000 | 0.91% | 108,726,403 | 16.50% |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.44% | 22,731,000 | 3.45% | 22,731,000 | 3.44% | 22,731,000 | 3.45% |
| 兴路基金及其一致行动人 | - | - | - | - | 28,731,000 | 4.35% | 131,457,403 | 19.95% |
| 姜书娜 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | - | - | - | - |
由上表可见，兴路基金及其一致行动人大数据基金拥有公司表决权比例为
19.95%，合计为公司第一大股东，刘涛及其一致行动人上海圳远持有表决权比例为17.60%，公司无其他持有表决权比例超过10%的股东，且除公司前十大股东外，公司无其他持股比例或持有表决权比例超过1%的股东，兴路基金所控制的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且能够决定董事会半数以上的选任。基于上述情况，公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金。
3、2024年7月，公司由控股股东为兴路基金变更为无控股股东状态2022年11月3日，公司控股股东兴路基金通过大宗交易方式受让上海圳远持有的公司4,218,600股股份，占公司总股本的0.64%。并于2022年11月9日和2022年12月9日通过大宗交易方式合计受让洛阳盈捷持有的公司6,170,000股股份，占公司总股本的0.94%，本次受让洛阳盈捷的股份为洛阳盈捷委托给兴路基金的表决权委托股份项下的一部分。至此，兴路基金及其一致行动人合计持有公司39,119,600股股份，占总股本比例为5.94%。
2024年7月25日，兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及上市公司向七彩虹皓悦发行股票等事宜。
同日，兴路基金分别与费铮翔、洛阳盈捷及上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，自2024年7月25日起，费铮翔终止将其所持69,465,238股股份
7-1-14
对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。《表决权委托协议之终止协议》所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：
（1）该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，费铮翔将其持有的公司69,465,238股股份、洛阳盈捷将其持有的公司23,685,365股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔及其一致行动人、洛阳盈捷及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。此外，同日费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年7月19日、2024年7月31日向公司出具的股东名册以及公司披露的《关于股东签署<合作框架协议><表决权委托协议之终止协议><表决权放弃承诺函>及公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，本次变动前后，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：
| 股东 | 本次控制权变动前 | 本次控制权变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54% | 0 | 0.00% | 69,465,337 | 10.54% | 0 | 0.00% |
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| 股东 | 本次控制权变动前 | 本次控制权变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权 比例 | |
| 刘涛 | 6,519,874 | 0.99% | 6,519,874 | 0.99% | 6,519,874 | 0.99% | 6,519,874 | 1.11% |
| 上海圳远 | 21287,617 | 3.23% | 21287,617 | 3.23% | 21,287,617 | 3.23% | 21,287,617 | 3.61% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 27,807,491 | 4.22% | 27,807,491 | 4.22% | 27,807,491 | 4.22% | 27,807,491 | 4.72% |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59% | 0 | 0.00% | 23,685,365 | 3.59% | 23,685,365 | 4.02% |
| 博时康耐特 | 34,654,934 | 5.26% | 34,654,934 | 5.26% | 32,949,634 | 5.00% | 32,949,634 | 5.59% |
| 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49% | 109,539,203 | 16.62% | 16,388,600 | 2.49% | 16,388,600 | 2.78% |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45% | 22,731,000 | 3.45% | 22,731,000 | 3.45% | 22,731,000 | 3.86% |
| 兴路基金及其一致行动人 | 39,119,600 | 5.94% | 132,270,203 | 20.07% | 39,119,600 | 5.94% | 39,119,600 | 6.64% |
| 姜书娜 | 42,578,756 | 6.46% | 42,578,756 | 6.46% | 42,578,756 | 6.46% | 42,578,756 | 7.22% |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | - | - | - | - |
注：因解除婚姻关系就股份进行分割，刘涛将其直接持有的公司42,578,756 股股份（占公司总股本的6.46%）分割至姜书娜名下，过户日期为2024年6月17日。
由上表可见，前述表决权委托解除及费铮翔放弃表决权后，兴路基金及其一致行动人大数据基金持股比例合计为5.94%，表决权比例合计为6.64%，兴路基金不再是控股股东。由于拥有表决权的主要股东之间的持股比例较为接近，不存在能够对股东大会的决议产生重大影响或通过投资关系、协议、其他安排能够实际支配公司行为的股东，根据《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，公司变为无控股股东、无实际控制人状态。
4、截至2024年12月31日，公司依旧为无控股股东状态
2024年7月1日，公司在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2024-035），公司持股5%以上股东资管计划预计将在其减持计划公告之日起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过6,589,936股（不超过公司总股本的1%）。2024年10月16日，公司发布了《关于股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：公告编号：2024-062），公告前述减持计划已实施完毕，博时康耐特完成对公司股份数量6,589,900股（占公司总股本的1%）的减持。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2024年12月31日向公司出具的股
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东名册，截至2024年12月31日，题述主体的持股和拥有表决权情况如下：
| 股东 | 截至2024.12.31 | |||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 拥有表决权股份数量（股） | 表决权比例 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54% | 0 | 0.00% |
| 刘涛 | 6,519,874 | 0.99% | 6,519,874 | 1.11% |
| 上海圳远 | 21,287,617 | 3.23% | 21,287,617 | 3.61% |
| 刘涛及其一致行动人合计 | 27,807,491 | 4.22% | 27,807,491 | 4.72% |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59% | 23,685,365 | 4.02% |
| 博时康耐特 | 26,359,734 | 4.00% | 26,359,734 | 4.47% |
| 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49% | 16,388,600 | 2.78% |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45% | 22,731,000 | 3.86% |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94% | 39,119,600 | 6.64% |
| 姜书娜 | 42,578,756 | 6.46% | 42,578,756 | 7.22% |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - |
（二）上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制权的影响
1、2021年3月，控股股东由费铮翔变更为刘涛及其一致行动人上海圳远，实际控制人由费铮翔变更为刘涛
此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、大数据基金。
在此次控制权变更过程中，费铮翔作为原实际控制人和控股股东，为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，于2021年3月4日与曹升、华金证券股份有限公司（代证券行业支持民企发展系列之华金证券纾困1号集合资产管理计划，以下简称“华金证券”）签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式将其质押给华金证券的部分股权转让，以偿还质押债务，本次协议转让实施完成后，费铮翔持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远将成为公司支配表决权最多的股东。2021年3月5日，刘涛及其一致行动人上海圳远向公司出具了《详式权益变动报告书》及其附件，上述协议转让实施完成后，公司控股股东将变更为刘涛及其一致行动人上海圳远、实际控制人将
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变更为刘涛。2021年3月24日，上述协议转让过户完成，费铮翔持有公司股份数量和比例减少，从而导致公司股东刘涛及其一致行动人上海圳远成为公司支配表决权最多的股东，刘涛能够通过上海圳远及其本人所享有的表决权对公司股东大会决议产生重大影响。此外，刘涛主持了彼时公司7名董事中5名董事的遴选工作。综上，该次协议转让完成后，费铮翔不再为公司控股股东、实际控制人，公司控股股东变更为刘涛及其一致行动人上海圳远。在本次控制权变更过程中，费铮翔相应出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，对不通过任何形式扩大在上市公司的股份表决权、不参与任何可能影响刘涛作为公司实际控制人地位的活动，不参与公司的经营管理，不参与公司董事的提名等事项进行了承诺，并承诺在公司股东大会会议表决中对刘涛提名的董事投同意票。
此外，刘涛已相应提名、主持遴选了公司的4名非独立董事，3名独立董事，并通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员选任，在实质上对公司股东大会的决议、公司董事会席位产生了重大影响。
2、2022年2月，控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府
此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、兴路基金、大数据基金。
此次控制权变更过程中，费铮翔与兴路基金签署了表决权委托协议，费铮翔将其持有的上市公司69,465,238股股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，并放弃委托股份之外的其他股份的表决权；洛阳盈捷、上海圳远与兴路基金签署了表决权委托协议，洛阳盈捷将其持有的上市公司股份的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，上海圳远作为表决权委托协议的签署方，在该协议中无表决权委托的权利义务；大数据基金则与兴路基金签署了一致行动人协议，约定大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一
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致时，大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。在前述表决权委托协议及一致行动协议签署后，兴路基金能够控制的表决权比例达到19.95%，成为公司第一大表决权股东，此外，表决权委托协议各方还就公司治理安排进行约定，本次表决权委托期限开始后，公司董事会设置7名董事（含3名独立董事），兴路基金提名4名董事，其中1名为董事长；本次表决权委托期限开始后，公司监事会设置3名监事，兴路基金提名2名监事。2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，兴路基金提名的2名非独立董事候选人，2名独立董事候选人均获得股东大会审议通过。兴路基金已对公司董事会7个席位中的4个席位产生重大影响，提名董事人数超过公司董事会半数席位。
博时康耐特作为公司股东，除参与公司2022年第一次临时股东大会，审议上述选举公司董事、监事相关议案并通过网络投票投了赞成票之外，未参与本次控制权变更的其他相关事宜。
3、2024年7月，拟通过表决权委托解除、表决权放弃及向特定对象发行股票的一揽子安排变更公司控制权，控股股东拟由兴路基金变更为七彩虹皓悦，实际控制人拟由盐城市人民政府变更为万山，“表决权委托解除+表决权放弃”后、“本次向特定对象发行股票”完成前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态
此次控制权变更前后，上述主体中属于公司股东的有：费铮翔、刘涛、上海圳远、洛阳盈捷、博时康耐特、兴路基金、大数据基金、姜书娜、七彩虹皓悦。
2024年7月25日，公司股东兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远与七彩虹皓悦签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权、上市公司向七彩虹皓悦发行股票以及发行完成后公司治理等事宜。
同日，兴路基金分别与费铮翔、洛阳盈捷及上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，自2024年7月25日起，费铮翔终止将其所持69,465,238股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使，洛阳盈捷终止将其所持23,685,365股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使；费铮翔出具了《表决权放弃承诺
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函》，自承诺函出具之日，放弃所持有的上市公司69,465,337股股份对应的表决权；兴路基金、大数据基金、洛阳盈捷、费铮翔分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其所持有的旗天科技的全部股份自承诺函出具之日至本次发行结束之日不进行转让或上市交易；七彩虹皓悦与公司签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》七彩虹皓悦认购公司本次向特定对象发行的股票数量不超过120,120,120股。博时康耐特作为公司股东，除参与公司2024年第一次临时股东大会，审议上述向特定对象发行股票预案相关议案并通过网络投票投了赞成票之外，未参与本次控制权变更的其他相关事宜；姜书娜未参与本次控制权变更的相关事宜。
（三）信息披露情况
根据上市公司公告以及相关信息披露文件，上述2021年3月至今历次控制权变更，发行人已披露的公告情况如下：
| 序号 | 公告名称 | 披露日期 | 公告编号 |
| 1 | 关于控股股东协议转让公司部分股权暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 | 2021年3月5日 | 2021-024 |
| 上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书 | 2021年3月5日 | - | |
| 2 | 关于披露详式权益变动报告书的提示性公告 | 2021年3月6日 | 2021-026 |
| 详式权益变动报告书 | 2021年3月6日 | - | |
| 3 |
关于股东部分股权解除质押及相关股权协议转让完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告
| 2021年3月26日 | 2021-034 | ||
| 4 | 关于收到持股5%以上股东《关于不谋求公司控制权的承诺函》的公告 | 2021年4月16日 | 2021-039 |
| 5 | 关于持股5%以上股东进行大宗交易及表决权委托的公告 | 2021年6月23日 | 2021-075 |
| 简式权益变动报告书（一） | 2021年6月23日 | - | |
| 简式权益变动报告书（二） | 2021年6月23日 | - | |
| 上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与费铮翔不构成一致行动关系之法律意见书 | 2021年6月23日 | - | |
| 6 | 关于股东签署《表决权委托协议》、《一致行动协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告 | 2021年9月28日 | 2021-091 |
| 详式权益变动报告书 | 2021年9月28日 | - | |
| 简式权益变动报告书 | 2021年9月28日 | - | |
| 上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人拟发生变更之法律意见书 | 2021年9月28日 | - |
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| 序号 | 公告名称 | 披露日期 | 公告编号 |
| 上海金茂凯德律师事务所关于盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）与刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）不构成一致行动关系之法律意见书 | 2021年9月28日 | - | |
| 中信证券股份有限公司关于旗天科技有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 | 2021年10月1日 | - | |
| 7 | 关于收到《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨控制权变更事项进展的公告 | 2021年12月14日 | 2021-114 |
| 8 | 关于公司控制权发生变更的公告 | 2022年2月17日 | 2022-028 |
| 上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书 | 2022年2月17日 | - | |
| 2022年第一次临时股东大会会议决议公告 | 2022年2月17日 | 2022-020 | |
| 上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书 | 2022年2月17日 | - | |
| 第五届董事会第十九次会议决议公告 | 2022年2月17日 | 2022-021 | |
| 第五届监事会第十一次会议决议公告 | 2022年2月17日 | 2022-022 | |
| 关于变更非职工代表监事及选举监事会主席的公告 | 2022年2月17日 | 2022-023 | |
| 关于变更公司独立董事的公告 | 2022年2月17日 | 2022-024 | |
| 关于变更职工代表监事的公告 | 2022年2月17日 | 2022-025 | |
| 关于补选公司非独立董事的公告 | 2022年2月17日 | 2022-026 | |
| 关于公司董事长、高级管理人员辞职及选举董事长、副董事长，聘任高级管理人员的公告 | 2022年2月17日 | 2022-027 | |
| 9 | 关于股东签署《合作框架协议》《表决权委托协议之终止协议》《表决权放弃承诺函》及公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告 | 2024年7月26日 | 2024-041 |
| 详式权益变动报告书 | 2024年7月26日 | - | |
| 简式权益变动报告书 | 2024年7月26日 | - | |
| 2024年度向特定对象发行股票预案提示性公告 | 2024年7月26日 | 2024-040 | |
| 2024年度向特定对象发行股票预案 | 2024年7月26日 | - | |
| 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告 | 2024年7月26日 | - | |
| 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 | 2024年7月26日 | - | |
| 第六届董事会第七次会议决议公告 | 2024年7月26日 | 2024-037 | |
| 第六届监事会第五次会议决议公告 | 2024年7月26日 | 2024-038 | |
| 关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告 | 2024年7月26日 | 2024-042 | |
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
| 2024年7月26日 | 2024-043 | |
| 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 | 2024年7月26日 | 2024-044 |
7-1-21
| 序号 | 公告名称 | 披露日期 | 公告编号 |
| 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告 | 2024年7月26日 | 2024-046 | |
| 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 | 2024年7月26日 | 2024-039 | |
| 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告 | 2024年7月26日 | 2024-045 | |
| 未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 | 2024年7月26日 | - | |
| 10 | 2024年第一次临时股东大会会议决议公告 | 2024年8月12日 | 2024-051 |
| 上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书 | 2024年8月12日 | - | |
| 11 | 关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨控股权拟发生变更的进展公告 | 2024年9月27日 | 2024-058 |
| 12 | 关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告 | 2024年12月23日 | 2024-074 |
| 2024年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） | 2024年12月23日 | - | |
| 国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书 | 2024年12月23日 | - | |
| 国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书 | 2024年12月23日 | - | |
| 上海市锦天城律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书 | 2024年12月23日 | - | |
| 最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告 | 2024年12月23日 | - |
此外，根据兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远、姜书娜、博时康耐特出具的《关于不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排的确认函》，确认关于上市公司历次控制权变化相关事项，不存在任何应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期初至今所披露的公告及相关法律意见书，了解《合作框架协议》各方及前十大股东中姜书娜、博时康耐特等在2021年3月至今持股变动情况，了解相关主体一致行动协议的签署及解除情况；
（2）获取了中国证券登记结算有限责任公司分别于2020年12月31日、2021年3月19日、2021年3月31日、2022年2月10日、2022年2月18日、2024
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年7月19日、2024年7月31日、2024年12月31日向发行人出具的《股东名册》，了解历次控制权变更时发行人的股权结构；
（3）获取了相关主体出具的《关于不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排的确认函》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
已说明上述主体在2021年3月至今历次控制权变更中对发挥的作用、对控制权的影响及相应信息披露情况。不存在应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。
四、结合费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、费铮翔放弃表决权的有效性，以及本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比例等，同时结合发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性，七彩虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
（一）费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件、费铮翔放弃表决权的有效性
1、费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托的生效条件
根据《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表决权委托协议之终止协议》，费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托自协议签署之日也即2024年7月25日起即生效，除非发生会导致费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托失效的特定事项。
如发生会导致终止表决权委托失效的特定事项，则上述协议中的所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效：（1）该协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外；（2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，公司发布终止本次发行的公告之日。自失效日起，《表决权委托协议》效力自动
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恢复，费铮翔、洛阳盈捷将其持有的公司所有股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，费铮翔、洛阳盈捷及其一致行动人（如有）放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
2、费铮翔放弃表决权的有效性
为保证放弃表决权的有效性，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）该承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向七彩虹皓悦发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但费铮翔另有书面约定延长弃权期限的除外；（2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。如本次发行成功实施，且七彩虹皓悦成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至七彩虹皓悦不再为上市公司控股股东之日止。
依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十二条【不得变更、豁免的承诺】“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”因此，费铮翔做出的不可撤销的承诺有效。
综上所述，如本次发行顺利完成，费铮翔、洛阳盈捷终止对兴路基金的表决权委托自协议签署之日也即2024年7月25日起即生效，此外，费铮翔放弃表决权有效。
（二）本次发行前后各主要股东的持股比例及表决权比例
与本次控制权变化相关的公司主要股东在本次发行前后的持股比例及表决权比例变化情况如下：
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| 阶段 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股份数量（股） | 拥有表决权股份比例（%） |
| 本次发行完成前（（本次权益变动前） | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49 | 109,539,203 | 16.62 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45 | 22,731,000 | 3.45 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94 | 132,270,203 | 20.07 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59 | - | - | |
| 姜书娜 | 42,578,756 | 6.46 | 42,578,756 | 6.46 | |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | |
| 解除表决权委托及放弃表决权后、本次发行完成前 | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49 | 16,388,600 | 2.78 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45 | 22,731,000 | 3.86 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94 | 39,119,600 | 6.64 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59 | 23,685,365 | 4.02 | |
| 姜书娜 | 42,578,756 | 6.46 | 42,578,756 | 7.22 | |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - | |
| 本次发行完成后（（本次权益变动后） | 兴路基金 | 16,388,600 | 2.10 | 16,388,600 | 2.31 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 2.92 | 22,731,000 | 3.20 | |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.02 | 39,119,600 | 5.51 | |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 8.92 | - | - | |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.04 | 23,685,365 | 3.34 | |
| 姜书娜 | 42,578,756 | 5.47 | 42,578,756 | 6.00 | |
| 七彩虹皓悦 | 120,120,120 | 15.42 | 120,120,120 | 16.93 |
（三）结合前述情况及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据及充分性
本次发行完成后，七彩虹皓悦将持有发行人15.42%股份，并将拥有16.93%的表决权，将成为发行人第一大股东，以及实际支配公司表决权最多的股东，且发行后持股比例第二大的股东费铮翔已出具《表决权放弃承诺函》，承诺放弃其所持全部发行人股份的表决权，七彩虹皓悦将比本次发行完成后持有表决权比例第二大的股东姜书娜多10个百分点以上，此外，其他股东持股较为分散，七彩虹皓悦与其他股东所持有并控制的表决权比例相差较大。
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根据发行人公司章程，董事会由7名董事组成，设董事长1人。此外，各方于2024年7月25日签订的《合作框架协议》约定：（1）本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共7名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名董事。上市公司董事长由七彩虹皓悦推荐和提名的董事担任；（2）本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛和上海圳远应当支持七彩虹推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。因此，七彩虹皓悦能够决定公司董事会半数以上成员的选任，以及董事长、首席执行官等管理层人员的选任。
同时发行后的第二大股东费铮翔已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不扩大在上市公司的股份表决权，不通过直接或间接增持股份、接受委托或征集投票权等其他方式谋求上市公司的控制权，亦不会参与上市公司的经营管理、董事的提名、股东大会的表决，以保障公司控制权的稳定。
综合上述，本次发行完成后，通过“表决权委托解除+表决权放弃+本次向特定对象发行股票”一揽子安排，七彩虹皓悦通过其享有的表决权将足以对股东会的决议产生重大影响，并能够决定公司董事会半数以上成员选任，符合《公司法》第二百六十五条、《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板上市规则》第十三条的相关规定，七彩虹皓悦将能够实际拥有公司的控制权，认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东依据充分。
（四）七彩虹皓悦认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
《注册办法》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
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（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次向特定对象发行股票完成后，七彩虹皓悦将持有公司120,120,120股股份，占发行后公司总股本的15.42%，表决权比例为16.93%，七彩虹皓悦将成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，属于《注册办法》第五十七条第二款第
（二）项所规定的通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者。因此，七彩虹皓悦认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表决权委托协议之终止协议》；
（2）查阅了公司章程、发行人报告期内历次召开的三会会议文件；
（3）查阅了费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
（4）查阅了《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
费铮翔放弃表决权具有有效性，认定发行完成后七彩虹皓悦为公司控股股东的依据充分，七彩虹皓悦认购本次发行的股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
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五、七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说明是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性
（一）七彩虹皓悦是否与费铮翔就表决权放弃事项约定违约条款，如否，请说明是否存在费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险，上述事项是否可能导致发行人实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定。
费铮翔在其于2024年7月25日出具的《表决权放弃的承诺函》中承诺“本人无条件且不可撤销的放弃本人持有的上市公司全部股份以及在本承诺函承诺的弃权期限（定义如下）内增加的股份（简称“弃权股份”）的表决权。”
依据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）第十二条【不得变更、豁免的承诺】“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：……（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
同日，费铮翔出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺不扩大在上市公司的股份表决权，不通过直接或间接增持股份、接受委托或征集投票权等其他方式谋求上市公司的控制权，亦不会参与上市公司的经营管理、董事的提名、股东大会的表决，以保障公司控制权的稳定。
虽然，七彩虹皓悦未与费铮翔就表决权放弃事项约定违约责任，但是依据费铮翔做出的不可撤销的《表决权放弃承诺函》，出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，以及《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险较小，此外，本次发行完成后费铮翔持股比例为
8.92%，七彩虹皓悦持股比例为15.42%，若费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项，费铮翔与七彩虹皓悦的表决权比例差距仍在6个百分点以上，且根据《合作框架协议》约定，七彩虹皓悦能够控制发行人董事会中的4个董事席位也即能够决定公司董事会半数以上成员的选任，不会导致发行人实际控制人发生变更。
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本次发行成功后，七彩虹皓悦即成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，上述事项不会导致发行人实际控制人发生变更，不会导致实际控制人控制权不稳定。
（二）说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性
除上述费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，七彩虹皓悦出具了《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺“拟通过旗天科技定向增发新股的方式成为公司的控股股东，就维持公司控制权稳定事项出具本承诺函，具体内容如下：（1）不主动放弃公司董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等权利（应予回避的除外），不协助任何第三方增强其在公司董事会、股东大会的表决权或协助任何第三方谋求公司控制权；（2）如有实际需要，本企业将根据公司各股东的持股情况，在符合股票交易相关规定且增持股份不会触发控股股东要约收购义务的前提下启动维持控制权稳定的措施，包括但不限于采取通过二级市场增持、协议受让、认购上市公司新发行股份等多种方式，进一步提升本公司持有上市公司股份的比例、巩固自身控股地位，维护本公司对上市公司控制权的稳定。若本企业违反前述承诺，将承担由此引发的一切法律责任。”
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”对相关风险进行了补充披露：
“（三）违反本次发行相关承诺的风险
2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份的表决权。同日，费铮翔出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。本次发行完成后，若费铮翔违反上述承诺，并进一步大幅增持公司股份，则可能对公司控制权稳定性产生不利影响。”
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
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（1）查阅了《合作框架协议》及费铮翔、洛阳盈捷分别与兴路基金签署的《表决权委托协议之终止协议》；
（2）查阅了公司章程、发行人报告期内历次召开的三会会议文件；
（3）查阅了费铮翔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》；
（4）查阅了《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）虽然七彩虹皓悦未与费铮翔就表决权放弃事项约定违约责任，但是依据费铮翔做出的不可撤销的《表决权放弃承诺函》，出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，以及《中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条的规定，费铮翔单方面违约撤销表决权放弃事项的风险较小，如本次非公开发行成功，七彩虹皓悦即成为公司的控股股东，取得公司实际控制权，上述事项不会导致发行人实际控制人发生变更，不会导致实际控制人控制权不稳定。
（2）已说明相关方对维持发行人控制权稳定的相关措施及有效性。
六、本次一揽子安排中是否对发行不成功设置违约条款，如是，请说明具体情况；如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响
（一）本次一揽子安排中未对发行不成功设置违约条款
本次发行虽未在一揽子安排中对发行不成功设置违约条款，但通过一揽子安排，各方对表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况进行了相应设置。
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（二）如本次发行不成功，结合费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况、其他主要股东表决权情况，以及违约条款的设置及执行情况，说明发行人是否存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险及应对措施；是否对发行人的日常经营决策等产生重大不利影响《合作框架协议》《附条件生效的股份认购协议》《表决权委托协议之终止协议》及《表决权放弃承诺函》中关于发行不成功的相关约定/安排如下：
| 协议名称 | 具体内容 |
| 《合作框架协议》 | 2.1.2 甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《表决权委托协议之终止协议》将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效： （1）《表决权委托协议之终止协议》生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外 （2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。 自失效日起，甲方一分别与甲方三、甲方四及甲方六签署的《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》效力自动恢复。 2.2.2 《表决权放弃承诺函》所约定的弃权期限自《表决权放弃承诺函》签署之日起至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）： （1）《表决权放弃承诺函》签署之日起第37个月第1日本次发行仍未完成，但另有书面约定延长前述时限的除外； （2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。 如本次发行成功实施，且乙方成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至乙方不再为上市公司控股股东之日止。 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 6.5 如本协议因第8.3款所述情形终止，任何一方均无需向其他方承担违约责任或任何民事赔偿责任，但故意或严重过失造成合同终止/未生效的情况除外。 8.1 本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效： （1）认购方就本次发行事宜取得必要备案或审批（如适用）； （2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次发行的相关方案； （3）本次发行通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如适用）； （4）发行人就本次交易收到国有资产监督管理机构批准文件（如适用）： （5）本次发行相关事宜经深交所审核通过并取得中国证监会关于本次 |
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| 协议名称 | 具体内容 |
| 发行的同意注册文件； （6）本次发行相关事宜获得其他必需的行政审批机关的批准（如适用） 8.3 本协议签署后36个月内如第8.1款规定的生效条件未能全部成就，除非双方另行约定进行延长，则本协议终止。 | |
| 《表决权委托协议之终止协议》 | 四、本协议所有条款将在以下日期中较早的日期（以下简称“失效日”）终止且自始无效： （1）本协议生效后第37个月第1日本次发行仍未完成，但双方书面约定延长前述时限的除外； （2）因公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的,公司发布终止本次发行的公告之日。 自失效日起，《表决权委托协议》效力自动恢复，甲方将其持有的公司69,465238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给乙方行使，甲方及其一致行动人放弃委托股份之外的其他股份的表决权。 |
| 《表决权放弃承诺函》 | 3、 …… 本承诺函所约定的弃权期限自承诺函签署之日起至以下任一时点到达之日止 （以最早发生之日为准）： （1） 本承诺函签署之日起第37个月第1日本次上市公司向贵司发行股票（简称“本次发行”）仍未完成，但本人另有书面约定延长弃权期限的除外； （2）因上市公司关于本次发行的方案经股东大会审议后未通过、深圳证券交易所出具审核不通过意见、中国证监会不予注册等情形导致本次发行不成功的，上市公司发布终止本次发行的公告之日。 如本次发行成功实施，且贵司成为上市公司控股股东，则弃权期限延长至贵司不再为上市公司控股股东之日止。 |
| 《关于股份锁定的承诺函》 | 1、本人/本企业所持有的旗天科技的全部股份自本承诺函出具之日至旗天科技2024年度向特定对象发行股票发行结束之日（以下简称“锁定期”）不进行转让或上市交易。锁定期内，本人/本企业持有的旗天科技的股份因旗天科技送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述约定。 |
根据上述协议，如本次发行不成功，费铮翔、洛阳盈捷与兴路基金所签署的《表决权委托协议之终止协议》自始无效。在确认发行不成功之日起，费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权自动恢复，兴路基金将重新取得费铮翔、洛阳盈捷对其的表决权委托。
如发生前述情形，费铮翔、洛阳盈捷的表决权委托情况将恢复至与本次控制权变更前一致即兴路基金能够控制的表决权比例将恢复至20.07%，成为公司第一大表决权股东，具体情况如下：
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| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股份数量（股） | 拥有表决权股份比例（%） |
| 兴路基金 | 16,388,600 | 2.49 | 109,539,203 | 16.62 |
| 大数据基金 | 22,731,000 | 3.45 | 22,731,000 | 3.45 |
| 兴路基金及其一致行动人合计 | 39,119,600 | 5.94 | 132,270,203 | 20.07 |
| 费铮翔 | 69,465,337 | 10.54 | - | - |
| 洛阳盈捷 | 23,685,365 | 3.59 | - | - |
| 姜书娜 | 42,578,756 | 6.46 | 42,578,756 | 6.46 |
| 七彩虹皓悦 | - | - | - | - |
综合上述，本次一揽子安排中虽未对发行不成功设置违约条款，但发行人已通过相关协议、公司治理等安排对发行人本次发行可能不成功作出了应对措施，发行人不存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险；对发行人的日常经营决策等不会产生重大不利影响。发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险。
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”对相关风险进行了补充披露：
“（三）违反本次发行相关承诺的风险
2024年7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份的表决权。同日，费铮翔出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起不谋求上市公司控制权。本次发行完成后，若费铮翔违反上述承诺，并进一步大幅增持公司股份，则可能对公司控制权稳定性产生不利影响。”
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅与本次发行一揽子安排相关的包括但不限于《合作框架协议》《附
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条件生效的股份认购协议》《表决权委托协议终止协议》《表决权放弃承诺函》《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》，相关《一致行动协议》等文件，并查阅了费铮翔、洛阳盈捷与兴路基金签署的《表决权委托协议》，了解本次一揽子安排中是否对发行不成功设置违约条款，以及如本次发行不成功，费铮翔、洛阳盈捷对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权的恢复情况，了解对发行人本次发行可能不成功是否作出应对措施；
（2）查阅了发行人报告期内披露的公告及历次控制权变更前后发行人的股东名册，了解其他主要股东表决权情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）本次一揽子安排中未对发行不成功设置违约条款。
（2）本次一揽子安排中虽未对发行不成功设置违约条款，但发行人已通过相关协议、公司治理等安排对发行人本次发行可能不成功作出了应对措施，发行人不存在控制权之争或其他（潜在）纠纷的风险；对发行人的日常经营决策等不会产生重大不利影响。
问题2
本次发行为定价发行，发行对象为七彩虹皓悦。七彩虹皓悦于2023年4月21日成立，主要从事显卡的研发、生产和销售业务，注册资本为1000万元，目前实缴资本10万元。根据七彩虹皓悦的《详式权益变动报告书》，截至2024年6月30日流动资产合计为2256.75万元，货币资金余额959.50万元。七彩虹皓悦认购本次发行的资金除了来自身的经营积累外，还将从其实际控制人万山控制的其他企业以借款方式筹集。本次锁价发行价格为3.33元/股，公司目前最近一个交易日（12月30日）收盘价为13.51元/股。
请发行人补充说明：（1）七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险；
（2）结合七彩虹皓悦的主要财务数据，七彩虹皓悦实控人万山收入情况、财产
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状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况，万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供借款，并结合七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划；（3）结合万山履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性，七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况，以及控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响；（4）结合万山及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施；（5）明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（6）结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排。
请发行人补充披露（1）相关风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
（一）七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
七彩虹皓悦拟以40,000.00万元认购发行人本次向特定对象发行的股票，认购资金来源明细情况如下：
| 序号 | 资金来源 | 金额（万元） |
| 1 | 七彩虹皓悦自有资金 | 2,000.00 |
| 2 | 七彩虹皓悦向深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司借款 | 38,000.00 |
| 合计 | 40,000.00 | |
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同时，本次发行对象七彩虹皓悦已出具承诺：
“1、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的旗天科技股票存在任何权属争议的情形。
2、本企业保证用于认购旗天科技本次发行股票的资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。
3、本企业不存在接受旗天科技及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
4、本企业不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
5、本企业的直接和间接股东具备法律、法规规定的股东资格，不存在违规持股、不当利益输送等情形，不涉及证监会系统离职人员入股的情形，不涉及离职人员不当入股的情形。”
此外，七彩虹皓悦出具《关于不存在以本次发行的股份进行质押融资等情况的确认函》，确认“本单位不存在以本次发行的股份质押融资或对外募集、结构化安排、直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
综上，七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（二）如认购资金部分或全部来源于股份质押，请披露如何防范因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险
如前所述，七彩虹皓悦认购发行人向特定对象发行的股票的资金全部为自有或自筹资金，不存在股份质押融资的情形，不存在因股份质押导致的平仓风险以
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及公司控制权不稳定的风险。
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“三、本次发行相关风险”对相关风险进行了补充披露：
“（三）认购资金来源风险
本次发行的认购对象为七彩虹皓悦。截至2024年9月30日，七彩虹皓悦合并报表净资产为444.92万元。七彩虹皓悦的认购资金来源为自有资金及关联方提供的借款。若七彩虹皓悦不能及时筹措足额的认购资金，可能导致公司面临本次发行失败的风险。”
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得七彩虹皓悦关于本次认购资金具体组成的说明；
（2）取得七彩虹皓悦及万山出具的《关于认购资金来源及后续还款计划的说明》；
（3）访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解七彩虹皓悦本次认购的资金来源明细，了解是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（4）查阅《关于不存在以本次发行的股份进行质押融资等情况的确认函》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
报告期内，七彩虹皓悦认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在拟以本次发行的股份质押融资的情形，不存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
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二、结合七彩虹皓悦的主要财务数据，七彩虹皓悦实控人万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况，万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供借款，并结合七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况等说明后续还款计划
（一）七彩虹皓悦主要财务数据
七彩虹皓悦成立于2023年4月21日，主要业务为显卡的研发、生产及销售，其最近一期合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 15,610.15 |
| 总负债 | 15,165.23 |
| 所有者权益 | 444.92 |
| 项目 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 8,527.59 |
| 净利润 | 373.03 |
| 归属母公司股东的净利润 | 373.03 |
注：上述财务数据未经审计。
（二）万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况
1、收入情况、财产状况
截至本回复出具日，万山的主要收入、财产情况如下：
| 主要收入 | 详细情况 |
| 工资薪酬、分红 | 根据万山提供的收入证明及个人所得税APP申报收入查询结果，2023年-2024年，万山取得工资薪酬收入（税前）合计约65万元；2022年自深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司获得分红560万元。 |
| 主要财产 | 详细情况 |
| 银行存款、理财、股票、保险等金融资产 | 根据万山提供的部分账户资产证明，其拥有的银行存款、理财、股票、保险产品等资产合计约为9,880万元。 |
| 房产 | 根据万山提供的《不动产信息查询结果告知单》及公开查询的市场价格，万山名下深圳房产市场价值约为7,800万元。 |
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| 股权投资 | 1、万山间接持有承啟科技股份有限公司（中国台湾证券交易所：2425）25.40%的股份，截至2025年1月18日市值折合约1.9亿元人民币； 2、万山间接持有联芸科技（杭州）股份有限公司（688449.SH）0.13%的股份，截至2025年1月18日市值折合约2,500万元人民币。 |
2、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况根据万山提供的中国人民银行征信中心《个人信用报告》，截至2025年1月10日，万山信用状况良好，无逾期记录，不存在未结清的个人贷款，不存在信用违约情况。根据《个人信用报告》显示，具有相关还款责任的情况如下：
（1）2024年3月21日，为深圳禾美科技有限公司在兴业银行股份有限公司深圳民治支行办理的贷款承担相关还款责任，责任人类型为保证人，相关还款责任金额1,000.00万元。截至2025年1月10日，贷款余额500.00万元。
（2）2024年11月26日，为惠州市鑫谷电子科技有限公司在招商银行股份有限公司深圳分行办理的贷款承担相关还款责任，责任人类型为保证人，相关还款责任金额3,000.00万元。截至2025年1月10日，贷款余额6.06万元。
根据万山出具的《说明》，截至2025年1月10日，万山不存在未结清的个人贷款，名下财产不存在质押情况，不存在杠杆融资情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。对外担保方面，除为深圳禾美科技有限公司、惠州市鑫谷电子科技有限公司提供保证责任担保外，无其他个人资产提供对外担保情况。
经查询中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网、信用中国等网站，未发现万山存在被列入被执行人或失信被执行人名单的情形。
（三）万山控制的其它企业，包括但不限于七彩虹禹贡科技发展有限公司（以下简称七彩虹禹贡）等的经营业绩情况、负债和对外担保情况、现金流情况，说明万山、七彩虹禹贡等企业是否有足够资金为七彩虹皓悦提供借款
除七彩虹皓悦外，万山控制的其他主要企业主要财务数据如下表所示：
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单位：万元人民币、万元新台币、万元港币
| 企业名称 | 2024年1-9月 | 2024年9月30日 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 经营性活动现金流量净额 | 总资产 | 货币资金 | 交易性金融资产 | 总负债 | 净资产 | |
| 深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司 | 189,242.71 | 11,180.00 | 39,538.85 | 192,450.06 | 28,116.54 | 34,250.00 | 141,648.38 | 50,801.67 |
| 惠州市鑫谷电子科技有限公司 | 23,604.48 | 1,349.03 | 104.22 | 26,010.16 | 9,322.52 | 7,000.00 | 8,205.56 | 17,804.60 |
| 深圳市七彩虹信息技术服务合伙企业 | - | 0.12 | 1.22 | 8,799.38 | 191.04 | - | - | 8,799.38 |
| 香港七彩虹禹貢科技有限公司 （中国香港） | 304,492.23 | 989.13 | -21,689.99 | 100,783.95 | 18,574.01 | 7,252.73 | 92,505.15 | 8,278.80 |
| 七彩虹科技有限公司 （中国香港） | 81,216.92 | 61.42 | -429.09 | 38,254.85 | 4,248.04 | - | 32,715.31 | 5,539.54 |
| 深圳市七彩虹科技发展有限公司 | - | -27.15 | 3.98 | 2,935.63 | 2,904.71 | - | -19.79 | 2,955.42 |
| 深圳市信悦科技合伙企业（有限合伙） | - | -0.14 | -0.14 | 1,504.13 | 4.13 | - | 5.00 | 1,499.13 |
| 承啟科技股份有限公司及其子公司 （中国台湾） | 228,558.90 | 2,136.00 | 18,353.00 | 378,135.00 | 102,305.40 | - | 107,287.30 | 270,847.70 |
注1：截至2024年12月31日，深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司货币资金93,362.52万元，交易性金融资产2,623.60 万元；注2：承啟科技股份有限公司为中国台湾证券交易所上市公司，以上为其合并报表数据，单位为新台币万元；注3：七彩虹科技有限公司（中国香港）的单位为港币万元；注4：其他企业为单体报表数据，单位人民币万元。注5：以上数据未经审计。
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上述企业目前均经营正常，现金流量状况良好，账面货币资金余额储备充分，经访谈了解并获取上述企业的信用报告或定期报告，上述企业均不存在对七彩虹体系以外的企业担保的情形。综上所述，万山本人信用情况良好，个人及控制的企业资金实力雄厚，个人名下资产规模较高。本次向认购人七彩虹皓悦提供借款的深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司截至2024年9月30日货币资金及交易性金融资产合计62,366.54万元，截至2024年12月31日货币资金及交易性金融资产合计95,986.12万元，均明显超过本次认购所需的资金规模，因此具备足够的资金为七彩虹皓悦提供借款。
（四）七彩虹皓悦资产及经营情况、投资情况及后续还款计划
1、资产及经营情况
七彩虹皓悦成立于2023年4月21日，主要业务为显卡的研发、生产及销售，其最近一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 |
| 总资产 | 15,610.15 |
| 总负债 | 15,165.23 |
| 所有者权益 | 444.92 |
| 项目 | 2024年1-9月 |
| 营业收入 | 8,527.59 |
| 净利润 | 373.03 |
| 归属母公司股东的净利润 | 373.03 |
注：以上数据未经审计。
2、投资情况
截至本回复出具日，七彩虹皓悦的投资情况如下表所示，均为其控股子公司：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 成立日期 | 七彩虹皓悦 持股比例 |
| 1 | 深圳市旷源信息技术有限公司 | 100 | 2024-06-04 | 100% |
| 2 | 深圳市博琛科技创新有限公司 | 100 | 2024-05-31 | 100% |
| 3 | 深圳市七彩虹禹贡装备科技发展有限公司 | 2,000 | 2023-10-08 | 100% |
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| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 成立日期 | 七彩虹皓悦 持股比例 |
| 4 | 深圳市七彩虹禹贡信息技术发展有限公司 | 300 | 2020-11-12 | 100% |
3、后续还款计划
根据七彩虹皓悦及万山出具的《说明》，未来将通过经营积累、股东增资等方式归还借款，预计7-10年还清。七彩虹禹贡为万山控制的企业，借款期限可以根据实际需要协商安排，必要时可以进一步延长。
因此，七彩虹皓悦短期内不存在资金偿还压力，从而可以从长期角度进行决策，有利于支持上市公司的长远发展。
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并核查七彩虹皓悦、七彩虹禹贡等万山控制的主要企业的财务报表、企业信用报告；
（2）取得并核查万山出具的收入证明、银行资产证明、不动产信息查询结果告知单、保险产品发票、个人信用报告等；
（3）访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解万山收入情况、财产状况、负债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况；
（4）访谈七彩虹皓悦实际控制人万山，了解七彩虹皓悦的资产及经营情况、投资情况，以及后续还款计划；
（5）取得七彩虹皓悦及万山出具的《关于认购资金来源及后续还款计划的说明》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
万山及其控制的七彩虹禹贡等企业，资信状况良好，七彩虹禹贡有足够资金为七彩虹皓悦提供借款。七彩虹皓悦未来将通过经营积累、股东增资等方式归还
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借款。
三、结合万山履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性，七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况，以及控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况等，说明本次控制权变更对发行人经营的影响
（一）万山及其控制的企业主要围绕电脑硬件产品开展业务，能够为发行人业务开拓提供硬件技术支持
本次发行对象七彩虹皓悦的实际控制人为万山。万山主要工作经历如下：自1995年2月至2001年12月，自主创业、投资；自2001年12月至今，任深圳市七彩虹科技发展有限公司董事长；自2015年4月至今，任深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司董事长；自2023年4月至今，任七彩虹皓悦执行董事、总经理。万山早期从事电脑硬件代理相关业务，其后创立了电脑硬件品牌七彩虹，目前七彩虹已经发展为国内知名电脑硬件品牌，旗下主要产品有显卡、主板、SSD、内存、笔记本等。
随着人工智能技术的发展和系统数据处理需求的提升，银行等金融机构为了降低服务成本、提升运营效率，对系统智能化的升级改造需求愈发迫切。公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案，拥有较强的软件平台搭建能力和优质的金融客户资源，但对于软硬件一体化的平台搭建、系统升级改造等业务缺乏技术力量和经验，限制了在该领域对银行客户的需求进行深入挖掘。万山控制的企业主要围绕电脑周边硬件开展业务，产品主要有显卡、主板、SSD、内存、笔记本、服务器等，在计算机硬件领域有较强的技术实力。在七彩虹皓悦取得上市公司控制权后，上市公司能够获得股东提供的硬件方面的技术支持，弥补目前的技术短板，有效发挥客户资源优势。
银行等金融机构为了降低服务成本、提升运营效率，对智能化服务的需求愈发迫切。以虚拟客服业务为例，利用智能语音识别、自然语言处理等人工智能技术可以为用户提供快速、精准、高效的服务，同时降低人工成本。智能化服务对模型的运算能力、分析能力和学习能力等要求较高，未来上市公司可以借助七彩虹在AI、计算能力方面的技术支持，提升智能化服务的能力。
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上市公司的数字营销业务能够透过企业级客户触及庞大、优质的C端客户资源，具有丰富的用户运营经验。七彩虹硬件产品主要客群为“Z世代”年轻人,品牌营销上侧重覆盖从高中生到大学生群体，与银行等金融机构客群年轻化的目标较为一致，并且用户及粉丝群体庞大。因此上市公司可以对七彩虹用户和粉丝资源进行深入开发，挖掘用户需求，为其提供更加丰富、优质的服务。
（二）七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等情况
对外投资方面，七彩虹皓悦除了对子公司的投资，不存在其他对外投资。七彩虹禹贡除了对子公司的投资外，还存在一项参股投资。七彩虹禹贡持有深圳善达源吉创业投资合伙企业（有限合伙）37.48%的合伙份额，对应的底层资产为纯钧新材料（深圳）有限公司股权，其主营业务为温控材料及散热产品。
技术来源方面，目前七彩虹已经发展成为国内知名的计算机硬件品牌。七彩虹皓悦和七彩虹禹贡的技术来源主要为原始积累，系七彩虹体系二十多年来持续研发投入、技术攻关等的结果，掌握了以显卡为代表的电脑周边硬件的核心技术，未来能够为上市公司拓展业务在硬件技术方面提供技术支持和赋能。
（三）本次控制权变更的过渡期内公司经营情况稳定，本次发行完成后七彩虹皓悦将向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并将支持上市公司主营业务发展
本次发行的董事会召开日（2024年7月25日）至今，公司董事会及管理团队成员未发生变更。截至本回复出具日，公司董事会及高级管理人员名单及任职如下：
| 姓名 | 担任职务 |
| 李天松 | 董事长 |
| 刘涛 | 副董事长 |
| 张莉 | 董事、首席执行官 |
| 张莉莉 | 董事 |
| 刘希彤 | 独立董事 |
| 熊辉 | 独立董事 |
| 高立里 | 独立董事 |
| 陈明骏 | 总裁 |
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| 姓名 | 担任职务 |
| 陈细兵 | 副总裁、财务总监 |
| 葛继伟 | 副总裁 |
| 钱静雯 | 副总裁 |
| 温涛 | 副总裁、首席技术官 |
| 杨昊悦 | 副总裁、董事会秘书 |
| 石爱萍 | 副总裁 |
根据七彩虹皓悦2024年7月25日出具的《详式权益变动报告书》，其对上
市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划安排如下：“本次发行完成后，七
彩虹皓悦将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”根据兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远、七彩虹皓悦签署的《合作框架协议》，对公司治理安排如下：
1、各方同意，本次发行完成后，上市公司现有董事会董事席位不变，共7名董事，七彩虹皓悦有权推荐和提名4名董事。上市公司董事长由七彩虹皓悦推荐和提名的董事担任。
2、各方同意，本次发行完成后，上市公司现有监事会监事席位不变，共3名监事，七彩虹皓悦有权推荐和提名2名监事，监事会主席由七彩虹皓悦推荐的人员担任。
3、在本次发行的股份登记至七彩虹皓悦名下后，兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远应协助七彩虹皓悦促成上市公司依法召开董事会、股东大会对上市公司的公司章程进行调整、对上市公司董事会和监事会人员进行改选。
4、本次发行完成后，上市公司管理层拟进行调整。上市公司的首席执行官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。兴路基金、大数据基金、费铮翔、洛阳盈捷、刘涛、上海圳远应当支持七彩虹皓悦推荐的人选并协助促使该等人员当选，即在上市公司聘任或选举的董事会、监事会、股东大会上应投赞成票。
综合以上《详式权益变动报告书》的披露及《合作框架协议》的安排，本次
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控制权变更后，七彩虹皓悦将行使股东权利，将通过上市公司股东大会和董事会
依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，有权推荐和提名4名董事和2名监事，首席执行官由七彩虹皓悦推荐并由董事会聘任。
本次控制权变更后，七彩虹皓悦将支持上市公司主营业务发展，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，巩固上市公司现有业务的竞争优势，并充分发挥自身在硬件领域的技术和资源优势，协助上市公司提升综合服务能力。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈万山了解其个人履历、万山及其控制企业实际业务与发行人业务的协同性；
（2）取得并核查七彩虹皓悦、七彩虹禹贡的对外投资、技术来源等资料；
（3）取得并核查七彩虹皓悦出具的《详式权益变动报告书》以及交易各方签署的《合作框架协议》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
在七彩虹皓悦成为上市公司控股股东后，上市公司能够借助七彩虹硬件方面的技术和优势，从而提升上市公司的综合服务能力。本次控制权变更的过渡期内公司经营情况稳定，本次发行完成后七彩虹皓悦将向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，并将支持上市公司主营业务发展。
四、结合万山及其控制企业经营范围和实际业务开展情况，说明本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施
（一）万山控制的企业情况
万山控制的企业情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| 1 | 深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司 | 软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股平台 |
| 2 | 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司 | 软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 控股平台 |
| 3 | 深圳市七彩虹禹贡装备科技发展有限公司 | 一般经营项目是：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 研发、委外加工及销售显卡 |
| 4 | 深圳市七彩虹禹贡信息技术发展有限公司 | 一般经营项目是:计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；公关活动策划；从事广告业务；网站设计与开发、网页设计、平面及立体设计制作；网络技术、通讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机零配件的技术服务支持、上门安装维护与维修升级；企业经营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其它项目）。电子、通信与自动控制技术研究；计算机科学技术研究,许可经营项目是:无 | 研发、委外加工及销售显卡 |
| 5 | 深圳市博琛科技创新有限公司 | 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器 | 销售显卡 |
7-1-47
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| 件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
| 6 | 深圳市旷源信息技术有限公司 | 计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
| 7 | 乾弘投资（深圳）合伙企业 （有限合伙） |
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
| 股权投资 | |||
| 8 | 深圳市七彩虹科技发展有限公司 | 一般经营项目是：计算机软硬件、电子产品、电子专用设备、机械设备、电脑零配件、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；信息服务业务（仅限广东省内的互联网信息服务业务；按经营许可证编号：粤B2-20040761号文经营，有效期至2014年12月13日） | 无业务 |
| 9 | 七彩虹实业发展有限公司 Colorful Industry Development Corporation Limited | - | 无业务 |
| 10 | 深圳市七彩虹禹贡科技发展有限公司 | 计算机软硬件、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、通讯设备的技术开发与购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；企业形象策划；公关活动策划；从事广告业务；网站设计与开发、网页设计、平面及立体设计制作；网络技术、通讯技术、信息技术、电子产品、应用软件、智能电子产品等领域内的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机零配件的技术服务支持、 | 研发委外生产销售主板、显卡、笔记本 |
7-1-48
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| 上门安装维护与维修升级；企业经营管理咨询、信息咨询（不含人才中介服务及其它项目）。计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算器设备制造；计算器设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 11 | 夏宝鼎承（深圳）科技有限公司 | 一般经营项目是：电子产品、电脑软硬件、显示器、一体机、家用电器、五金产品、办公设备的研发及销售；国内贸易、货物及技术进出口，信息技术服务、文化创意设计；电子设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；办公设备耗材制造；日用杂品制造；日用杂品销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；音响设备销售；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；服装服饰零售；塑料制品销售；鞋帽零售；食品用洗涤剂销售；日用品销售；化妆品零售；建筑装饰材料销售；电子元器件零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；皮革制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电信业务 | 销售笔记本、显卡，委外生产 |
| 12 | 惠州市禹贡数据服务有限公司 | 一般项目：数据处理和存储支持服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；音响设备制造；音响设备销售；影视录放设备制造；人工智能公共数据平台；五金产品批发；五金产品制造；五金产品研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；机械设备研发；通信设备制造；通讯设备销售；云计算装备技术服务；物联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 主营厂房租赁、物业管理 |
| 13 | 香港七彩虹禹貢科技有限公司 | - | 国际贸易，销售显卡，主板 |
| 14 | 七彩虹电子有限公司 COLORFUL | - | 委外加工笔记本 |
7-1-49
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| ELECTRONICS CO.,LIMITED | |||
| 15 | 深圳市七彩虹信息技术服务合伙企业（有限合伙） | 一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；办公设备销售；电子办公设备销售；机械零件、零部件销售；音响设备销售；日用家电零售；家用电器销售；仪器仪表销售；电气设备销售；移动通信设备销售；集成电路销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 股权投资 |
| 16 | 坤景科技（深圳）合伙企业 （有限合伙） | 电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、电脑零配件、通讯设备的技术研发、技术转让、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 股权投资 |
| 17 | 深圳市信悦科技合伙企业 （有限合伙） | 一般经营项目是：计算机硬件、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、电脑零配件、播放器、日用家电设备、通讯设备的技术开发、零售、购销及其国内贸易及互联网销售；信息系统集成技术服务、信息技术咨询服务；计算机和辅助设备、家用电子产品、日用电器、通用设备、仪器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备、机械和专业设备上门维修；计算机和辅助设备、家用电子产品、日用电器、通用设备、仪器仪表、电气设备、通讯设备、其他办公设备；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 股权投资 |
| 18 | 惠州市鑫谷电子科技有限公司 | 研发、技术转让、生产、加工、销售：电子产品、计算机软硬件、电子设备、通用机械设备、电脑零配件、通讯设备、五金塑胶制品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 研发、生产及销售键盘，鼠标，电源等 |
| 19 | 深圳市鑫世和电脑有限公司 | 国内商业、物资供销业；经济信息咨询（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目） | 无业务 |
| 20 | 七彩虹科技有限公司 Colorful Technology Company Limited | - | 国际贸易，销售显卡，主板 |
| 21 | 七彩虹集团有限公司 COLORFUL | - | 股权投资 |
7-1-50
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| GROUP LIMITED | |||
| 22 | 億城國際開發股份有限公司 | F113050 计算机及事务性机器设备批发业（限行业标准分类4641计算机及其外围设备、软件批发业及4644办公用机械器具批发业）。 F113070 电信器材批发业（限行业标准分类4642电子设备及其零组件批发业），但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发业务。 F113110 电池批发业（限行业标准分类4642电子设备及其零组件批发业及4649其他机械器具批发业）。 F118010 信息软件批发业（限行业标准分类4641计算机及其外围设备、软件批发业）。 F119010 电子材料批发业（限行业标准分类4642电子设备及其零组件批发业。 F213030 计算机及事务性机器设备零售业（限行业标准分类4831计算机及其外围设备、软件零售业）。 F213060 电信器材零售业（限行业标准分类4832通讯设备零售业），但不得经营电信事业核心网络设备（如交换 、传输设备）之零售业务。 F213110 电池零售业（限行业标准分类4741家庭电器零售业、4832通讯设备零售业及4833视听设备零售业） F218010 信息软件零售业（限行业标准分类4831计算机及其外围设备、软件零售业）。 F219010 电子材料零售业（限行业标准分类4831计算机及其外围设备、软件零售业、4832通讯设备零售业及4833 视听设备零售业）。 | 贸易公司销售鍵盘，鼠标 |
| 23 | 承啟科技股份有限公司 | CC01010 发电、输电、配电机械制造业（限行业标准分类2810发电、输电、配电机械制造业；2890其他电力设备制造业，限风力发电设备之制造者）。 CC01030 电器及视听电子产品制造业（限行业标准分类2730视听电子产品制造业、2851家用空调器具制造业、2852家用电冰箱制造业、2853家用洗衣设备制造业、2854家用电扇制造业及2859其他家用电器制造业）。 CC01060 有线通信机械器材制造业（限行业标准分类2721电话及手机制造业及2729其他通讯传播设备制造业）。 CC01070 无线通信机械器材制造业（限行业标准分类2721电话及手机制造业、2729其他通讯传播设备制造业及2751量测、导航及控制设备制造业）。 CC01080 电子零组件制造业（限行业标准分类2630印刷电路板制造业、2691印刷电路板组件制造业及2699分类其他电子零组件制造业）。 CC01101 电信管制射频器材制造业（限行业标准分类2721电话及手机制造业、2729其他通讯传播设备制造业及2760辐射及电子医学设备制造业）。 CC01110 计算机及其外围设备制造业（限行业标准分类2711计算机制造业、2712显示器及终端机制造业及 | 委外加工、销售显卡、主板 |
7-1-51
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| 2719其他计算机外设设备制造业）。 CC01120 数据储存媒体制造及复制业（限行业标准分类2740数据储存媒体制造业）。 CE01010 一般仪器制造业（限行业标准分类2751量测、导航及控制设备制造业及2760辐射及电子医学设备制造业）。 CH01040 玩具制造业（限行业标准分类3312玩具制造业）。 F102030 烟酒批发业（限行业标准分类4546烟酒批发业）。 F109070 文教、乐器、音乐用品批发业（限行业标准分类4581书籍、文具批发业、4582运动用品、器材批发业及4583玩具、娱乐用品批发业，但不得经营书籍、杂志、报纸业之批发业）。 F113010 机械批发业（限行业标准分类4643农用及工业用机械设备批发业）。 F113020 电器批发业（限行业标准分类4561家庭电器批发业）。 F113030 精密仪器批发业（限行业标准分类4564家用摄影器材及光学产品批发业及4649其他机械器具批发业）。 F113050 计算机及事务性机器设备批发业（限行业标准分类4641计算机及其外围设备、软件批发业及4644办公用机械器具批发业）。 F113070 电信器材批发业（限行业标准分类4642电子设备及其零组件批发业，但不得经营电信事业核心网络设备如：交换、传输设备之批发业务）。 F118010 信息软件批发业（限行业标准分类4641计算机及其外围设备、软件批发业）。 F119010 电子材料批发业（限行业标准分类4642电子设备及其零组件批发业）。 F203020 烟酒零售业（限行业标准分类4729其他食品及饮料、烟草制品零售业；药局、药房、药妆店或活动物之零售除外）。 F209060 文教、乐器、音乐用品零售业（限行业标准分类4761书籍、文具零售业、4762运动用品、器材零售业、4763玩具、娱乐用品零售业及4764音乐带及影片零售业，但不得经营书籍、杂志、报纸业之零售业）。 F213010 电器零售业（限行业标准分类4741家庭电器零售业及4833视听设备零售业）。 F213030 计算机及事务性机器设备零售业（限行业标准分类4831计算机及其外围设备、软件零售业）。 F213060 电信器材零售业（限行业标准分类4832通讯设备零售业，但不得经营电信事业核心网络设备如：交换、传输设备之零售业务）。 F214030 汽、机车零件配备零售业（限行业标准分类4843汽机车零配件、用品零售业）。 F218010 信息软件零售业（限行业标准分类4831计算机及其外围设备、软件零售业）。 F219010 电子材料零售业（限行业标准分类4831计算机及其外围设备、软件零售业、4832通讯设备零售业及4833视听设备零售业）。 |
7-1-52
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| I501010 产品设计业（限行业标准分类7402工业设计业中之特制品之设计服务及7409其他专门设计服务业中之特制品之设计服务）。 JA02010 电器及电子产品修理业（限行业标准分类9521计算机及其外围设备修理业、9522通讯传播设备修理业及9523视听电子产品及家用电器修理业）。 | |||
| 24 | 成都德聚虹光科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑软硬件服务及销售 |
| 25 | 成都虹泽千川科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑软硬件服务及销售 |
| 26 | 成都虹誉世贤科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；工程和技术研究和试验发展；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 | 电脑软硬件服务及销售 |
7-1-53
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| 营活动） | |||
| 27 | 深圳市七彩虹禹贡应用科技创新有限公司 | 计算机软硬件及辅助设备零售；显示器件销售；显示器件制造；电子产品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；五金产品零售；五金产品批发；五金产品研发；五金产品制造；国内贸易代理；信息技术咨询服务；平面设计；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；办公设备耗材制造；日用杂品制造；日用杂品销售；金属制品销售；家用电器零配件销售；音响设备销售；日用百货销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；服装服饰零售；塑料制品销售；鞋帽零售；食品用洗涤剂销售；日用品销售；化妆品零售；建筑装饰材料销售；电子元器件零售；办公设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；皮革制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑软硬件服务及销售 |
| 28 | 深圳市七彩虹喜悦科技有限公司 | 信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资平台 |
| 29 | 深圳市七彩虹祥悦数码技术有限公司 | 软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资平台 |
| 30 | 深圳市辰悦计算机有限公司 | 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 投资平台 |
| 31 | 惠州市阿卡萨电子科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；通信设备销售；金属制品销售；五金产品批发；五金产品研发；橡胶制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
| 32 | 惠州市昆仑九重电子科技有限 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；通信设备销售；金属制品销售；五金产品研发；五金产品批发；橡胶制 | 电脑配件、软硬件服 |
7-1-54
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| 公司 | 品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 务及销售 | |
| 33 | 北京虹盛聚有科技有限公司 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备制造；计算器设备销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
| 34 | 西安和颂云启科技有限公司 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；音响设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；通讯设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；国内贸易代理；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；专业设计服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
| 35 | 西安星创芯能信息科技有限公司 | 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；计算机及办公设备维修；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；音响设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；音响设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
| 36 | 武汉市拓诚致信科技有限公司 | 一般项目：软件开发,计算机软硬件及辅助设备批发,电气设备销售,通讯设备销售,广播影视设备销售,电子元器件批发,家用电器销售,办公设备销售,国内贸易代理,销售代理,家用电器零配件销售,互联网销售（除销售需要许可的商品）,计算机软硬件及辅助设备零售,通信设备销售,显示器件销售,互联网设备销售,工业控制计算机及系统销售,工业自动控制系统装置销售,电子专用材料销售,电子元器件与机电组件设备销售,电气信号设备装置销售,电子测量仪器销售,电力电子元器件销售,机械电气设备销售,电工仪器仪表销售,电池销售,办公设备耗材销售,光电子器件销售,网络技术服务,光纤销售,光通信设备销售,数字文化创意技术装备销售,光伏设备及元 | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
7-1-55
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际业务开展情况 |
| 器件销售,互联网设备销售,五金产品零售,计算器设备销售,网络与信息安全软件开发,信息技术咨询服务,计算机系统服务,数据处理服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,市场营销策划,图文设计制作,企业管理咨询,电子、机械设备维护（不含特种设备）,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,机械设备租赁,计算机及通讯设备租赁,办公设备租赁服务,租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 37 | 南京市祥皓虹强科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电池零配件销售；音响设备销售；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；国内贸易代理；企业形象策划；广告设计、代理；网络与信息安全软件开发；专业设计服务；图文设计制作；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；企业管理咨询；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
| 38 | 广州市暖盈科技有限公司 | 通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；电子产品销售；办公设备销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；互联网设备销售；日用品批发；销售代理；人工智能硬件销售；智能机器人销售；消防器材销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备销售；五金产品批发；区块链技术相关软件和服务；数字文化创意内容应用服务；互联网数据服务；物联网应用服务；计算机系统服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；软件开发；大数据服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络技术服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务 | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
| 39 | 广州市融川技术服务有限公司 | 显示器件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；人工智能硬件销售；消防器材销售；办公设备销售；金属制品销售；五金产品批发；数字文化创意技术装备销售；电子产品销售；电子元器件零售；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络技术服务；软件开发；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；通信设备销售；软件销售 | 电脑配件、软硬件服务及销售 |
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（二）本次发行完成后是否新增同业竞争及关联交易，如是，说明后续解决措施
1、万山控制的企业所从事的业务与上市公司现有的数字生活营销、银行卡增值营销服务等业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形
旗天科技经营范围为：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
万山控制的企业虽然在经营范围与上市公司及其子公司在经营范围上存在一定重合，但其主营业务围绕显卡、主板等计算机硬件产品开展或股权投资业务，与上市公司现有的数字生活营销、银行卡增值营销服务等业务不存在替代性、竞争性及其他利益冲突的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司与万山控制的企业不会因本次向特定对象发行新增同业竞争。
2、新增关联交易情况
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
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除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
若未来公司因正常的经营需要与万山控制的其他企业发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
3、为避免同业竞争、减少及规范关联交易，相关方出具了承诺
（1）七彩虹皓悦和万山分别出具了关于避免同业竞争的承诺函
七彩虹皓悦承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。
2、在成为旗天科技的控股股东后，本企业不会利用旗天科技的控股股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本企业及本企业控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本企业及本企业控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与旗天科技经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本企业将立即通知旗天科技，并尽力将该商业机会让予旗天科技。
4、本函自签署之日起生效，本企业保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给旗天科技造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
万山承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业（不含旗天科技及其控制的企业，下同）截至本函出具之日未从事与旗天科技（含旗天科技控制的企业，下同）所经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与旗天科技不构成同业竞争。
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2、在成为旗天科技的实际控制人后，本人不会利用旗天科技的实际控制人身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争损害旗天科技及其股东的权益。本人及本人控制的企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与旗天科技相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与旗天科技从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、本人及本人控制的企业如从任何第三方获得的任何商业机会与旗天科技经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知旗天科技，并尽力将该商业机会让予旗天科技。
4、本函自签署之日起生效，本人保证严格履行本函中各项承诺。如因违反相关承诺给旗天科技造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本次发行完成后，不会新增同业竞争和关联交易。
（2）七彩虹皓悦和万山分别出具了关于减少及规范关联交易的承诺函
七彩虹皓悦承诺如下：
“1、本企业保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移旗天科技资金。
2、如果本企业或本企业的关联方与旗天科技之间的关联交易确有必要，本企业保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，如本企业或本企业的关联方违反上述承诺，本企业愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
万山承诺如下：
“1、本人保证将尽量避免、减少与旗天科技及其子公司发生关联交易，不通过关联交易损害旗天科技及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为旗天科技输送利益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）
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占用或转移旗天科技资金。
2、如果本人或本人的关联方与旗天科技之间的关联交易确有必要，本人保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、旗天科技章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
3、本函自签署之日起生效，如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意依法承担由此产生的全部赔偿责任。”
综上所述，本次向特定对象发行完成后，上市公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）了解万山控制企业的经营范围和实际业务；
（2）对比上市公司经营范围和实际开展业务，核查是否存在同业竞争情形；
（3）查阅七彩虹皓悦和万山分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
本次向特定对象发行完成后，上市公司不会因本次向特定对象发行新增同业竞争情形。除七彩虹皓悦认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易之外，七彩虹皓悦及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
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五、明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
（一）明确七彩虹皓悦承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配
2024年7月25日，旗天科技与七彩虹皓悦签订《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦认购本次发行股票价款不超过40,000.00万元（含本数），认购本次发行的股票数量不超过120,120,120股（含本数）。
为进一步明确本次认购数量及认购金额，七彩虹皓悦已出具承诺，拟认购上市公司本次发行的股份数量下限为120,120,120股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为3.33元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购金额下限为40,000.00万元。
综上，根据公司与七彩虹皓悦签订的《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及七彩虹皓悦出具的承诺，七彩虹皓悦承诺拟认购的股票数量下限为120,120,120股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为40,000.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并核查七彩虹皓悦针对认购金额的承诺；
（2）取得并核查《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
根据公司与七彩虹皓悦签订的《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行
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股票之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及七彩虹皓悦出具的承诺，七彩虹皓悦承诺拟认购的股票数量下限为120,120,120股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为40,000.00万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
六、结合公司股票最近市场价格与本次发行价格差异较大的情况，说明是否存在相关利益安排
（一）本次向特定对象发行股票发行方案严格遵守相关法律法规的规定，且已经公司股东大会审议通过
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
2024年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为3.33元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象七彩虹皓悦认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
2024年8月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
因此，本次向特定对象发行股票的发行价格及发行股份锁定期均严格遵守了上述法规的相关规定。
（二）本次发行价格与最近市场价格差异较大，主要受市场看好本次控制权变更后上市公司的发展以及2024年9月以来资本市场整体上涨的共同影响
2024年初至本次发行定价基准日（2024年7月26日）期间，公司股价整体比较平稳，股价波动趋势与创业板指数变动趋势较为相近。2024年7月26日，本次发行公告披露后，公司股价连续4日大幅上涨，表明投资者看好本次控制权
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变更后公司未来的发展。
2024年9月，国内资本市场迎来大幅上涨，9月末创业板指数较8月末上涨
37.62%，公司股价也相应快速上涨。
此外，本次交易的相关方均出具了承诺，承诺本次控制权变更不存在任何应披露而未披露的协议、约定或相关利益安排。综上所述，本次发行价格的确定及发行股份锁定期的设置均严格遵守《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行方案获得股东大会审议通过。目前公司股价与发行价格差异较大，主要原因一方面是市场看好本次控制权变更后公司未来的业务发展，另一方面是2024年9月资本市场整体迎来上涨。不存在相关利益安排。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》及上市公司相关审议程序；
（2）查阅上市公司股价及创业板指变动趋势；
（3）取得并核查了本次交易的相关方出具的关于锁定期承诺。
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2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
本次发行价格与最近市场价格差异较大，主要受市场看好本次控制权变更后上市公司的业务发展，以及2024年9月以来出台的相关利好政策的共同影响。本次控制权变更不存在相关利益安排。问题3报告期内，发行人营业收入分别为105,437.39万元、125,568.07万元、97,489.38万元和51,461.10万元；2022年发行人数字生活营销业务收入快速提高，主要原因是服务模式从数字商品分销向一整套数字营销服务转型，而一整套数字营销服务采用总额法确认收入。同期，发行人扣非归母净利润分别为-37,359.79万元、4,121.48万元、-49,585.40万元和-2,262.27万元。经营活动产生的现金流量净额分别为27.19万元、10,876.77万元、-9,886.43万元和-22,703.72万元。报告期各期，发行人综合毛利率分别为38.62%、31.45%、26.42%和30.81%，高于同行业可比公司平均水平。报告期各期，公司销售费用分别为23,094.05万元、17,928.64万元、14,594.49万元和7,480.24万元。报告期各期，公司前五大客户销售收入占比分别为61.77%、63.94%、61.55%和49.19%，主要为银行客户，应收账款前五名对象与发行人前五大客户存在较大差异。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为42,685.60万元、42,949.93万元、57,411.56万元和63,289.91万元，应收账款周转率分别为2.65次/年、2.90次/年、1.92次/年和1.12次/年，最近一年一期持续下滑。报告期各期末，公司短期借款余额分别为31,879.44万元、50,445.68万元、60,571.71万元和62,526.54万元，短期借款余额持续增加。报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为20,389.57万元、23,645.32万元、19,435.40万元和29,295.58万元，公司其他流动资产主要为卡密及卡券、待抵扣增值税和待认证增值税。报告期末，发行人其他应收款账面价值为6,058.01万元，一年内到期的非流动资产账面价值为1,414.13万元，其他流动资产账面价值为14,185.16万元， 其他权益工具投资账面价值为7,683.40万元，其他非流动资产账面价值为63.97万元。请发行人补充说明：（1）结合发行人业务构成、同行业可比公司情况，以
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及发行人期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失情况等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施；（2）结合发行人数字生活营销业务具体合作方式变更情况，说明发行人是否存在针对不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况，按照总额法确认相关业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（3）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的原因，与公司营业收入变化情况是否匹配，是否与同行业可比公司状况与趋势一致；（4）结合行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本结构等，说明毛利率高于同行业可比公司的原因；（5）结合发行人的销售模式，销售费用中邮购业务手续费的计算方法、依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性；（6）结合与前五大客户相关协议签署及续签情况、发行人所具备的从事业务所需相关资质情况等，说明发行人与主要客户合作是否稳定，客户集中度较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因及合理性；（7）结合应收账款与营业收入变动趋势不一致的情况，说明发行人在拓展客户过程中，对客户信用资质及回款能力是否进行评估，发行人对提高客户回款采取的具体措施，是否存在放宽客户信用政策增加收入的情形；（8）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性；（9）报告期内短期借款持续增加的原因，借款资金用途，短期借款到期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险；（10）结合发行人的业务模式，说明发行人采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券是否存在有效期，如是，说明过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响，发行人将相关资产列报为其他流动资产而非存货的主要理由和依据，相关处理是否符合《企业会计准则》的要求；（11）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
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请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人业务构成、同行业可比公司情况，以及发行人期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失情况等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施
（一）结合发行人业务构成、同行业可比公司情况，以及发行人期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失情况等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因
报告期内公司主要业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 营业成本 | 35,606.60 | 71,730.07 | 86,076.73 | 64,716.47 |
| 毛利 | 15,854.50 | 25,759.31 | 39,491.34 | 40,720.92 |
| 期间费用 | 17,340.09 | 31,985.25 | 35,202.61 | 43,303.57 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -347.13 | -669.66 | 116.60 | 528.41 |
| 资产减值损失-剔除商誉减值损失（损失以“-”号填列） | -53.89 | -588.86 | -545.52 | -979.26 |
| 商誉减值损失（损失以“-”号填列） | - | -42,592.29 | - | -34,141.62 |
| 营业利润 | -1,741.45 | -49,362.80 | 6,399.97 | -35,054.60 |
| 利润总额 | -1,746.82 | -49,619.65 | 6,656.10 | -35,658.80 |
| 净利润 | -1,926.39 | -49,659.66 | 4,851.97 | -37,511.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -49,543.72 | 5,176.66 | -36,609.67 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -6,951.43 | 5,176.66 | -2,468.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,262.27 | -49,585.40 | 4,121.48 | -37,359.79 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,262.27 | -6,993.11 | 4,121.48 | -3,218.16 |
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公司2021年和2023年出现大幅亏损的主要原因为2021年和2023年均计提了大额的商誉减值准备，主要原因是小旗欧飞、旗计智能等子公司经营不及预期，导致计提大额商誉减值准备。
剔除商誉减值后，报告期各期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,218.16万元，4,121.48万元、-6,993.11万元和-2,262.27万元。
报告期内扣非归母净利润持续为负的原因主要是收入下降、毛利率下降、期间费用率较高。
1、营业收入情况
公司营业收入主要来自数字生活营销板块和银行卡增值营销板块，两个板块收入占营业收入比例各期均在90%以上。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入合计 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 其中：数字生活营销板块 | 40,470.25 | 76,503.09 | 94,894.99 | 62,635.90 |
| 银行卡增值营销板块 | 7,731.18 | 15,733.06 | 27,723.00 | 36,059.68 |
（1）数字生活营销板块
2023年该业务收入明显下滑，主要原因是：（1）公司数字生活营销业务主要合作客户为银行，由于银行的营销预算有所控制，审核也更为谨慎，并且在既定目标下对营销效果、交付的要求提高；（2）2023年个别重要客户改变采购策略，将原通过发行人子公司小旗欧飞采购权益类商品部分转变为向上游产品供应商直接采购；（3）2023年公司所处细分领域竞争对手从传统营销行业转型进入，同时部分竞争对手加快了资本化进程，行业竞争加剧；（4）受部分产品供应商调整销售政策的影响，利润水平降低，公司主动收缩了业务量。为应对激烈的市场竞争和客户需求变化，公司稳步推进内部平台科技能力建设，并深化营销策划、方案设计、运营落地等能力，但短期内内部资源配置难以大幅提升和优化，公司对项目服务数量和情况进行了权衡取舍，部分项目的落地和执行进度低于预期，2023年数字生活营销业务同比下降19.38%。
2024年1-9月数字生活营销板块收入较少，一方面由于银行类客户整体营销
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预算有一定收缩，且公司所处行业市场竞争激烈，导致公司该业务收入规模有所下降；另一方面，2023年下半年部分客户采购策略发生变化，其部分商品直接向上游品牌产品供应商采购，从而导致公司对该等客户的销售规模减小。
（2）银行卡增值营销板块
2022年收入较2021年下降，一方面是部分客户调整商品邮购分期产品，切换为白酒，产品切换后规模恢复相对较慢；另一方面是公司主动放弃了部分毛利较低的信用卡账单分期项目。2023年度，受主要合作银行停止贵金属等文化收藏品电话外呼销售，及交易流程复杂和难度增加等合作银行政策变化影响，公司积极进行了产品、营销策略和交易流程的调整，并将产品调整为高端酒类产品，但由于产品属性不同，客户群体、标签等营销模型发生了较大的变化，调整后的业务进展低于预期，2023年银行卡增值营销板块营业收入大幅减少。
2024年1-9月，在产品调整的基础上，主要合作银行业务合作模式发生调整，业务的运营管理调整为由第三方负责，由于涉及系统更换，对业务的正常开展产生一定影响；同时，交易流程复杂度有所提升，降低了交易效率。以上因素共同导致2024年1-9月银行卡增值营销业务收入进一步减少。
2、毛利率情况
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 公司整体 | 100.00% | 30.81% | 100.00% | 26.42% | 100.00% | 31.45% | 100.00% | 38.62% |
| 其中：数字生活营销板块 | 78.64% | 24.98% | 78.47% | 17.62% | 75.57% | 20.67% | 59.41% | 25.48% |
| 银行卡增值营销板块 | 15.02% | 71.11% | 16.14% | 71.91% | 22.08% | 68.53% | 34.20% | 60.42% |
公司2022年和2023年综合毛利率下降，系因高毛利率的银行卡增值营销板块业务收入占比下降及数字生活营销业务板块毛利率逐年下降，2023年公司综合毛利率为26.42%，较上年下降5.03个百分点，2022年公司综合毛利率为31.45%，较上年下降7.17个百分点。
银行卡增值营销板块业务收入占比下降主要受收入金额下降的影响，具体分
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析参见本题“（一）、1、营业收入情况”的分析。
数字生活营销板块毛利率同比下降，主要是：（1）为适应市场需求的变化，公司从数字商品分销向提供数字产品、营销策划、数据分析、增值服务等核心业务环节有机整合的一整套数字营销服务转型。由于一整套营销服务收入采用总额法核算，毛利率较采用净额法核算收入的数字商品分销业务低，因此随着其收入占比提升，整体业务毛利率呈下降趋势；（2）行业竞争加剧，部分产品的价格和利润情况受到较大影响。同时，银行客户的营销预算总额有所控制，在既定目标下对营销效果、交付涉及的要求更多，公司相应深化营销策划、方案设计、运营落地等，项目及产品成本上升。
2024年1-9月公司数字生活营销业务毛利率为24.98%，相较于2023年的
17.62%有所上升，主要是受部分采购一整套数字营销服务的客户向上游产品品牌供应商直接采购的影响，公司收入减少，导致毛利率较高的数字商品分销业务占比提升，从而导致数字生活营销业务毛利率提高。
3、期间费用及减值损失情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占收 入比 | 金额 | 占收 入比 | 金额 | 占收 入比 | 金额 | 占收 入比 | |
| 期间费用 | 17,340.09 | 33.70% | 31,985.25 | 32.81% | 35,202.61 | 28.03% | 43,303.57 | 41.07% |
| 其中：销售费用 | 7,480.24 | 14.54% | 14,594.49 | 14.97% | 17,928.64 | 14.28% | 23,094.05 | 21.90% |
| 管理费用 | 6,647.33 | 12.92% | 13,007.01 | 13.34% | 12,365.57 | 9.85% | 14,952.61 | 14.18% |
| 研发费用 | 1,580.77 | 3.07% | 2,173.12 | 2.23% | 2,959.36 | 2.36% | 3,327.63 | 3.16% |
| 财务费用 | 1,631.76 | 3.17% | 2,210.62 | 2.27% | 1,949.04 | 1.55% | 1,929.28 | 1.83% |
| 各类减值损失 合计 | -401.02 | -0.78% | -43,850.81 | -44.98% | -428.92 | -0.34% | -34,592.47 | -32.81% |
| 其中：商誉减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -42,592.29 | -43.69% | - | 0.00% | -34,141.62 | -32.38% |
| 资产减值损失-剔除商誉减值损失（损失以“-”号填列） | -53.89 | -0.10% | -588.86 | -0.60% | -545.52 | -0.43% | -979.26 | -0.93% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -347.13 | -0.67% | -669.66 | -0.69% | 116.60 | 0.09% | 528.41 | 0.50% |
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报告期公司期间费用占收入比分别为41.07%、28.03%、32.81%和33.70%，占比一直较高。
公司销售费用主要为职工薪酬和邮购业务手续费，以2023年为例，其占比分别占销售费用的55.03%和26.87%，主要因数字生活营销和银行卡增值营销业务需要较多销售人员，销售人员数量占比较高；邮购业务手续费为公司使用合作银行客户资源进行电销商品分期业务所支付的报酬，受行业惯例和市场行情等因素影响。
管理费用主要为职工薪酬和租赁及折旧费，以2023年为例，其占比分别占管理费用的55.27%和32.05%，该部分费用短期内较为固定，难以随着收入下降而同比例下降。
财务费用方面，因公司营运资金需求量增加，借款规模较大，故财务费用也一直较大。
减值损失方面，2021年因银行卡增值营销业务和保险经纪业务变化，计提存货减值371.45万元，固定资产减值291.98万元，无形资产减值315.83万元；2023年银行卡增值营销业务变化再度计提存货减值588.86万元。2023年受客户付款减缓的影响，计提的信用减值损失随之增加。
综上所述，2021年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因，主要为收入下降、毛利率下降、期间费用率较高，以及计提商誉减值等各类减值损失。2024年1-9月，净利润仍为负，主要是收入下滑所致。
4、可比公司情况
（1）蜂助手
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 109,511.80 | 117,904.75 | 87,854.88 | 71,492.71 |
| 营业成本 | 87,062.74 | 89,552.64 | 63,043.28 | 50,870.79 |
| 销售费用 | 2,754.20 | 2,953.74 | 2,118.14 | 1,865.01 |
| 管理费用 | 2,571.21 | 3,003.06 | 2,236.23 | 2,131.77 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 研发费用 | 4,002.35 | 5,860.36 | 3,826.63 | 3,439.56 |
| 财务费用 | 815.98 | 599.28 | 1,283.87 | 770.40 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,232.78 | -508.24 | -1,874.04 | -810.86 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -57.48 | -315.14 | -53.33 | -43.57 |
| 净利润 | 9,103.89 | 14,262.43 | 12,507.03 | 10,537.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,036.70 | 13,161.85 | 11,629.16 | 10,160.14 |
（2）世纪恒通
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 92,639.61 | 106,780.63 | 91,501.13 | 89,873.11 |
| 营业成本 | 70,867.73 | 81,361.09 | 70,159.69 | 68,039.56 |
| 销售费用 | 3,595.42 | 4,241.16 | 2,849.94 | 2,277.55 |
| 管理费用 | 7,307.18 | 8,015.15 | 6,292.55 | 6,488.41 |
| 研发费用 | 2,949.68 | 3,824.98 | 3,700.13 | 3,884.59 |
| 财务费用 | 983.72 | 1,461.28 | 1,907.15 | 1,353.32 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,168.06 | -842.80 | 146.07 | -896.52 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -217.04 | -77.74 | -85.12 |
| 净利润 | 6,448.72 | 7,935.47 | 7,876.93 | 7,158.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,576.39 | 6,699.15 | 5,707.40 | 5,742.05 |
（3）元隆雅图
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 185,749.39 | 269,201.65 | 329,046.49 | 228,582.35 |
| 营业成本 | 154,843.21 | 227,591.88 | 263,381.54 | 178,807.06 |
| 销售费用 | 12,269.66 | 16,354.50 | 24,536.58 | 17,040.78 |
| 管理费用 | 6,413.32 | 9,657.69 | 8,435.88 | 6,941.16 |
| 研发费用 | 8,770.55 | 10,426.15 | 12,174.32 | 9,996.76 |
| 财务费用 | 867.71 | 1,237.56 | 760.37 | 828.49 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 349.73 | -560.54 | -563.00 | -368.88 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -635.00 | -877.57 | -1,101.87 | -193.67 |
| 净利润 | 2,594.50 | 2,706.05 | 16,032.02 | 13,968.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,902.32 | 2,004.85 | 15,682.86 | 9,910.64 |
数据来源：同行业可比上市公司招股说明书和定期报告。
报告期内，可比公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为正数，公司与可比公司的收入、毛利率、期间费用率、净利润等均存在一些差异，主要系公司与同行业可比上市公司在主营业务、客户群体等方面存在一定差异。
从客户看，蜂助手主要客户为电信运营商、终端行业服务商、银行等，蜂助手招股说明书显示，2021年前五大客户只有1家银行，2022年前五大客户无银行。世纪恒通的主要客户为保险和电信运营商等，世纪恒通招股说明书显示前五大客户无银行。元隆雅图客户主要集中在美妆、快消、互联网、手机、银行、保险、医药大健康等行业，而公司客户以金融机构为主，客户群体存在差异。
从业务模式看，蜂助手提供的服务及解决方案主要应用于移动互联网及物联网生活服务两大方向，服务内容包括数字化虚拟商品综合运营服务（聚合运营服务、融合运营服务、分发运营服务）、物联网应用解决方案（流量解决方案、硬件解决方案、场景解决方案、云终端整体技术解决方案）及技术服务三大板块。而发行人无物联网应用解决方案，并且蜂助手的总额运营服务中的融合运营服务公司也无相关业务。而世纪恒通主要有车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系，其车主信息服务最终面向车主用户，提供车后及ETC相关服务，而公司的最终用户群体不具有该属性。元隆雅图以礼赠品为主，主要服务于线下场景以及线上+线下混合场景，而公司的数字生活业务以线上营销为主，业务模式存在差异。
（二）公司已采取和拟采取以下改善经营业绩的举措
1、加强市场商机把握能力，提高合作的银行数量
从全国来看，公司覆盖的银行客户数量以及同一银行内覆盖的地区分行数量比较少，市场拓展空间较大。公司将持续关注市场信息，通过主动接洽、关注招
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投标信息等积极开发新的业务机会。同时，对于大型国有银行和股份制银行，公司将深化与银行总行的合作，在此基础上进一步拓展分行业务。对于城商行和农商行，公司将优先布局经济发达地区的客户。
同时，2024年起公司实施区域深耕策略，成立南京大区、华东大区、华南大区、华北大区、西南大区，深挖各区域重点客户价值，并通过引导客户需求并结合已经成功实施的一揽子营销方案项目经验，帮助银行实现营销目的，提供更多端到端全链路、场景化的一站式解决方案。
2、拓展客户类型
公司在深化各大银行客户的项目合作外，还将进一步拓展保险、运营商、能源、烟草、车企、快消等行业客户及大型互联网客户，提升其他行业客户的业务占比，丰富业务布局，形成业绩增长的新支点。自2025年起还将投入更多的内部激励政策促进非银行客户的拓展和行业研究。
3、强化与数字商品品牌方的合作
公司的数字商品权益供应商包括腾讯、优酷、爱奇艺等互联网企业，以及环胜、瑞幸等知名消费类公司。不同产品适配的用户群体、实现的营销效果有一定差异。公司将积极拓展知名供应商，加强与产品品牌方的合作，并以此为基础开发新的营销方案，为公司拓展客户的过程中提供更多选择方案。
4、提高科技化能力，为业务赋能
公司持续对现有数字科技服务综合平台开展升级迭代工作，通过大数据、人工智能和低代码开发等技术，进一步打通B2B2C的通道，强化营销大数据分析能力，通过持续完善大数据平台，结合AI能力，构建更加丰富的算法服务，为客户提供更加完善的数据看板，营销交易预测，营销活动效果分析等服务，打造适应数字生活新消费场景的服务模块，为下游客户在提供营销、数据中心与运营等方面更优质的技术、产品及服务，满足多样化需求。
公司将继续强化平台化科技能力对业务的赋能作用，不断优化、更新系统业务场景及配置算法，建设面向中小供应商的供货平台，通过质量、价格等多维度算法匹配，增加产品采购供应覆盖度，从而扩大上述产品的供货渠道、供货规模，并能有效降低平均供货成本。
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5、提高运营能力
（1）在策划、设计、运营等环节上进一步加大投入，深度链接上游各类品牌方和资源方，以“产品+创意+运营”的整合方案为重点，持续在产品资源、互动玩法、组合模式上进行更新迭代。
（2）进一步补齐线下商户资源和品牌方资源，为客户提供更多线上线下联动的营销解决方案，覆盖更多终端用户的拉新、促活、留存、转化、唤醒等场景，以提升综合服务效果。此外，根据市场变化及客户需求，公司也提供以效果付费为主的更多元化的收费方式，以满足市场需求，增强市场竞争力。
（3）外化营销行业经验，探索餐饮行业的会员经营，搭建会员经营平台、提供会员经营方案、多渠道品牌推广等；研究消费品企业的用户运营需求及经销商运营等相关产业链。
6、降本增效
公司持续开源节流，加强费用管理，聚焦核心业务环节投入的同时削减不必要开支，2024年1-9月，期间费用同比减少27.21%。未来将通过加强关键科技研发投入，以及AI相关应用，进一步实现系统化、数智化、一体化运营，减少人工运营成本和相关费用支出，提升整体运营效率。
（三）发行人的持续经营能力不存在重大不确定性
1、政策支持发展数字经济
近年来，以数字科技为核心驱动力的数字经济快速发展，大力促进产业数字化变革和数字产业化发展，数字经济相关政策浓度全域化提升。
国家发展改革委、国家数据局在2023年12月联合印发《数字经济促进共同富裕实施方案》，提出要通过数字化手段促进解决发展不平衡不充分问题。2024年3月5日，在十四届全国人大二次会议上，李强总理在政府工作报告中提及数字经济多达26次，并提出“深入推进数字经济创新发展”的重点任务，强调要“制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合”。数字经济的发展，将在未来的很长一段时间内作为推动总体经济高质量增长的重要引擎。
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数字营销行业作为数字经济中的细分领域，也迎来了新的挑战和机遇，虽然爆炸式的高增长模式不再，但整体来看，中国的营销环境目前仍处于快速数字化进程中，积极推动数字化、科技化转型，不断筑实以大数据和AI等先进技术为主的核心竞争力，通过精细化运营管理，实现持续而稳定的增长，将成为行业运行的新常态。
2、公司市场竞争力较强
公司在数字营销领域深耕10余年，深度了解行业客户需求和痛点，积累了丰富的项目运营经验和持续进化迭代的客户服务经验，具备提供用户全生命周期管理的综合解决方案能力，具有平台化科技能力，上游商品资源整合能力，下游大客户持续拓展能力及集团化协同作战能力等核心竞争力。
从全国来看，仍有多家银行的地区分支机构未实现业务覆盖，公司将加大客户开发力度。此外，商品邮购分期业务合作模式调整基本完成，该业务将逐步趋于稳定。公司也积极依托科技能力，不断降低成本，提高效率，积极催收应收账款提高资金使用效率等。本次定向发行募集资金项目若能顺利推进，公司的资本实力将进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力有望得到进一步提升，公司市场竞争力将得到增强，持续经营能力将有所提升。
3、公司客户规模较大、抗风险能力强
虽然银行客户营销预算下降、合作模式调整等因素对公司经营产生一定影响，但长远来看，银行客户的整体抗风险能力较强，在各类促消费政策的背景下，银行客户的营销预算减少的趋势有望企稳。
综上所述，公司具有该行业核心竞争力，随着各项措施的推进，公司持续经营能力将有所提升，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“一、重大风险提示”对相关风险进行了披露：
“（一）业绩下滑或亏损的风险
2024年1-9月，公司实现营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,003.14万元，亏损同比收窄。2024年1-9月公
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司收入同比下降26.15%，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分期销售业务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏损的风险。”
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查询同行业可比公司的招股说明书和定期报告；
（2）查阅公司收入结构、期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失等科目，分析扣非归母净利润持续为负的原因；
（3）访谈公司业务负责人，了解公司为改善业绩已采取或拟采取的应对措施；
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
2021年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因，主要为收入下降、毛利率下降、期间费用率较高，以及计提商誉减值等各类减值损失。2024年1-9月，净利润仍为负，主要是收入下滑。公司具有该行业核心竞争力，随着各项措施的推进，公司持续经营能力将有所提升，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公司已说明采取的应对措施。
二、结合发行人数字生活营销业务具体合作方式变更情况，说明发行人是否存在针对不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况，按照总额法确认相关业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）发行人数字生活营销业务具体合作方式变更情况
发行人的数字生活营销业务由小旗欧飞开展。小旗欧飞成立于2010年，搭乘居民生活消费场景数字化转型的社会发展快车，借由接口式充值技术和运营能
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力的支持，从话费、油卡电子化批发零售业务切入并迅速开发了稳固的高质量供应商资源，成为专业化虚拟商品分销商。随着市场竞争对手产品同质化明显，小旗欧飞于2020年前后开始探索提供一整套数字营销服务，包括预算分析、活动策划、页面设计与开发、活动过程运营及售后，并很快在银行客户中得到推广应用。
（二）说明发行人是否存在针对不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况，按照总额法确认相关业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、公司存在不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况
公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认。
同一客户有不同类型的活动，存在同时采用总额法和净额法的情况，例如上海浦东发展银行的贵宾客户权益回馈活动，服务内容为针对贵宾客群制定和交付一整套权益方案，如视听权益、娱乐美食权益、话费满减权益等，属于一整套营销活动，采用总额法核算，而该银行的权益采购服务项目，服务内容是为浦发银行手机银行App提供话费、加油卡、京东卡等权益类商品，属于数字商品分销业务，采用净额法核算。而不同客户之间由于营销活动的不同，存在同时采取总额法和净额法确认收入的情况。
2、按照总额法确认相关业务收入符合《企业会计准则》的相关规定
数字生活营销业务中，公司根据具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认。
公司业务模式和合同约定：主要责任人身份的整体营销服务业务为向B端客户包括银行、保险公司及证券公司等提供一整套数字化营销服务，根据B端客户促销活动计划和预算，在市场调研的基础上策划数字化促销活动方案，包括主题、目标消费者、促销品内容、活动流程等，为B端客户开发并运营终端数字化促销活动服务平台，包括系统管理、运营维护、电话客服等，此外公司还可以为B端客户提供基于数字化平台的数字化权益商品传递服务。
公司承担代理人身份的分销业务主要是基于API技术的分销业务，包括通过
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API接口实现B端客户及与供应商之间的连接，向C端客户提供数字化权益产品。
根据《企业会计准则第14号——收入》“第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：……（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”
公司提供的整体营销服务业务，是公司通过对B端客户需求分析、营销主题和市场分析、目标C端消费者群体偏好分析等多方面因素而进行“自由”选择数字化权益产品，向第三方采购数字化权益产品，取得数字化权益产品的控制权后，通过提供一系列的服务，包括技术开发与服务、营销方案设计和活动策划服务、平台服务、数字化权益产品充值、发放、兑换、运维、售后等服务、参加活动消费者数据收集与分析服务，将数字化权益产品及这一系列服务整合成整套营销服务转让给B端客户。服务结束后，公司根据实际消耗的数字权益商品与营销服务和B端客户结算。公司在向B端客户转让整套数字营销服务前具备该商品的控制权，符合第三十四条规定，因此公司为主要责任人，应当按照应收对价总额确认收入。
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“一、重大风险提示”对相关风险进行了披露：
“（一）业绩下滑或亏损的风险
2024年1-9月，公司实现营业收入51,461.10万元，同比下降26.15%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,003.14万元，亏损同比收窄。2024年1-9月公司收入同比下降26.15%，主要原因是：公司主要为银行提供营销服务，而银行客户整体营销预算有一定收缩，同时部分客户采购策略发生变化以及商品邮购分
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期销售业务合作模式调整。如果未来宏观经济下行、市场拓展进度不及预期、主要客户经营状况发生重大不利变化等风险因素个别或共同发生时，且公司未能进行有效应对，则公司收入可能存在继续下滑的风险，归属于上市公司股东的净利润面临亏损的风险。”
（四）中介机构核查过情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解公司数字生活营销业务合作方式及收入确认政策；
（2）查阅《企业会计准则》关于收入确认的相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认。因不同客户有不同类型的业务活动，存在同时采用总额法和净额法的情况。对于一整套营销活动，公司为主要责任人，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，按照总额法确认相关业务收入符合《企业会计准则》的相关规定。
三、发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的原因，与公司营业收入变化情况是否匹配，是否与同行业可比公司状况与趋势一致
（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的原因，与公司营业收入变化情况是否匹配
报告期内，公司收入及经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -6,951.43 | 5,176.66 | -2,468.05 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
| 应收账款的增加 | 5,878.35 | 14,461.63 | 264.33 | 7,671.42 |
公司经营活动产生的现金流量净额在2022年之后开始下降，主要原因一方面是公司2023年和2024年1-9月净利润为负，另一方面是客户控制营销预算，销售回款减缓。此外，银行客户回款具有预算制特点，银行一般在年末清理各项费用预算，四季度回款较快，而前三季度回款相对较慢，从而导致2024年1-9月经营活动现金流量净额进一步大幅下滑。报告期内，经营活动现金流量净额呈现先升后降的趋势，与营业收入先升后降的变动趋势较为匹配。
（二）是否与同行业可比公司状况与趋势一致
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 发行人 | ||||
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -6,951.43 | 5,176.66 | -2,468.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
| 应收账款的增加 | 5,878.35 | 14,461.63 | 264.33 | 7,671.42 |
| 蜂助手 | ||||
| 营业收入 | 109,511.80 | 117,904.75 | 87,854.88 | 71,492.71 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | 9,166.83 | 14,208.78 | 12,629.74 | 10,526.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,533.30 | -22,893.09 | -12,108.93 | -5,217.54 |
| 应收账款的增加 | 26,076.11 | 9,530.56 | 16,125.13 | 8,031.89 |
| 世纪恒通 | ||||
| 营业收入 | 92,639.61 | 106,780.63 | 91,501.13 | 89,873.11 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | 6,564.48 | 8,098.20 | 7,804.76 | 7,148.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,478.90 | -17,070.52 | 9,783.52 | -17,410.06 |
| 应收账款的增加 | 6,074.56 | 3,506.41 | -7,676.78 | -3,787.99 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 元隆雅图 | ||||
| 营业收入 | 185,749.39 | 269,201.65 | 329,046.49 | 228,582.35 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | 2,216.81 | 2,365.56 | 16,735.46 | 11,558.58 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,768.02 | 416.80 | 12,673.97 | 12,219.77 |
| 应收账款的增加 | -1,675.43 | 8,799.00 | 469.20 | 15,599.30 |
从变动趋势看，除了世纪恒通2024年1-9月经营活动现金流量上升以外，可比公司2022年至2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额整体呈下降趋势，与发行人的变动趋势一致。
从金额看，蜂助手和世纪恒通报告期内均存在多期经营活动产生的现金流量净额为负的情况，与公司情况较为相似；元隆雅图则相对较好，但最后一期也为负。
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”对相关风险进行了补充披露。
“（三）经营活动产生的现金流量净额为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为27.19万元、10,876.77万元、-9,886.43万元和-22,703.72万元。公司经营活动产生的现金流量净额整体呈下降趋势且最近一年及一期为负，主要原因一方面是公司2023年和2024年1-9月净利润为负，另一方面是客户控制营销预算，销售回款减缓。此外，银行客户回款具有预算制特点，银行一般在年末清理各项费用预算，四季度回款较快，而前三季度回款相对较慢，从而导致2024年1-9月经营活动现金流量净额进一步大幅下滑。若未来未来经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司在资金周转上可能面临一定的风险，继而对正常经营和业绩产生不利影响”
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（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅同行业可比公司定期报告或招股说明书；
（2）查阅公司现金流量表，分析变动原因并与同行业公司比较；
（3）分析各期经营活动现金流量与营业收入的匹配性。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司经营活动产生的现金流量净额在2022年之后开始下降，主要原因一方面是公司2023年和2024年1-9月净利润为负，另一方面是客户控制营销预算，销售回款减缓。此外，银行客户回款具有预算制特点，银行一般在年末清理各项费用预算，四季度回款较快，而前三季度回款相对较慢，从而导致2024年1-9月经营活动现金流量净额进一步大幅下滑。
报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现先升后降的趋势，与营业收入先升后降的变动趋势较为匹配。发行人经营活动现金流量净额变动趋势与同行业公司较为一致。蜂助手和世纪恒通报告期内均存在多期经营活动产生的现金流量净额为负的情况，与发行人情况相近。
四、结合行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本结构等，说明毛利率高于同行业可比公司的原因
（一）行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本结构
1、行业发展趋势、竞争格局
（1）数字生活营销行业
数字营销行业作为数字经济中的细分领域，也迎来了新的挑战和机遇，虽然爆炸式的高增长模式不再，但整体来看，中国的营销环境目前仍处于快速数字化进程中，积极推动数字化、科技化转型，不断筑实以大数据和AI等先进技术为主的核心竞争力，通过精细化运营管理，实现持续而稳定的增长，将成为行业运
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行的新常态。
（2）电话销售行业
2022年12月26日，中国银行保险监督管理委员会正式颁布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》（令2022年第9号）。公司积极响应监管政策号召，深度融合当下经济形势与行业发展趋势，严谨审慎地锚定了战略发展走向。于商品分期业务领域，公司始终坚守稳健运营原则，构建了全方位的风险防控体系，坚决杜绝任何形式的盲目扩张行为，切实保障业务可持续发展。2024年以来，监管政策的影响力持续进阶。伴随银行业加速回归金融服务本源的进程，针对非金融业务，银行普遍采用与外部专业机构协同推进的合作模式，公司商品分期业务亦切换为由第三方主体运营的全新架构。与此同时，宏观经济环境的复杂多变以及新媒体销售模式的蓬勃兴起，促使白酒市场竞争态势愈发激烈。在此双重挑战下，公司积极应对，一方面深入剖析市场痛点，另一方面聚焦创新驱动发展，全力探寻契合公司发展的全新业绩增长点，致力于重塑市场竞争力。
2、定价模式
在定价策略方面，一方面结合市场情况，全方位考量竞争对手价格策略、市场供需关系，并深度结合产品特性、品质及品牌价值等关键要素，确保所制定价格既能精准反映市场诉求，又能契合公司利益；另一方面，以成本为基础，公司成本主要为产品采购成本和人力成本。数字生活营销定价主要考虑商品采购成本、方案策划成本、人员投入成本及合理毛利率等因素确定最终报价，银行卡增值营销主要考虑商品采购成本、预计销量、电销人员薪酬。
3、成本结构
公司收入主要来自数字生活营销业务和银行卡增值营销业务。公司数字生活营销业务成本主要为商品成本，银行卡增值营销业务中的商品邮购分期业务成本主要为商品成本，银行卡增值营销业务中的信用卡账单分期业务成本主要为人工成本。
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（二）毛利率高于同行业可比公司的原因
公司的同行业可比公司为蜂助手（301382.SZ）、世纪恒通（301428.SZ）、元隆雅图（002878.SZ），其综合毛利率如下：
| 上市公司 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蜂助手 | 20.50% | 24.05% | 28.24% | 28.84% |
| 世纪恒通 | 23.50% | 23.81% | 23.32% | 24.29% |
| 元隆雅图 | 16.64% | 15.46% | 19.96% | 21.78% |
| 平均数 | 20.21% | 21.10% | 23.84% | 24.97% |
| 旗天科技 | 30.81% | 26.42% | 31.45% | 38.62% |
数据来源：招股说明书或定期报告。
公司综合毛利率高于可比公司平均值，主要原因是商品邮购分期业务的销售人员薪酬计入销售费用，且该业务为客户提供定制化产品，因此商品邮购分期毛利率较高，导致公司整体毛利率较高。该业务不同年度收入占比在11%至27%左右，而可比公司不存在该项业务。数字生活营销的毛利率与可比公司不存在显著差异。报告期内，公司商品邮购分期毛利率具体如下：
| 产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 商品邮购分期毛利率 | 78.78% | 76.65% | 71.36% | 70.41% |
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅行业报告，了解发展趋势、竞争格局等情况；
（2）查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告；
（3）访谈公司财务总监，了解定价模式、成本结构，分析毛利率高于同行业可比公司的原因。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司毛利率高于同行业可比公司主要是商品邮购分期业务的销售人员薪酬计入销售费用，且该业务为客户提供定制化产品，因此商品邮购分期业务毛利率
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较高，从而导致公司整体毛利率较高，而同行业可比公司无该项业务。
五、结合发行人的销售模式，销售费用中邮购业务手续费的计算方法、依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性
（一）发行人的销售模式
发行人的销售佣金来自商品邮购分期业务。商品邮购分期业务是公司通过电话外呼方式向银行信用卡持卡人提供支持分期支付的商品销售业务。报告期内，公司商品邮购分期业务主要销售文化收藏品、酒类产品等。销售完成后，客户根据合同约定时间向公司支付商品销售款。公司根据销售额按一定比例向银行支付佣金。
（二）邮购业务手续费的计算方法、依据、主要支付对象
邮购业务手续费是公司使用合作客户资源开展电销商品分期业务所支付的报酬。公司以营销成功的电销商品分期销售金额为基数，按照合同约定的营销服务费率向合作的银行支付手续费。
（三）销售佣金较大的原因及商业合理性
报告期内，商品邮购分期销售业务手续费与收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 邮购业务手续费 | 1,076.13 | 3,922.06 | 7,374.03 | 7,736.09 |
| 邮购业务收入 | 6,087.64 | 13,900.26 | 26,084.60 | 28,359.17 |
| 手续费占比 | 17.68% | 28.22% | 28.27% | 27.28% |
报告期内，商品邮购分期销售手续费占该业务收入比例分别为27.28%、
28.27%、28.22%和17.68%。2021年至2023年公司的营销手续率在27%-28%左右，比较稳定。2024年1-9月，手续费占比降低是因为邮储银行对商品邮购分期业务合作模式调整，业务的运营管理调整为由第三方负责，产品调整后销售规模降低，公司与对方协商后确定了相对较低的服务费率。
公司的商品邮购业务主要通过招投标方式与银行建立合作关系，服务费率主要受行业惯例、市场行情等因素影响。主要合作银行通过官方网站发布电销商品
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分期营销服务项目业务合作引入文件，公司进而参与客户的招投标。
综上所述，商品邮购分期营销服务项目费率受行业惯例和市场行情等因素影响。报告期内商品邮购分期业务收入规模较大，故以其销售收入为依据计算的销售佣金也较大，具备商业合理性。
（四）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场及经营相关风险”对相关风险进行了补充披露：
“（五）商品邮购分期销售手续费率上升的风险
报告期各期，公司商品邮购分期销售业务的手续费分别为7,736.09万元、7,374.03万元、3,922.06万元和1,076.13万元，占该业务收入的比例分别为
27.28%、28.27%、28.22%和17.68%，占比整体较高。商品邮购分期销售的手续费率通常受行业惯例和市场行情等因素影响，若未来行业惯例、市场行情或竞争环境等因素发生不利变化，手续费率提高，将对公司业绩产生不利影响。”
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈财务总监，了解商品邮购分期业务的销售模式及销售佣金较大的原因及商业合理性；
（2）查阅销售合同，了解销售佣金的相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
商品邮购分期销售业务费率受行业惯例和市场行情等因素影响。报告期内商品邮购分期业务收入规模较大，故以其销售收入为依据计算的销售佣金也较大，销售佣金较大具备商业合理性。
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六、结合与前五大客户相关协议签署及续签情况、发行人所具备的从事业务所需相关资质情况等，说明发行人与主要客户合作是否稳定，客户集中度较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因及合理性
（一）发行人前五大客户相关协议签署及续签情况
报告期内，发行人前五大客户包括工商银行、中国银联、农业银行、浦发银行、中国移动、邮储银行、广发银行和平安银行。发行人前五大客户合同签订及续签情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 业务内容 | 业务获取方式 | 合同期限 |
| 1 | 中国银联 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2018.9.10-2021.9.9 合同二：2021.9.7-2023.9.6 合同三：2023-2025 |
| 2 | 邮储银行 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2020.6.1-2021.5.30 合同二：2022-2023 合同三：2023.2.2-2025.2.2 合同四：2021.3.1-2024.2.29 合同五：2024.3.25-2025.3.24 |
| 3 | 浦发银行 | 零售客户权益 采购 | 招投标 | 合同一2019.10.31-2021.10.31 合同二：2021.11-2022.11 合同三：2022.11-2023.11 合同四：2023.11至2025.11 |
| 4 | 工商银行 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2021.7.7-2022.7.7 合同二：2022.3.31-2022.12.31 合同三：2023.1.1-2023.12.31 合同四：2024.1.1-2024.12.31 |
| 5 | 农业银行 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2020.1.1-2022.12.31 合同二：2023.1.1-2023.12.31 合同三：2024.1.1-2024.6.30 合同四：2023.2.2-2025.2.1 |
| 6 | 中国移动 | 权益商品合作、政企业务合作 | 招投标 | 合同一：2020.1.15-2022.12.30 合同二：2020.11.16-2022.12.30 合同三：2022.12.31-2024.12.31 合同四：2023.2.15-2024.12.31 合同五：2024.12.31-2026.12.31 |
| 7 | 广发银行 | 权益商品合作、坐席租赁、商品销售 | 招投标 | 合同一：2021.1.1-2023.12.31 合同二：2023.7.10-2024.12.31 合同三：2020.2.4-2023.2.3 合同四：2021.3.29-2024.12.31 合同五：2024.1.1-2025.12.31 |
| 8 | 平安银行 | 权益商品合作 | 商务谈判 | 合同一：2021.5-2022.5 合同二：2022.4.8-2022.5.31 合同三：2022.3.1-2022.12.31 |
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合同四：2022.1.1-2022.12.31合同五：2024.1.18-2024.12.31
注：公司存在与同一客户的多个分支机构分别签订合同的情况，以上选取该客户各年的主要合同进行列示。发行人主要客户为银行，与银行的合作以招投标为主，因此合同的续签受下一期招投标结果的影响。公司前五大客户以银行为主，而银行的分行有相对独立的采购权限，因此公司存在与总行或其下属多个分行均有合作的情况。虽然不同年度公司在同一银行不同分行的中标结果有一定差异，但将一家银行的总分行视同一个主体的情况下，公司与银行合作的延续性较好，与上表中的客户在报告期各期普遍有在执行的合同。
（二）发行人所具备的从事业务所需相关资质情况
发行人具备开展业务所需的《增值电信业务经营许可证》《保险中介许可证》等多项资质，其中数字生活营销业务和银行卡增值营销业务主要根据所售商品内容取得相关证书，例如公司取得了销售酒类商品所需的《酒类商品零售许可证》。公司具备开展业务所需的资质。
截至2024年9月30日，公司及其控股子公司拥有的经营资质、认证如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 1 | 小旗欧飞 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20110001 | 江苏省通信管理局 | 2021-01-19至2026-01-19 |
| 2 | 小旗欧飞 | 食品经营许可证 | JY13201140120618 | 南京市雨花台区市场监督管理局 | 2020-06-04至2025-06-03 |
| 3 | 小旗欧飞 | 收单外包服务机构备案 回执 | W2021320100000161 | 中国支付清算协会 | 2021-08-02至2025-07-31 |
| 4 | 小旗欧飞 | 网络食品交易主体备案告知表 | 苏网食备A32000000035 | 江苏省市场监督管理局 | 长期有效 |
| 5 | 小旗欧飞 | 出版物经营许可证 | 新出发苏宁雨字第127号 | 南京市雨花台区政务服务管理办公室 | 2024-04-03至2028-04-30 |
| 6 | 小旗欧飞 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2023]2755-112号 | 江苏省文化和 旅游厅 | 2023-08-14至2026-08-13 |
| 7 | 小旗欧飞 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级欧飞数字产品分销系统） | 32011813010-18001 | 南京市公安局 | 2023-12至2024-12 |
| 8 | 南京飞翰 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2022]1530-058号 | 江苏省文化和 旅游厅 | 2022-06-28至2025-06-27 |
| 9 | 南京飞翰 | 危险化学品经营许可证 | 苏（宁）危化经字（雨）00278 | 南京市雨花台区应急管理局 | 2021-12-14至2024-12-13 |
| 10 | 南京飞翰 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20160368 | 江苏省通信管理局 | 2021-05-31至2026-05-31 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 11 | 南京飞翰 | 增值电信业务经营许可证 | B2-20183026 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2023-06-19至2028-06-19 |
| 12 | 南京飞翰 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 苏宁食药监械经营备20220306号 | 南京市市场监督管理局 | 长期有效 |
| 13 | 南京飞翰 | 食品经营许可证 | JY13201140106378 | 南京市雨花台区市场监督管理局 | 2024-09-27至2029-09-26 |
| 14 | 南京飞翰 | 收单外包服务机构备案 回执 | W2021320100000085 | 中国支付清算协会 | 2021-05-24至2025-05-22 |
| 15 | 南京飞翰 | 出版物经营许可证 | 新出发苏宁雨字第104号 | 南京市雨花台区政务服务管理办公室 | 2024-03-28至2028-04-30 |
| 16 | 南京飞翰 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级飞翰权益营销系统） | 32011913012-19001 | 南京市公安局 | 长期有效 |
| 17 | 南京飞翰 | 电信网码号资源使用证书 | 号[2019]00871-A01 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2023-08-07至2028-06-19 |
| 18 | 南京益索 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2022]2845-120 | 江苏省文化和旅游厅 | 2022-10-12至2025-10-11 |
| 19 | 南京益索 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20200061 | 江苏省通信管理局 | 2020-01-10至2025-01-10 |
| 20 | 南京益索 | 食品经营许可证 | JY13201140147812 | 南京市雨花台区市场监督管理局 | 2021-06-11至2026-06-10 |
| 21 | 南京益索 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级益索权益供货一站通系统） | 32012013024-20001 | 南京市公安局 | 长期有效 |
| 22 | 南京速涵 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20200324 | 江苏省通信管理局 | 2020-04-14至2025-04-14 |
| 23 | 南京速涵 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级速涵数字权益供货保障系统） | 32011913013-19001 | 南京市公安局 | 长期有效 |
| 24 | 江苏旗数 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20230658 | 江苏省通信管理局 | 2023-05-11至2028-05-11 |
| 25 | 旗计智能 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 沪金食药监械经营备20200501号 | 上海市金山区市场监督管理局 | 长期有效 |
| 26 | 旗御信息 | 电信网码号资源使用证书 | 号[2017]00083-A02 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2020-12-03至2025-09-16 |
| 27 | 旗计智能 | 增值电信业务经营许可证 | B2-20150077 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021-02-18至2025-01-21 |
| 28 | 旗计智能 | 酒类商品零售许可证 | 金市监酒零字第JY13101160062590-JL号 | 上海市金山区市场监督管理局 | 2022-03-11至2027-03-10 |
| 29 | 旗计智能 | 食品经营许可证 | JY13101160062590 | 上海市金山区市场监督管理局 | 2022-03-23至2027-03-22 |
| 30 | 上海合晖 | 增值电信业务经营许可证 | 沪B2-20160162 | 上海市通信管理局 | 2023-04-07至2026-09-06 |
| 31 | 上海保险 | 保险中介许可证 | No.00009409 | 国家金融监督管理总局上海监管局 | 2008-12-08至2025-12-04 |
| 32 | 旗御信息 | 增值电信业务经营许可证 | B2-20150852 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2024-01-23至2025-09-16 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 33 | 上海权享 | 增值电信业务经营许可证 | 沪B2-20201032 | 上海市通信管理局 | 2024-02-02至2025-09-18 |
（三）客户集中度较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖报告期各期，发行人对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 年份 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 2024年1-9月 | 工商银行 | 7,882.28 | 15.32% |
| 中国银联 | 6,048.41 | 11.75% | |
| 农业银行 | 4,330.64 | 8.42% | |
| 浦发银行 | 3,776.02 | 7.34% | |
| 中国移动 | 3,277.81 | 6.37% | |
| 合计 | 25,315.16 | 49.19% | |
| 2023年 | 中国银联 | 26,335.75 | 27.01% |
| 邮储银行 | 10,828.19 | 11.11% | |
| 农业银行 | 10,181.73 | 10.44% | |
| 工商银行 | 7,475.75 | 7.67% | |
| 浦发银行 | 5,180.30 | 5.31% | |
| 合计 | 60,001.71 | 61.55% | |
| 2022年 | 中国银联 | 36,322.79 | 28.93% |
| 邮储银行 | 24,460.89 | 19.48% | |
| 中国移动 | 7,588.62 | 6.04% | |
| 浦发银行 | 6,168.97 | 4.91% | |
| 工商银行 | 5,743.18 | 4.57% | |
| 合计 | 80,284.46 | 63.94% | |
| 2021年 | 中国银联 | 23,243.88 | 22.05% |
| 邮储银行 | 22,559.05 | 21.40% | |
| 广发银行 | 6,835.57 | 6.48% | |
| 浦发银行 | 6,786.43 | 6.44% | |
| 平安银行 | 5,705.20 | 5.41% | |
| 合计 | 65,130.12 | 61.77% |
注1：工商银行包括中国工商银行股份有限公司及其子公司/分支机构；注2：农业银行包括中国农业银行股份有限公司及其子公司/分支机构；注3：浦发银行包括上海浦东发展银行股份有限公司及其子公司/分支机构；注4：广发银行包括广发银行股份有限公司及其子公司/分支机构；
7-1-90
注5：邮储银行包括中国邮政储蓄银行股份有限公司及其子公司/分支机构，以及邮乐金服（江苏）科技有限公司等中国邮政集团控制的主体；
注6：中国银联包括上海荣数信息技术有限公司、银联商务股份有限公司江苏分公司等中国银联股份有限公司控制的主体；
注7：中国移动包括中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团甘肃有限公司甘南分公司等中国移动通信有限公司控制的主体；
注8：平安银行包括平安银行股份有限公司信用卡中心，以及中国平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安付科技服务有限公司等中国平安保险（集团）股份有限公司控制的主体。
报告期内，公司前五大客户同一控制合并后占比在50%-60%左右。占比较高主要原因是银行的分行较多、分布较广，而营销活动较多的主要是大银行，从而导致按总行和分行合并以后的收入集中度较高。
客户集中度的情况在可比公司中也存在，报告期内同行业可比公司前五大客户集中度如下表所示：
| 上市公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蜂助手 | 39.78% | 56.68% | 50.89% |
| 世纪恒通 | 80.11% | 88.27% | 89.96% |
| 元隆雅图 | 42.00% | 38.85% | 36.93% |
| 平均数 | 53.96% | 61.27% | 59.26% |
| 旗天科技 | 61.55% | 63.94% | 61.77% |
注1：数据来源为同行业上市公司招股说明书或定期报告；注2：因同行业上市公司未披露2024年1-9月的前五大客户，因此未对2024年1-9月的客户集中度进行对比。
由上表可见，发行人的客户集中度在60%左右，同行业可比公司平均水平在50%至60%左右，不存在显著差异。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售占比超过50%的情况，公司与主要客户合作关系稳定，不存在重大依赖。
（四）应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因及合理性
报告期内，发行人应收账款前五名与收入前五名情况如下：
7-1-91
1、应收账款前五名客户
单位：万元
| 期间 | 应收账款前五大客户 | 期末应收 账款 | 是否当期收入前五大客户 | 差异原因 |
| 2024年1-9月 | 中国工商银行股份有限公司 | 15,334.74 | 是 | — |
| 中国光大银行股份有限公司 | 5,571.67 | 否 | 主要为支付营销业务，业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算收入，收入未达到前五大。 | |
| 江苏动源科技有限公司 | 5,187.40 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算收入，收入未达到前五大。 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 4,620.29 | 否 | 主要为支付营销业务，业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 4,394.55 | 是 | — | |
| 2023年 | 中国工商银行股份有限公司 | 11,477.02 | 是 | — |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 6,094.89 | 是 | — | |
| 中国光大银行股份有限公司 | 4,952.22 | 否 | 主要为支付营销业务，业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 4,729.10 | 是 | — | |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 3,581.24 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 2022年 | 上海荣数信息技术有限公司 | 9,949.00 | 是 | — |
| 中国平安财产保险股份有限公司上海分公司 | 4,066.54 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 3,777.02 | 否 | 业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 中国工商银行股份有限公司 | 2,098.56 | 是 | — | |
| 广州讯配优贸易有限公司 | 1,955.43 | 否 | 相关业务主要发生在2022年12月，期末应收账款较大。 | |
| 2021年 | 上海荣数信息技术有限公司 | 7,460.99 | 是 | — |
| 上海安壹通电子商务有限公司 | 4,204.32 | 否 | 主要为话费、加油卡代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 上海邦道信息技术有限公司 | 2,820.20 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算。 |
7-1-92
| 期间 | 应收账款前五大客户 | 期末应收 账款 | 是否当期收入前五大客户 | 差异原因 |
| 上海智涛科技有限公司 | 2,378.85 | 否 | 2021年10月发生的交易，期末暂未回款。 | |
| 中国平安财产保险股份有限公司运城中心支公司 | 1,803.06 | 是 | — |
注1：上海荣数信息技术有限公司为中国银联下属企业。注2：中国平安财产保险股份有限公司运城中心支公司与平安银行为同一控制下企业。报告期内，公司营业收入前五大客户如下：
单位：万元
| 期间 | 收入前五大客户 | 销售收入 | 是否当期应收账款五大客户 | 差异原因 |
| 2024年 1-9月 | 工商银行 | 7,882.28 | 是 | — |
| 中国银联 | 6,048.41 | 是 | — | |
| 农业银行 | 4,330.64 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算。下半年活动结束，回款周期较短。 | |
| 浦发银行 | 3,776.02 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 中国移动 | 3,277.81 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 2023年 | 中国银联 | 26,335.75 | 是 | — |
| 邮储银行 | 10,828.19 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 农业银行 | 10,181.73 | 是 | — | |
| 工商银行 | 7,475.75 | 是 | — | |
| 浦发银行 | 5,180.30 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 2022年 | 中国银联 | 36,322.79 | 是 | |
| 邮储银行 | 24,460.89 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 中国移动 | 7,588.62 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 浦发银行 | 6,168.97 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 工商银行 | 5,743.18 | 是 | — |
7-1-93
| 期间 | 收入前五大客户 | 销售收入 | 是否当期应收账款五大客户 | 差异原因 |
| 2021年 | 中国银联 | 23,243.88 | 是 | — |
| 邮储银行 | 22,559.05 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 广发银行 | 6,835.57 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 浦发银行 | 6,786.43 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 平安银行 | 5,705.20 | 是 | — |
注：前五大客户为同一控制下合并披露。
公司应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大，一方面是公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认，而应收账款均根据总交易量结算，两者存在差异；另一方面系受业务活动开展时间及结算回款周期的影响。应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大具有合理性。
（五）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场及经营相关风险”对相关风险进行了补充披露：
“（六）客户集中的风险
报告期内，公司对前五大客户销售金额合计分别为65,130.12万元、80,284.46万元、60,001.71万元和25,315.16万元，占当期营业收入的比例分别为61.77%、63.94%、61.55%和49.19%，客户集中度相对较高。如果公司与该等客户的合作关系发生不利变化，或客户采购策略发生重大调整，则可能对公司经营造成不利影响。”
（六）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期前五大客户主要合同，了解合同签订及续签情况；
（2）获取发行人持有的相关资质文件并核查相关信息；
7-1-94
（3）访谈业务负责人，了解相关业务资质、与客户合作稳定性等；
（4）分析应收账款前五名与收入前五名差异原因。
（5）查阅同行业招股说明书、定期报告，了解客户集中度情况。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司与主要客户的合作比较稳定，客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存在重大依赖。应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因，一方面是公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认，而应收账款根据总交易量结算，两者存在差异；另一方面是不同客户业务活动开展时间、结算回款周期存在差异。应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大具有合理性。
七、结合应收账款与营业收入变动趋势不一致的情况，说明发行人在拓展客户过程中，对客户信用资质及回款能力是否进行评估，发行人对提高客户回款采取的具体措施，是否存在放宽客户信用政策增加收入的情形
（一）应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 应收账款 | 64,496.33 | 58,286.47 | 43,260.75 | 43,307.55 |
| 其中：对银行的应收账款 | 44,225.82 | 36,507.18 | 24,429.04 | 16,971.80 |
自2023年开始，营业收入呈下降趋势，但应收账款呈上升趋势，主要原因是随着银行营销预算的收缩，付款有减缓的趋势，从而导致应收账款增加。另外，银行付款具有季节性特点，四季度回款较快，前三季度回款相对较慢，导致9月末应收账款较高。
7-1-95
（二）说明发行人在拓展客户过程中，对客户信用资质及回款能力是否进行评估，发行人对提高客户回款采取的具体措施，是否存在放宽客户信用政策增加收入的情形公司对客户信用资质及回款能力进行综合评估，来判断客户的信用能力，对客户进行分级授信上限管理。公司对客户按行业和股权背景、资料公开情况进行分级分类，赋予不同的授信上限，新增赊销需求时，由商务人员根据项目开展计划代客户在公司系统中发起借款申请流程，并附相应的书面申请依据。
为提高客户回款，公司以回款情况作为商务人员的考核指标，同时对应收账款进行风险级别分工管控。
1、发行人对客户信用资质及回款能力评估情况
公司主要客户是以银行为主的金融机构，资信状况良好，信用风险低。
为促进新客户开发的管理工作规范化，顺利推进新客户开发工作的开展，公司制定了《应收账款管理制度》，对新客户开发的任务分工、新客户开发的原则、新客户开发的调查等工作进行了详细规定。
对于客户信用资质及回款能力，公司从多方面进行评估，主要包括以下方面：
公司对客户按行业和股权背景、资料公开情况进行分级分类，赋予不同的授信上限，新增赊销需求时，由商务人员根据项目开展计划代客户在公司系统中发起申请流程，并附相应的书面申请依据。
（1）客户信用调查。由业务部门负责在与客户的接洽过程中调查、收集客户信息，调查、收集的客户信息应至少包括法人概况、单位性质、经营业务范围、注册资金、资信状况等，根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户的表现，对客户的信用状况进行评估。
（2）客户信用政策管理。依据客户的信用状况评估，合理制定信用额度和付款条件。综合考虑客户的信用状况、注册资本、偿还能力、历年合同总额等对客户进行分级分类，赋予不同的授信上限。同时在执行过程中，建立客户档案，对客户的资信实行动态管理，对资信下降的客户要及时采取减少合作、实行担保和加强催收等预防和减少风险的措施。
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（3）合同签订事前管理。公司签订销售合同前需开展合同评审，合同评审由业务部门发起、经公司法务合规部会审，重点审查客户企业性质、存续状况、收款条件及客户信用资质等。
（4）合同执行事中管理。在合同执行过程中，对客户履约进度进行动态了解，发现异常予以重新评估，并采取对应的风险防范措施。
2、发行人对提高客户回款采取的具体措施
为了提高客户回款，公司采取了以下几个方面的措施：一是建立应收账款预警制度和责任管理，将客户回款风险由事后控制转到事前控制，对应收账款的管理明确经济责任，明确划分责任范围和监督部门。二是建立客户内部信用管理体系，多渠道搜集客户信息，对客户资信情况进行动态、全面的评估。三是健全应收账款的内部控制制度，定期核对应收账款的总账和明细账，对销售和收款业务岗位设置、制度执行以及销售、收款进行管理。四是把对应收账款的管理加入考核指标，加大催收力度，确保资金及时回笼，以业务部门作为应收账款考核的中心，将催收工作纳入业务部门绩效考核工作之中，按内部管理制度进行奖惩。五是综合运用多种法律手段，维护公司合法权益。
3、公司不存在放宽客户信用政策增加收入的情形
公司主要客户为资质较好、规模较大的客户，其活动预算、工作流程有严格的内部管理制度。2021年度至2024年1-9月，两次以上成为公司前五大的客户在各年度的主要信用政策如下：
| 序号 | 客户 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 按月结算；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 |
| 2 | 上海荣数信息技术有限公司 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 |
7-1-97
| 序号 | 客户 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 商定，最长不超过一年。 | |||||
| 3 | 中国农业银行股份有限公司 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期；当期（每月）服务完成且验收合格后，对方收到相应单据并审核无误后20日内支付费用 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期；当期（每月）服务完成且验收合格后，对方收到相应单据并审核无误后20 日内支付费用 |
| 4 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 交付物验收合格，开票后30日内 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 |
由上表可见，公司主要客户报告期内信用政策未发生重大变化。报告期内，公司不存在放宽客户信用政策增加收入的情形。
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”对相关风险进行了披露：
“（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,307.55万元、43,260.75万元、58,286.47万元、64,496.33万元，应收账款账面价值分别为42,685.60万元、42,949.93万元、57,411.56万元和63,289.91万元，占流动资产的比例分别为
48.59%、36.39%、44.69%、51.23%，应收账款规模较高。
截至2024年9月30日，1年以内的应收账款占比93.35%。尽管公司整体应收账款账龄较短，并且以银行客户为主，但若未来客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。”
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（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）分析应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因；
（2）访谈财务总监，了解对客户信用资质评估、公司为提高销售回款采取的具体措施，以及是否存在放宽信用政策增加收入的情况；
（3）查阅公司《应收账款管理制度》和主要客户销售合同。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司制定了《应收账款管理制度》，在拓展客户过程中对客户信用资质及回款能力均进行了评估。公司制定了提高客户回款的具体措施，不存在放宽客户信用政策增加收入的情形。
八、结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司主要信用政策
报告期内，公司根据客户的商业信誉、合作关系、交易规模等情况，对部分客户酌情授予一定的信用期，公司业务和财务人员日常会对客户的货款进行跟踪和催收，信用政策主要为按月或按季度结算开票后回款，信用期0-210天不等。
（二）报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、结算周期、回款情况
1、2021年末前五名应收账款回款及结算周期情况
单位：万元
| 客户 | 2021年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 7,460.99 | 0-6月6,612.6万元,7-12月838.9万元，1-2年内9.41万元 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过 | 7,460.99 |
7-1-99
| 客户 | 2021年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 一年。 | ||||
| 上海安壹通电子商务有限公司 | 4,204.32 | 0-6个月 | 出账单后结算 | 4,204.32 |
| 上海邦道信息技术有限公司 | 2,820.20 | 0-6个月 | 预付款或T+45日前 | 2,820.20 |
| 上海智涛科技有限公司 | 2,378.85 | 0-6个月 | 货物验收完成后240日内付款 | 2,378.85 |
| 中国平安财产保险股份有限公司运城中心支公司 | 1,803.06 | 0-6月1,005.58万元，7-12月797.23万元 | 交付物验收合格，开票后30日内 | 1,803.06 |
| 合计 | 18,667.42 | 18,667.42 |
2、2022年末前五名应收账款回款及结算周期情况
单位：万元
| 客户 | 2022年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 9,949.00 | 0-6月9940.4万元，7-12月8.3万元，1-2年0.3万 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 9,949.00 |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 4,066.54 | 0-6月 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 | 3,960.34 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 3,777.02 | 0-6月 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期 | 3,777.02 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 2,098.56 | 0-6月 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 2,098.56 |
| 广州讯配优贸易有限公司 | 1,955.43 | 0-6月 | 合同签订之日起7日内打款 | 1,955.43 |
| 合计 | 21,846.54 | 21,740.35 |
3、2023年末前五名应收账款回款及结算周期情况
7-1-100
单位：万元
| 客户 | 2023年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 11,477.02 | 0-6月11,475.11万元，7-12月1.91万元 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 11,454.06 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 6,094.89 | 0-6月5,983.4万元，7-12月111.48万元 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 6,074.22 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 4,952.22 | 0-6月 | 按月或季度结算，开票后10日内支付 | 4,797.97 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 4,729.10 | 0-6月 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期；当期（每月）服务完成且验收合格后，对方收到相应单据并审核无误后20 日内支付费用 | 4,729.10 |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 3,581.24 | 0-6月3,559.5万元，7-12月21.73万元 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付 | 3,390.81 |
| 合计 | 30,834.46 | 30,446.16 |
4、2024年9月末前五名应收账款回款及结算周期情况
单位：万元
| 客户 | 2024年9月应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 15,334.74 | 0-6月9,894,18万元，7-12月5,431.09万元，1-2年9.47万元 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 15,311.78 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 5,571.67 | 0-6月3,701.98万元，7-12月1,831.43万元，1-2年25.57万元，2-3年12.69万元 | 按月或季度结算，开票后10日内支付 | 5,417.42 |
7-1-101
| 客户 | 2024年9月应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 江苏动源科技有限公司 | 5,187.40 | 0-6月1,809.37万元，7-12月3,378.04万元 | 根据实际需要，支付一定的预付款 | 5,187.40 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 4,620.29 | 0-6个月4,012.82万元，7-12月607.46万元 | 每月服务完成且验收合格后，收到服务验收单和发票后20日内支付；每月初10个工作日内结算，收到发票后的60天内支付。 | 4,620.29 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 4,394.55 | 0-6月4,217.67万元，7-12月166.00万元，1-2年10.88万元 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 4,373.88 |
| 合计 | 35,108.66 | 34,910.77 |
根据过往历史回款情况，上述客户资信记录良好，未发生大额坏账损失情形，预计未来发生应收账款无法收回的风险较小。公司主要客户应收账款余额逐年增长，主要系公司回款减缓，主要客户账龄集中在1年以内，符合公司的结算周期规律。
（三）说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提同行业比例
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
| 账龄区间 | 旗天科技 | 世纪恒通 | 蜂助手 | |
| 银行类客户 | 非银行类客户 | |||
| 1年以内 | — | — | 2.00% | 5.00% |
| 其中：0-6个月 | 0.00% | 0.00% | - | - |
| 7-12个月 | 1.00% | 3.00% | - | - |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 20.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：元隆雅图以预期信用损失率计算坏账准备，各期账龄区间与公司不一致，不具有可比性。
7-1-102
如上表所示，公司应收账款坏账准备的计提比例略低于同行业上市公司，一方面公司客户以银行为主，信用风险整体较小，无法收回的风险较低；另一方面，非银客户计提比例虽然低于蜂助手，但与世纪恒通较为接近。此外，尽管2-3年和4-5年计提比例仍低于世纪恒通，但公司2年以上应收账款整体较少，对坏账准备计提的影响较小。公司将信用风险处于正常水平的客户按客户类型分为“银行类客户”和“非银行类客户”组合。新金融工具准则发布后，公司于每个资产负债表日测算应收账款预期信用损失率。
报告期各期，公司银行类客户的应收账款预期信用损失率测算如下：
| 年份 | 账龄 | 预期信用损失率 | 账龄法计提比例 | 差异比例 |
| 2022年 | 1年以内 | 0.00% | 0.01% | -0.01% |
| 1-2年 | 0.70% | 10.00% | -9.30% | |
| 2-3年 | 11.39% | 20.00% | -8.61% | |
| 3-4年 | 25.00% | 50.00% | -25.00% | |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - | |
| 2023年 | 1年以内 | 0.01% | 0.02% | -0.01% |
| 1-2年 | 1.96% | 10.00% | -8.04% | |
| 2-3年 | 9.79% | 20.00% | -10.21% | |
| 3-4年 | 25.00% | 50.00% | -25.00% | |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - |
由上表可知，公司报告期各期银行类客户应收账款预期信用损失率均低于或等于账龄法坏账计提比例，公司根据谨慎性原则，采用了原账龄法计提比例。
报告期内各期，公司非银行类客户的应收账款预期信用损失率测算如下：
| 年份 | 账龄 | 预期信用损失率 | 账龄法计提比例 | 差异比例 |
| 2022年 | 1年以内 | 0.32% | 0.18% | 0.14% |
| 1-2年 | 7.18% | 10.00% | -2.82% | |
| 2-3年 | 13.77% | 20.00% | -6.23% | |
| 3-4年 | 19.58% | 50.00% | -30.42% |
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| 年份 | 账龄 | 预期信用损失率 | 账龄法计提比例 | 差异比例 |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - | |
| 2023年 | 1年以内 | 0.53% | 0.18% | 0.35% |
| 1-2年 | 9.31% | 10.00% | -0.69% | |
| 2-3年 | 19.64% | 20.00% | -0.36% | |
| 3-4年 | 25.39% | 50.00% | -24.61% | |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - |
注：公司2024年9月末应收余额回款期较短，难以准确计算2024年9月末预期信用损
失率，因此表中未列示。由上表可知，公司报告期各期非银行类客户应收账款预期信用损失率均低于或等于账龄法坏账计提比例，公司根据谨慎性原则，采用了原账龄法计提比例。
2、应收账款账龄同行业对比
（1）报告期各期末，公司与同行业可比公司报告期各期末应收账款的账龄占比情况如下：
| 公司名称 | 账龄 | 2024年9月末占比 | 2023年占比 | 2022年占比 | 2021年占比 |
| 旗天科技 | 1年以内 | 93.35% | 95.10% | 96.56% | 95.63% |
| 1-2年 | 4.13% | 3.80% | 2.36% | 1.12% | |
| 2-3年 | 2.00% | 0.62% | 0.42% | 2.55% | |
| 3年以上 | 0.53% | 0.48% | 0.66% | 0.70% | |
| 世纪恒通 | 1年以内 | 96.11% | 95.39% | 92.88% | 89.83% |
| 1-2年 | 2.88% | 1.98% | 4.49% | 5.99% | |
| 2-3年 | 1.01% | 1.14% | 0.79% | 3.47% | |
| 3年以上 | - | 1.49% | 1.84% | 0.71% | |
| 蜂助手 | 1年以内 | 91.19% | 90.00% | 83.90% | 92.91% |
| 1-2年 | 6.06% | 8.39% | 15.36% | 5.78% | |
| 2-3年 | 2.44% | 1.28% | 0.21% | 1.09% | |
| 3年以上 | 0.32% | 0.33% | 0.53% | 0.22% | |
| 元隆雅图 | 1年以内 | 93.83% | 93.45% | 97.58% | 99.17% |
| 1-2年 | 5.25% | 5.83% | 1.75% | 0.70% | |
| 2-3年 | 0.29% | 0.16% | 0.55% | 0.00% |
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| 公司名称 | 账龄 | 2024年9月末占比 | 2023年占比 | 2022年占比 | 2021年占比 |
| 3年以上 | 0.63% | 0.55% | 0.12% | 0.12% |
注：同行业可比公司未披露2024年9月30日应收账款分账龄的情况，因此表格中2024年9月30日同行业可比公司列示的为2024年6月30日应收账款分账龄的情况。报告期各期末，公司应收账款1年以内的占比均超过90%，公司的账龄特征符合公司业务特点，公司整体应收账款质量较好。同行业可比公司应收账款1年以内的占比与公司差异不大。
3、应收账款周转率同行业对比
报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款周转率的情况如下：
单位：次
| 可比公司 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 世纪恒通 | 3.59 | 3.53 | 2.82 | 2.36 |
| 蜂助手 | 2.07 | 2.16 | 2.15 | 2.61 |
| 元隆雅图 | 3.14 | 3.55 | 4.66 | 3.67 |
| 平均值 | 2.93 | 3.08 | 3.21 | 2.88 |
| 旗天科技 | 1.12 | 1.92 | 2.90 | 2.65 |
注：2024年1-9月的应收账款周转率年化处理；2021-2023年以应收账款余额计算周转率，2024年1-9月因可比公司未披露账面余额，可比公司采用账面价值计算周转率，公司仍用账面余额计算周转率。
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司应收账款周转率的平均值，应收账款周转率存在差异主要系客户结构存在差异所致。公司客户以银行为主，此类客户通常执行严格的预算管理制度，受资金预算和额度以及付款审批程序的影响，导致客户付款周期较长。
2023年、2024年1-9月公司应收账款周转率有所下降，一方面是受营销预算控制的影响，银行客户回款变慢，另一方面由于银行付款具有季节性的特点，年末银行清理各项费用预算，从而前三季度应收账款回款相对较慢，导致2024年1-9月应收账款周转率进一步下降
综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例、账龄结构与同行业可比公司不存在重大差异。公司应收账款周转率2021年和2022年与同行业平均水平比较接近，2023年开始明显低于同行业，主要原因是银行客户回款变慢。公司应收账款坏账准备已计提充分。
7-1-105
（四）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”对相关风险进行了披露：
“（二）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为43,307.55万元、43,260.75万元、58,286.47万元、64,496.33万元，应收账款账面价值分别为42,685.60万元、42,949.93万元、57,411.56万元和63,289.91万元，占流动资产的比例分别为
48.59%、36.39%、44.69%、51.23%，应收账款规模较高。
截至2024年9月30日，1年以内的应收账款占比93.35%。尽管公司整体应收账款账龄较短，并且以银行客户为主，但若未来客户经营情况或财务状况发生重大不利变化，公司应收账款可能面临无法按期收回或产生坏账的风险，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。”
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解公司业务结算模式、信用政策、应收账款坏账计提政策；
（2）查阅主要客户合同；
（3）查阅应收账款账龄结构、期后回款情况统计表；
（4）查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司应收账款账龄结构同行业可比公司不存在显著差异。应收账款坏账准备计提比例略低于同行业，主要原因是银行客户风险整体较小，另外非银客户计提比例与世纪恒通较为接近，尽管2-3年和4-5年计提比例仍低于世纪恒通，但公司2年以上应收账款整体较少，对坏账准备计提的影响较小。公司应收账款周转率2021年和2022年与同行业可比公司平均水平比较接近，2023年开始明显低
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于同行业可比公司，主要原因是银行客户回款变慢。公司应收账款坏账准备计提充分。
九、报告期内短期借款持续增加的原因，借款资金用途，短期借款到期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险
（一）报告期内短期借款持续增加的原因，借款资金用途
报告期各期末，公司短期借款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 货币资金 | 17,182.48 | 41,415.02 | 37,732.72 | 12,146.47 |
| 应收账款余额 | 64,496.33 | 58,286.47 | 43,260.75 | 43,307.55 |
| 短期借款 | 62,526.54 | 60,571.71 | 50,445.68 | 31,879.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
公司的数字生活营销为资金驱动型业务，需要投入较多的营运资金，而公司的货币资金规模较小，因而需要利用银行借款筹集运营资金。受银行营销预算控制的影响，回款有所减缓，应收账款整体呈上升趋势，最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为大额负数，营运资金需求增加，为缓解资金压力，公司增加了银行借款的规模。
报告期内新增营运资金需求计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 63,289.91 | 57,411.56 | 42,949.93 | 42,685.60 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 6,513.41 | 3,192.15 | 5,496.08 | 5,925.22 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 315.45 | 398.34 | 918.16 | 1,393.85 |
| 其他流动资产-卡券或卡密 | 26,120.14 | 16,538.20 | 20,524.19 | 16,666.78 |
| 经营性流动资产合计（①） | 96,238.91 | 77,540.25 | 69,888.36 | 66,671.45 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 3,589.25 | 4,576.99 | 5,317.02 | 2,883.08 |
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| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 合同负债 | 9,443.10 | 11,782.62 | 11,356.06 | 11,960.67 |
| 经营性流动负债合计（②） | 13,032.35 | 16,359.61 | 16,673.08 | 14,843.75 |
| 经营性营运资金金额（③=①-②） | 83,206.56 | 61,180.63 | 53,215.28 | 51,827.70 |
| 新增营运资金需求 | 22,025.93 | 7,965.35 | 1,387.58 | - |
（二）短期借款用途和到期后偿还安排
公司短期借款主要用于日常经营资金周转。公司将按借款合同约定、供应商给予的信用期以及财务管理制度等，合理安排各项负债的偿还，主要资金来源为公司的货币资金、客户回款、本次募集资金等：
1、货币资金
截至2024年9月30日，公司货币资金余额17,182.48万元。
2、客户回款
报告期内，公司主要客户多为银行，资信状况较好，商业信用较高，与公司合作关系稳定，公司应收主要客户的相关款项均能正常收回。2024年9月30日，公司应收账款余额为64,496.33万元。公司将对于信用期满的客户及时进行应收账款催收，积极推进应收账款的回款。
3、本次募集资金
本次募集资金不超过40,000.00万元，将用于补充流动资产和偿还银行借款。募集资金到位后，能有效补充公司的资金规模，减小偿债压力。
此外，公司与银行保持了较好的合作关系。截至2024年9月30日，公司尚有1.58亿元银行授信额度未使用。公司将合理运用上述银行授信，并加强公司资金使用预算。
（三）结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产负债率（合并） | 51.16% | 52.04% | 39.01% | 33.02% |
| 流动比率 | 1.56 | 1.55 | 1.57 | 1.63 |
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| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 速动比率 | 1.56 | 1.54 | 1.56 | 1.61 |
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并）＝合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%；
截至2024年9月末，公司资产负债率51.16%，资产负债率处于合理水平；流动比率和速动比率均大于1，且各期比较稳定。整体来看，公司偿债能力较强，不存在较高的偿债风险。
（四）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、财务相关风险”对相关风险进行了披露：
“（四）偿债能力风险
截至2024年9月30日，公司短期借款余额为62,526.54万元，货币资金17,182.48万元，公司短期借款规模较高。如未来公司经营业绩未达预期，或者未能合理规划资金使用，可能面临一定的偿债风险。”
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取借款合同等资料；
（2）访谈财务总监，了解借款增加的原因、借款资金用途及偿还安排；
（3）计算公司偿债能力指标，了解偿债风险。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
由于银行客户回款减缓，公司营运资金需求增加，因此通过借款补充资金以满足经营需要。借款主要用于日常经营资金周转。偿还借款的资金主要来源为公司的货币资金、客户回款、本次募集资金等。公司流动比率、速动比率均大于1，
资产负债率处于合理水平，公司偿债风险较小。
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十、结合发行人的业务模式，说明发行人采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券是否存在有效期，如是，说明过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响，发行人将相关资产列报为其他流动资产而非存货的主要理由和依据，相关处理是否符合《企业会计准则》的要求
（一）结合发行人的业务模式，说明发行人采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券是否存在有效期，如是，说明过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响
发行人的业务主要系数字生活营销业务及电话销售业务，其中数字生活营销业务涉及采购话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券数字商品。数字生活营销业务包括数字化商品营销业务及数字化权益产品分销业务。
公司卡密和卡券主要系话费卡和加油卡及支付营销产品。话费和油卡属于稀缺品，由于该类商品流通性强、且市场供不应求，不会产生滞销风险。支付营销产品期末余额主要因为公司需要在第三方支付平台根据客户需要配置成相应券码，并且满足一定的安全保有量以满足终端客户的领用需要，一般根据客户预算、约定日保有量或近30日日均消耗额配置，并可能随着实际耗用进行调整。支付营销产品不存在有效期。
卡密和卡券主要品类有效期如下：
| 序号 | 大类 | 商品 | 有效期 |
| 1 | 运营商 | 移动、联通、电信 | 3年 |
| 2 | 能源 | 中石化 | 2年 |
| 3 | 中石油 | 3年 | |
| 4 | 礼品卡 | 京东 | 3年 |
| 5 | 盒马 | 3年 | |
| 6 | 游戏 | 完美 | 1年 |
| 7 | 生活娱乐 | 滴滴 | 4个月 |
| 8 | 喜茶 | 6个月 | |
| 9 | 肯德基 | 3个月 | |
| 10 | 百果园 | 3个月 |
公司执行《临期、呆滞品管理办法》，根据不同产品生命周期，每周列出剩
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余有效期不足2个月的商品进行预警催销，业务部门根据催销邮件制定销售方案，如其他同类型客户优选、公司福利平台内购、第三方平台折价销售，确保将损失控制在最小范围内。通过上述管理办法，存在有效期的卡密和卡券产品因折价处理对公司业绩的影响较小。
（二）发行人将相关资产列报为其他流动资产而非存货的主要理由和依据，相关处理是否符合《企业会计准则》的要求报告期各期末，发行人其他流动资产-卡密或卡券期末余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 卡密或卡券 | 26,120.14 | 16,538.20 | 20,524.19 | 16,666.78 |
根据《企业会计准则》，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、委托加工物资、在途物资、在产品等。其他流动资产是除货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款、存货等流动资产以外的流动资产。
公司卡密和卡券主要系话费卡、加油卡及支付营销产品。话费卡和加油卡主要用于公司充值业务，该业务预先采购所需的卡密和卡券，经过公司加工转化为数字商品后进行销售。支付营销产品由公司在第三方支付平台根据客户需要配置成相应券码，在终端客户使用券码后完成销售。考虑到充值业务的虚拟性质，公司将其计入其他流动资产。
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、市场及经营相关风险”对相关风险进行了披露。
“（七）卡密或卡券过期未实现销售的风险
公司的卡密或卡券主要包括话费卡、加油卡及支付营销产品等，除支付营销产品不存在有效期外，其他卡券和卡密的时效性通常在3个月至3年不等。截至2024年9月30日，公司卡券卡密规模26,120.14万元。若未来公司不能合理管控存在有效期的卡券卡密，或者客户需求出现大幅下降，导致较多卡券
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卡密过期，则将对公司经营业绩产生不利影响。”
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司业务人员，了解卡券卡密产品期限、过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响；
（2）分析卡券卡密列示为其他流动资产的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券存在有效期，公司配置的支付营销产品不存在有效期。公司采取有效措施进行应对，相关过期产品的处理对公司业绩的影响较小。考虑到充值业务的虚拟性质，公司将卡券卡密列报为其他流动资产，相关处理符合《企业会计准则》的要求。
十一、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年9月末账面价值 | 款项性质 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 其他应收款 | 5,489.18 | 押金及保证金、暂付款等 | 否 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,462.75 | 一年内到期的长期应收款 | 否 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 29,295.58 | 卡密或卡券、待抵扣增值税等 | 否 | 不适用 |
7-1-112
| 科目 | 2024年9月末账面价值 | 款项性质 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 其他权益工具投资 | 7,683.40 | 股权类投资 | 否 | 不适用 |
| 其他非流动资产 | 51.85 | 应收退货成本 | 否 | 不适用 |
1、其他应收款
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 |
| 押金及保证金 | 2,872.96 |
| 暂付款 | 1,602.41 |
| 备用金 | 4.69 |
| 业务结算款 | 1,124.51 |
| 账面余额 | 5,604.57 |
| 减：坏账准备 | 115.39 |
| 账面价值 | 5,489.18 |
截至2024年9月30日，公司其他应收款为5,489.18万元，主要系押金及保证金、业务结算款等，均不属于财务性投资。
2、一年内到期的非流动资产
单位：万元
| 科目 | 2024.9.30 |
| 一年内到期的长期应收款 | 1,462.75 |
| 合计 | 1,462.75 |
截至2024年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为1,462.75万元，系一年内到期的长期应收款。长期应收款主要为公司分期收款销售业务产生的应收款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 |
| 卡密或卡券 | 26,120.14 |
| 待抵扣增值税 | 2,934.10 |
| 待认证增值税 | 28.72 |
| 预缴企业所得税 | 88.53 |
7-1-113
| 项目 | 2024.9.30 |
| 应收退货成本 | 51.85 |
| 预缴个人所得税 | 23.48 |
| 多缴增值税 | 2.54 |
| 其他 | 46.23 |
| 合计 | 29,295.58 |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产为29,295.58万元，主要为卡密及卡券、待抵扣增值税和待认证增值税，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
单位：万元
| 项目名称 | 2024.9.30 | 持股比例 | 主营业务 | 投资目的 | |
| 宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙） | 3,936.84 | 间接持有11.4846% | 穿透后合计间接持有太平金融服务有限公司2.9094%的股权 | 底层资产太平金融服务有限公司（以下简称“太平金服”）主要从事保险经纪等业务 | 1、持股太平金服有助于为公司的保险业务赋能； 2、太平保险拥有众多个人客户，公司可以利用丰富的营销经验对客户需求进行开发。 |
| 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） | 3,650.50 | 直接持有9.5%，间接持有0.25% | |||
| 宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙） | 96.06 | 间接持有20% | |||
| 爱分趣网络技术（上海）有限公司 | — | 直接持有16% | 爱分趣是一家定位面向中产的免息分期消费平台，主要从事网上分期销售业务 | 利用爱分趣平台，获得更多消费者用户数据开发机遇，和公司原有主要和大型金融机构合作获得联合数据开发机遇方式形成互补，探索和培育新的利润增长点。 | |
| 合计 | 7,683.40 | — | — | — | |
公司对宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）及爱分趣的投资均是出于促进业务发展考虑，因此不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 |
| 应收退货成本 | 51.85 |
| 合计 | 51.85 |
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截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为51.85万元，主要系应收退货成本，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情形。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅公司相关科目明细，了解公司其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、其他权益工具投资的具体内容，了解其他权益工具投资的持有背景；
（2）查阅公司对外投资协议、查询被投资企业工商信息等资料，了解对外投资的具体情况；
（3）访谈财务总监，了解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司投入的财务性投资情况以及未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
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公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
问题4
截至2024年9月30日，发行人商誉金额为1.76亿元。2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2022年未计提商誉减值、2023年计提商誉减值4.26亿元。发行人商誉主要是江苏小旗欧飞科技有限公司以下简称“小旗欧飞”）、上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）、上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“上海合晖”）等公司形成。小旗欧飞的业绩承诺期为2019年度至2022年度，累计承诺业绩36,000.00万元，累计实际完成业绩35,864.89万元，完成率为99.62%。2023年小旗欧飞实现净利润2,600.41万元，同比下滑72.70%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，说明发行人2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2023年计提商誉减值4.26亿元，但2022年未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎；（2）结合发行人主业、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务差异、收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数，说明2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎；（3）小旗欧飞减值测试中折现率的确定方法及依据，折现率低于其他资产组且逐年下降的原因及合理性；（4）结合小旗欧飞业绩承诺期内进行商誉减值测算时预测的2023年的GTV及增长率，与2023年小旗欧飞实际达成的营业收入及利润的对比情况，说明对小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试时论证是否充分，结果是否审慎；
（5）结合上述情况，说明小旗欧飞业绩承诺期满后首年即计提3.79亿元商誉减值的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表意见。
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【回复】
一、结合发行人商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，说明发行人2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2023年计提商誉减值4.26亿元，但2022年未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎。公司2021至2023年，商誉减值准备计提明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | |
| 上海旗计智能科技有限公司（以下简称：旗计智能） | 28,674.78 | 24,842.77 | 3,832.01 | - | 3,832.01 | 3,832.01 | - |
| 上海敬众科技股份有限公司（以下简称：敬众科技） | 7,347.25 | 7,347.25 | - | - | - | - | - |
| 上海合晖保险经纪有限公司（以下简称：上海合晖） | 2,256.20 | 1,416.82 | 839.38 | - | 839.38 | 839.38 | - |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称：小旗欧飞） | 55,503.44 | - | 55,503.44 | - | 55,503.44 | 37,920.90 | 17,582.54 |
| 上海旗沃信息技术有限公司（以下简称：旗沃信息） | 534.78 | 534.78 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 94,316.45 | 34,141.62 | 60,174.83 | - | 60,174.83 | 42,592.29 | 17,582.54 |
公司2021年末共计提商誉减值34,141.62万元，其中，旗计智能计提24,842.77万元、敬众科技计提7,347.25万元、上海合晖计提1,416.82万元、旗沃信息计提
534.78万元。2022年未计提商誉减值。2023年共计提商誉减值准备42,592.29万元，其中，旗计智能计提3,832.01万元、上海合晖计提839.38万元，小旗欧飞计提37,920.90万元。
（一）旗计智能
2020年至2023年旗计智能资产组的主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,389.82 | 28,227.45 | 36,686.08 | 93,981.39 |
| 营业成本 | 4,420.20 | 8,759.39 | 14,276.25 | 42,029.35 |
| 营业毛利 | 11,969.62 | 19,468.07 | 22,409.83 | 51,952.04 |
| 营业利润 | -1,028.50 | 2,622.44 | -1,543.56 | 9,967.87 |
| 净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -1,467.13 | 11,963.45 |
| 归属于母公司股东净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -1,467.13 | 11,963.45 |
1、2021年
2021年末计，旗计智能计提商誉减值准备24,842.77万元。旗计智能2020-2021年实际业绩及2020年末预测的2021年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 （实际） | 2020年度 （实际） | 增长率 | 2020年底对2021年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 36,686.08 | 93,981.39 | -60.96% | 55,100.00 | 66.58% |
| 营业成本 | 14,276.25 | 42,029.35 | -66.03% | 21,479.00 | 66.47% |
| 营业毛利 | 22,409.83 | 51,952.04 | -56.86% | 33,621.00 | 66.65% |
| 营业利润 | -1,543.56 | 9,967.87 | -118.49% | 3,251.14 | -56.70% |
| 净利润 | -1,467.13 | 11,963.45 | -114.77% | 2,930.94 | -60.29% |
| 归属于母公司股东净利润 | -1,467.13 | 11,963.45 | -114.77% | 2,930.94 | -60.29% |
旗计智能资产组主要从事银行卡增值营销业务。2021年银行卡增值营销相关的市场监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理，年初部分合作银行的商品邮购分期业务模式调整，对招投标合规要求提升，参与竞标服务商数量增加，市场竞争加剧，公司市场份额下降。同时，公司对部分亏损项目评估未来经营潜力和风险后进行战略性关停，从而导致2021年收入和净利润均大幅下滑。受外部环境变化影响，预计该业务2022年及未来业务规模和盈利水平有所下降。公司根据现金流折算模型，预测未来盈利情况，综合考虑未来现金流及折现率，经测算，2021年末旗计智能资产组可回收金额5,000.00万元，账面价值29,842.77万元，据此，计提商誉减值24,842.77万元。
2、2022年
2022年末，旗计智能未计提商誉减值准备。旗计智能2021-2022年实际业绩
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及2021年末预测的2022年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2021年度 （实际） | 增长率 | 2021年底对2022年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 28,227.45 | 36,686.08 | -23.06% | 25,429.02 | 111.00% |
| 营业成本 | 8,759.39 | 14,276.25 | -38.64% | 9,520.56 | 92.00% |
| 营业毛利 | 19,468.07 | 22,409.83 | -13.13% | 15908.46 | 122.38% |
| 营业利润 | 2,622.44 | -1,543.56 | -269.90% | 1,221.45 | 214.70% |
| 净利润 | 2,165.91 | -1,467.13 | -247.63% | 1,119.77 | 193.42% |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,165.91 | -1,467.13 | -247.63% | 1,119.77 | 193.42% |
旗计智能资产组2022年底业绩预测时，一方面，虽然2022年收入下降，但业绩仍高于2021年底的预测数（营业收入完成预测的111.00%，净利润完成预测的193.42%）；另一方面，受监管趋严影响，出于谨慎性考虑，公司预测2023年商品邮购业务收入较2022年下降1.7%、信用卡账单分期收入持平， 2024-2027年收入则整体保持2%左右增长。经测算，2022年末旗计智能资产组可回收金额为8,400.00万元，资产组账面价值为4,445.90万元，故无需计提减值准备。2023年旗计智能收入下滑，主要是其银行卡增值营销业务受主要合作银行2023年4月突发停止贵金属纪念币等产品电话外呼销售的影响。由于公司产品调整方案在其他客户身上已经取得成效，预计可以较快对该银行项目的产品进行切换，从而抵消客户停止贵金属纪念币等产品电话销售的影响。因此，公司判断该事项对当年业绩的影响较小。
3、2023年
单位：万元
| 项目 | 2023年度 （实际） | 2022年度 （实际） | 增长率 | 2022年底对2023年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 16,389.82 | 28,227.45 | -41.94% | 27,760.00 | 59.04% |
| 营业毛利 | 11,969.62 | 19,468.07 | -38.52% | 17,936.24 | 66.73% |
| 营业利润 | -1,028.50 | 2,622.44 | -139.22% | 1,140.90 | -90.15% |
| 净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -160.28% | 1,131.33 | -115.40% |
| 归属于母公司股东净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -160.28% | 1,131.33 | -115.40% |
2023年旗计智能资产组收入、净利润大幅下滑，主要原因是2023年4月旗
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计智能主要合作银行突发停止贵金属纪念币等产品电话外呼销售，为应对上述突发情况，公司及时进行了产品、营销策略和交易流程的调整。由于贵金属品类画像经过长期系统模型训练和历史积累，沉淀了大批忠诚用户，切换新品后，客户群体、标签等营销模型发生了较大的变化，需要重新整理产品画像模式。上述措施短期内带来的效果不及预期，最终导致2023年旗计智能资产组收入和利润均出现下滑，未能实现2022年末的预测水平。
2023年底业绩预测时，考虑外呼业务交易流程复杂度提升、银行对商品分期外呼业务合作模式调整，公司下调了收入预期。经测算，2023年末旗计智能资产组可回收金额200.00万元，账面价值3,969.45万元，据此，对旗计智能资产组剩余商誉3,832.01万元计提减值。
（二）敬众科技
敬众科技的商誉减值准备在2021年末计提完毕。2020年和2021年，敬众科技主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,107.46 | 8,805.96 |
| 营业成本 | 2,323.28 | 5,777.21 |
| 营业毛利 | 2,784.18 | 3,028.75 |
| 营业利润 | 1,198.93 | -1,155.85 |
| 净利润 | 271.86 | -922.82 |
| 归属于母公司股东净利润 | 161.69 | -479.74 |
敬众科技主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供数据应用服务，包括数据治理、数据模型和定制化软件开发服务等综合解决方案。
2021年，航旅信息服务因国内公共卫生事件影响，航空出行需求复苏缓慢，航旅分发业务恢复缓慢。同时，受数据行业相关监管政策收紧影响，公司的管理和运营成本提高，对公司客户拓展和销售进度带来一定影响。经测算，计提商誉减值准备7,347.25万元。本次计提后，敬众科技的商誉已经全部计提减值。
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（三）上海合晖
上海合晖2020至2023年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 321.97 | 374.85 | 559.96 | 473.67 |
| 营业成本 | 400.02 | 477.22 | 585.02 | 472.69 |
| 营业毛利 | -78.05 | -102.37 | -25.06 | 0.98 |
| 营业利润 | -109.26 | -278.64 | -642.94 | -610.50 |
| 净利润 | -42.39 | -280.41 | -1,099.10 | -687.49 |
| 归属于母公司股东净利润 | -42.39 | -196.29 | -769.37 | -481.24 |
1、2021年
上海合晖主要从事保险经纪业务，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证。2021年度受整体金融监管政策趋紧的影响，收入增长不及预期，同时上海合晖销售模式调整，提高产品佣金比例，产品毛利下降，收入成本倒挂。管理层预期的未来收入较上年度有明显下降，经测算，2021年末上海合晖资产组可回收金额1,200.00万元，账面价值3,224.03万元，公司对上海合晖的持股比例为70%份额，据此计提商誉减值准备1,416.82万元。
2、2022年
上海合晖2021-2022年实际业绩及2021年末预测的2022年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2021年度 （实际） | 增长率 | 2021年底对 2022年预测 | 预测 完成率 |
| 营业收入 | 374.85 | 559.96 | -33.06% | 921.00 | 40.70% |
| 营业毛利 | -102.37 | -25.06 | -308.50% | 71.68 | -142.82% |
| 营业利润 | -278.64 | -642.94 | 56.66% | -210.62 | -132.30% |
| 净利润 | -280.41 | -1,099.10 | 74.49% | -210.62 | -133.14% |
| 归属于母公司股东净利润 | -196.29 | -769.37 | 74.49% | -147.43 | -133.14% |
由于公共卫生事件临近尾声时代，预计整体经济情况将好转，市场对保险的需求增加，公司对上海合晖2023年的整体战略为拓宽现有产品和渠道，包括新
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团队持续引进、新销售渠道及产品的探索等。公司将寿险和非车财产险作为现阶段及未来主要发展方向，通过增额寿和养老产品增加保费规模，健康险产品实现产品利润叠加；同时2022年度新增2家保险机构合作伙伴，预计保持长期合作关系。2022年末进行减值测试时，基于前述外部环境变化及内部经营策略的安排，公司预期未来业绩有一定的提升。根据公司预测的未来业绩，经测算，2022年末合晖资产组可回收金额1,260.00万元，账面价值1,199.60万元，可回收金额高于账面价值，因此未计提商誉减值。
3、2023年
2023年公司资源整合效果及投入不及预期，部分团队脱落，寿险新保业务未达预期；又受居民消费需求下滑影响，2023年度保险行业整体继续率普遍下滑，导致寿险续期业务收入未达预期；原非车财险业务在探索过程中综合考虑成本效益及风险因素后未能实现业务突破，发展也未达预期。2023年商誉减值测试时，根据2023年实际业务发展情况，同时考虑公司整体战略调整，上海合晖后续将重点发挥集团内部协同作用，上海合晖未来业绩预测下调。具体来看，寿险业务方面，因监管机构于2024年初开始施行“报行合一”政策，2024年寿险新保收入预计下滑。非车财产险业务，与多家银行进行业务洽谈，并与部分银行达成合作，预计2024年非车财产险业务有200%左右的增长，但该业务规模尚较小。经测算，上海合晖资产组剩余商誉需全额计提减值。
（四）旗沃信息
旗沃信息的商誉减值准备在2021年末计提完毕。旗沃信息2020年和2021年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 377.30 | 705.55 |
| 营业毛利 | 369.19 | 391.16 |
| 营业利润 | 8.11 | 314.39 |
| 净利润 | -997.93 | -1,422.48 |
旗沃信息主营业务为金融科创服务。其信用卡联营项目合同于2022年2月底终止，并预期后续无信用卡联营项目开展，因此2021年末进行商誉减值测试
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时，管理层预计旗沃信息未来现金流为负数，对剩余的商誉534.78万元全部计提减值准备。
（五）小旗欧飞
小旗欧飞2020至2023年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 76,660.10 | 95,151.46 | 62,760.37 | 41,884.78 |
| 营业成本 | 63,144.30 | 75,398.04 | 46,756.22 | 27,239.31 |
| 营业毛利 | 13,515.80 | 19,753.42 | 16,004.15 | 14,645.47 |
| 营业利润 | 5,955.10 | 14,032.19 | 11,859.87 | 9,937.64 |
| 净利润 | 5,312.46 | 11,976.49 | 10,231.08 | 8,529.69 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,312.46 | 11,976.49 | 10,231.08 | 8,529.69 |
1、2021年
小旗欧飞2020-2021实际业绩及2020年预测的2021年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 （实际） | 2020年度 （实际） | 增长率 | 2020年底对2021年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 62,760.37 | 41,884.78 | 49.84% | 51,114.06 | 122.78% |
| 营业成本 | 46,756.22 | 27,239.31 | 71.65% | 34,271.76 | 136.43% |
| 营业毛利 | 16,004.15 | 14,645.47 | 9.28% | 16,842.30 | 95.02% |
| 营业利润 | 11,859.87 | 9,937.64 | 19.34% | 11,851.56 | 100.07% |
| 净利润 | 10,231.08 | 8,529.69 | 19.95% | 10,221.47 | 100.09% |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,231.08 | 8,529.69 | 19.95% | 10,221.47 | 100.09% |
小旗欧飞主要从事数字生活营销业务。2021年小旗欧飞深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，业务发展较为稳定，业绩实现情况符合预期，完成了2020年末预测的收入和净利润。同时，管理层预计未来业务整体将保持增长。经测算，2021年末小旗欧飞资产组可回收金额为86,500万元，账面价值为66,346.72万元，可回收金额高于账面价值，因此未计提商誉减值准备。
2、2022年
小旗欧飞2021-2022实际业绩及2021年预测的2022年业绩如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2021年度 （实际） | 增长率 | 2021年底对2022年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 95,151.46 | 62,760.37 | 51.61% | 71,406.41 | 133.25% |
| 营业成本 | 75,398.04 | 46,756.22 | 61.26% | 51,357.11 | 146.81% |
| 营业毛利 | 19,753.42 | 16,004.15 | 23.43% | 20,049.30 | 98.52% |
| 营业利润 | 14,032.19 | 11,859.87 | 18.32% | 14,967.77 | 93.75% |
| 净利润 | 11,976.49 | 10,231.08 | 17.06% | 12,841.96 | 93.26% |
| 归属于母公司股东净利润 | 11,976.49 | 10,231.08 | 17.06% | 12,841.96 | 93.26% |
2022年，小旗欧飞实际收入超出2021年末的预测数，净利润接近预测数。2022年末进行商誉减值测试时，公共卫生事件临近尾声，消费市场回暖，公众对经济的预期良好。公司判断整体消费形势将复苏，业务需求将提升，预期公众消费需求和银行营销力度将增加，进而对小旗欧飞的前景判断较为乐观，并相应加大了客户拜访、活动策划等工作。另一方面，由于2022年收入高于预期，基于谨慎性原则，公司根据历史收入情况下调了增长率预期，预期2023年收入增长约4,400万元，2023年至2027年收入增长率维持在5%左右。
经测算，2022年底小旗欧飞资产组可收回金额74,500万元，资产组账面价值62,279.71万元，因此未计提减值准备。
3、2023年
小旗欧飞2023年营业收入76,660.10万元，较2022年的95,151.46万元大幅下滑。同时，净利润也由2022年的11,976.49万元下滑至2023年的5,312.46万元。
小旗欧飞2023年净利润下滑，主要原因如下：（1）由于经济恢复不及预期，客户普遍面临营销预算缩减的压力，银行客户营销预算有所控制。同时，客户在甄选供应商时对价格因素的考量比重也提高。从而对存量客户的收入规模和报价以及新客户的报价策略产生不利影响；（2）2023年公司产品结构发生变化，毛利较低的支付营销类产品大幅起量，部分替代了毛利较高的其他产品；（3）客户在预算缩减的条件下营销目标并不放松，更加重视营销效果，对公司的设计、方案、落地提出了更高的要求，公司在客户预算降低的情况下，仍要保证同等或更好的营销效果，因此整体交付成本提高；（4）个别重要客户改变采购策略，
7-1-124
将原通过发行人子公司小旗欧飞采购权益类商品部分转变为向上游产品供应商直接采购，开始向数字营销产业链的供给端拓展，导致小旗欧飞对该客户的数字营销服务收入大幅下降；（5）2023年公司所处细分领域竞争对手从传统营销行业转型进入， 同时部分竞争对手加快了资本化进程，行业竞争加剧；（6）受部分产品供应商调整销售政策的影响，利润水平降低，公司主动收缩了业务量。
2023年商誉减值测试时，在考虑实际市场压力及公司采取的展业、优化内部运营等措施的基础上，并结合市场恢复预期及客户合作情况，充分考虑公司未来盈利情况，基于谨慎性原则，将预测期复合增长率定为5.6%左右。经测算，2023年末小旗欧飞资产组可回收金额为22,200.00万元，账面价值为60,120.90万元，故计提商誉减值准备37,920.90万元。
（六）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“一、重大风险提示”之“（四）商誉减值风险”对相关风险进行了补充披露。
“（四）商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。”
（七）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅小旗欧飞、旗计智能、上海合晖等公司报告期内的审计报告、评估报告、减值测试测算表、盈利预测情况，了解评估参数及商誉减值测试过程；
（2）查阅发行人报告期内审计报告。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
7-1-125
发行人根据历史经营情况、预测业绩的实现情况、未来发展状况等因素综合确定相关评估参数。2022年末未计提商誉减值准备，主要原因是各子公司2022年业绩表现符合预期，同时，随着公共卫生事件的结束，管理层对经济恢复的预期较好。综合以上因素并经过商誉减值测试，资产组可回收金额大于账面价值，因此未计提商誉减值准备。发行人2022年未计提商誉减值准备具有合理性，商誉减值计提充分、合理、谨慎。
二、结合发行人主业、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务差异、收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数，说明2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎
（一）发行人主业、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务差异
1、发行人主业
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人母公司为控股型公司，主要业务在子公司，其中数字生活营销业务主要由小旗欧飞开展，银行卡增值营销业务主要由旗计智能开展。
2、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务具有显著差异
旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务如下：
| 子公司 | 主要业务 |
| 旗计智能 | 银行卡增值营销，包括信用卡账单分期和商品邮购分期业务 |
| 小旗欧飞 | 数字生活营销 |
| 上海合晖 | 保险经纪 |
旗计智能主要从事银行卡增值营销业务，主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案。公司利用自身大数据分析应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。旗计智能的商
7-1-126
品邮购分期和信用卡账单分期均采用电话营销方式销售，即通过电话外呼方式向银行信用卡持卡人提供以分期付款方式购买指定商品的服务，或通过电话外呼方式向指定信用卡持卡人推销信用卡分期还款业务，产品/服务的成功销售与业务员的销售技巧、产品特征、客户匹配度相关。
小旗欧飞主要从事数字生活营销业务，以一站式数字生活营销解决方案为核心产品，聚合数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级的数字商品分发引擎和营销活动引擎，构建数字生活营销生态体系，实现用户价值的深度挖掘和持续增长。拥有完善的多行业用户运营解决方案矩阵，覆盖从获客、运营、激活到复购的用户全生命周期，包含衣、食、住、行、玩等全生活场景，提供数字商品、实物商品、营销策划、积分权益和增值服务等各类产品服务和解决方案。小旗欧飞的收入与客户投入的营销费用和小旗欧飞自身的营销策划能力、选品能力、运营能力相关。
上海合晖主要从事保险经纪业务，重点覆盖寿险、车险经纪业务，公司与各大财产险公司的系统对接，力求以合格的业务资质、经验丰富的业务团队，为客户提供在线化一站式的保险咨询、分析、投保等综合解决方案，以及各类保险相关的增值服务，并以此为基础，为客户提供定制化的保险产品及服务。
上述三家公司的主营业务存在显著差异，其收入、净利润变动趋势也不一致：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 旗计智能 | 营业收入 | 16,389.82 | 28,227.45 | 36,686.08 |
| 净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -1,467.13 | |
| 小旗欧飞 | 营业收入 | 76,660.10 | 95,151.46 | 62,760.37 |
| 净利润 | 5,312.46 | 11,976.49 | 10,231.08 | |
| 上海合晖 | 营业收入 | 321.97 | 374.85 | 559.96 |
| 净利润 | -42.39 | -280.41 | -1,099.10 |
综上所述，旗计智能、小旗欧飞、上海合晖业务具有明显差异，财务表现及业绩预期不具有可比性。小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备，主要原因是小旗欧飞业绩表现良好且符合预期，经减值测试，其可回收金额大于账面价值，无需计提减值准备。
7-1-127
（二）收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数公司于2019年收购小旗欧飞，并从2020年开始聘请评估机构对小旗欧飞资产组进行评估并出具评估报告。
| 年度 | 评估报告名称 | 报告文号 | 评估机构 |
| 2023年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告 | 沪科东评报字（2024）第1030号 | 上海科东资产评估有限公司 |
| 2022年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告 | 沪科东评报字（2023）第1033号 | 上海科东资产评估有限公司 |
| 2021年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购江苏小旗欧飞科技有限公司后商誉所在的资产组可收回金额资产评估报告 | 万隆评报字（2022）10166号 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 2020年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 | 沪申威评报字（2021）第1232号 | 上海申威资产评估有限公司 |
2020年以来，小旗欧飞减值测试的主要参数如下：
7-1-128
单位：万元
| 项目 | 年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 营业收入 | 2020年末预测 | 51,114.06 | 63,080.09 | 68,770.62 | 74,756.26 | 81,245.36 | 81,245.36 | 81,245.36 | 81,245.36 | |
| 2021年末预测 | 71,406.41 | 81,655.48 | 87,455.38 | 92,906.65 | 97,352.42 | 97,352.42 | 97,352.42 | |||
| 2022年末预测 | 99,588.43 | 105,092.61 | 110,823.17 | 116,383.09 | 121,793.77 | 121,793.77 | ||||
| 2023年末预测 | 77,283.59 | 83,530.02 | 88,721.15 | 94,416.33 | 100,688.10 | |||||
| 实际情况 | 41,884.78 | 62,760.37 | 95,151.46 | 76,660.10 | ||||||
| 收入增长率 | 2020年末预测 | 22.03% | 23.41% | 9.02% | 8.70% | 8.68% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 2021年末预测 | 13.78% | 14.35% | 7.10% | 6.23% | 4.79% | 0.00% | 0.00% | |||
| 2022年末预测 | 4.66% | 5.53% | 5.45% | 5.02% | 4.65% | 0.00% | ||||
| 2023年末预测 | 0.81% | 8.08% | 6.21% | 6.42% | 6.64% | |||||
| 实际情况 | 49.84% | 51.61% | -19.43% | |||||||
| 毛利率 | 2020年末预测 | 32.95% | 34.09% | 34.03% | 33.75% | 33.40% | 33.40% | 33.40% | 33.40% | |
| 2021年末预测 | 28.08% | 27.27% | 27.58% | 27.29% | 27.17% | 27.17% | 27.17% | |||
| 2022年末预测 | 22.43% | 22.76% | 23.06% | 23.07% | 22.87% | 22.87% | ||||
| 2023年末预测 | 18.51% | 19.11% | 19.40% | 19.70% | 19.99% | |||||
| 实际情况 | 34.97% | 25.50% | 20.76% | 17.63% | ||||||
| 期间费用率 | 2020年末预测 | 13.37% | 11.55% | 11.06% | 10.63% | 10.16% | 10.16% | 10.16% | 10.16% | |
| 2021年末预测 | 9.40% | 8.72% | 8.61% | 8.52% | 8.47% | 8.47% | 8.47% | |||
| 2022年末预测 | 9.42% | 9.30% | 9.20% | 9.13% | 9.07% | 9.07% | ||||
| 2023年末预测 | 12.47% | 11.81% | 11.37% | 10.94% | 10.46% | |||||
| 实际情况 | 14.69% | 9.84% | 8.28% | 10.30% |
7-1-129
| 项目 | 年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 折现率（税前） | 2020年末预测 | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | |
| 2021年末预测 | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | |||
| 2022年末预测 | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | ||||
| 2023年末预测 | 11.49% | 11.49% | 11.49% | 11.49% | 11.49% |
7-1-130
小旗欧飞主要从事数字生活营销业务。自收购以来，公司大力发展核心主业，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作。在每年末商誉减值测试时，收入及增长率指标主要根据合作客户、市场情况、过往业绩、经营预期等确定；毛利率、费用率等指标则根据历史数据及各明细投入计划等确定；折现率则按照固定的公式计算，计算方法保持一贯性。
1、营业收入及增长率
2020年小旗欧飞实现营业收入41,884.78万元，完成收购时预测收入的
218.61%。2020年底预测时，公司基于2020年业绩实现情况以及市场持续增长的判断，对2021年及以后的预期较好，根据2020年底在执行合同及未来预期情况，预测2021年和2022年收入增速超过20%，分别为22.03%和23.41%，之后年度增速下降。
2021年和2022年收入分别为62,760.37万元和95,151.46万元，实际增长
49.84%和51.61%，收入金额和增长率均高于上年预测数。在收入已经明显超出以前预期、基数增大的情况下，公司出于谨慎性考虑，下调了增长率预期。2021年末减值测试时预测的未来两年增长率为14%左右，2022年末减值测试时预测的未来两年增长率为5%左右。
2023年，受客户预算控制以及交付要求提高、行业竞争加剧、客户向产品供应商直连等因素的影响，业务规模下降、交付成本提高，2023年收入仅实现2022年底预测值的76.98%。2023年底减值测试时，基于当年市场情况及自身业务情况，预计2024年外部市场环境短期内无法改变，但公司通过采取内部运营优化等措施努力积极应对，预计未来两年收入增速分别为0.81%和8.08%，之后年度保持6%的谨慎增长率。
2、毛利率
公司2020年通过工行、浦发等银行权益活动的成功尝试，逐渐开辟出以权益解决方案为思路的泛金融平台的一整套服务模式，包括预算分析、活动策划、页面设计与开发、活动过程运营及售后，承担商品性能、质量、售后等方面的主要责任，具备商品存货的盘点等管理能力，具有定价权、选品权，以总额法确认收入。
7-1-131
为保持谨慎性，每年末预测的未来年度毛利率以本年实际毛利率为基础。由于总额法收入占比的提升，各年预测的毛利率整体呈下降趋势，符合公司实际情况。
3、期间费用率
期间费用率预测主要以上一年度实际发生情况为基础，并结合收入增长情况、管理层对费用控制计划等综合确定。2020年和2021年末预测的期间费用率与当年实际期间费用率比较接近。2022年末和2023年末预测的期间费用率高于当年实际数，主要系公司计划加大研发投入、预计付息债务增加。
4、折现率
公司折现率结合无风险利率、市场风险系数及资本结构等参数使用加权平均资本成本模型进行计算。
2020年至2023年减值测试使用的折现率整体呈下降趋势，主要由于折现率基础参数取值每年发生波动，其中可比公司风险系数βu、无风险报酬率Rf、债务资本成本Kd参数的逐年下降是造成最终折现率下降的主要因素，历年的计算规则、计算方法及取值依据均保持不变。
无风险报酬率Rf下降原因主要是10年及以上国债收益率下降。无风险报酬率Rf采用距基准日10年及以上国债到期收益率，具体采用评估机构定期计算公布的时点数据。经查询公开信息，2020至2023年，我国10年及以上国债到期收益率整体呈下降趋势。因此，评估所用的无风险报酬率Rf与国债到期收益率变动趋势一致。
债务资本成本Kd下降原因主要是5年期贷款市场报价利率下降。债务资本成本Kd选用5年期贷款市场报价利率（LPR）。2020年末至2023年末的5年期LPR如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 5年期LPR | 4.20% | 4.30% | 4.65% | 4.65% |
收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数是基于历史财务数据、宏观经济情况、管理层对未来的预期和相关投入布局等因素而确定，相关参数确定变动具有合理性。2023年以前未计提商誉减值准备，主要原因是结
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合各期末预测营业收入、毛利率、费用率、折现率等参数计算的资产组可回收金额大于账面价值所致。
（三）说明2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎
1、旗计智能2021年计提商誉减值准备
2021年度，银行卡增值营销相关的市场监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理。2021年初部分合作银行的商品邮购分期业务模式调整，同时对招投标合规要求提升，导致有更多服务商参与招投标并入围，市场整体竞争加剧，公司作为服务商市场份额占比下降。公司随之对存续项目进行进一步盘点和分析，部分亏损项目在评估未来经营潜力和风险后，在年内陆续战略性关停，公司整体业务规模收缩，导致2021年收入下滑。受此外部环境影响，公司年底预计2022年及未来年度，业务规模和盈利水平将保持在2021年规模收缩后的水平，与历年相比有所下降。经减值测试，计提商誉减值准备24,842.77万元。
2、上海合晖2021年计提商誉减值准备
上海合晖主要从事保险经纪业务，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证。
2021年度受整体金融监管政策趋紧的影响，在《互联网保险业务监管办法》正式上线后，互联网保险产品佣金大幅下滑，上海合晖对业务模式进行调整，由线上+线下业务模式调整为以线下团队为主，线上互联网健康险产品为辅的运营模式。由于产品类型及运营模式的不同，同时基于合晖自身系统化科技能力相对薄弱，销售支持能力不够强，需要扩大线下业务团队规模，寻觅有业务能力的优秀人才，因此上海合晖提高了佣金比例，导致部分产品毛利下降，收入成本倒挂。2021年商誉减值预测时，根据上述经营状况，减值迹象出现。但同时考虑成功引进新团队后业务规模将上升，预计2022年及后续三年销售增长，摊薄固定成本，后续达稳定状态，保持盈利状态。基于上述主要指标的预测，2021年度对据此计提商誉减值1,416.82万元。
3、小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因
公司于2019年收购小旗欧飞。小旗欧飞自收购以来至2022年的主要财务数
7-1-133
据、预测数据及计提商誉减值情况如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 （实际） | 净利润 （实际） | 收购时预测的净利润 | 是否计提商誉减值 |
| 2022年度 | 95,151.46 | 11,976.49 | 12,094.58 | 否 |
| 2021年度 | 62,760.37 | 10,231.08 | 10,016.31 | 否 |
| 2020年度 | 41,884.78 | 8,529.69 | 7,994.58 | 否 |
| 2019年度 | 16,050.53 | 6,279.86 | 6,025.99 | 否 |
小旗欧飞2019至2021年净利润均达到了收购时对应年度的预测数。2022年实际净利润虽然低于预测数，但偏差较小。另外，2022年末进行商誉减值测试时，公共卫生事件临近尾声，消费市场回暖，公众对经济的预期良好。公司判断整体消费形势将复苏，业务需求将提升，预期公众消费需求和银行营销力度将增加，进而对小旗欧飞的前景判断较为乐观。
2019年至2022年，小旗欧飞业务发展较为稳定，业绩表现良好。经测试，小旗欧飞资产组商誉在2019至2022年未发生减值。
旗计智能、小旗欧飞、上海合晖在报告期内商誉减值测试的具体分析见“问题4”之“一、结合发行人商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，说明发行人2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2023年计提商誉减值4.26亿元，但2022年未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎”的回复。
综上所述，小旗欧飞与旗计智能、上海合晖的主营业务具有显著差异，其业务发展情况、经营数据、是否计提商誉不具有可比性，公司根据每家公司的上年实际经营情况、宏观经济情况、管理层经营预期等因素对上述三家公司分别进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备。小旗欧飞自收购以来各期减值测试的主要参数是基于评估时点对前述因素分析的基础上所确定，参数变动具有合理性，各期评估假设、评估方法亦保持一致。小旗欧飞2023年以前未计提商誉主要是其自身业绩表现良好，且管理层预期发展前景较好，经测试未出现减值。小旗欧飞对商誉的计提具有充分性、合理性、谨慎性。
（四）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“一、重大风险提示”之“（四）商誉减值风险”对
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相关风险进行了补充披露：
“（四）商誉减值风险公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。”
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解小旗欧飞、旗计智能、上海合晖主营业务并查阅其报告期内的审计报告、评估报告、评估参数，了解评估参数、业绩预测及商誉减值测试过程；
（2）查阅发行人报告期内审计报告；
（3）了解2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因；
（4）查阅小旗欧飞收购以来减值测试选取的主要参数。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主营业务具有明显差异，2021年旗计智能计提大额商誉减值，主要原因是受邮购分期业务模式调整、市场竞争加剧的影响，2021年业绩下滑。2021年上海合晖计提大额商誉减值，主要原因是受金融监管政策趋紧的影响，互联网保险产品佣金大幅下滑，同时为吸引团队提高了佣金提成导致毛利下降，从而计提商誉减值准备1,416.82万元。
2023年以前小旗欧飞未计提商誉减值准备，主要原因是小旗欧飞2020年和2021年实际净利润均完成2019年和2020年盈利预测的目标，2022年实际净利润完成预测的93.26%，较预期偏差不大。2022年进行商誉减值测试时，市场情
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绪一度抬升，公司基于2022年的增长态势结合历史预测的业绩完成情况对未来业绩进行预测，经测试，商誉未发生减值。公司相关商誉减值计提充分、合理、谨慎。
三、小旗欧飞减值测试中折现率的确定方法及依据，折现率低于其他资产组且逐年下降的原因及合理性
（一）小旗欧飞折现率的确定方法、依据及计算过程
1、税前折现率的模型
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，商誉减值测算中先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke=Rf+ERP×β+ε
其中：Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
ε：特定风险报酬率。
2、模型中有关参数的选取过程
1）无风险报酬率Rf
无风险报酬率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债利率可视为投资方案
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中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。商誉减值测算参照评估基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平。
2）市场风险溢价的确定ERP市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。
考虑到资产组对应的主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深300指数，借助同花顺金融终端选择每年（月）末成分股的各年（月）末交易收盘价作为基础数据进行测算。经计算得到各年（月）的加权算术平均及加权几何平均收益率后再与各年（月）无风险收益率比较，得到中国证券市场各年（月）的风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算。选取自2003年12月至减值测试日所有月份的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率Rm。
基本模型：市场风险溢价=期望市场报酬率Rm-无风险报酬率Rf
期望市场报酬率Rm：
I、Rm计算基数为减值测试日的沪深300收盘指数；
II、计算起点为2004年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为减值测试日；
III、计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；
IV、取2004年12月至评估基准日所有月份的年化市场收益率的平均数作为减值测试日的期望市场报酬率Rm。
无风险报酬率Rf：取在沪深两市交易的到期日距减值测试日10年以上全部国债的平均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率Rf。
Rm-Rf=商誉减值测试市场风险溢价ERP。
权益资本的系统风险系数β的确定：
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βL=βu×[1+（1-T）×D/E]式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；T：企业所得税税率；D/E：可比上市公司平均资本结构。根据包含商誉资产组的业务特点，通过同花顺资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑与公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产业务紧密度较高行业的上市公司：
通过同花顺系统iFinD的BETA计算器查询恰当的可比上市公司，查询得出可比上市公司剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。
结合可比上市公司目标资本结构，及企业适用的所得税税率15%，计算得出包含商誉资产组的权益系统风险系数βL值。
βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
特定风险报酬率：特定风险报酬率表示产权持有人自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析
权益资本成本Ke的确定：
Ke=Rf+β×ERP+ε
债务成本Kd的确定：债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率。
资产组对应的税后折现率WACC：
资产组对应的税前折现率：根据上述过程测算出资产组的税后自由现金流、
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税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率。最终测得资产组对应的税前折现率。
（二）小旗欧飞折现率低于其他资产组且逐年下降的原因及合理性
1、小旗欧飞折现率低于其他资产组的原因及合理性
报告期内，小旗欧飞与旗计智能、上海合晖税后折现率对比情况如下：
| 公司 | 2023年末预测 | 2022年末预测 | 2021年末预测 |
| 小旗欧飞 | 10.40% | 11.50% | 11.40% |
| 旗计智能 | 12.60% | 12.70% | 12.50% |
| 上海合晖 | 12.20% | 14.00% | 13.60% |
以下以2023年末预测为例来说明小旗欧飞折现率低于其他资产组的原因。小旗欧飞、旗计智能、上海合晖等其他资产组商誉2023年度折现率取值情况，具体如下：
| 项目 | 小旗欧飞资产组 | 旗计智能资产组 | 上海合晖资产组 | 取值依据及说明 |
| 可比公司风险系数βu | 0.7308 | 0.8393 | 0.9618 | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 可比公司资本结构D/E | 18.12% | 0（采用自身资本结构） | 27.31% | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 评估对象系统风险系数βL | 0.8434 | 0.8393 | 1.1588 | 根据可比公司β及资本结构D/E、所得税率计算得出 |
| 无风险报酬率Rf | 2.93% | 2.93% | 2.93% | 距基准日10年及以上国债到期收益率 |
| 市场风险溢价ERP | 6.70% | 6.70% | 6.70% | 利用中国证券市场指数—沪深300指数的历史风险溢价数据计算 |
| 特定风险报酬率ε | 3.00% | 4.00% | 4.00% | 综合分析资产组经营情况和所属行业特点确定 |
| 资产组权益资本成本Ke | 11.60% | 12.60% | 14.70% | 资本资产定价模型（CAPM） |
| 债务资本成本Kd | 4.20% | 4.20% | 4.20% | 5年期贷款利率（LPR） |
| 资产组税后折现率WACC | 10.40% | 12.60% | 12.20% | 加权平均资本成本模型（WACC） |
| 资产组税前折现率 | 11.49% | 13.17% | 15.35% | 根据资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率 |
由上表可见，导致三家公司折现率差异的因素主要是可比公司风险系数、可比公司资本结构、评估对象系统风险系数、特定风险报酬率。
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可比公司风险系数βu和资本结构D/E按照可比公司平均数计算所得，并在此基础上计算评估对象系统风险系数βL。小旗欧飞资产组与旗计智能、上海合晖资产组分别属于三个行业，选取的行业及可比公司统计数据样本来源不同，因此上述三个参数存在差异。旗计智能采用的资本结构为0，主要原因是其自身业务无需使用借款，现有的借款主要是为母公司及集团内其他企业筹措。
企业特定风险报酬率ε是基于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。小旗欧飞的数字生活营销业务属于新兴行业，而电话销售、保险经纪则相对传统，并且小旗欧飞自身的经营情况也优于旗计智能和上海合晖，因此小旗欧飞的整体风险水平略低。
综上所述，小旗欧飞折现率低于旗计智能、上海合晖，主要原因是：（1）所处行业不同导致选取的可比公司不一样，据此计算的评估对象系统风险系数也不同；（2）小旗欧飞所处行业以及业绩情况相对较好，因此企业特定风险报酬率较低。
2、小旗欧飞折现率逐年下降的原因及合理性
小旗欧飞报告期内历年商誉折现率取值情况，具体如下：
| 项目 | 2023年度 取值 | 2022年度 取值 | 2021年度 取值 | 取值依据及说明 |
| 可比公司风险系数βu | 0.7308 | 0.8512 | 0.8527 | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 可比公司资本结构D/E | 18.12% | 13.42% | 21.46% | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 评估对象系统风险系数βL | 0.8434 | 0.9483 | 1.008 | 根据可比公司β及资本结构D/E、所得税率计算得出 |
| 无风险报酬率Rf | 2.93% | 3.30% | 3.39% | 距基准日10年及以上国债到期收益率 |
| 市场风险溢价ERP | 6.70% | 6.51% | 6.58% | 利用中国证券市场指数—沪深300指数的历史风险溢价数据计算 |
| 特定风险报酬率ε | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 综合分析资产组经营情况和所属行业特点确定 |
| 资产组权益资本成本Ke | 11.60% | 12.50% | 13.00% | 资本资产定价模型（CAPM） |
| 债务资本成本Kd | 4.20% | 4.30% | 4.65% | 5年期贷款利率（LPR） |
| 资产组税后折现率WACC | 10.40% | 11.50% | 11.40% | 加权平均资本成本模型（WACC） |
| 资产组税前折现率 | 11.49% | 13.10% | 13.33% | 根据资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，建立等比公式，采 |
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| 项目 | 2023年度 取值 | 2022年度 取值 | 2021年度 取值 | 取值依据及说明 |
| 用迭代方法推算出税前的折现率 |
小旗欧飞2021至2023年折现率变动原因主要如下：
（1）资产组系统风险系数βL下降。资产组系统风险系数βL根据可比公司风险系数βu和可比公司资本结构D/E计算所得。可比公司风险系数βu、可比公司资本结构D/E系根据同花顺数据系统查询当期上市公司公开数据所得。由于可比公司在不同评估基准日数据的波动，导致每年末的计算结果存在差异。
（2）无风险报酬率Rf下降。无风险报酬率Rf采用距基准日10年及以上国债到期收益率，具体采用评估机构定期计算公布的时点数据。经查询公开信息，2021至2023年，我国10年及以上国债到期收益率整体呈下降趋势。因此，评估所用的无风险报酬率Rf与国债到期收益率变动趋势一致。
（3）债务资本成本Kd下降。资本债务成本采用5年期贷款市场报价利率（LPR）。2021年末至2023年末，5年期LPR分别为4.65%、4.30%和4.20%，与评估参数一致。
综上所述，折现率基础参数取值每年存在客观差异，评估对象系统风险系数βL、无风险报酬率Rf、债务资本成本Kd参数的逐年下降是造成折现率下降的主要因素，小旗欧飞折现率逐年下降具有合理性。
（三）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“一、重大风险提示”对相关风险进行了补充披露。
“（四）商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。”
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（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅小旗欧飞、旗计智能、上海合晖报告期内评估报告、减值测试过程，了解折现率的确定方法及依据；
（2）分析小旗欧飞、上海合晖、旗计智能资产组的折现率差异原因，及小旗欧飞折现率逐年下降的合理性。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
公司按照资本资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本模型（WACC）计算得出资产组税后折现率WACC，再根据资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，采用迭代方法推算出资产组税前的折现率。
小旗欧飞折现率低于其他资产组的原因，是由于选取的不同行业可比公司风险系数βu的差异及企业特定风险报酬率的差异造成，其他参数及折现率计算规则均保持不变。
可比公司的评估对象系统风险系数βL、无风险报酬率Rf、债务资本成本Kd参数逐年下降是导致小旗欧飞折现率逐年下降的主要原因，小旗欧飞折现率逐年下降具有合理性。
四、结合小旗欧飞业绩承诺期内进行商誉减值测算时预测的2023年的GTV及增长率，与2023年小旗欧飞实际达成的营业收入及利润的对比情况，说明对小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试时论证是否充分，结果是否审慎
（一）结合小旗欧飞业绩承诺期内进行商誉减值测算时预测的2023年的GTV及增长率，与2023年小旗欧飞实际达成的营业收入及利润的对比情况，说明对小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试时论证是否充分，结果是否审慎
公司于2019年10月取得对小旗欧飞的控制权，业绩承诺期为2019年至2022年。由于收购完成时点与2019年末比较接近，当年末针对商誉减值事项未对小旗欧飞资产组出具评估报告。
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小旗欧飞商誉减值测试时，业绩承诺期内预测2023年GTV及增长率、营业收入、净利润与2023年实际数如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年预测 | 2021年预测 | 2022年预测 | 2023年实际数 |
| 2023年GTV | 1,583,432.38 | 1,160,718.43 | 848,725.35 | 695,689.07 |
| 2023年GTV增长率 | -0.13% | 5.82% | 3.27% | — |
| 2023年营业收入 | 68,770.62 | 81,655.48 | 99,588.43 | 76,660.10 |
| 2023年净利润 | 13,414.54 | 12,823.19 | 11,930.33 | 5,312.46 |
小旗欧飞在各年商誉减值测试过程中，相关预测指标、参数是管理层基于评估基准日的情况做的综合判定，包括最近一年实际经营情况、历史财务数据、宏观经济情况、管理层经营预期、客户拓展计划等因素。
虽然2023年的实际GTV和净利润均小于预测期，且营业收入小于2021和2022年的预测数，但2023年上述指标的下降在以前年度不具有可预见性：（1）2023年客户营销预算削减，交付要求提高。由于2023年经济恢复未及预期，银行等主要客户的营销预算在下半年有所控制，审核也更为谨慎，部分项目的落地和执行进度低于预期。同时，营销目标逐渐向“效果”倾斜，要求公司提供的服务设计更加精准、运营更加及时、系统更加流畅，因此提高了交付成本。此外，银行在选择供应商时，对价格的关注度也进一步提高；（2）2023年下半年起，部分客户为加强供应链管理或降低成本，逐渐在业务上下链条有所延伸，向品牌供应商直接采购，或加强自身营销团队建设，从而减少了向小旗欧飞的采购；（3）竞争对手从传统营销行业涌入，项目竞标、比价日趋激烈，同时部分竞争对手如蜂助手和世纪恒通在2023年完成上市融资，壮大了资金实力，进一步加剧了竞争。
每年在业绩预测时，根据当年实际经营情况及未来预期等因素确定收入、毛利率等参数，而不同评估基准日公司面临的外部环境、最近一年经营情况均不一样，因此各年末对未来的预测数据发生变化具有合理性。
单位：万元
| 小旗欧飞 | 营业收入 | 净利润 | 收购时预测的 净利润 | 是否计提商誉减值 |
| 2022年度 | 95,151.46 | 11,976.49 | 12,094.58 | 否 |
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| 小旗欧飞 | 营业收入 | 净利润 | 收购时预测的 净利润 | 是否计提商誉减值 |
| 2021年度 | 62,760.37 | 10,231.08 | 10,016.31 | 否 |
| 2020年度 | 41,884.78 | 8,529.69 | 7,994.58 | 否 |
| 2019年度 | 16,050.53 | 6,279.86 | 6,025.99 | 否 |
小旗欧飞2019至2021年净利润均达到了收购时对应年度的预测数，且2020和2021年净利润均达到了上年商誉减值测试时预测的下一年度净利润。2022年实际净利润虽然低于预测数，但偏差较小。另外，2022年末进行商誉减值测试时，公共卫生事件临近尾声，消费市场回暖，公众对经济的预期良好。公司判断整体消费形势将复苏，业务需求将提升，预期公众消费需求和银行营销力度将增加，进而对小旗欧飞的前景判断较为乐观。综上分析，在历次商誉减值测试时，公司已基于谨慎性原则，充分考虑公司未来情况，根据减值测试结果计提了充分的商誉减值准备。小旗欧飞业绩承诺期内减值测试时论证充分、结果审慎。
（二）风险补充披露情况
发行人已在募集说明书“一、重大风险提示”之“（四）商誉减值风险”对相关风险进行了补充披露。
“（四）商誉减值风险
公司通过并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，在公司并购后，产生了一定规模的商誉。截至2024年9月30日，公司商誉账面价值为17,582.54万元。如果未来自身业务下降或者其他因素导致收购的公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉进一步减值的风险，从而对公司当期的损益造成不利影响。”
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅收购小旗欧飞的协议，了解业绩承诺期情况；
（2）查阅业绩承诺期内商誉减值测试的相关资料、评估报告，了解减值测
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试过程、相关预测参数，并与2023年实际达成的GTV、营业收入、净利润对比；
（3）分析小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试论证的充分性。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人会计师认为：
在小旗欧飞业绩承诺期内，公司已基于谨慎性原则对商誉进行减值测试。小旗欧飞业绩承诺期内商誉减值测试论证充分、结果审慎。
五、结合上述情况，说明小旗欧飞业绩承诺期满后首年即计提3.79亿元商誉减值的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（一）说明小旗欧飞业绩承诺期满后首年即计提3.79亿元商誉减值的合理性
2023 年 12 月 31 日，公司基于对未来的预期对欧飞资产组相关商誉进行减值测试，计提商誉减值37,920.90万元。
2023年，外部市场环境发生了较大变化，受消费恢复不及预期的背景下，银行控制营销预算费用并提高了交付要求，以及市场竞争日趋激烈等因素的影响，小旗欧飞当年净利润大幅下滑。
管理层基于最新的内外部情况、市场发展的预期等因素，遵从谨慎性原则，并充分考虑未来经营情况，确定减值测试的相关预测参数，并委托上海科东资产评估有限公司对小旗欧飞资产组于评估基准日2023年12月31日的可回收金额进行了评估并出具了《旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪科东评报字（2024）第1030号），并以评估结果为基础对商誉计提了减值准备。
综上，2023年末，管理层结合实际情况在确定相关预测参数，并结合评估机构的评估结果进行减值测试，小旗欧飞资产组相关商誉计提依据充分、计提金额合理。
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（二）相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。自收购以来，各年末公司对小旗欧飞的未来经营情况进行了全面分析预测，对资产组的可收回金额进行测算，如果低于账面价值，则按相应计提商誉减值准备。
小旗欧飞2023年度的经营情况及2023年末面临的外部环境与以前年度相比发生了较大变化，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉减值测试，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，以前年度不存在应计提而未计提的情况，商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司在2023年计提3.79亿元商誉减值准备具有合理性，商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期小旗欧飞商誉减值测试评估报告，了解减值测试过程；
（2）了解2023年末计提大额商誉减值的合理性，分析相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）访谈财务总监，了解是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
2、核查意见
公司在2023年计提3.79亿商誉减值准备具有合理性，商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
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问题5最近五年，发行人被本所给予通报批评处分，并被中国证监会上海证监局出具了多个监管函件。发行人报告期末存在未决诉讼的情况。请发行人补充说明：（1）最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因，是否已经完成整改，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定；（2）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、整改情况，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
（一）最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、整改情况，是否对本次向特定对象发行存在不利影响，是否符合《注册办法》第十一条的相关规定
最近五年监管机构对发行人采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、整改情况如下：
| 日期 | 监管措施 | 问题的产生背景及原因 | 整改情况 |
| 2023.02.20 | 深交所向发行人出具《关于对旗天科技集团股份有限公司及相关当事人的监管函》 | 公司于2023年2月14日披露的《关于公司及相关人员收到上海证监局警示函的公告》显示，2018年5月25日，公司全资子公司旗计智能召开董事会审议通过《关于收购控股子公司少数股权的议案》，分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心（简称“余江云逸”）持有的旗发信息10%和6%的股权。2018年6月28日，上述股权转让完成，旗计智能持有旗发信息的股权从原先的67%增加到83%。 公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第1.4条、 | 公司及相关人员高度重视监管函中指出的问题，加强相关人员对相关法律法规的学习，提高公司治理水平和规范运作水平，已完成整改。 |
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| 日期 | 监管措施 | 问题的产生背景及原因 | 整改情况 |
| 第2.1条、第10.2.4条的规定。刘涛作为公司时任副董事长、总经理，对公司未及时披露相关关联交易负有主要责任，同时，刘涛作为余江云逸实际控制人，未向公司董事会报送关联关系的说明，导致上市公司未履行关联交易审议程序及未在临时报告及定期报告中披露关联交易，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第10.1.7条的规定。 | |||
| 2023.02.09 | 上海证监局向发行人及相关当事人出具《关于对旗天科技集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》 | 公司全资子公司旗计智能分别使用自筹资金2亿元和1.2亿元收购余江县鸿山技术咨询管理中心、余江县云逸技术咨询管理中心持有的旗发信息10%和6%的股权。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项规定，余江云逸为公司关联法人，上述交易构成关联交易。关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.42%。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，亦未对上述关联交易及时披露，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条及第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款、第二款第二十一项、第三十三条第一款和第四十八条的规定。 2022年4月27日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-055），公司在2021年年报审计过程中发现因收购小旗欧飞而产生的商誉确认存在会计差错。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。 | 公司及相关人员通过对相关法律法规进行学习，提高公司治理水平和规范运作水平，已完成整改。 |
| 2022.06.14 | 深交所向发行人出具《关于对旗天科技集团股份有限公司的监管函》 | 2022年4月26日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，公司在2021年年报审计过程中发现因收购小旗欧飞而产生的商誉确认存在会计差错。该前期会计差错更正调整对公司2019年度归属于母公司股东的净利润影响金额为13,110,443.30元， | 公司及相关人员对财务人员加强了专业培训，提高其专业素养和合规意识，并完善了内部控制体系，已完成整改。 |
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| 日期 | 监管措施 | 问题的产生背景及原因 | 整改情况 |
| 变动比例为20.06%；对2020年一季度、2020年半年度和2020年前三季度归属于母公司股东的净利润影响金额均为1,612,482.86元，变动比例分别为-5.56%、-1.33%、-1.61%；对2020年度归属于母公司股东的净利润影响金额为8,703,982.54元，变动比例为-1.16%。此外，上述调整对公司2019年末归属母公司所有者权益的影响金额为13,110,443.30元，变动比例为0.57%；对2020年一季度末、2020年半年度末、2020年第三季度末、2020年末、2021年一季度末、2021年半年度末、2021年第三季度末归属母公司所有者权益的影响金额均为256,248,602.85元，调整比例分别为11.24%、11.73%、11.52%、16.47%、16.64%、16.63%、16.76%。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 | |||
| 2019.09.02 | 深交所向发行人及相关当事人出具《关于对上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》 | 公司及相关当事人存在以下违规行为：2019年1月30日，公司披露《2018年度业绩预告》，预计2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为30,300万元-35,300万元。2019年2月28日，公司披露《2018年度业绩快报》，预计2018年度净利润为30,635.70万元。2019年4月19日，公司披露《2018年度业绩预告及业绩快报修正公告》，预计2018年度净利润修正为-78,794.30万元。2019年4月26日，公司披露《2018年年度报告》，2018年度经审计净利润为-79,347.98万元。公司业绩预告、业绩快报与定期报告披露的财务数据相比，存在重大差异，且未及时修正。公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条的规定。 | 公司已按照国家及企业有关会计基础工作规范和要求，提高相关人员在提报和编报预测数据的计划性和准确性，夯实公司财务会计核算准确性，确保对外披露财务会计信息的真实性、准确性及完整性，提高公司规范运作水平及信息披露质量，已完成整改。 |
除上述事项以外，发行人最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的其他情形，截至本回复出具之日，发行人对上述监管措施或纪律处分所涉及事项均已完成整改规范，并相应完善了内控体系，且未再次因相同或类
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似情形再受到监管措施或纪律处分，此外，发行人未因前述情形受到任何行政处罚。因此，前述情形不会对本次向特定对象发行造成不利影响。《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
根据上表，最近五年监管机构对发行人采取监管措施及采取的监管措施涉及的相关问题不存在落入《注册办法》第十一条所列不得向特定对象发行股票的负面清单的情形，发行人符合《注册办法》第十一条的相关规定。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了上市公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》；
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（2）查阅了上市公司及相关人员的整改资料，包括但不限于整改报告、相关内部管理制度、相关培训记录、内部治理制度等；
（3）查阅了《注册办法》的相关规定。
2、核查意见
发行人已披露最近五年监管机构采取监管措施涉及的相关问题的产生背景及原因、整改情况，前述情形对本次向特定对象发行不存在不利影响，符合《注册办法》第十一条的相关规定。
二、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况，并结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定
（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，旗胜科技曾存在一起税务行政处罚事项，具体情形及整改情况如下：
2024年9月10日，国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向旗胜科技出具《税务行政处罚决定书》（霍经税简罚[2024]702号），旗胜科技因2022年3月1日至2022年3月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处以罚款50元。
旗胜科技已按期缴纳全部罚款，上述税务违规事项已整改完毕。
前述行政处罚事项及整改情况已在《募集说明书》中进行披露，除前述情形外，截至本回复出具之日，发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形，综上，发行人行政处罚事项披露完整。
（二）结合未决诉讼、行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》的相关规定
截至本回复出具之日，发行人及其子公司尚未了结的金额在100万元以上的诉讼案件情况主要如下：
| 原告 | 被告 | 案件基本情况 | 案由 | 案涉金额（万元） | 进展情况 |
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| 南京飞翰 | 湖南星籽电商服务有限公司、湖南岳通企业管理有限公司、上海晶秀传媒科技有限公司、叶翔、刘星贝、刘晶晶、黄春雷、龚璐 | 湖南星秀科技服务有限公司（以下简称“湖南星秀”）与南京飞翰签订《服饰产品委托代理协议书》，约定南京飞翰向指定供应商采购服务类产品，并先行垫付费用。湖南星秀分期支付采购款。被告为湖南星秀的上述合同债务承担连带保证担保责任。现湖南星秀未能按期支付采购款，南京飞翰因此向南京市雨花台区人民法院起诉。 | 合同纠纷 | 767.39 | 一审审理中 |
南京飞翰在上述未决案件中作为原告，无需承担偿付义务，亦不存在重大违法违规行为。
关于本题回复之“（二）1、公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况”中所述的旗胜科技税务处罚事项，其处罚内容具体为“2022年3月1日至2022年3月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报”违反法规为《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，罚款金额为50元，涉及处罚依据具体条款规定如下：
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”
由上可知，旗胜科技的税务行政处罚罚款金额为50元，罚款金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条中所规定的情节严重情形，且旗胜科技已及时缴纳全部罚款并积极整改。
此外，鉴于旗胜科技的违法行为轻微，罚款数额较小，根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》的规定，旗胜科技的前述税务违法行为可不认定为重大违法行为。
综上所述，发行人及其子公司的未决诉讼、行政处罚事项不属于重大违法违规行为，亦不属于《注册办法》中的重大违法行为，符合《注册办法》的相关规定。
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（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人会计师主要执行了以下核查程序：
（1）通过巨潮资讯网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院被执行人信息查询系统、企查查等公开平台检索发行人及其子公司受到行政处罚及涉诉的情况；
（2）查阅了发行人及其子公司报告期内受到的处罚决定书、缴纳罚款的支付凭证、国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局向旗胜科技出具的《税收完税证明》及《无欠税证明》等整改相关文件；
（3）查阅了发行人及其子公司的无违规证明；
（4）查阅了《注册办法》的相关规定。
2、核查意见
公司行政处罚事项披露完整，已披露相关事项的整改情况，发行人及其子公司的未决诉讼、行政处罚所涉情况不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》的相关规定。
问题6
根据申报材料，发行人主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。数字营销是指借助数字化技术与互联网平台，通过各种形式的数字平台、媒体来推广产品或服务，并与潜在客户建立联系的一种新型市场营销方式。目前公司商品邮购分期业务主要销售酒类产品，客户覆盖了广发银行、邮储银行等。发行人及其子公司经营范围包括、广告制作、广告发布、广告设计、代理等。报告期末，发行人持有投资性房地产1928.82万元。发行人及主要子公司拥有的软件著作权中含飞翰战月传说游戏软件、益索逍遥道界游戏软件、跑马灯游戏软件、刮刮乐游戏软件、抓娃娃游戏软件等多款游戏软件。同时，发行人及主要子公司拥有的注册商标中含有“旗旗车险”“壹贰期车险”“骁贷云”“平流层小贷云”“猫哥招财”“旗计金服”“一路易贷”“一路车贷”“宜贷”等商标。
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请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（4）发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排；（5）发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具体情况，上述业务是否属于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务；（6）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（7）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况；（8）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
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一、发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
（一）发行人及控股子公司互联网业务的具体情况
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。
公司及其子公司实际经营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否存在互联网相关业务 | 互联网业务内容 |
| 1 | 旗天科技 | 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；市场营销策划；翻译服务；酒店管理；票务代理服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；电子产品销售；日用品销售；商业综合体管理服务；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；五金产品零售；五金产品批发；汽车销售；新能源汽车整车销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | - |
| 2 | 旗计智能 | 许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，接受金融机构委托从事金融业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），广告设计、制作，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询，电子数码产品，计算机、软件及辅助设备，家用电器，通讯器材，厨房用品，针纺织品，服装服饰，工艺礼品，健身器材，日用百货，办公文化用品，文体用品，旅游用品，皮革制品，化妆品，珠宝饰品，金银饰品，金银制品，邮票，纪念币，收藏品（不含文物），艺术品，文物销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，从事货物进出口及技术进出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），增值电信业务（详见许可证），食品销售【批发兼零售：预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）】，装帧流通人民币，自有房屋租赁，房地产 | 是 | 电商销售业务 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否存在互联网相关业务 | 互联网业务内容 |
| 经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 旗发信息 | 从事计算机信息、网络、通讯科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业运营管理和商业流程管理，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，翻译服务，财务咨询，计算机软件开发及维护，数据处理服务，数据分析服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | - |
| 4 | 合肥旗御 | 软件开发及销售、系统集成和实施、商务信息咨询（除经纪）；信息技术服务外包；电子数码产品、家用电器、厨房用品、纺织织品、服装服饰、工艺礼品、健身器材、日用百货、办公文化用品、文体用品、旅游用品、皮革制品、化妆品、珠宝饰品、金银饰品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | - |
| 5 | 旗胜科技 | 从事智能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机网络工程，业务流程外包、信息技术外包、知识流程外包；设计制作各类广告，展览展示服务，会务服务，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | - |
| 6 | 小旗欧飞 | 许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 是 | 电商销售业务 |
| 7 | 南京飞翰 | 许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品销售；危险化学品经营；演出经纪；营业性演出；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 | 是 | 电商销售业务 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否存在互联网相关业务 | 互联网业务内容 |
| 批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品零售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；机动车检验检测服务；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；企业管理咨询；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 8 | 南京益索 | 许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；机动车检验检测服务；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 是 | 电商销售业务 |
| 9 | 南京一键通 | 许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 | - |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否存在互联网相关业务 | 互联网业务内容 |
| 一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 10 | 南京速涵 | 许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；广告设计、代理；企业管理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车新车销售；半导体器件专用设备销售；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；家政服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | - |
| 11 | 江苏旗数 | 许可项目：第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；食品销售；机动车检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；互联网设备销售；人工智能公共 | 否 | - |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否存在互联网相关业务 | 互联网业务内容 |
| 服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；市场营销策划；广告发布；广告制作；企业管理；广告设计、代理；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务；洗车服务；单用途商业预付卡代理销售；寄卖服务；销售代理；商务代理代办服务；票务代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；礼品花卉销售；停车场服务；汽车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；半导体器件专用设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 12 | 敬众科技 | 网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让及其相关产品的研发、销售，计算机软件及其辅助设备、电子产品、通信设备及相关产品，旅游信息咨询（不得从事旅行社业务）和票务代理，数据处理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | - |
| 13 | 敬众数字 | 计算机网络、计算机软硬件、电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | - |
| 14 | 上海合晖 | 保险经纪，电信业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | - |
| 15 | 上海权享 | 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；销售代理；通信设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；商务代理代办服务；票务代理服务；会议及展览服务；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | - |
| 16 | 旗正数字 | 许可项目：食品销售；第二类增值电信业务；网络文化经营；出版物互联网销售；互联网信息服务；机动车检验检测服务；互联网直播技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发； | 否 | - |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 是否存在互联网相关业务 | 互联网业务内容 |
| 人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；翻译服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车拖车、求援、清障服务；寄卖服务；洗车服务；代驾服务；停车场服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；企业管理；市场营销策划；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；财务咨询；计算机软硬件及外围设备制造；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会调查（不含涉外调查）；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网设备销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；针纺织品销售；珠宝首饰零售；艺术品代理；食用农产品零售；日用品销售；服装服饰零售；母婴用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；票务代理服务；旅客票务代理；家用电器销售；办公设备销售；五金产品零售；电子产品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；汽车装饰用品销售；礼品花卉销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；个人互联网直播服务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；游艺用品及室内游艺器材销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
截至本回复出具日，旗计智能、小旗欧飞、南京飞翰、南京益索、南京一键通、南京速涵以及江苏旗数等公司存在互联网业务，主要系通过京东、拼多多、小红书、抖音以及小程序等互联网平台销售数字商品或酒类等实物商品。报告期内，公司互联网业务主要为电商销售等业务，具体如下：
单位：万元
| 业务类型 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 其他互联网业务 | 3,049.01 | 3,325.10 | 5,894.33 | 2,952.64 |
| 占主营业务收入的比例 | 5.94% | 3.44% | 4.72% | 2.82% |
报告期内，公司互联网业务营业收入分别为2,952.64万元、5,894.33万元、3325.10万元以及3,049.01万元，占各期营业收入比例为2.82%、4.72%、3.44%以及5.94%，互联网业务营业收入整体规模较小。
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（二）发行人及控股子公司互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
公司电商销售业务主要系公司通过在京东、拼多多、抖音以及小红书等互联网平台上开设店铺向客户开展话费充值等数字商品销售业务或销售酒类等实物商品销售业务，包含部分面向个人用户的业务，具体如下：
| 序号 | 运营主体 | 项目/店铺名称 | 相关业务的载体 | 主要业务内容 | 是否包括个人客户 | 涉及个人用户的主要内容 |
| 1 | 南京飞翰 | 旗妙油选 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号码） |
| 2 | 小旗欧飞 | 交享乐 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 是 | 无 |
| 3 | 南京飞翰 | 飞翰加油 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号码） |
| 4 | 南京飞翰 | 泰感恩 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 是 | 无 |
| 5 | 南京益索 | 埋堆堆会员 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号码） |
| 6 | 南京飞翰 | 咪咕会员 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号码） |
| 7 | 南京益索 | 益索生活 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号码） |
| 8 | 南京飞翰 | 旗娱优选 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号码） |
| 9 | 南京飞翰 | 飞翰旗助手 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号码） |
| 10 | 小旗欧飞 | 欧飞互娱产品专营店 | 京东 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（用户的通行证账号 、手机号） |
| 11 | 南京益索 | 益索数娱专营店 | 拼多多 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号（手机号） |
| 12 | 南京飞翰 | 哈尔滨亚冬会特许零售 | 小红书 | 亚运会纪念品销售 | 是 | 无 |
| 13 | 南京飞翰 | 哈尔滨亚冬会特许零售 | 小红书千帆 | 亚运会纪念品销售 | 是 | 无 |
| 14 | 南京飞翰 | 旗娱优选 | 微信公众号（服务号） | 实物商品销售 | 是 | 姓名、手机号码、地址 |
| 15 | 南京飞翰 | 旗娱派兑旅游版 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 是 | 充值账号 |
| 16 | 南京益索 | ATU蚂蚁生活 | 微信公众号（服务号） | 数字商品、实物商品销售 | 是 | 姓名、手机号码、地址 |
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| 序号 | 运营主体 | 项目/店铺名称 | 相关业务的载体 | 主要业务内容 | 是否包括个人客户 | 涉及个人用户的主要内容 |
| 17 | 南京飞翰 | 飞翰生活充值服务 | 微信小程序 | 数字商品、实物商品销售 | 是 | 姓名、手机号码、地址 |
| 18 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 抖音 | 酒类商品销售，已于2024年11月停用 | 是 | 无 |
| 19 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 快手 | 未实际开展业务，已停用 | 否 | 无 |
| 20 | 旗计智能 | 旗创甄选 | 微信小店 | 酒类商品销售，已于2024年下半年停用 | 是 | 无 |
| 21 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 小红书 | 未实际开展业务，已停用 | 否 | 无 |
| 22 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 小红书千帆 | 未实际开展业务，已停用 | 否 | 无 |
| 23 | 旗计智能 | 旗计白酒专营店 | 京东 | 酒类商品销售，已于2024年9月停用 | 是 | 无 |
| 24 | 旗计智能 | 旗计智能专营店 | 广发银行“发现精彩”小程序 | 酒类商品销售，已于2024年7月停用 | 是 | 无 |
| 25 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 拼多多 | 酒类商品销售 | 是 | 无 |
公司及其控股子公司通过入驻第三方平台方式开展的电商销售业务，主要包括实物商品和数字商品销售两大类。实物商品销售业务主要通过在京东、拼多多、小红书等第三方电商平台开设店铺对酒类、亚冬会纪念品等产品进行销售，第三方电商平台对用户隐私具有严格的要求和限制，公司无法通过第三方平台取得完整的消费者姓名、手机号码、地址等信息，发货信息均为虚拟信息，该等信息的收集、存储均由第三方电商平台完成。此外，有少量实物商品通过微信小程序或公众号销售，公司按照客户填写的收件信息发货，主要涉及的个人信息为收件人姓名、手机号码和地址，公司针对该部分个人信息建立了《数据销毁与管理制度》，进行严格的管理。公司对上述少量的个人信息进行定期删除。
数字商品销售业务主要通过微信、支付宝小程序以及京东、拼多多等第三方电商平台开展话费充值、视频会员等数字商品的销售。在数字商品销售业务开展过程中，为实现充值目的，公司及其控股子公司能够取得个人用户充值账号如手
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机号码。公司收集上述个人数据系实现相关互联网业务目的的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的限度。除各平台用户协议、隐私政策规定的事项外，公司及控股子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用于数据挖掘或增值服务等其他用途。
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
| 序号 | 法律法规 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录；任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据 |
| 2 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定 |
| 3 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等；为订立、履行个人作为一方当事人的合同所必需，个人信息处理者可以处理个人信息；处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息 |
公司在开展电商销售等互联网业务时，数字商品销售仅涉及用户的充值账号，不涉及其他用户信息；开展实物商品销售时，仅在微信小程序和公众号销售的商品涉及收件人姓名、手机号码和地址，且该部分的销量较低，而其他平台的销售则均不涉及个人信息。公司对涉及的少量用户信息采取了严格的管理措施，制订了管理制度，符合上述法律法规的相关要求。除此以外，公司及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。因此，公司在执行互联网业务过程中收集、存储个人数据的行为符合相关法律规定，合法合规。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人及其控股子公司营业执照，了解发行人及其控股子公司的
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经营范围；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人及控股子公司从事互联网业务的具体情况、个人用户业务情况及相应数据合规情况，查阅了公司制定的《数据销毁与管理制度》；
（3）取得并核查发行人及控股子公司报告期内通过互联网相关业务实现的收入明细；
（4）登录“微信公众号”、“微信小程序”、“微信视频号”、“小红书”、
“抖音”、“京东”等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
（5）查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》，了解收集、存储个人数据相关的规定。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
公司电商销售业务主要系通过在京东、拼多多、抖音以及小红书等互联网平台上开设店铺向自然人客户开展话费充值等数字商品销售业务或销售酒类等实物商品销售业务，属于面向个人用户的业务。公司在开展电商销售等互联网业务时，数字商品销售仅涉及用户的充值账号，不涉及其他用户信息；开展实物商品销售时，仅在微信小程序和公众号销售的商品涉及收件人姓名、手机号码和地址，且该部分的销量较低，而其他平台的销售则均不涉及个人信息。公司对涉及的少量用户信息采取了严格的管理措施，制订了管理制度，符合上述法律法规的相关要求。除此以外，公司及其控股子公司不存在其他收集、存储个人数据，亦不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
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二、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
1、《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条规定：
（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
2、发行人及控股子公司在对外经营过程中涉及的主要互联网载体
（1）自有网站
报告期内，公司及控股子公司拥有和使用的主要网站情况如下：
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| 序号 | 主办单位 | 域名 | 网站备案/许可证号 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 旗天科技 | qt300061.com | 沪ICP备20008478号-1 | 宣传推广 | 否 |
| 2 | 上海合晖 | hehuibx.com | 沪ICP备2023007281号-2 | 宣传推广 | 否 |
| 3 | 旗正数字 | qzskdata.com | 苏ICP备2023019441号-1 | 宣传推广 | 否 |
| 4 | 上海权享 | qxkjdata.com | 沪ICP备15023457号-3 | 宣传推广 | 否 |
| 5 | 小旗欧飞 | ofpay365.com | 苏B1-20110001-42 | 宣传推广 | 否 |
| 6 | 小旗欧飞 | ofcard.com.cn | 苏B1-20110001-1 | 宣传推广 | 否 |
| 7 | 小旗欧飞 | ofcard.com | 苏B1-20110001-1 | 宣传推广 | 否 |
| 8 | 小旗欧飞 | ofpay.com | 苏B1-20110001-5 | 宣传推广 | 否 |
| 9 | 敬众科技 | xiaoheer.com | 沪ICP备16000195号-8 | 宣传推广 | 否 |
| 10 | 南京速涵 | suhan.cn | 苏ICP备18004791号-1 | 宣传推广 | 否 |
| 11 | 南京飞翰 | feihan.cn | 苏ICP备15063719号-2 | 宣传推广 | 否 |
| 12 | 南京飞翰 | feihan365.com | 苏ICP备15063719号-1 | 宣传推广 | 否 |
| 13 | 南京益索 | njyisuo.cn | 苏ICP备19002406号-1 | 宣传推广 | 否 |
| 14 | 南京一键通 | vipbank.club | 苏ICP备16044764号-6 | 宣传推广 | 否 |
| 15 | 南京一键通 | yjt1000.cn | 苏ICP备16044764号-4 | 宣传推广 | 否 |
| 16 | 南京一键通 | d-treasure.com | 苏ICP备16044764号-2 | 宣传推广 | 否 |
| 17 | 南京一键通 | d-treasure.cn | 苏ICP备16044764号-3 | 宣传推广 | 否 |
| 18 | 南京一键通 | yjt1000.com | 苏ICP备16044764号-1 | 宣传推广 | 否 |
注：截至本回复出具日，敬众科技原有域名“jzdata.cn”、江苏旗数原有域名“qishu1000.cn”已停用。
公司及控股子公司拥有或使用的上述网站主要系官网网址，用于企业宣传和业务介绍，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
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（2）公众号及其他宣传推广工具
报告期内，公司及控股子公司运营和使用的公众号及其他宣传、营销工具情况如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 旗天科技 | 旗天科技300061 | 微信公众号（订阅号） | 企业宣传 | 否 |
| 2 | 旗计智能 | 小旗会 | 微信公众号（订阅号） | 企业宣传 | 否 |
| 3 | 旗天科技 | 旗天科技集团 | 微信公众号（服务号） | 企业宣传，已停用 | 否 |
| 4 | 旗计智能 | 旗记酒舍 | 微信公众号（服务号） | 宣传推广，已停用 | 否 |
| 5 | 旗天科技 | 康旗股份 | 微信公众号（服务号） | 宣传推广，已停用 | 否 |
| 6 | 旗计智能 | 旗记酒舍 | 微信小程序 | 宣传推广 | 否 |
| 7 | 旗计智能 | 旗旗再喝亿杯 | 微信视频号 | 宣传推广，已停用 | 否 |
| 8 | 旗计智能 | 旗创甄选 | 微信小程序 | 内部团购 | 是 |
| 9 | 小旗欧飞 | 小旗欧飞 | 微信公众号（订阅号） | 公司介绍/业务推广/案例展示 | 否 |
| 10 | 南京速涵 | 速涵 | 微信公众号（订阅号） | 公司介绍/业务推广/案例展示 | 否 |
| 11 | 南京飞翰 | 飞翰 | 微信公众号（服务号） | 公司介绍/业务推广/案例展示 | 否 |
| 12 | 小旗欧飞 | 聚卡天下 | 微信公众号（服务号） | 内部团购 | 否 |
| 13 | 小旗欧飞 | 欧飞商户信息绑定 | 微信公众号（服务号） | 聚卡绑定客户信息，已有2年没有活动情况 | 否 |
| 14 | 南京飞翰 | VIP售后服务 | 微信公众号（服务号） | B端在线客服 | 否 |
| 15 | 南京飞翰 | 旗娱派兑 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 16 | 南京飞翰 | wx数字商城 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 17 | 南京一键通 | 一键通营销助手 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 18 | 南京一键通 | 一键通营销助手微信开放平台 | 微信开放平台 | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 19 | 小旗欧飞 | 欧飞便民 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活 | 否 |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 动业务使用 | |||||
| 20 | 南京速涵 | 卡聚汇 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 21 | 南京飞翰 | 百特无限 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 22 | 江苏旗数 | 旗数有礼 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 23 | 南京飞翰 | 飞翰权益活动 | 微信小程序 | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 24 | 小旗欧飞 | 易嵌联 | 微信公众号（服务号） | 配合营销活动业务使用 | 否 |
| 25 | 南京飞翰 | 工惠享 | 微信小程序 | 配合营销活动业务使用 | 否 |
公司及控股子公司拥有的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号等，主要系用于公司介绍、宣传推广以及营销活动业务开展等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（3）第三方电商销售平台
报告期内，公司及控股子公司运营和使用的第三方电商销售平台情况如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 平台名称 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 南京飞翰 | 哈尔滨亚冬会特许零售 | 小红书 | 亚运会纪念品销售 | 否 |
| 2 | 南京飞翰 | 哈尔滨亚冬会特许零售 | 小红书千帆 | 亚运会纪念品销售 | 否 |
| 3 | 南京飞翰 | 旗妙油选 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 4 | 小旗欧飞 | 交享乐 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 5 | 南京飞翰 | 飞翰加油 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 6 | 南京飞翰 | 泰感恩 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 7 | 南京益索 | 埋堆堆会员 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 8 | 南京飞翰 | 咪咕会员 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 否 |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 平台名称 | 主要功能/用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 9 | 南京益索 | 益索生活 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 10 | 南京飞翰 | 旗娱优选 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 11 | 南京飞翰 | 飞翰旗助手 | 支付宝小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 12 | 小旗欧飞 | 欧飞互娱产品专营店 | 京东 | 数字商品销售 | 否 |
| 13 | 南京益索 | 益索数娱专营店 | 拼多多 | 数字商品销售 | 否 |
| 14 | 南京飞翰 | 旗娱优选 | 微信公众号（服务号） | 实物商品销售 | 否 |
| 15 | 南京飞翰 | 旗娱派兑旅游版 | 微信小程序 | 数字商品销售 | 否 |
| 16 | 南京益索 | ATU蚂蚁生活 | 微信公众号（服务号） | 数字商品、实物商品销售 | 否 |
| 17 | 南京飞翰 | 飞翰生活充值服务 | 微信小程序 | 数字商品、实物商品销售 | 否 |
| 18 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 抖音 | 酒类商品销售，已于2024年11月停用 | 否 |
| 19 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 快手 | 未实际开展业务，已停用 | 否 |
| 20 | 旗计智能 | 旗创甄选 | 微信小店 | 酒类商品销售，已于2024年下半年停用 | 否 |
| 21 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 小红书 | 未实际开展业务，已停用 | 否 |
| 22 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 小红书千帆 | 未实际开展业务，已停用 | 否 |
| 23 | 旗计智能 | 旗计白酒专营店 | 京东 | 酒类商品销售，已于2024年9月停用 | 否 |
| 24 | 旗计智能 | 旗计智能专营店 | 广发银行“发现精彩”小程序 | 酒类商品销售，已于2024年7月停用 | 否 |
| 25 | 旗计智能 | 旗记酒馆 | 拼多多 | 实物商品 | 否 |
小旗欧飞、南京飞翰、南京益索、旗计智能等通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，公司及控股子公司除作为平台内经营者在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上，公司及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻
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其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、公司及控股子公司参与行业竞争的情况
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。
（1）数字生活营销业务
数字生活营销业务主要系公司向银行、保险公司等金融机构以及航空公司、烟草公司等大型企业提供的数字化营销服务，主要包括权益产品分销以及营销活动策划、营销工具开发和营销中台系统搭建等营销服务，服务时期涵盖了拉新获客、促活以及沉睡唤醒等全生命周期。
权益产品包括虚拟产品和实物产品。公司提供的权益产品种类达上百种，SKU数量达到5万个，覆盖了衣、食、住、行、玩等各类生活场景和礼赠定制、企业福利等商务场景。公司通过API接口实现与客户系统的链接，根据不同客户的营销需求精准向客户匹配并销售不同品类的权益产品。此外，公司还可以提供营销活动方案策划、微信小程序等营销工具开发以及客户营销中台系统搭建等服务，致力于为客户提供全生命周期、一站式的数字生活营销解决方案。
在数字生活营销领域，公司主要竞争对手为蜂助手、世纪恒通以及元隆雅图等。公司与主要竞争对手在数字生活营销领域业务侧重方向存在一定差异，公司数字生活营销业务客户主要以银行等金融机构为主，蜂助手客户主要以电信运营商、终端行业服务商、银行等为主、世纪恒通客户主要以保险和电信运营商为主、元隆雅图客户主要以美妆、快消、互联网、手机、银行、保险、医药大健康为主。公司与主要竞争对手在各自侧重领域具有较强的竞争优势和领先的市场地位。
（2）银行卡增值营销业务
公司银行卡增值营销业务主要包括商品邮购分期业务以及信用卡账单分期业务两大类。
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商品邮购分期业务主要系公司根据对银行信用卡客户的精准画像分析通过电话外呼的方式向银行信用卡用户提供支持分期支付的商品销售业务。目前公司商品邮购分期业务主要销售酒类产品，客户覆盖了广发银行、邮储银行等。信用卡账单分期业务主要系根据银行信用卡中心账单分期的各项政策通过电话外呼的方式向银行信用卡用户进行推荐和营销。由于银行卡增值营销业务行业空间有限，行业参与者具有分散且规模体量较小的特点，公司主要竞争对手包括京科联通（北京）网络技术有限公司、上海志行合力网络技术有限公司、真闲信息科技（上海）有限公司、安徽淘礼网科技有限公司等，行业竞争较为充分，不存在明显具有竞争优势和领先市场地位的企业。
2、参股企业参与行业竞争的情况
截至2024年9月末，公司主要参股公司具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | 2024年9月末资产总额 | 2024年9月末资产净额 | 2024年1-9月营业收入 | 2024年1-9月净利润 |
| 1 | 爱分趣网络技术（上海）有限公司 | 信用卡分期 | 16.00% | 1,330.68 | 1,160.42 | - | - |
| 2 | 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资 | 19.75% | 40,000.05 | 39,989.23 | - | -0.45 |
公司参股公司宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康旗殷邦”）成立于2018年，公司合计持股19.75%。康旗殷邦主要从事股权投资业务，自设立以来除参股投资太平金融服务有限公司外不存在其他对外投资，在相关市场中不具有重大影响。
公司参股公司爱分趣网络技术（上海）有限公司（以下简称“爱分趣”）成立于2015年，公司持股16%。爱分趣主要从事银行卡免息分期业务，目前未开展实际业务，在相关市场中不具有重大影响。
3、发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）垄断协议
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根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十六条、第十七条、第十八条的规定：“垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。具体而言包括：①与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。②经营者与交易相对人达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条的规定：“市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。
滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营
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者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”报告期内，公司未与相关主体签署垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等不正当竞争情形。发行人及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，公司及控股子公司、参股公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
综上所述，公司及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）对照国家反垄断相关规定，发行人存在达到申报标准的经营者集中情形并履行了申报义务
1、经营者集中及申报标准
根据《反垄断法》第二十条的规定，“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年修订）》第三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”
2、报告期内发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
报告期内，发行人不存在通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。因此，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
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（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人关于使用的主要域名、微信公众号及微信小程序等的说明；登录ICP/IP地址/域名信息备案管理系统核查发行人及控股子公司使用网站ICP备案情况；
（2）查阅报告期内发行人参股公司的财务报表；
（3）访谈发行人管理层，了解发行人及其控股子公司和参股子公司的行业竞争情况；
（4）登录“微信公众号”“微信小程序”“微信视频号”“小红书”“抖音”“京东”等网站和平台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
（5）登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书网”等网站，查询发行人及控股子公司、参股公司因违反《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情形，查阅《反垄断法》《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，并与发行人的情况进行比对。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”；发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。报告期内公司不存在收购其他企业控制权的情况，不涉及达到申报标准的经营者集中情形。
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三、报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
（一）报告期内，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务。
发行人报告期内主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人及其子公司、参股公司经营范围均未包含游戏相关业务，亦未实际从事游戏业务。
发行人及主要子公司拥有的软件著作权中有21项著作权名称中包含“游戏”，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 著作权人 | 登记号 |
| 1 | 欧飞数字生活SaaS平台滑雪营销游戏系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2024SR0259147 |
| 2 | 欧飞数字生活SaaS平台跳一跳营销游戏系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2024SR0253455 |
| 3 | 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2021SR2097416 |
| 4 | 欧飞数字生活营销会员砸金蛋游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787770 |
| 5 | 欧飞数字生活营销会员种植培养游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787771 |
| 6 | 欧飞数字生活营销会员抓娃娃游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1779906 |
| 7 | 欧飞数字生活营销会员棋盘游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1779907 |
| 8 | 欧飞数字生活营销会员答题类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787773 |
| 9 | 欧飞数字生活营销会员刮刮乐游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787769 |
| 10 | 欧飞数字生活营销限时秒杀游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1767351 |
| 11 | 欧飞数字生活营销会员欢乐找茬游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778486 |
| 12 | 欧飞数字生活营销会员操作类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778484 |
| 13 | 欧飞数字生活营销会员竞技pk游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778485 |
| 14 | 欧飞数字生活营销会员推荐有礼游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778487 |
| 15 | 欧飞数字生活营销拼团购游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1767350 |
| 16 | 欧飞数字生活营销会员跑马灯游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759093 |
| 17 | 欧飞数字生活营销会员拼团类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759111 |
| 18 | 欧飞数字生活营销会员转盘类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759112 |
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| 序号 | 名称 | 著作权人 | 登记号 |
| 19 | 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759092 |
| 20 | 飞翰战月传说游戏软件V1.0 | 南京飞翰 | 2019SR0103206 |
| 21 | 益索逍遥道界游戏软件V1.0 | 南京益索 | 2019SR0103197 |
上述软件虽包括游戏字眼，但第1-19项软件均是作为发行人向银行类客户提供的营销方案的策划、运营的一环，属于游戏类营销工具，其功能为增加终端客户对于获取积分或奖品的随机性、膨胀感而制作的抽奖、答题类功能性插件，目的主要系提升公司及其控股子公司向银行等客户提供营销方案的趣味性与互动性，增强银行终端客户对于银行app的用户服务体验，从而达到增加银行等客户营销转化率的目的。公司从上述软件运作中亦不产生任何的收入，上述软件并非用于从事游戏业务。
第20-21项软件著作权证书在申请后，未实际开发，公司对该2项软件未有其他投入，上述软件并非用于从事游戏业务。
此外，发行人已出具《关于不从事游戏相关业务的确认函》，确认其报告期内专注于主营业务，在实际经营过程中未从事游戏业务，且其经营规划中亦不包括游戏业务，未来亦不存在从事游戏业务的计划或安排。
综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中亦不包括游戏业务，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质，亦无需履行相关审批或备案程序，不存在违法违规情形，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门的有关规定。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人核心主营业务数字生活营销常务副总；
（2）查阅发行人及其分子公司的软件著作权证书，了解发行人涉及游戏的软件著作权情况以及发行人及其分子公司是否从事游戏业务；
（3）获取了发行人及其参股公司出具的《关于不从事游戏相关业务的确认
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函》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，发行人经营规划中亦不包括游戏业务，截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司无需取得游戏业务相关资质，亦无需履行相关审批或备案程序，不存在违法违规情形，其实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门的有关规定。
四、发行人已经取得软件著作权或在研的游戏的开发进度或上线安排，未来是否存在资金投入计划，本次募集资金是否存在投入游戏开发的安排
（一）发行人已取得软件著作权或在研游戏的开发进度或上线安排，未来不存在资金投入计划，本次募集资金不存在投入游戏开发的安排
报告期内，公司及其控股子公司不存在游戏相关业务，小旗欧飞、南京飞翰、南京益索拥有部分带有“游戏”字样的软件著作权，相关软件著作权的具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 著作权人 | 登记号 | 类型 | 开发进度 |
| 1 | 欧飞数字生活SaaS平台滑雪营销游戏系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2024SR0259147 | 营销工具 | 已完成 |
| 2 | 欧飞数字生活SaaS平台跳一跳营销游戏系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2024SR0253455 | 营销工具 | 已完成 |
| 3 | 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2021SR2097416 | 营销工具 | 已完成 |
| 4 | 欧飞数字生活营销会员砸金蛋游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787770 | 营销工具 | 已完成 |
| 5 | 欧飞数字生活营销会员种植培养游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787771 | 营销工具 | 已完成 |
| 6 | 欧飞数字生活营销会员抓娃娃游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1779906 | 营销工具 | 已完成 |
| 7 | 欧飞数字生活营销会员棋盘游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1779907 | 营销工具 | 已完成 |
| 8 | 欧飞数字生活营销会员答题类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787773 | 营销工具 | 已完成 |
| 9 | 欧飞数字生活营销会员刮刮乐游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1787769 | 营销工具 | 已完成 |
| 10 | 欧飞数字生活营销限时秒杀游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1767351 | 营销工具 | 已完成 |
| 11 | 欧飞数字生活营销会员欢乐找茬游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778486 | 营销工具 | 已完成 |
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| 序号 | 名称 | 著作权人 | 登记号 | 类型 | 开发进度 |
| 12 | 欧飞数字生活营销会员操作类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778484 | 营销工具 | 已完成 |
| 13 | 欧飞数字生活营销会员竞技pk游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778485 | 营销工具 | 已完成 |
| 14 | 欧飞数字生活营销会员推荐有礼游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1778487 | 营销工具 | 已完成 |
| 15 | 欧飞数字生活营销拼团购游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1767350 | 营销工具 | 已完成 |
| 16 | 欧飞数字生活营销会员跑马灯游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759093 | 营销工具 | 已完成 |
| 17 | 欧飞数字生活营销会员拼团类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759111 | 营销工具 | 已完成 |
| 18 | 欧飞数字生活营销会员转盘类游戏软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759112 | 营销工具 | 已完成 |
| 19 | 欧飞数字生活营销会员游戏管理系统软件V1.0 | 小旗欧飞 | 2020SR1759092 | 营销工具 | 已完成 |
| 20 | 飞翰战月传说游戏软件V1.0 | 南京飞翰 | 2019SR0103206 | 游戏 | 未开发 |
| 21 | 益索逍遥道界游戏软件V1.0 | 南京益索 | 2019SR0103197 | 游戏 | 未开发 |
公司及其控股子公司带有“游戏”字样的软件著作权主要包括营销工具和游戏两大类，其中营销工具均已开发完成并投入数字生活营销业务使用，两款游戏均未实际开发。除上述营销工具和游戏外，公司及其控股子公司不存在其他在研游戏，未来也没有针对游戏的进一步资金投入计划。公司及其控股子公司本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，不存在投入任何游戏开发的安排。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人游戏相关的软件著作权证书；
（2）访谈发行人管理层，了解发行人是否存在游戏及开发进度，未来资金投入计划等情况；
（3）查阅发行人募集资金使用的可行性分析报告，了解发行人募集资金使用用途。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
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发行人带有“游戏”字样的软件著作权主要包括营销工具和游戏两大类，其中营销工具均已开发完成并投入数字生活营销业务使用，两款游戏均未实际开发。除上述营销工具和游戏外，发行人不存在其他在研游戏，未来也没有针对游戏的进一步资金投入计划。发行人本次募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行借款，不存在投入任何游戏开发的安排。
五、发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具体情况，上述业务是否属于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务
（一）发行人持有的上述商标涉及发行人及主要子公司相关业务开展的具体情况，上述业务不适用于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务
截至报告期末，旗计智能、旗沃信息均拥有车险、贷款以及金融服务相关的商标，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 商标名称 | 国际分类 | 注册号 |
| 1 | 旗计智能 | 旗旗车险 | 35 | 33234375 |
| 2 | 旗计智能 | 旗旗车险 | 36 | 33234376 |
| 3 | 旗计智能 | 壹贰期车险 | 36 | 31328111 |
| 4 | 旗计智能 | 壹贰期车险 | 35 | 31328112 |
| 5 | 旗计智能 | 壹贰期车险 | 38 | 31328110 |
| 6 | 旗计智能 | 车险12 | 36 | 31328108 |
| 7 | 旗计智能 | 宵贷云 | 36 | 27180641 |
| 8 | 旗计智能 | 骁贷云 | 41 | 27180543 |
| 9 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 38 | 27180638 |
| 10 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 35 | 27180636 |
| 11 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 14 | 27180635 |
| 12 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 42 | 27180639 |
| 13 | 旗计智能 | 骁贷云 | 38 | 27180642 |
| 14 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 9 | 27180634 |
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| 序号 | 公司名称 | 商标名称 | 国际分类 | 注册号 |
| 15 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 45 | 27180640 |
| 16 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 36 | 27180637 |
| 17 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 39 | 26055160 |
| 18 | 旗计智能 | 骁贷云 | 9 | 26055183 |
| 19 | 旗计智能 | 宵贷云 | 45 | 26055166 |
| 20 | 旗计智能 | 骁贷云 | 42 | 26055176 |
| 21 | 旗计智能 | 宵贷云 | 39 | 26055169 |
| 22 | 旗计智能 | 骁贷云 | 36 | 26055180 |
| 23 | 旗计智能 | 骁贷云 | 14 | 26055182 |
| 24 | 旗计智能 | 宵贷云 | 38 | 26055170 |
| 25 | 旗计智能 | 宵贷云 | 35 | 26055181 |
| 26 | 旗计智能 | 宵贷云 | 35 | 26055172 |
| 27 | 旗计智能 | 骁贷云 | 9 | 26055174 |
| 28 | 旗计智能 | 宵贷云 | 41 | 26055168 |
| 29 | 旗计智能 | 骁贷云 | 45 | 26055175 |
| 30 | 旗计智能 | 平流层小贷云 | 41 | 26055159 |
| 31 | 旗计智能 | 骁贷云 | 39 | 26055178 |
| 32 | 旗计智能 | 宵贷云 | 42 | 26055167 |
| 33 | 旗计智能 | 宵贷云 | 14 | 26055173 |
| 34 | 旗计智能 | Top-uploan | 9、14、36、38、39、41、42、45 | 22732158A |
| 35 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 14 | 22113474 |
| 36 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 9 | 22113475 |
| 37 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 41 | 22113469 |
| 38 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 42 | 22113468 |
| 39 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 36 | 22113472 |
| 40 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 35 | 22113473 |
| 41 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 38 | 22113471 |
| 42 | 旗计智能 | 猫哥招财 | 38 | 22113479 |
| 43 | 旗计智能 | 旗计金服 | 9、35、36、38、39、41、42 | 17187248 |
| 44 | 旗计智能 | 一路易贷 | 36、39 | 17097079 |
| 45 | 旗计智能 | 逸贷 | 35 | 17097074 |
| 46 | 旗计智能 | e路怡贷 | 35、39 | 17097060 |
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| 序号 | 公司名称 | 商标名称 | 国际分类 | 注册号 |
| 47 | 旗计智能 | e路e贷 | 35、39 | 17097063 |
| 48 | 旗计智能 | 一路车贷 | 39 | 17097066 |
| 49 | 旗计智能 | e路易贷 | 39 | 17097062 |
| 50 | 旗计智能 | 怡贷 | 35 | 17097072 |
| 51 | 旗计智能 | 颐贷 | 35 | 17097073 |
| 52 | 旗计智能 | 宜贷 | 35 | 17097071 |
| 53 | 旗计智能 | e路宜贷 | 35、39 | 17097061 |
| 54 | 旗沃信息 | WowFintech.net | 41 | 27401063 |
| 55 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 9 | 27401060 |
| 56 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 36 | 27400441A |
| 57 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 38 | 27401057 |
| 58 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 35 | 27401059 |
| 59 | 旗沃信息 | WowFintech.net | 38 | 27401064 |
| 60 | 旗沃信息 | WowFintech.net | 9 | 27401067 |
| 61 | 旗沃信息 | WowFintech.net | 45 | 27401061 |
| 62 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 42 | 27401055 |
| 63 | 旗沃信息 | WowFintech.net | 36 | 27401065 |
| 64 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 42 | 27400438 |
| 65 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 41 | 27400439 |
| 66 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 9 | 27400443 |
| 67 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 45 | 27401068 |
| 68 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 35 | 27400442 |
| 69 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 36 | 27401058 |
| 70 | 旗沃信息 | WowFintech.net | 35 | 27401066 |
| 71 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 38 | 27400440 |
| 72 | 旗沃信息 | WowFintech.net | 42 | 27400444 |
| 73 | 旗沃信息 | 旗沃金科 | 45 | 27401054 |
上述车险、贷款以及金融服务的相关商标均系公司子公司旗计智能和旗沃信息早期为开展互联网金融相关业务而申请注册的商标。后来由于国家相关政策的收紧以及互联网金融行业的规模的收缩，公司及其控股子公司主动调整战略发展方向，放弃互联网金融的相关业务的开展。因此，公司及其控股子公司在申请上述商标后未实际开展关于车险、贷款以及金融服务相关业务，不适用于《＜上市
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公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得发行人及其控股子公司与车险、贷款以及金融服务相关的商标证书；
（2）访谈发行人管理层，了解上述商标申请注册的背景及业务开展情况；
（3）查阅《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，了解发行人是否涉及类金融业务。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人及其控股子公司在申请上述商标后未实际开展关于车险、贷款以及金融服务相关业务，不适用于《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中规定的类金融业务。
六、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（一）投资性房地产的具体情况
截至2024年9月30日，发行人及其子公司、参股公司持有的投资性房地产主要为南京飞翰向南京众博达电子科技有限公司（以下简称“南京众博达”）出租的房产，以及三亚太金置业有限公司用于对外出租的厂房，具体情况如下：
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| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 土地用途 | 房产使用情况 | 建筑面积 （㎡） |
| 1 | 南京飞翰 | 苏（2020）宁雨不动产权第001673号 | 科教用地（科技研发）/科研、实验 | 出租给南京众博达用于科研及生产 | 240.36 |
| 2 | 苏（2020）宁雨不动产权第001649号 | 267.15 | |||
| 3 | 苏（2020）宁雨不动产权第001650号 | 262.36 | |||
| 4 | 苏（2020）宁雨不动产权第001648号 | 257.51 | |||
| 5 | 苏（2020）宁雨不动产权第001646号 | 255.89 | |||
| 6 | 苏（2020）宁雨不动产权第001645号 | 198.75 | |||
| 7 | 苏（2020）宁雨不动产权第001640号 | 223.87 | |||
| 8 | 苏（2020）宁雨不动产权第001639号 | 217.25 | |||
| 9 | 三亚太金置业有限公司 | 琼（2023）三亚市不动产权第0021849号 | 商务金融用地/办公 | 用于出租 | 32,911.60 |
注：1. 上述第1-8项房产坐落于南京软件谷云密城7号楼801-808室。
2.三亚太金置业有限公司为发行人四级参股公司。
上述第1-8项对外出租的房产土地用途均为科教用地，南京众博达向南京飞翰租赁上述房产用于科研及生产，不存在变相开展房地产开发业务的情况。
（二）发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产
截至2024年9月30日，发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地的情况，持有的不动产情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 建筑/土地面积（㎡） | 土地用途 |
| 1 | 旗发信息 | 新（2019）霍尔果斯市不动产权第0002119号 | 124.96 | 商务金融用地/商业、金融、信息 |
| 2 | 新（2019）霍尔果斯市不动产权第0002118号 | 50.98 | 商务金融用地/商业、金融、信息 | |
| 3 | 新（2019）霍尔果斯市不动产权第0002117号 | 48.27 | 商务金融用地/商业、金融、信息 | |
| 4 | 新（2019）霍尔果斯市不动产权第0002116号 | 87.07 | 商务金融用地/商业、金融、信息 | |
| 5 | 新（2019）霍尔果斯市不动产权第0002108号 | 48.27 | 商务金融用地/商业、金融、信息 | |
| 6 | 新（2019）霍尔果斯市不动产权第0002106号 | 54.41 | 商务金融用地/商业、金融、信息 |
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| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 建筑/土地面积（㎡） | 土地用途 |
| 7 | 新（2019）霍尔果斯市不动产权第0002107号 | 75.55 | 商务金融用地/商业、金融、信息 | |
| 8 | 三亚太金置业有限公司 | 琼（2020）三亚市不动产权第0010433号 | 21,538.67 | 商务金融用地 |
注：上述第1-7项房产座落于霍尔果斯边境合作中心中心区B4地块10层1009-1015。
（三）发行人及其子公司、参股公司是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
发行人及其子公司、参股公司中，仅有四级参股公司三亚太金置业有限公司（系发行人通过二级参股公司太平金服间接参股的公司）涉及且经营范围中包括房地产开发、销售业务，目前从事房地产开发业务，并持有相关房地产开发资质，具体情况如下：
| 企业名称 | 三亚太金置业有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91460200MA5TDY145D | ||
| 住 所 | 海南省三亚市吉阳区迎宾路360-2号中信南航大厦8楼806室 | ||
| 法定代表人 | 金光容 | ||
| 注册资本 | 5,000万元 | ||
| 公司类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 房地产开发、销售，物业管理，房屋租赁，酒店管理及咨询，技术进出口（国家限制或禁止经营的商品和技术除外），经济、科技信息咨询及技术交流服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 成立日期 | 2019-10-17 | ||
| 营业期限 | 2019-10-17 至 2039-10-16 | ||
| 登记机关 | 海南省市场监督管理局 | ||
| 股东出资情况 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 三亚市太平金服产业港投资合伙企业（有限合伙） | 3,045 | 60.90% | |
| 三亚金瑞泰置业有限责任公司 | 1,955 | 39.10% | |
| 合计 | 5,000 | 100% | |
三亚太金置业有限公司持有三亚市住房和城乡建设局发放的《房地产开发企业资质证书》（证书编号：房46020000057），资质等级为房地产开发企业二级。
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除上述情形外，发行人及其他子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需相关房地产开发资质。
（四）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）获取发行人土地证、房产证、租赁合同，了解发行人持有投资性房地产的具体情况；
（2）获取了发行人及其参股公司就投资性房地产、住宅用地、商服用地及商业房产等事项出具的确认函，了解其住宅用地、商服用地及商业房产使用情况及未来使用计划和安排。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）已披露投资性房地产的具体情况，以及发行人及其子公司、参股公司持有商业用地及商业地产的情况；
（2）发行人及其子公司、参股公司中，除四级参股公司三亚太金置业有限公司涉及且经营范围中包括房地产开发、销售业务，并持有相关房地产开发资质之外，发行人及其他子公司、参股公司不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，无需相关房地产开发资质。
七、发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况
（一）发行人及子公司涉及酒类产品生产、经营和销售的具体情况
发行人子公司旗计智能主要从事银行卡增值营销业务，包括银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务等，主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案，累计合作银行数十家。其中，在商品邮购分期业务方面，旗计智能通过招投标等方式与客户建立合作关系。在签署业务合作协议后，公司通过电话外呼方式向银行信用卡持卡人提供以分期付款方式购买指定商品的服务。销售完成后，客户根据合同约定时间向公司支付商品销售款。
7-1-185
发行人在开展银行卡商品邮购分期业务相关的产品包括酒类产品。2021年、2022年、2023年和2024年1-9月，公司以酒类产品作为银行卡商品邮购分期商品，从而实现的银行卡商品邮购分期业务收入分别为1,499.64万元、4,176.05万元、11,556.92万元和5,279.78万元，占发行人营业收入的比例分别为1.42%、3.33%、
11.85%和10.26%。
因此，发行人及子公司中，仅旗计智能涉及酒类产品销售，不涉及酒类产品生产。旗计智能已取得上海市金山区市场监督管理局发布的《酒类商品零售许可证》（金市监酒零字第JY13101160062590-JL号，有效期2022-03-11至2027-03-10），依法合规开展酒类产品相关业务。
除旗计智能以外，发行人及子公司不存在其他涉及酒类产品生产、经营和销售的情形。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）取得并核查公司提供的酒类产品销售金额；
（2）取得并核查旗计智能《酒类商品零售许可证》。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
发行人及子公司仅旗计智能在开展银行卡商品邮购分期业务时，涉及将酒类产品作为该业务的分期商品的情形。旗计智能已取得上海市金山区市场监督管理局发布的《酒类商品零售许可证》，依法合规开展酒类产品相关业务。
八、发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容、收入利润占比等情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规
（一）发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务
截至2024年9月30日，发行人及子公司经营范围中包含与文化、传媒、广
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告相关业务的企业共有10家，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 可能与文化、传媒、广告相关的经营范围 | 实际主营业务 | 是否开展文化、传媒、广告相关业务 |
| 1 | 旗天科技集团股份有限公司 | “广告制作；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务” | 银行卡增值营销、数字生活营销 | 否 |
| 2 | 上海旗计智能科技有限公司 | “广告设计、制作，展览展示服务” | 银行卡账单分期、银行卡商品邮购分期 | 否 |
| 3 | 旗正数字科技（江苏）有限公司 | “广告设计、代理；广告发布；广告制作”、“会议及展览服务” | 零售业 | 否 |
| 4 | 上海权享网络科技有限公司 | “广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）”、“展览展示服务” | 银行卡商品邮购分期 | 否 |
| 5 | 江苏小旗欧飞科技有限公司 | “广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作”、“广告设计、代理” | 数字生活营销 | 否 |
| 6 | 霍尔果斯旗胜科技服务有限公司 | “设计制作各类广告”、“展览展示服务” | 银行卡商品邮购分期 | 否 |
| 7 | 南京速涵科技有限公司 | “广告发布；广告制作；广告设计、代理” | 数字生活营销 | 否 |
| 8 | 江苏旗数科技有限公司 | “广告发布；广告制作”、“广告设计、代理” | 软件和信息技术服务业 | 否 |
| 9 | 南京飞翰网络科技有限公司 | “广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作”、“广告设计、代理” | 数字生活营销 | 否 |
| 10 | 南京益索信息技术有限公司 | “广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；广告设计、代理” | 数字生活营销 | 否 |
| 11 | 南京一键通电子商务有限公司 | “广告发布；广告制作；广告设计、代理” | 数字生活营销 | 否 |
截至2024年9月30日，发行人及子公司拥有的与文化、传媒、广告相关的经营资质如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 1 | 小旗欧飞 | 出版物经营许可证 | 新出发苏宁雨字第127号 | 南京市雨花台区政务服务管理办公室 | 2024-04-03至2028-04-30 |
| 2 | 小旗欧飞 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2023]2755-112号 | 江苏省文化和旅游厅 | 2023-08-14至2026-08-13 |
| 3 | 南京飞翰 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2022]1530-058号 | 江苏省文化和旅游厅 | 2022-06-28至2025-06-27 |
7-1-187
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 4 | 南京飞翰 | 出版物经营许可证 | 新出发苏宁雨字第104号 | 南京市雨花台区政务服务管理办公室 | 2024-03-28至2028-04-30 |
| 5 | 南京益索 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2022]2845-120 | 江苏省文化和旅游厅 | 2022-10-12至2025-10-11 |
发行人及其子公司经营范围中包含“广告发布、广告制作和广告设计、代理”、“会议及展览服务”等内容，并已拥有出版物经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质，主要基于为储备相关业务资质的战略考虑，但并未实际开展相关经营活动。
报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等宣传、推广方案属于公司通过整合各种数字商品及营销技术等数字营销产业链资源，为金融机构及互联网客户提供“数字营销商品分发+精准营销+科技平台定制服务+综合权益服务”的一站式数字营销解决方案的一部分，并不直接产生文化、传媒、广告相关业务的内容及收入，不属于文化、传媒、广告领域的业务。
（二）是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关情形，是否合法合规
根据《国家发展改革委、商务部关于印发<市场准入负面清单（2022版）>的通知》（发改体改规[2022]397号），《市场准入负面清单（2022版）》与发行人及其子公司经营范围中涉及的文化、传媒、广告业务相关的禁止准入或许可准入类规定如下：
7-1-188
| 禁止或许可事项 | 禁止或许可准入措施描述 | 主管部门 |
| 未获得许可，不得发布特定广告 | 特殊医学用途配方食品、保健食品、医疗（含中医）、药品、医疗器械、农药、兽药、农业转基因生物广告审查 | 卫生健康委、市场监管总局、中医药局、农业农村部 |
| 设置大型户外广告及在城市建筑物、设施上悬挂、张贴宣传品审批 | 住房城乡建设部 | |
| 未获得许可，不得从事网络视听节目服务或互联网文化娱乐服务 | 从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。从事公共视听载体播放视听节目服务（非联网方式播放广告内容除外），应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》 | 广电总局 |
| 从事互联网视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续。从事内容提供、集成播控、传输分发等专网及定向传播视听节目服务，应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》。从事公共视听载体播放视听节目服务（非联网方式播放广告内容除外），应当依照相关规定取得广播电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》 | 文化和旅游部 | |
| 申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化和旅游行政部门审核批准 | 新闻出版署 | |
| 从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》 | 文化和旅游部 | |
| 经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文化和旅游部进行内容审查 | 文化和旅游部 | |
| 国家对互联网上网服务营业场所经营单位的经营活动实行许可制度。未经许可，任何组织和个人不得设立互联网上网服务营业场所，不得从事互联网上网服务经营活动 | 文化和旅游部 | |
| 任何个人和组织不得从事非法侵入他人网 | — | 国家互联网信息办、工业 |
7-1-189
| 禁止或许可事项 | 禁止或许可准入措施描述 | 主管部门 |
| 络、干扰他人网络正常功能、窃取网络数据等危害网络安全的活动；不得提供专门用于从事侵入网络、干扰网络正常功能及防护措施、窃取网络数据等危害网络安全活动的程序、工具；明知他人从事危害网络安全的活动的，不得为其提供技术支持、广告推广、支付结算等帮助 | 和信息化部、公安部 | |
| 禁止为出售、购买、利用野生动物或者禁止使用的猎捕工具发布广告；禁止为违法出售、购买、利用野生动物制品发布广告 | — | 农业农村部、林草局、市场监管总局 |
| 未获得许可，不得在境内举办涉外经济技术展览 | 境内举办涉外经济技术展览会审批（包括首次举办冠名“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的涉外经济技术展览会；外国机构参与主办的涉外经济技术展览会） | 商务部 |
| 未获得许可，不得设立出版传媒机构或从事特定出版传媒相关业务 | 举办境外出版物展览审批 | 新闻出版署 |
7-1-190
报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等服务均不涉及文化、传媒、广告领域。发行人及其子公司基于业务储备的战略考虑，已拥有出版物经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质，但实际尚未开展相关业务，也未产生相关收入。综上，发行人及子公司不存在违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关规定的情形，也不存在因上述业务受到相关主管部门行政处罚的情形。
（三）中介机构核查情况
1、核查程序
针对上述事项，保荐人及发行人律师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解发行人及其子公司是否存在文化、传媒、广告相关业务；
（2）取得并核查公司提供的出版物经营许可证、网络文化经营许可证；
（3）查阅《市场准入负面清单（2022年版）》的相关规定。
2、核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
报告期内，发行人及其子公司在开展数字生活营销等业务过程中，向客户提供的服务内容中可能包含市场营销策划或推广方案设计，但该等服务均不涉及文化、传媒、广告领域。发行人及其子公司基于业务储备的战略考虑，已拥有出版物经营许可证、网络文化经营许可证等相关经营资质，但实际尚未开展相关业务，也未产生相关收入。
发行人及子公司不存在违反国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》中相关规定的情形，也不存在因上述业务受到相关主管部门行政处罚的情形。
7-1-191
其他问题
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已按重要性原则于募集说明书“重大事项提示”章节对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险等相关风险进行修订。删除包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）发行人说明
发行人已关注媒体报道情况，未发现发行人重大舆情或媒体对发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，并在未来审核问询期间将持续关注媒体报道中重大不利舆情情况。
（二）保荐人核查情况
1、核查程序
保荐人持续关注发行人的相关舆情，通过网络检索等方式，对自发行人本次报告期初至本问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对，对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行了核查。
2、核查意见
经核查，保荐人认为：
保荐人已对媒体报道情况进行了核查，发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
7-1-192
具体内容参见保荐人出具的《国泰君安证券股份有限公司关于旗天科技集团股份有限公司重大舆情的核查意见》。（以下无正文）
7-1-193
（本页无正文，为旗天科技集团股份有限公司《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）
旗天科技集团股份有限公司
年 月 日
7-1-194
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________周筱俊 孟 鹏
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
7-1-195
保荐人法定代表人声明
本人已认真阅读《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人（董事长）： | 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日