立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于旗天科技集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复说明
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函相关问题的回复说明
信会师函字[2025]第ZK003号
深圳证券交易所上市审核中心：
贵部于2025年1月3日出具的关于《关于旗天科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020002号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”或“我们”）作为旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”或“公司”）向特定对象发行股票的申报会计师，对审核问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查，现就相关事项回复如下：
本报告涉及各公司简称如下：
| 全称 | 简称 |
| 旗天科技集团股份有限公司 | 旗天科技 |
| 上海旗计智能科技有限公司 | 旗计智能 |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司 | 小旗欧飞 |
| 上海合晖保险经纪有限公司 | 上海合晖 |
| 北京元隆雅图文化传播有限责任公司 | 元隆雅图 |
| 蜂助手股份有限公司 | 蜂助手 |
| 世纪恒通科技股份有限公司 | 世纪恒通 |
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问题3报告期内，发行人营业收入分别为105,437.39万元、125,568.07万元、97,489.38万元和51,461.10万元；2022年发行人数字生活营销业务收入快速提高，主要原因是服务模式从数字商品分销向一整套数字营销服务转型，而一整套数字营销服务采用总额法确认收入。同期，发行人扣非归母净利润分别为-37,359.79万元、4,121.48万元、-49,585.40万元和-2,262.27万元。经营活动产生的现金流量净额分别为27.19万元、10,876.77万元、-9,886.43万元和-22,703.72万元。报告期各期，发行人综合毛利率分别为38.62%、31.45%、26.42%和30.81%，高于同行业可比公司平均水平。报告期各期，公司销售费用分别为23,094.05万元、17,928.64万元、14,594.49万元和7,480.24万元。报告期各期，公司前五大客户销售收入占比分别为61.77%、63.94%、61.55%和49.19%，主要为银行客户，应收账款前五名对象与发行人前五大客户存在较大差异。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为42,685.60万元、42,949.93万元、57,411.56万元和63,289.91万元，应收账款周转率分别为2.65次/年、2.90次/年、1.92次/年和1.12次/年，最近一年一期持续下滑。报告期各期末，公司短期借款余额分别为31,879.44万元、50,445.68万元、60,571.71万元和62,526.54万元，短期借款余额持续增加。报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为20,389.57万元、23,645.32万元、19,435.40万元和29,295.58万元，公司其他流动资产主要为卡密及卡券、待抵扣增值税和待认证增值税。报告期末，发行人其他应收款账面价值为6,058.01万元，一年内到期的非流动资产账面价值为1,414.13万元，其他流动资产账面价值为14,185.16万元， 其他权益工具投资账面价值为7,683.40万元，其他非流动资产账面价值为63.97万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人业务构成、同行业可比公司情况，以及发行人期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失情况等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施；（2）结合发行人数字生活营销业务具体合作方式变更情况，说明发行人是否存在针对不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况，按照总额法确认相关业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定；
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（3）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的原因，与公司营业收入变化情况是否匹配，是否与同行业可比公司状况与趋势一致；（4）结合行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本结构等，说明毛利率高于同行业可比公司的原因；（5）结合发行人的销售模式，销售费用中邮购业务手续费的计算方法、依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性；（6）结合与前五大客户相关协议签署及续签情况、发行人所具备的从事业务所需相关资质情况等，说明发行人与主要客户合作是否稳定，客户集中度较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因及合理性；（7）结合应收账款与营业收入变动趋势不一致的情况，说明发行人在拓展客户过程中，对客户信用资质及回款能力是否进行评估，发行人对提高客户回款采取的具体措施，是否存在放宽客户信用政策增加收入的情形；（8）结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性；（9）报告期内短期借款持续增加的原因，借款资金用途，短期借款到期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险；（10）结合发行人的业务模式，说明发行人采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券是否存在有效期，如是，说明过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响，发行人将相关资产列报为其他流动资产而非存货的主要理由和依据，相关处理是否符合《企业会计准则》的要求；（11）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）（7）（8）（9）（10）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。
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【公司回复】
一、结合发行人业务构成、同行业可比公司情况，以及发行人期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失情况等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性，公司已采取或拟采取的应对措施
（一）结合发行人业务构成、同行业可比公司情况，以及发行人期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失情况等，说明发行人扣非归母净利润持续为负的原因
报告期内公司主要业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 营业成本 | 35,606.60 | 71,730.07 | 86,076.73 | 64,716.47 |
| 毛利 | 15,854.50 | 25,759.31 | 39,491.34 | 40,720.92 |
| 期间费用 | 17,340.09 | 31,985.25 | 35,202.61 | 43,303.57 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -347.13 | -669.66 | 116.60 | 528.41 |
| 资产减值损失-剔除商誉减值损失（损失以“-”号填列） | -53.89 | -588.86 | -545.52 | -979.26 |
| 商誉减值损失（损失以“-”号填列） | - | -42,592.29 | - | -34,141.62 |
| 营业利润 | -1,741.45 | -49,362.80 | 6,399.97 | -35,054.60 |
| 利润总额 | -1,746.82 | -49,619.65 | 6,656.10 | -35,658.80 |
| 净利润 | -1,926.39 | -49,659.66 | 4,851.97 | -37,511.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -49,543.72 | 5,176.66 | -36,609.67 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -6,951.43 | 5,176.66 | -2,468.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,262.27 | -49,585.40 | 4,121.48 | -37,359.79 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,262.27 | -6,993.11 | 4,121.48 | -3,218.16 |
公司2021年和2023年出现大幅亏损的主要原因为2021年和2023年均计提了大额的商誉减值准备，主要原因是小旗欧飞、旗计智能等子公司经营不及预期，
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导致计提大额商誉减值准备。
剔除商誉减值后，报告期各期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-3,218.16万元，4,121.48万元、-6,993.11万元和-2,262.27万元。
报告期内扣非归母净利润持续为负的原因主要是收入下降、毛利率下降、期间费用率较高。
1、营业收入情况
公司营业收入主要来自数字生活营销板块和银行卡增值营销板块，两个板块收入占营业收入比例各期均在90%以上。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入合计 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 其中：数字生活营销板块 | 40,470.25 | 76,503.09 | 94,894.99 | 62,635.90 |
| 银行卡增值营销板块 | 7,731.18 | 15,733.06 | 27,723.00 | 36,059.68 |
（1）数字生活营销板块
2023年该业务收入明显下滑，主要原因是：（1）公司数字生活营销业务主要合作客户为银行，由于银行的营销预算有所控制，审核也更为谨慎，并且在既定目标下对营销效果、交付的要求提高；（2）2023年个别重要客户改变采购策略，将原通过发行人子公司小旗欧飞采购权益类商品部分转变为向上游产品供应商直接采购；（3）2023年公司所处细分领域竞争对手从传统营销行业转型进入，同时部分竞争对手加快了资本化进程，行业竞争加剧；（4）受部分产品供应商调整销售政策的影响，利润水平降低，公司主动收缩了业务量。为应对激烈的市场竞争和客户需求变化，公司稳步推进内部平台科技能力建设，并深化营销策划、方案设计、运营落地等能力，但短期内内部资源配置难以大幅提升和优化，公司对项目服务数量和情况进行了权衡取舍，部分项目的落地和执行进度低于预期，2023年数字生活营销业务同比下降19.38%。
2024年1-9月数字生活营销板块收入较少，一方面由于银行类客户整体营销预算有一定收缩，且公司所处行业市场竞争激烈，导致公司该业务收入规模有所
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下降；另一方面，2023年下半年部分客户采购策略发生变化，其部分商品直接向上游品牌产品供应商采购，从而导致公司对该等客户的销售规模减小。
（2）银行卡增值营销板块
2022年收入较2021年下降，一方面是部分客户调整商品邮购分期产品，切换为白酒，产品切换后规模恢复相对较慢；另一方面是公司主动放弃了部分毛利较低的信用卡账单分期项目。
2023年度，受主要合作银行停止贵金属等文化收藏品电话外呼销售，及交易流程复杂和难度增加等合作银行政策变化影响，公司积极进行了产品、营销策略和交易流程的调整，并将产品调整为高端酒类产品，但由于产品属性不同，客户群体、标签等营销模型发生了较大的变化，调整后的业务进展低于预期，2023年银行卡增值营销板块营业收入大幅减少。
2024年1-9月，在产品调整的基础上，主要合作银行业务合作模式发生调整，业务的运营管理调整为由第三方负责，由于涉及系统更换，对业务的正常开展产生一定影响；同时，交易流程复杂度有所提升，降低了交易效率。以上因素共同导致2024年1-9月银行卡增值营销业务收入进一步减少。
2、毛利率情况
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 公司整体 | 100.00% | 30.81% | 100.00% | 26.42% | 100.00% | 31.45% | 100.00% | 38.62% |
| 其中：数字生活营销板块 | 78.64% | 24.98% | 78.47% | 17.62% | 75.57% | 20.67% | 59.41% | 25.48% |
| 银行卡增值营销板块 | 15.02% | 71.11% | 16.14% | 71.91% | 22.08% | 68.53% | 34.20% | 60.42% |
公司2022年和2023年综合毛利率下降，系因高毛利率的银行卡增值营销板块业务收入占比下降及数字生活营销业务板块毛利率逐年下降，2023年公司综合毛利率为26.42%，较上年下降5.03个百分点，2022年公司综合毛利率为31.45%，较上年下降7.17个百分点。
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银行卡增值营销板块业务收入占比下降主要受收入金额下降的影响，具体分析参见本题“（一）、1、营业收入情况”的分析。数字生活营销板块毛利率同比下降，主要是：（1）为适应市场需求的变化，公司从数字商品分销向提供数字产品、营销策划、数据分析、增值服务等核心业务环节有机整合的一整套数字营销服务转型。由于一整套营销服务收入采用总额法核算，毛利率较采用净额法核算收入的数字商品分销业务低，因此随着其收入占比提升，整体业务毛利率呈下降趋势；（2）行业竞争加剧，部分产品的价格和利润情况受到较大影响。同时，银行客户的营销预算总额有所控制，在既定目标下对营销效果、交付涉及的要求更多，公司相应深化营销策划、方案设计、运营落地等，项目及产品成本上升。2024年1-9月公司数字生活营销业务毛利率为24.98%，相较于2023年的
17.62%有所上升，主要是受部分采购一整套数字营销服务的客户向上游产品品牌供应商直接采购的影响，公司收入减少，导致毛利率较高的数字商品分销业务占比提升，从而导致数字生活营销业务毛利率提高。
3、期间费用及减值损失情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占收 入比 | 金额 | 占收 入比 | 金额 | 占收 入比 | 金额 | 占收 入比 | |
| 期间费用 | 17,340.09 | 33.70% | 31,985.25 | 32.81% | 35,202.61 | 28.03% | 43,303.57 | 41.07% |
| 其中：销售费用 | 7,480.24 | 14.54% | 14,594.49 | 14.97% | 17,928.64 | 14.28% | 23,094.05 | 21.90% |
| 管理费用 | 6,647.33 | 12.92% | 13,007.01 | 13.34% | 12,365.57 | 9.85% | 14,952.61 | 14.18% |
| 研发费用 | 1,580.77 | 3.07% | 2,173.12 | 2.23% | 2,959.36 | 2.36% | 3,327.63 | 3.16% |
| 财务费用 | 1,631.76 | 3.17% | 2,210.62 | 2.27% | 1,949.04 | 1.55% | 1,929.28 | 1.83% |
| 各类减值损失 合计 | -401.02 | -0.78% | -43,850.81 | -44.98% | -428.92 | -0.34% | -34,592.47 | -32.81% |
| 其中：商誉减值损失（损失以“-”号填列） | - | - | -42,592.29 | -43.69% | - | 0.00% | -34,141.62 | -32.38% |
| 资产减值损失-剔除商誉减值损失（损失以“-”号填列） | -53.89 | -0.10% | -588.86 | -0.60% | -545.52 | -0.43% | -979.26 | -0.93% |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -347.13 | -0.67% | -669.66 | -0.69% | 116.60 | 0.09% | 528.41 | 0.50% |
报告期公司期间费用占收入比分别为41.07%、28.03%、32.81%和33.70%，占比一直较高。
公司销售费用主要为职工薪酬和邮购业务手续费，以2023年为例，其占比分别占销售费用的55.03%和26.87%，主要因数字生活营销和银行卡增值营销业务需要较多销售人员，销售人员数量占比较高；邮购业务手续费为公司使用合作银行客户资源进行电销商品分期业务所支付的报酬，受行业惯例和市场行情等因素影响。
管理费用主要为职工薪酬和租赁及折旧费，以2023年为例，其占比分别占管理费用的55.27%和32.05%，该部分费用短期内较为固定，难以随着收入下降而同比例下降。
财务费用方面，因公司营运资金需求量增加，借款规模较大，故财务费用也一直较大。
减值损失方面，2021年因银行卡增值营销业务和保险经纪业务变化，计提存货减值371.45万元，固定资产减值291.98万元，无形资产减值315.83万元；2023年银行卡增值营销业务变化再度计提存货减值588.86万元。2023年受客户付款减缓的影响，计提的信用减值损失随之增加。
综上所述，2021年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因，主要为收入下降、毛利率下降、期间费用率较高，以及计提商誉减值等各类减值损失。2024年1-9月，净利润仍为负，主要是收入下滑所致。
4、可比公司情况
（1）蜂助手
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 109,511.80 | 117,904.75 | 87,854.88 | 71,492.71 |
| 营业成本 | 87,062.74 | 89,552.64 | 63,043.28 | 50,870.79 |
| 销售费用 | 2,754.20 | 2,953.74 | 2,118.14 | 1,865.01 |
| 管理费用 | 2,571.21 | 3,003.06 | 2,236.23 | 2,131.77 |
| 研发费用 | 4,002.35 | 5,860.36 | 3,826.63 | 3,439.56 |
| 财务费用 | 815.98 | 599.28 | 1,283.87 | 770.40 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -2,232.78 | -508.24 | -1,874.04 | -810.86 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -57.48 | -315.14 | -53.33 | -43.57 |
| 净利润 | 9,103.89 | 14,262.43 | 12,507.03 | 10,537.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,036.70 | 13,161.85 | 11,629.16 | 10,160.14 |
（2）世纪恒通
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 92,639.61 | 106,780.63 | 91,501.13 | 89,873.11 |
| 营业成本 | 70,867.73 | 81,361.09 | 70,159.69 | 68,039.56 |
| 销售费用 | 3,595.42 | 4,241.16 | 2,849.94 | 2,277.55 |
| 管理费用 | 7,307.18 | 8,015.15 | 6,292.55 | 6,488.41 |
| 研发费用 | 2,949.68 | 3,824.98 | 3,700.13 | 3,884.59 |
| 财务费用 | 983.72 | 1,461.28 | 1,907.15 | 1,353.32 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -1,168.06 | -842.80 | 146.07 | -896.52 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | -217.04 | -77.74 | -85.12 |
| 净利润 | 6,448.72 | 7,935.47 | 7,876.93 | 7,158.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 4,576.39 | 6,699.15 | 5,707.40 | 5,742.05 |
（3）元隆雅图
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 185,749.39 | 269,201.65 | 329,046.49 | 228,582.35 |
| 营业成本 | 154,843.21 | 227,591.88 | 263,381.54 | 178,807.06 |
| 销售费用 | 12,269.66 | 16,354.50 | 24,536.58 | 17,040.78 |
| 管理费用 | 6,413.32 | 9,657.69 | 8,435.88 | 6,941.16 |
| 研发费用 | 8,770.55 | 10,426.15 | 12,174.32 | 9,996.76 |
| 财务费用 | 867.71 | 1,237.56 | 760.37 | 828.49 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 349.73 | -560.54 | -563.00 | -368.88 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -635.00 | -877.57 | -1,101.87 | -193.67 |
| 净利润 | 2,594.50 | 2,706.05 | 16,032.02 | 13,968.07 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,902.32 | 2,004.85 | 15,682.86 | 9,910.64 |
数据来源：同行业可比上市公司招股说明书和定期报告。
报告期内，可比公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为正数，公司与可比公司的收入、毛利率、期间费用率、净利润等均存在一些差异，主要系公司与同行业可比上市公司在主营业务、客户群体等方面存在一定差异。
从客户看，蜂助手主要客户为电信运营商、终端行业服务商、银行等，蜂助手招股说明书显示，2021年前五大客户只有1家银行，2022年前五大客户无银行。世纪恒通的主要客户为保险和电信运营商等，世纪恒通招股说明书显示前五大客户无银行。元隆雅图客户主要集中在美妆、快消、互联网、手机、银行、保险、医药大健康等行业，而公司客户以金融机构为主，客户群体存在差异。
从业务模式看，蜂助手提供的服务及解决方案主要应用于移动互联网及物联网生活服务两大方向，服务内容包括数字化虚拟商品综合运营服务（聚合运营服务、融合运营服务、分发运营服务）、物联网应用解决方案（流量解决方案、硬件解决方案、场景解决方案、云终端整体技术解决方案）及技术服务三大板块。而发行人无物联网应用解决方案，并且蜂助手的总额运营服务中的融合运营服务公司也无相关业务。而世纪恒通主要有车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系，其车主信息服务最终面向车主用户，提供车后及ETC相关服务，而公司的最终用户群体不具有该属性。元隆雅图以礼赠品为主，主要服务
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于线下场景以及线上+线下混合场景，而公司的数字生活业务以线上营销为主，业务模式存在差异。
（二）公司已采取和拟采取以下改善经营业绩的举措
1、加强市场商机把握能力，提高合作的银行数量
从全国来看，公司覆盖的银行客户数量以及同一银行内覆盖的地区分行数量比较少，市场拓展空间较大。公司将持续关注市场信息，通过主动接洽、关注招投标信息等积极开发新的业务机会。同时，对于大型国有银行和股份制银行，公司将深化与银行总行的合作，在此基础上进一步拓展分行业务。对于城商行和农商行，公司将优先布局经济发达地区的客户。
同时，2024年起公司实施区域深耕策略，成立南京大区、华东大区、华南大区、华北大区、西南大区，深挖各区域重点客户价值，并通过引导客户需求并结合已经成功实施的一揽子营销方案项目经验，帮助银行实现营销目的，提供更多端到端全链路、场景化的一站式解决方案。
2、拓展客户类型
公司在深化各大银行客户的项目合作外，还将进一步拓展保险、运营商、能源、烟草、车企、快消等行业客户及大型互联网客户，提升其他行业客户的业务占比，丰富业务布局，形成业绩增长的新支点。自2025年起还将投入更多的内部激励政策促进非银行客户的拓展和行业研究。
3、强化与数字商品品牌方的合作
公司的数字商品权益供应商包括腾讯、优酷、爱奇艺等互联网企业，以及环胜、瑞幸等知名消费类公司。不同产品适配的用户群体、实现的营销效果有一定差异。公司将积极拓展知名供应商，加强与产品品牌方的合作，并以此为基础开发新的营销方案，为公司拓展客户的过程中提供更多选择方案。
4、提高科技化能力，为业务赋能
公司持续对现有数字科技服务综合平台开展升级迭代工作，通过大数据、人
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工智能和低代码开发等技术，进一步打通B2B2C的通道，强化营销大数据分析能力，通过持续完善大数据平台，结合AI能力，构建更加丰富的算法服务，为客户提供更加完善的数据看板，营销交易预测，营销活动效果分析等服务，打造适应数字生活新消费场景的服务模块，为下游客户在提供营销、数据中心与运营等方面更优质的技术、产品及服务，满足多样化需求。
公司将继续强化平台化科技能力对业务的赋能作用，不断优化、更新系统业务场景及配置算法，建设面向中小供应商的供货平台，通过质量、价格等多维度算法匹配，增加产品采购供应覆盖度，从而扩大上述产品的供货渠道、供货规模，并能有效降低平均供货成本。
5、提高运营能力
（1）在策划、设计、运营等环节上进一步加大投入，深度链接上游各类品牌方和资源方，以“产品+创意+运营”的整合方案为重点，持续在产品资源、互动玩法、组合模式上进行更新迭代。
（2）进一步补齐线下商户资源和品牌方资源，为客户提供更多线上线下联动的营销解决方案，覆盖更多终端用户的拉新、促活、留存、转化、唤醒等场景，以提升综合服务效果。此外，根据市场变化及客户需求，公司也提供以效果付费为主的更多元化的收费方式，以满足市场需求，增强市场竞争力。
（3）外化营销行业经验，探索餐饮行业的会员经营，搭建会员经营平台、提供会员经营方案、多渠道品牌推广等；研究消费品企业的用户运营需求及经销商运营等相关产业链。
6、降本增效
公司持续开源节流，加强费用管理，聚焦核心业务环节投入的同时削减不必要开支，2024年1-9月，期间费用同比减少27.21%。未来将通过加强关键科技研发投入，以及AI相关应用，进一步实现系统化、数智化、一体化运营，减少人工运营成本和相关费用支出，提升整体运营效率。
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（三）发行人的持续经营能力不存在重大不确定性
1、政策支持发展数字经济
近年来，以数字科技为核心驱动力的数字经济快速发展，大力促进产业数字化变革和数字产业化发展，数字经济相关政策浓度全域化提升。
国家发展改革委、国家数据局在2023年12月联合印发《数字经济促进共同富裕实施方案》，提出要通过数字化手段促进解决发展不平衡不充分问题。2024年3月5日，在十四届全国人大二次会议上，李强总理在政府工作报告中提及数字经济多达26次，并提出“深入推进数字经济创新发展”的重点任务，强调要“制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合”。数字经济的发展，将在未来的很长一段时间内作为推动总体经济高质量增长的重要引擎。
数字营销行业作为数字经济中的细分领域，也迎来了新的挑战和机遇，虽然爆炸式的高增长模式不再，但整体来看，中国的营销环境目前仍处于快速数字化进程中，积极推动数字化、科技化转型，不断筑实以大数据和AI等先进技术为主的核心竞争力，通过精细化运营管理，实现持续而稳定的增长，将成为行业运行的新常态。
2、公司市场竞争力较强
公司在数字营销领域深耕10余年，深度了解行业客户需求和痛点，积累了丰富的项目运营经验和持续进化迭代的客户服务经验，具备提供用户全生命周期管理的综合解决方案能力，具有平台化科技能力，上游商品资源整合能力，下游大客户持续拓展能力及集团化协同作战能力等核心竞争力。
从全国来看，仍有多家银行的地区分支机构未实现业务覆盖，公司将加大客户开发力度。此外，商品邮购分期业务合作模式调整基本完成，该业务将逐步趋于稳定。公司也积极依托科技能力，不断降低成本，提高效率，积极催收应收账款提高资金使用效率等。本次定向发行募集资金项目若能顺利推进，公司的资本实力将进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力有望得到进一步提升，公司市场竞争力将得到增强，持续经营能力将有所提升。
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3、公司客户规模较大、抗风险能力强
虽然银行客户营销预算下降、合作模式调整等因素对公司经营产生一定影响，但长远来看，银行客户的整体抗风险能力较强，在各类促消费政策的背景下，银行客户的营销预算减少的趋势有望企稳。
综上所述，公司具有该行业核心竞争力，随着各项措施的推进，公司持续经营能力将有所提升，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查询同行业可比公司的招股说明书和定期报告；
（2）查阅公司收入结构、期间费用、计提信用减值损失、资产减值损失等科目，分析扣非归母净利润持续为负的原因；
（3）访谈公司业务负责人，了解公司为改善业绩已采取或拟采取的应对措施；
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
2021年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润持续为负的原因，主要为收入下降、毛利率下降、期间费用率较高，以及计提商誉减值等各类减值损失。2024年1-9月，净利润仍为负，主要是收入下滑。公司具有该行业核心竞争力，随着各项措施的推进，公司持续经营能力将有所提升，公司持续经营能力不存在重大不确定性。公司已说明采取的应对措施。
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二、结合发行人数字生活营销业务具体合作方式变更情况，说明发行人是否存在针对不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况，按照总额法确认相关业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定
（一）发行人数字生活营销业务具体合作方式变更情况
发行人的数字生活营销业务由小旗欧飞开展。小旗欧飞成立于2010年，搭乘居民生活消费场景数字化转型的社会发展快车，借由接口式充值技术和运营能力的支持，从话费、油卡电子化批发零售业务切入并迅速开发了稳固的高质量供应商资源，成为专业化虚拟商品分销商。随着市场竞争对手产品同质化明显，小旗欧飞于2020年前后开始探索提供一整套数字营销服务，包括预算分析、活动策划、页面设计与开发、活动过程运营及售后，并很快在银行客户中得到推广应用。
（二）说明发行人是否存在针对不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况，按照总额法确认相关业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、公司存在不同客户同时采取总额法和净额法确认收入的情况
公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认。
同一客户有不同类型的活动，存在同时采用总额法和净额法的情况，例如上海浦东发展银行的贵宾客户权益回馈活动，服务内容为针对贵宾客群制定和交付一整套权益方案，如视听权益、娱乐美食权益、话费满减权益等，属于一整套营销活动，采用总额法核算，而该银行的权益采购服务项目，服务内容是为浦发银行手机银行App提供话费、加油卡、京东卡等权益类商品，属于数字商品分销业务，采用净额法核算。而不同客户之间由于营销活动的不同，存在同时采取总额法和净额法确认收入的情况。
2、按照总额法确认相关业务收入符合《企业会计准则》的相关规定
数字生活营销业务中，公司根据具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认。
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公司业务模式和合同约定：主要责任人身份的整体营销服务业务为向B端客户包括银行、保险公司及证券公司等提供一整套数字化营销服务，根据B端客户促销活动计划和预算，在市场调研的基础上策划数字化促销活动方案，包括主题、目标消费者、促销品内容、活动流程等，为B端客户开发并运营终端数字化促销活动服务平台，包括系统管理、运营维护、电话客服等，此外公司还可以为B端客户提供基于数字化平台的数字化权益商品传递服务。公司承担代理人身份的分销业务主要是基于API技术的分销业务，包括通过API接口实现B端客户及与供应商之间的连接，向C端客户提供数字化权益产品。根据《企业会计准则第14号——收入》“第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：……（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。”
公司提供的整体营销服务业务，是公司通过对B端客户需求分析、营销主题和市场分析、目标C端消费者群体偏好分析等多方面因素而进行“自由”选择数字化权益产品，向第三方采购数字化权益产品，取得数字化权益产品的控制权后，通过提供一系列的服务，包括技术开发与服务、营销方案设计和活动策划服务、平台服务、数字化权益产品充值、发放、兑换、运维、售后等服务、参加活动消费者数据收集与分析服务，将数字化权益产品及这一系列服务整合成整套营销服务转让给B端客户。服务结束后，公司根据实际消耗的数字权益商品与营销服务和B端客户结算。公司在向B端客户转让整套数字营销服务前具备该商品的控制权，符合第三十四条规定，因此公司为主要责任人，应当按照应收对价总额确认收入。
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（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解公司数字生活营销业务合作方式及收入确认政策；
（2）查阅《企业会计准则》关于收入确认的相关规定。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认。因不同客户有不同类型的业务活动，存在同时采用总额法和净额法的情况。对于一整套营销活动，公司为主要责任人，在向客户转让商品前拥有对商品的控制权，按照总额法确认相关业务收入符合《企业会计准则》的相关规定。
三、发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的原因，与公司营业收入变化情况是否匹配，是否与同行业可比公司状况与趋势一致
（一）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的原因，与公司营业收入变化情况是否匹配
报告期内，公司收入及经营活动产生的现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -6,951.43 | 5,176.66 | -2,468.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
| 应收账款的增加 | 5,878.35 | 14,461.63 | 264.33 | 7,671.42 |
公司经营活动产生的现金流量净额在2022年之后开始下降，主要原因一方
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面是公司2023年和2024年1-9月净利润为负，另一方面是客户控制营销预算，销售回款减缓。此外，银行客户回款具有预算制特点，银行一般在年末清理各项费用预算，四季度回款较快，而前三季度回款相对较慢，从而导致2024年1-9月经营活动现金流量净额进一步大幅下滑。报告期内，经营活动现金流量净额呈现先升后降的趋势，与营业收入先升后降的变动趋势较为匹配。
（二）是否与同行业可比公司状况与趋势一致
报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 发行人 | ||||
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | -2,003.14 | -6,951.43 | 5,176.66 | -2,468.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
| 应收账款的增加 | 5,878.35 | 14,461.63 | 264.33 | 7,671.42 |
| 蜂助手 | ||||
| 营业收入 | 109,511.80 | 117,904.75 | 87,854.88 | 71,492.71 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | 9,166.83 | 14,208.78 | 12,629.74 | 10,526.45 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,533.30 | -22,893.09 | -12,108.93 | -5,217.54 |
| 应收账款的增加 | 26,076.11 | 9,530.56 | 16,125.13 | 8,031.89 |
| 世纪恒通 | ||||
| 营业收入 | 92,639.61 | 106,780.63 | 91,501.13 | 89,873.11 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | 6,564.48 | 8,098.20 | 7,804.76 | 7,148.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,478.90 | -17,070.52 | 9,783.52 | -17,410.06 |
| 应收账款的增加 | 6,074.56 | 3,506.41 | -7,676.78 | -3,787.99 |
| 元隆雅图 | ||||
| 营业收入 | 185,749.39 | 269,201.65 | 329,046.49 | 228,582.35 |
| 剔除商誉减值后的归属于上市公司股东的净利润 | 2,216.81 | 2,365.56 | 16,735.46 | 11,558.58 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10,768.02 | 416.80 | 12,673.97 | 12,219.77 |
| 应收账款的增加 | -1,675.43 | 8,799.00 | 469.20 | 15,599.30 |
从变动趋势看，除了世纪恒通2024年1-9月经营活动现金流量上升以外，可比公司2022年至2024年1-9月经营活动产生的现金流量净额整体呈下降趋势，与发行人的变动趋势一致。
从金额看，蜂助手和世纪恒通报告期内均存在多期经营活动产生的现金流量净额为负的情况，与公司情况较为相似；元隆雅图则相对较好，但最后一期也为负。
（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅同行业可比公司定期报告或招股说明书；
（2）查阅公司现金流量表，分析变动原因并与同行业公司比较；
（3）分析各期经营活动现金流量与营业收入的匹配性。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司经营活动产生的现金流量净额在2022年之后开始下降，主要原因一方面是公司2023年和2024年1-9月净利润为负，另一方面是客户控制营销预算，销售回款减缓。此外，银行客户回款具有预算制特点，银行一般在年末清理各项费用预算，四季度回款较快，而前三季度回款相对较慢，从而导致2024年1-9月经营活动现金流量净额进一步大幅下滑。
报告期内，公司经营活动现金流量净额呈现先升后降的趋势，与营业收入先升后降的变动趋势较为匹配。发行人经营活动现金流量净额变动趋势与同行业公司较为一致。蜂助手和世纪恒通报告期内均存在多期经营活动产生的现金流量净额为负的情况，与发行人情况相近。
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四、结合行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本结构等，说明毛利率高于同行业可比公司的原因
（一）行业发展趋势、竞争格局、定价模式、成本结构
1、行业发展趋势、竞争格局
（1）数字生活营销行业
数字营销行业作为数字经济中的细分领域，也迎来了新的挑战和机遇，虽然爆炸式的高增长模式不再，但整体来看，中国的营销环境目前仍处于快速数字化进程中，积极推动数字化、科技化转型，不断筑实以大数据和AI等先进技术为主的核心竞争力，通过精细化运营管理，实现持续而稳定的增长，将成为行业运行的新常态。
（2）电话销售行业
2022年12月26日，中国银行保险监督管理委员会正式颁布《银行保险机构消费者权益保护管理办法》（令2022年第9号）。公司积极响应监管政策号召，深度融合当下经济形势与行业发展趋势，严谨审慎地锚定了战略发展走向。于商品分期业务领域，公司始终坚守稳健运营原则，构建了全方位的风险防控体系，坚决杜绝任何形式的盲目扩张行为，切实保障业务可持续发展。
2024年以来，监管政策的影响力持续进阶。伴随银行业加速回归金融服务本源的进程，针对非金融业务，银行普遍采用与外部专业机构协同推进的合作模式，公司商品分期业务亦切换为由第三方主体运营的全新架构。与此同时，宏观经济环境的复杂多变以及新媒体销售模式的蓬勃兴起，促使白酒市场竞争态势愈发激烈。在此双重挑战下，公司积极应对，一方面深入剖析市场痛点，另一方面聚焦创新驱动发展，全力探寻契合公司发展的全新业绩增长点，致力于重塑市场竞争力。
2、定价模式
在定价策略方面，一方面结合市场情况，全方位考量竞争对手价格策略、市场供需关系，并深度结合产品特性、品质及品牌价值等关键要素，确保所制定价
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格既能精准反映市场诉求，又能契合公司利益；另一方面，以成本为基础，公司成本主要为产品采购成本和人力成本。数字生活营销定价主要考虑商品采购成本、方案策划成本、人员投入成本及合理毛利率等因素确定最终报价，银行卡增值营销主要考虑商品采购成本、预计销量、电销人员薪酬。
3、成本结构
公司收入主要来自数字生活营销业务和银行卡增值营销业务。公司数字生活营销业务成本主要为商品成本，银行卡增值营销业务中的商品邮购分期业务成本主要为商品成本，银行卡增值营销业务中的信用卡账单分期业务成本主要为人工成本。
（二）毛利率高于同行业可比公司的原因
公司的同行业可比公司为蜂助手（301382.SZ）、世纪恒通（301428.SZ）、元隆雅图（002878.SZ），其综合毛利率如下：
| 上市公司 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蜂助手 | 20.50% | 24.05% | 28.24% | 28.84% |
| 世纪恒通 | 23.50% | 23.81% | 23.32% | 24.29% |
| 元隆雅图 | 16.64% | 15.46% | 19.96% | 21.78% |
| 平均数 | 20.21% | 21.10% | 23.84% | 24.97% |
| 旗天科技 | 30.81% | 26.42% | 31.45% | 38.62% |
数据来源：招股说明书或定期报告。
公司综合毛利率高于可比公司平均值，主要原因是商品邮购分期业务的销售人员薪酬计入销售费用，且该业务为客户提供定制化产品，因此商品邮购分期毛利率较高，导致公司整体毛利率较高。该业务不同年度收入占比在11%至27%左右，而可比公司不存在该项业务。数字生活营销的毛利率与可比公司不存在显著差异。报告期内，公司商品邮购分期毛利率具体如下：
| 产品 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 商品邮购分期毛利率 | 78.78% | 76.65% | 71.36% | 70.41% |
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（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅行业报告，了解发展趋势、竞争格局等情况；
（2）查阅同行业可比公司招股说明书或定期报告；
（3）访谈公司财务总监，了解定价模式、成本结构，分析毛利率高于同行业可比公司的原因。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司毛利率高于同行业可比公司主要是商品邮购分期业务的销售人员薪酬计入销售费用，且该业务为客户提供定制化产品，因此商品邮购分期业务毛利率较高，从而导致公司整体毛利率较高，而同行业可比公司无该项业务。
五、结合发行人的销售模式，销售费用中邮购业务手续费的计算方法、依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性
（一）发行人的销售模式
发行人的销售佣金来自商品邮购分期业务。商品邮购分期业务是公司通过电话外呼方式向银行信用卡持卡人提供支持分期支付的商品销售业务。报告期内，公司商品邮购分期业务主要销售文化收藏品、酒类产品等。销售完成后，客户根据合同约定时间向公司支付商品销售款。公司根据销售额按一定比例向银行支付佣金。
（二）邮购业务手续费的计算方法、依据、主要支付对象
邮购业务手续费是公司使用合作客户资源开展电销商品分期业务所支付的报酬。公司以营销成功的电销商品分期销售金额为基数，按照合同约定的营销服务费率向合作的银行支付手续费。
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（三）销售佣金较大的原因及商业合理性
报告期内，商品邮购分期销售业务手续费与收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 邮购业务手续费 | 1,076.13 | 3,922.06 | 7,374.03 | 7,736.09 |
| 邮购业务收入 | 6,087.64 | 13,900.26 | 26,084.60 | 28,359.17 |
| 手续费占比 | 17.68% | 28.22% | 28.27% | 27.28% |
报告期内，商品邮购分期销售手续费占该业务收入比例分别为27.28%、
28.27%、28.22%和17.68%。2021年至2023年公司的营销手续率在27%-28%左右，比较稳定。2024年1-9月，手续费占比降低是因为邮储银行对商品邮购分期业务合作模式调整，业务的运营管理调整为由第三方负责，产品调整后销售规模降低，公司与对方协商后确定了相对较低的服务费率。
公司的商品邮购业务主要通过招投标方式与银行建立合作关系，服务费率主要受行业惯例、市场行情等因素影响。主要合作银行通过官方网站发布电销商品分期营销服务项目业务合作引入文件，公司进而参与客户的招投标。综上所述，商品邮购分期营销服务项目费率受行业惯例和市场行情等因素影响。报告期内商品邮购分期业务收入规模较大，故以其销售收入为依据计算的销售佣金也较大，具备商业合理性。
（四）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈财务总监，了解商品邮购分期业务的销售模式及销售佣金较大的原因及商业合理性；
（2）查阅销售合同，了解销售佣金的相关规定。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
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商品邮购分期销售业务费率受行业惯例和市场行情等因素影响。报告期内商品邮购分期业务收入规模较大，故以其销售收入为依据计算的销售佣金也较大，销售佣金较大具备商业合理性。
六、结合与前五大客户相关协议签署及续签情况、发行人所具备的从事业务所需相关资质情况等，说明发行人与主要客户合作是否稳定，客户集中度较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖，应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因及合理性
（一）发行人前五大客户相关协议签署及续签情况
报告期内，发行人前五大客户包括工商银行、中国银联、农业银行、浦发银行、中国移动、邮储银行、广发银行和平安银行。发行人前五大客户合同签订及续签情况如下表所示：
| 序号 | 客户名称 | 业务内容 | 业务获取方式 | 合同期限 |
| 1 | 中国银联 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2018.9.10-2021.9.9 合同二：2021.9.7-2023.9.6 合同三：2023-2025 |
| 2 | 邮储银行 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2020.6.1-2021.5.30 合同二：2022-2023 合同三：2023.2.2-2025.2.2 合同四：2021.3.1-2024.2.29 合同五：2024.3.25-2025.3.24 |
| 3 | 浦发银行 | 零售客户权益 采购 | 招投标 | 合同一2019.10.31-2021.10.31 合同二：2021.11-2022.11 合同三：2022.11-2023.11 合同四：2023.11至2025.11 |
| 4 | 工商银行 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2021.7.7-2022.7.7 合同二：2022.3.31-2022.12.31 合同三：2023.1.1-2023.12.31 合同四：2024.1.1-2024.12.31 |
| 5 | 农业银行 | 权益商品合作 | 招投标 | 合同一：2020.1.1-2022.12.31 合同二：2023.1.1-2023.12.31 合同三：2024.1.1-2024.6.30 合同四：2023.2.2-2025.2.1 |
| 6 | 中国移动 | 权益商品合作、政企业务合作 | 招投标 | 合同一：2020.1.15-2022.12.30 合同二：2020.11.16-2022.12.30 合同三：2022.12.31-2024.12.31 合同四：2023.2.15-2024.12.31 合同五：2024.12.31-2026.12.31 |
7-2-25
| 7 | 广发银行 | 权益商品合作、坐席租赁、商品销售 | 招投标 | 合同一：2021.1.1-2023.12.31 合同二：2023.7.10-2024.12.31 合同三：2020.2.4-2023.2.3 合同四：2021.3.29-2024.12.31 合同五：2024.1.1-2025.12.31 |
| 8 | 平安银行 | 权益商品合作 | 商务谈判 | 合同一：2021.5-2022.5 合同二：2022.4.8-2022.5.31 合同三：2022.3.1-2022.12.31 合同四：2022.1.1-2022.12.31 合同五：2024.1.18-2024.12.31 |
注：公司存在与同一客户的多个分支机构分别签订合同的情况，以上选取该客户各年的主要合同进行列示。发行人主要客户为银行，与银行的合作以招投标为主，因此合同的续签受下一期招投标结果的影响。公司前五大客户以银行为主，而银行的分行有相对独立的采购权限，因此公司存在与总行或其下属多个分行均有合作的情况。虽然不同年度公司在同一银行不同分行的中标结果有一定差异，但将一家银行的总分行视同一个主体的情况下，公司与银行合作的延续性较好，与上表中的客户在报告期各期普遍有在执行的合同。
（二）发行人所具备的从事业务所需相关资质情况
发行人具备开展业务所需的《增值电信业务经营许可证》《保险中介许可证》等多项资质，其中数字生活营销业务和银行卡增值营销业务主要根据所售商品内容取得相关证书，例如公司取得了销售酒类商品所需的《酒类商品零售许可证》。公司具备开展业务所需的资质。
截至2024年9月30日，公司及其控股子公司拥有的经营资质、认证如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 1 | 小旗欧飞 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20110001 | 江苏省通信管理局 | 2021-01-19至2026-01-19 |
| 2 | 小旗欧飞 | 食品经营许可证 | JY13201140120618 | 南京市雨花台区市场监督管理局 | 2020-06-04至2025-06-03 |
| 3 | 小旗欧飞 | 收单外包服务机构备案 回执 | W2021320100000161 | 中国支付清算协会 | 2021-08-02至2025-07-31 |
| 4 | 小旗欧飞 | 网络食品交易主体备案告知表 | 苏网食备A32000000035 | 江苏省市场监督管理局 | 长期有效 |
| 5 | 小旗欧飞 | 出版物经营许可证 | 新出发苏宁雨字第127号 | 南京市雨花台区政务服务管理办公室 | 2024-04-03至2028-04-30 |
| 6 | 小旗欧飞 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2023]2755-112号 | 江苏省文化和 旅游厅 | 2023-08-14至2026-08-13 |
7-2-26
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| 7 | 小旗欧飞 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级欧飞数字产品分销系统） | 32011813010-18001 | 南京市公安局 | 2023-12至2024-12 |
| 8 | 南京飞翰 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2022]1530-058号 | 江苏省文化和 旅游厅 | 2022-06-28至2025-06-27 |
| 9 | 南京飞翰 | 危险化学品经营许可证 | 苏（宁）危化经字（雨）00278 | 南京市雨花台区应急管理局 | 2021-12-14至2024-12-13 |
| 10 | 南京飞翰 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20160368 | 江苏省通信管理局 | 2021-05-31至2026-05-31 |
| 11 | 南京飞翰 | 增值电信业务经营许可证 | B2-20183026 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2023-06-19至2028-06-19 |
| 12 | 南京飞翰 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 苏宁食药监械经营备20220306号 | 南京市市场监督管理局 | 长期有效 |
| 13 | 南京飞翰 | 食品经营许可证 | JY13201140106378 | 南京市雨花台区市场监督管理局 | 2024-09-27至2029-09-26 |
| 14 | 南京飞翰 | 收单外包服务机构备案 回执 | W2021320100000085 | 中国支付清算协会 | 2021-05-24至2025-05-22 |
| 15 | 南京飞翰 | 出版物经营许可证 | 新出发苏宁雨字第104号 | 南京市雨花台区政务服务管理办公室 | 2024-03-28至2028-04-30 |
| 16 | 南京飞翰 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级飞翰权益营销系统） | 32011913012-19001 | 南京市公安局 | 长期有效 |
| 17 | 南京飞翰 | 电信网码号资源使用证书 | 号[2019]00871-A01 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2023-08-07至2028-06-19 |
| 18 | 南京益索 | 网络文化经营许可证 | 苏网文[2022]2845-120 | 江苏省文化和旅游厅 | 2022-10-12至2025-10-11 |
| 19 | 南京益索 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20200061 | 江苏省通信管理局 | 2020-01-10至2025-01-10 |
| 20 | 南京益索 | 食品经营许可证 | JY13201140147812 | 南京市雨花台区市场监督管理局 | 2021-06-11至2026-06-10 |
| 21 | 南京益索 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级益索权益供货一站通系统） | 32012013024-20001 | 南京市公安局 | 长期有效 |
| 22 | 南京速涵 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20200324 | 江苏省通信管理局 | 2020-04-14至2025-04-14 |
| 23 | 南京速涵 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级速涵数字权益供货保障系统） | 32011913013-19001 | 南京市公安局 | 长期有效 |
| 24 | 江苏旗数 | 增值电信业务经营许可证 | 苏B2-20230658 | 江苏省通信管理局 | 2023-05-11至2028-05-11 |
| 25 | 旗计智能 | 第二类医疗器械经营备案凭证 | 沪金食药监械经营备20200501号 | 上海市金山区市场监督管理局 | 长期有效 |
| 26 | 旗御信息 | 电信网码号资源使用证书 | 号[2017]00083-A02 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2020-12-03至2025-09-16 |
| 27 | 旗计智能 | 增值电信业务经营许可证 | B2-20150077 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021-02-18至2025-01-21 |
| 28 | 旗计智能 | 酒类商品零售许可证 | 金市监酒零字第 | 上海市金山区市场 | 2022-03-11至 |
7-2-27
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 发证部门 | 有效期限 |
| JY13101160062590-JL号 | 监督管理局 | 2027-03-10 | |||
| 29 | 旗计智能 | 食品经营许可证 | JY13101160062590 | 上海市金山区市场监督管理局 | 2022-03-23至2027-03-22 |
| 30 | 上海合晖 | 增值电信业务经营许可证 | 沪B2-20160162 | 上海市通信管理局 | 2023-04-07至2026-09-06 |
| 31 | 上海保险 | 保险中介许可证 | No.00009409 | 国家金融监督管理总局上海监管局 | 2008-12-08至2025-12-04 |
| 32 | 旗御信息 | 增值电信业务经营许可证 | B2-20150852 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2024-01-23至2025-09-16 |
| 33 | 上海权享 | 增值电信业务经营许可证 | 沪B2-20201032 | 上海市通信管理局 | 2024-02-02至2025-09-18 |
（三）客户集中度较高是否符合行业惯例，是否对主要客户存在重大依赖报告期各期，发行人对前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 年份 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 2024年1-9月 | 工商银行 | 7,882.28 | 15.32% |
| 中国银联 | 6,048.41 | 11.75% | |
| 农业银行 | 4,330.64 | 8.42% | |
| 浦发银行 | 3,776.02 | 7.34% | |
| 中国移动 | 3,277.81 | 6.37% | |
| 合计 | 25,315.16 | 49.19% | |
| 2023年 | 中国银联 | 26,335.75 | 27.01% |
| 邮储银行 | 10,828.19 | 11.11% | |
| 农业银行 | 10,181.73 | 10.44% | |
| 工商银行 | 7,475.75 | 7.67% | |
| 浦发银行 | 5,180.30 | 5.31% | |
| 合计 | 60,001.71 | 61.55% | |
| 2022年 | 中国银联 | 36,322.79 | 28.93% |
| 邮储银行 | 24,460.89 | 19.48% | |
| 中国移动 | 7,588.62 | 6.04% | |
| 浦发银行 | 6,168.97 | 4.91% | |
| 工商银行 | 5,743.18 | 4.57% | |
| 合计 | 80,284.46 | 63.94% | |
| 2021年 | 中国银联 | 23,243.88 | 22.05% |
7-2-28
| 年份 | 客户名称 | 销售收入 | 占营业收入比例 |
| 邮储银行 | 22,559.05 | 21.40% | |
| 广发银行 | 6,835.57 | 6.48% | |
| 浦发银行 | 6,786.43 | 6.44% | |
| 平安银行 | 5,705.20 | 5.41% | |
| 合计 | 65,130.12 | 61.77% |
注1：工商银行包括中国工商银行股份有限公司及其子公司/分支机构；注2：农业银行包括中国农业银行股份有限公司及其子公司/分支机构；注3：浦发银行包括上海浦东发展银行股份有限公司及其子公司/分支机构；注4：广发银行包括广发银行股份有限公司及其子公司/分支机构；注5：邮储银行包括中国邮政储蓄银行股份有限公司及其子公司/分支机构，以及邮乐金服（江苏）科技有限公司等中国邮政集团控制的主体；
注6：中国银联包括上海荣数信息技术有限公司、银联商务股份有限公司江苏分公司等中国银联股份有限公司控制的主体；注7：中国移动包括中国移动通信集团江苏有限公司、中国移动通信集团甘肃有限公司甘南分公司等中国移动通信有限公司控制的主体；
注8：平安银行包括平安银行股份有限公司信用卡中心，以及中国平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安付科技服务有限公司等中国平安保险（集团）股份有限公司控制的主体。
报告期内，公司前五大客户同一控制合并后占比在50%-60%左右。占比较高主要原因是银行的分行较多、分布较广，而营销活动较多的主要是大银行，从而导致按总行和分行合并以后的收入集中度较高。
客户集中度的情况在可比公司中也存在，报告期内同行业可比公司前五大客户集中度如下表所示：
| 上市公司 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蜂助手 | 39.78% | 56.68% | 50.89% |
| 世纪恒通 | 80.11% | 88.27% | 89.96% |
| 元隆雅图 | 42.00% | 38.85% | 36.93% |
| 平均数 | 53.96% | 61.27% | 59.26% |
| 旗天科技 | 61.55% | 63.94% | 61.77% |
注1：数据来源为同行业上市公司招股说明书或定期报告；注2：因同行业上市公司未披露2024年1-9月的前五大客户，因此未对2024年1-9月的客户集中度进行对比。
由上表可见，发行人的客户集中度在60%左右，同行业可比公司平均水平在50%至60%左右，不存在显著差异。
7-2-29
报告期内，公司不存在向单个客户的销售占比超过50%的情况，公司与主要客户合作关系稳定，不存在重大依赖。
（四）应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因及合理性
报告期内，发行人应收账款前五名与收入前五名情况如下：
1、 应收账款前五名客户
单位：万元
| 期间 | 应收账款前五大客户 | 期末应收 账款 | 是否当期收入前五大客户 | 差异原因 |
| 2024年1-9月 | 中国工商银行股份有限公司 | 15,334.74 | 是 | — |
| 中国光大银行股份有限公司 | 5,571.67 | 否 | 主要为支付营销业务，业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算收入，收入未达到前五大。 | |
| 江苏动源科技有限公司 | 5,187.40 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算收入，收入未达到前五大。 | |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 4,620.29 | 否 | 主要为支付营销业务，业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 4,394.55 | 是 | — | |
| 2023年 | 中国工商银行股份有限公司 | 11,477.02 | 是 | — |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 6,094.89 | 是 | — | |
| 中国光大银行股份有限公司 | 4,952.22 | 否 | 主要为支付营销业务，业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 4,729.10 | 是 | — | |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 3,581.24 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 2022年 | 上海荣数信息技术有限公司 | 9,949.00 | 是 | — |
| 中国平安财产保险股份有限公司上海分公司 | 4,066.54 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 中国农业银行股份有限公司 | 3,777.02 | 否 | 业务模式主要为数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 中国工商银行股 | 2,098.56 | 是 | — |
7-2-30
| 期间 | 应收账款前五大客户 | 期末应收 账款 | 是否当期收入前五大客户 | 差异原因 |
| 份有限公司 | ||||
| 广州讯配优贸易有限公司 | 1,955.43 | 否 | 相关业务主要发生在2022年12月，期末应收账款较大。 | |
| 2021年 | 上海荣数信息技术有限公司 | 7,460.99 | 是 | — |
| 上海安壹通电子商务有限公司 | 4,204.32 | 否 | 主要为话费、加油卡代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算，收入未达到前五大。 | |
| 上海邦道信息技术有限公司 | 2,820.20 | 否 | 主要为话费代充值业务，属于数字商品分销，按照净额法核算。 | |
| 上海智涛科技有限公司 | 2,378.85 | 否 | 2021年10月发生的交易，期末暂未回款。 | |
| 中国平安财产保险股份有限公司运城中心支公司 | 1,803.06 | 是 | — |
注1：上海荣数信息技术有限公司为中国银联下属企业。注2：中国平安财产保险股份有限公司运城中心支公司与平安银行为同一控制下企业。报告期内，公司营业收入前五大客户如下：
单位：万元
| 期间 | 收入前五大客户 | 销售收入 | 是否当期应收账款五大客户 | 差异原因 |
| 2024年 1-9月 | 工商银行 | 7,882.28 | 是 | — |
| 中国银联 | 6,048.41 | 是 | — | |
| 农业银行 | 4,330.64 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算。下半年活动结束，回款周期较短。 | |
| 浦发银行 | 3,776.02 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 中国移动 | 3,277.81 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 2023年 | 中国银联 | 26,335.75 | 是 | — |
| 邮储银行 | 10,828.19 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 农业银行 | 10,181.73 | 是 | — | |
| 工商银行 | 7,475.75 | 是 | — | |
| 浦发银行 | 5,180.30 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 |
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| 期间 | 收入前五大客户 | 销售收入 | 是否当期应收账款五大客户 | 差异原因 |
| 2022年 | 中国银联 | 36,322.79 | 是 | |
| 邮储银行 | 24,460.89 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 中国移动 | 7,588.62 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 浦发银行 | 6,168.97 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 工商银行 | 5,743.18 | 是 | — | |
| 2021年 | 中国银联 | 23,243.88 | 是 | — |
| 邮储银行 | 22,559.05 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 广发银行 | 6,835.57 | 否 | 主要为银行卡增值业务，回款周期较短。 | |
| 浦发银行 | 6,786.43 | 否 | 主要服务项目属于一整套营销服务，按照总额法核算，回款周期较短。 | |
| 平安银行 | 5,705.20 | 是 | — |
注：前五大客户为同一控制下合并披露。公司应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大，一方面是公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认，而应收账款均根据总交易量结算，两者存在差异；另一方面系受业务活动开展时间及结算回款周期的影响。应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大具有合理性。
（五）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期前五大客户主要合同，了解合同签订及续签情况；
（2）获取发行人持有的相关资质文件并核查相关信息；
（3）访谈业务负责人，了解相关业务资质、与客户合作稳定性等；
（4）分析应收账款前五名与收入前五名差异原因。
7-2-32
（5）查阅同行业招股说明书、定期报告，了解客户集中度情况。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司与主要客户的合作比较稳定，客户集中度较高符合行业惯例，对主要客户不存在重大依赖。应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大的原因，一方面是公司根据数字生活营销业务的具体服务内容确定属于一整套营销活动还是分销业务，收入分别按照总额法或净额法确认，而应收账款根据总交易量结算，两者存在差异；另一方面是不同客户业务活动开展时间、结算回款周期存在差异。应收账款前五名对象与收入前五大客户差异较大具有合理性。
七、结合应收账款与营业收入变动趋势不一致的情况，说明发行人在拓展客户过程中，对客户信用资质及回款能力是否进行评估，发行人对提高客户回款采取的具体措施，是否存在放宽客户信用政策增加收入的情形
（一）应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月/ 2024年9月末 | 2023年度/末 | 2022年度/末 | 2021年度/末 |
| 营业收入 | 51,461.10 | 97,489.38 | 125,568.07 | 105,437.39 |
| 应收账款 | 64,496.33 | 58,286.47 | 43,260.75 | 43,307.55 |
| 其中：对银行的应收账款 | 44,225.82 | 36,507.18 | 24,429.04 | 16,971.80 |
自2023年开始，营业收入呈下降趋势，但应收账款呈上升趋势，主要原因是随着银行营销预算的收缩，付款有减缓的趋势，从而导致应收账款增加。另外，银行付款具有季节性特点，四季度回款较快，前三季度回款相对较慢，导致9月末应收账款较高。
（二）说明发行人在拓展客户过程中，对客户信用资质及回款能力是否进行评估，发行人对提高客户回款采取的具体措施，是否存在放宽客户信用政策增加收入的情形
公司对客户信用资质及回款能力进行综合评估，来判断客户的信用能力，对客户进行分级授信上限管理。公司对客户按行业和股权背景、资料公开情况进行
7-2-33
分级分类，赋予不同的授信上限，新增赊销需求时，由商务人员根据项目开展计划代客户在公司系统中发起借款申请流程，并附相应的书面申请依据。为提高客户回款，公司以回款情况作为商务人员的考核指标，同时对应收账款进行风险级别分工管控。
1、发行人对客户信用资质及回款能力评估情况
公司主要客户是以银行为主的金融机构，资信状况良好，信用风险低。为促进新客户开发的管理工作规范化，顺利推进新客户开发工作的开展，公司制定了《应收账款管理制度》，对新客户开发的任务分工、新客户开发的原则、新客户开发的调查等工作进行了详细规定。
对于客户信用资质及回款能力，公司从多方面进行评估，主要包括以下方面：
公司对客户按行业和股权背景、资料公开情况进行分级分类，赋予不同的授信上限，新增赊销需求时，由商务人员根据项目开展计划代客户在公司系统中发起申请流程，并附相应的书面申请依据。
（1）客户信用调查。由业务部门负责在与客户的接洽过程中调查、收集客户信息，调查、收集的客户信息应至少包括法人概况、单位性质、经营业务范围、注册资金、资信状况等，根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的客户的表现，对客户的信用状况进行评估。
（2）客户信用政策管理。依据客户的信用状况评估，合理制定信用额度和付款条件。综合考虑客户的信用状况、注册资本、偿还能力、历年合同总额等对客户进行分级分类，赋予不同的授信上限。同时在执行过程中，建立客户档案，对客户的资信实行动态管理，对资信下降的客户要及时采取减少合作、实行担保和加强催收等预防和减少风险的措施。
（3）合同签订事前管理。公司签订销售合同前需开展合同评审，合同评审由业务部门发起、经公司法务合规部会审，重点审查客户企业性质、存续状况、收款条件及客户信用资质等。
（4）合同执行事中管理。在合同执行过程中，对客户履约进度进行动态了
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解，发现异常予以重新评估，并采取对应的风险防范措施。
2、发行人对提高客户回款采取的具体措施
为了提高客户回款，公司采取了以下几个方面的措施：一是建立应收账款预警制度和责任管理，将客户回款风险由事后控制转到事前控制，对应收账款的管理明确经济责任，明确划分责任范围和监督部门。二是建立客户内部信用管理体系，多渠道搜集客户信息，对客户资信情况进行动态、全面的评估。三是健全应收账款的内部控制制度，定期核对应收账款的总账和明细账，对销售和收款业务岗位设置、制度执行以及销售、收款进行管理。四是把对应收账款的管理加入考核指标，加大催收力度，确保资金及时回笼，以业务部门作为应收账款考核的中心，将催收工作纳入业务部门绩效考核工作之中，按内部管理制度进行奖惩。五是综合运用多种法律手段，维护公司合法权益。
3、公司不存在放宽客户信用政策增加收入的情形
公司主要客户为资质较好、规模较大的客户，其活动预算、工作流程有严格的内部管理制度。2021年度至2024年1-9月，两次以上成为公司前五大的客户在各年度的主要信用政策如下：
| 序号 | 客户 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 | 按月结算；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 |
| 2 | 上海荣数信息技术有限公司 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到 |
7-2-35
| 序号 | 客户 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-9月 |
| 期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期 | 100万或每季度为一个结算周期 | 100万或每季度为一个结算周期；当期（每月）服务完成且验收合格后，对方收到相应单据并审核无误后20日内支付费用 | 100万或每季度为一个结算周期；当期（每月）服务完成且验收合格后，对方收到相应单据并审核无误后20 日内支付费用 | ||
| 4 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 交付物验收合格，开票后30日内 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 |
由上表可见，公司主要客户报告期内信用政策未发生重大变化。报告期内，公司不存在放宽客户信用政策增加收入的情形。
（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）分析应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因；
（2）访谈财务总监，了解对客户信用资质评估、公司为提高销售回款采取的具体措施，以及是否存在放宽信用政策增加收入的情况；
（3）查阅公司《应收账款管理制度》和主要客户销售合同。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司制定了《应收账款管理制度》，在拓展客户过程中对客户信用资质及回款能力均进行了评估。公司制定了提高客户回款的具体措施，不存在放宽客户信用政策增加收入的情形。
7-2-36
八、结合发行人的信用政策、报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、结算周期、回款情况及同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性
（一）公司主要信用政策
报告期内，公司根据客户的商业信誉、合作关系、交易规模等情况，对部分客户酌情授予一定的信用期，公司业务和财务人员日常会对客户的货款进行跟踪和催收，信用政策主要为按月或按季度结算开票后回款，信用期0-210天不等。
（二）报告期各期末主要客户应收账款的形成时间、结算周期、回款情况
1、2021年末前五名应收账款回款及结算周期情况
单位：万元
| 客户 | 2021年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 7,460.99 | 0-6月6,612.6万元,7-12月838.9万元，1-2年内9.41万元 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 7,460.99 |
| 上海安壹通电子商务有限公司 | 4,204.32 | 0-6个月 | 出账单后结算 | 4,204.32 |
| 上海邦道信息技术有限公司 | 2,820.20 | 0-6个月 | 预付款或T+45日前 | 2,820.20 |
| 上海智涛科技有限公司 | 2,378.85 | 0-6个月 | 货物验收完成后240日内付款 | 2,378.85 |
| 中国平安财产保险股份有限公司运城中心支公司 | 1,803.06 | 0-6月1,005.58万元，7-12月797.23万元 | 交付物验收合格，开票后30日内 | 1,803.06 |
| 合计 | 18,667.42 | 18,667.42 |
2、2022年末前五名应收账款回款及结算周期情况
7-2-37
单位：万元
| 客户 | 2022年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 9,949.00 | 0-6月9940.4万元，7-12月8.3万元，1-2年0.3万 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 9,949.00 |
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 4,066.54 | 0-6月 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付。 | 3,960.34 |
| 中国农业银行股份有限公司 | 3,777.02 | 0-6月 | 以每1月或服务费累计达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期 | 3,777.02 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 2,098.56 | 0-6月 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 2,098.56 |
| 广州讯配优贸易有限公司 | 1,955.43 | 0-6月 | 合同签订之日起7日内打款 | 1,955.43 |
| 合计 | 21,846.54 | 21,740.35 |
3、2023年末前五名应收账款回款及结算周期情况
单位：万元
| 客户 | 2023年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 11,477.02 | 0-6月11,475.11万元，7-12月1.91万元 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 11,454.06 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 6,094.89 | 0-6月5,983.4万元，7-12月111.48万元 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | 6,074.22 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 4,952.22 | 0-6月 | 按月或季度结算，开票后10日内支付 | 4,797.97 |
| 中国农业银行 | 4,729.10 | 0-6月 | 以每1月或服务费累计 | 4,729.10 |
7-2-38
| 客户 | 2023年末应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 股份有限公司 | 达到100万元为一个结算周期；服务费累计达到100万或每季度为一个结算周期；当期（每月）服务完成且验收合格后，对方收到相应单据并审核无误后20 日内支付费用 | |||
| 中国平安财产保险股份有限公司 | 3,581.24 | 0-6月3,559.5万元，7-12月21.73万元 | 交付物验收合格，开票后30日内；每月初15日前对账，开票后30日内支付 | 3,390.81 |
| 合计 | 30,834.46 | 30,446.16 |
4、2024年9月末前五名应收账款回款及结算周期情况
单位：万元
| 客户 | 2024年9月应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 15,334.74 | 0-6月9,894,18万元，7-12月5,431.09万元，1-2年9.47万元 | 每月或季后10个工作日内对账，开票后15日内支付；每次活动结束后两周内提供工作量费用明细表及发票，对方核对无误后支付款项。 | 15,311.78 |
| 中国光大银行股份有限公司 | 5,571.67 | 0-6月3,701.98万元，7-12月1,831.43万元，1-2年25.57万元，2-3年12.69万元 | 按月或季度结算，开票后10日内支付 | 5,417.42 |
| 江苏动源科技有限公司 | 5,187.40 | 0-6月1,809.37万元，7-12月3,378.04万元 | 根据实际需要，支付一定的预付款 | 5,187.40 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 4,620.29 | 0-6个月4,012.82万元，7-12月607.46万元 | 每月服务完成且验收合格后，收到服务验收单和发票后20日内支付；每月初10个工作日内结算，收到发票后的60天内支付。 | 4,620.29 |
| 上海荣数信息技术有限公司 | 4,394.55 | 0-6月4,217.67万元，7-12月 | 按月或季度对账，开票后十日到二十日内支 | 4,373.88 |
7-2-39
| 客户 | 2024年9月应收账款余额 | 账龄 | 主要结算周期 | 截至2024年12月31日回款 |
| 166.00万元，1-2年10.88万元 | 付，特殊项目另行商定，最长不超过一年。 | |||
| 合计 | 35,108.66 | 34,910.77 |
根据过往历史回款情况，上述客户资信记录良好，未发生大额坏账损失情形，预计未来发生应收账款无法收回的风险较小。公司主要客户应收账款余额逐年增长，主要系公司回款减缓，主要客户账龄集中在1年以内，符合公司的结算周期规律。
（三）说明发行人应收账款坏账准备计提比例、账龄结构、应收账款周转率等与同行业可比公司是否存在较大差异，应收账款坏账准备计提的充分性
1、应收账款坏账准备计提同行业比例
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
| 账龄区间 | 旗天科技 | 世纪恒通 | 蜂助手 | |
| 银行类客户 | 非银行类客户 | |||
| 1年以内 | — | — | 2.00% | 5.00% |
| 其中：0-6个月 | 0.00% | 0.00% | - | - |
| 7-12个月 | 1.00% | 3.00% | - | - |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 20.00% |
| 2-3年 | 20.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：元隆雅图以预期信用损失率计算坏账准备，各期账龄区间与公司不一致，不具有可比性。
如上表所示，公司应收账款坏账准备的计提比例略低于同行业上市公司，一方面公司客户以银行为主，信用风险整体较小，无法收回的风险较低；另一方面，非银客户计提比例虽然低于蜂助手，但与世纪恒通较为接近。此外，尽管2-3年和4-5年计提比例仍低于世纪恒通，但公司2年以上应收账款整体较少，对坏账准备计提的影响较小。
7-2-40
公司将信用风险处于正常水平的客户按客户类型分为“银行类客户”和“非银行类客户”组合。新金融工具准则发布后，公司于每个资产负债表日测算应收账款预期信用损失率。
报告期各期，公司银行类客户的应收账款预期信用损失率测算如下：
| 年份 | 账龄 | 预期信用损失率 | 账龄法计提比例 | 差异比例 |
| 2022年 | 1年以内 | 0.00% | 0.01% | -0.01% |
| 1-2年 | 0.70% | 10.00% | -9.30% | |
| 2-3年 | 11.39% | 20.00% | -8.61% | |
| 3-4年 | 25.00% | 50.00% | -25.00% | |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - | |
| 2023年 | 1年以内 | 0.01% | 0.02% | -0.01% |
| 1-2年 | 1.96% | 10.00% | -8.04% | |
| 2-3年 | 9.79% | 20.00% | -10.21% | |
| 3-4年 | 25.00% | 50.00% | -25.00% | |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - |
由上表可知，公司报告期各期银行类客户应收账款预期信用损失率均低于或等于账龄法坏账计提比例，公司根据谨慎性原则，采用了原账龄法计提比例。
报告期内各期，公司非银行类客户的应收账款预期信用损失率测算如下：
| 年份 | 账龄 | 预期信用损失率 | 账龄法计提比例 | 差异比例 |
| 2022年 | 1年以内 | 0.32% | 0.18% | 0.14% |
| 1-2年 | 7.18% | 10.00% | -2.82% | |
| 2-3年 | 13.77% | 20.00% | -6.23% | |
| 3-4年 | 19.58% | 50.00% | -30.42% | |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - | |
| 2023年 | 1年以内 | 0.53% | 0.18% | 0.35% |
| 1-2年 | 9.31% | 10.00% | -0.69% | |
| 2-3年 | 19.64% | 20.00% | -0.36% |
7-2-41
| 年份 | 账龄 | 预期信用损失率 | 账龄法计提比例 | 差异比例 |
| 3-4年 | 25.39% | 50.00% | -24.61% | |
| 4-5年 | 50.00% | 50.00% | - | |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | - |
注：公司2024年9月末应收余额回款期较短，难以准确计算2024年9月末预期信用损
失率，因此表中未列示。由上表可知，公司报告期各期非银行类客户应收账款预期信用损失率均低于或等于账龄法坏账计提比例，公司根据谨慎性原则，采用了原账龄法计提比例。
2、应收账款账龄同行业对比
（1）报告期各期末，公司与同行业可比公司报告期各期末应收账款的账龄占比情况如下：
| 公司名称 | 账龄 | 2024年9月末占比 | 2023年占比 | 2022年占比 | 2021年占比 |
| 旗天科技 | 1年以内 | 93.35% | 95.10% | 96.56% | 95.63% |
| 1-2年 | 4.13% | 3.80% | 2.36% | 1.12% | |
| 2-3年 | 2.00% | 0.62% | 0.42% | 2.55% | |
| 3年以上 | 0.53% | 0.48% | 0.66% | 0.70% | |
| 世纪恒通 | 1年以内 | 96.11% | 95.39% | 92.88% | 89.83% |
| 1-2年 | 2.88% | 1.98% | 4.49% | 5.99% | |
| 2-3年 | 1.01% | 1.14% | 0.79% | 3.47% | |
| 3年以上 | - | 1.49% | 1.84% | 0.71% | |
| 蜂助手 | 1年以内 | 91.19% | 90.00% | 83.90% | 92.91% |
| 1-2年 | 6.06% | 8.39% | 15.36% | 5.78% | |
| 2-3年 | 2.44% | 1.28% | 0.21% | 1.09% | |
| 3年以上 | 0.32% | 0.33% | 0.53% | 0.22% | |
| 元隆雅图 | 1年以内 | 93.83% | 93.45% | 97.58% | 99.17% |
| 1-2年 | 5.25% | 5.83% | 1.75% | 0.70% | |
| 2-3年 | 0.29% | 0.16% | 0.55% | 0.00% | |
| 3年以上 | 0.63% | 0.55% | 0.12% | 0.12% |
注：同行业可比公司未披露2024年9月30日应收账款分账龄的情况，因此表格中2024年9月30日同行业可比公司列示的为2024年6月30日应收账款分账龄的情况。
报告期各期末，公司应收账款1年以内的占比均超过90%，公司的账龄特征符合公司业务特点，公司整体应收账款质量较好。同行业可比公司应收账款1年
7-2-42
以内的占比与公司差异不大。
3、应收账款周转率同行业对比
报告期各期，公司与同行业可比公司应收账款周转率的情况如下：
单位：次
| 可比公司 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 世纪恒通 | 3.59 | 3.53 | 2.82 | 2.36 |
| 蜂助手 | 2.07 | 2.16 | 2.15 | 2.61 |
| 元隆雅图 | 3.14 | 3.55 | 4.66 | 3.67 |
| 平均值 | 2.93 | 3.08 | 3.21 | 2.88 |
| 旗天科技 | 1.12 | 1.92 | 2.90 | 2.65 |
注：2024年1-9月的应收账款周转率年化处理；2021-2023年以应收账款余额计算周转率，2024年1-9月因可比公司未披露账面余额，可比公司采用账面价值计算周转率，公司仍用账面余额计算周转率。
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比公司应收账款周转率的平均值，应收账款周转率存在差异主要系客户结构存在差异所致。公司客户以银行为主，此类客户通常执行严格的预算管理制度，受资金预算和额度以及付款审批程序的影响，导致客户付款周期较长。
2023年、2024年1-9月公司应收账款周转率有所下降，一方面是受营销预算控制的影响，银行客户回款变慢，另一方面由于银行付款具有季节性的特点，年末银行清理各项费用预算，从而前三季度应收账款回款相对较慢，导致2024年1-9月应收账款周转率进一步下降
综上所述，公司应收账款坏账准备计提比例、账龄结构与同行业可比公司不存在重大差异。公司应收账款周转率2021年和2022年与同行业平均水平比较接近，2023年开始明显低于同行业，主要原因是银行客户回款变慢。公司应收账款坏账准备已计提充分。
（四）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
7-2-43
（1）了解公司业务结算模式、信用政策、应收账款坏账计提政策；
（2）查阅主要客户合同；
（3）查阅应收账款账龄结构、期后回款情况统计表；
（4）查阅同行业可比公司招股说明书及定期报告。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司应收账款账龄结构同行业可比公司不存在显著差异。应收账款坏账准备计提比例略低于同行业，主要原因是银行客户风险整体较小，另外非银客户计提比例与世纪恒通较为接近，尽管2-3年和4-5年计提比例仍低于世纪恒通，但公司2年以上应收账款整体较少，对坏账准备计提的影响较小。公司应收账款周转率2021年和2022年与同行业可比公司平均水平比较接近，2023年开始明显低于同行业可比公司，主要原因是银行客户回款变慢。公司应收账款坏账准备计提充分。
九、报告期内短期借款持续增加的原因，借款资金用途，短期借款到期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险
（一）报告期内短期借款持续增加的原因，借款资金用途
报告期各期末，公司短期借款余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 货币资金 | 17,182.48 | 41,415.02 | 37,732.72 | 12,146.47 |
| 应收账款余额 | 64,496.33 | 58,286.47 | 43,260.75 | 43,307.55 |
| 短期借款 | 62,526.54 | 60,571.71 | 50,445.68 | 31,879.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -22,703.72 | -9,886.43 | 10,876.77 | 27.19 |
公司的数字生活营销为资金驱动型业务，需要投入较多的营运资金，而公司的货币资金规模较小，因而需要利用银行借款筹集运营资金。受银行营销预算控制的影响，回款有所减缓，应收账款整体呈上升趋势，最近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为大额负数，营运资金需求增加，为缓解资金压力，公司增
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加了银行借款的规模。报告期内新增营运资金需求计算如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 63,289.91 | 57,411.56 | 42,949.93 | 42,685.60 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 6,513.41 | 3,192.15 | 5,496.08 | 5,925.22 |
| 合同资产 | - | - | - | - |
| 存货 | 315.45 | 398.34 | 918.16 | 1,393.85 |
| 其他流动资产-卡券或卡密 | 26,120.14 | 16,538.20 | 20,524.19 | 16,666.78 |
| 经营性流动资产合计（①） | 96,238.91 | 77,540.25 | 69,888.36 | 66,671.45 |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 3,589.25 | 4,576.99 | 5,317.02 | 2,883.08 |
| 合同负债 | 9,443.10 | 11,782.62 | 11,356.06 | 11,960.67 |
| 经营性流动负债合计（②） | 13,032.35 | 16,359.61 | 16,673.08 | 14,843.75 |
| 经营性营运资金金额（③=①-②） | 83,206.56 | 61,180.63 | 53,215.28 | 51,827.70 |
| 新增营运资金需求 | 22,025.93 | 7,965.35 | 1,387.58 | - |
（二）短期借款用途和到期后偿还安排
公司短期借款主要用于日常经营资金周转。公司将按借款合同约定、供应商给予的信用期以及财务管理制度等，合理安排各项负债的偿还，主要资金来源为公司的货币资金、客户回款、本次募集资金等：
1、货币资金
截至2024年9月30日，公司货币资金余额17,182.48万元。
2、客户回款
报告期内，公司主要客户多为银行，资信状况较好，商业信用较高，与公司合作关系稳定，公司应收主要客户的相关款项均能正常收回。2024年9月30日，公司应收账款余额为64,496.33万元。公司将对于信用期满的客户及时进行应收账款催收，积极推进应收账款的回款。
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3、本次募集资金
本次募集资金不超过40,000.00万元，将用于补充流动资产和偿还银行借款。募集资金到位后，能有效补充公司的资金规模，减小偿债压力。此外，公司与银行保持了较好的合作关系。截至2024年9月30日，公司尚有1.58亿元银行授信额度未使用。公司将合理运用上述银行授信，并加强公司资金使用预算。
（三）结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产负债率（合并） | 51.16% | 52.04% | 39.01% | 33.02% |
| 流动比率 | 1.56 | 1.55 | 1.57 | 1.63 |
| 速动比率 | 1.56 | 1.54 | 1.56 | 1.61 |
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并）＝合并报表负债总额/合并报表资产总额×100%；
截至2024年9月末，公司资产负债率51.16%，资产负债率处于合理水平；流动比率和速动比率均大于1，且各期比较稳定。整体来看，公司偿债能力较强，不存在较高的偿债风险。
（四）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）获取借款合同等资料；
（2）访谈财务总监，了解借款增加的原因、借款资金用途及偿还安排；
（3）计算公司偿债能力指标，了解偿债风险。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
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由于银行客户回款减缓，公司营运资金需求增加，因此通过借款补充资金以满足经营需要。借款主要用于日常经营资金周转。偿还借款的资金主要来源为公司的货币资金、客户回款、本次募集资金等。公司流动比率、速动比率均大于1，偿债风险较小。
十、结合发行人的业务模式，说明发行人采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券是否存在有效期，如是，说明过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响，发行人将相关资产列报为其他流动资产而非存货的主要理由和依据，相关处理是否符合《企业会计准则》的要求
（一）结合发行人的业务模式，说明发行人采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券是否存在有效期，如是，说明过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响
发行人的业务主要系数字生活营销业务及电话销售业务，其中数字生活营销业务涉及采购话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券数字商品。数字生活营销业务包括数字化商品营销业务及数字化权益产品分销业务。
公司卡密和卡券主要系话费卡和加油卡及支付营销产品。话费和油卡属于稀缺品，由于该类商品流通性强、且市场供不应求，不会产生滞销风险。支付营销产品期末余额主要因为公司需要在第三方支付平台根据客户需要配置成相应券码，并且满足一定的安全保有量以满足终端客户的领用需要，一般根据客户预算、约定日保有量或近30日日均消耗额配置，并可能随着实际耗用进行调整。支付营销产品不存在有效期。
卡密和卡券主要品类有效期如下：
| 序号 | 大类 | 商品 | 有效期 |
| 1 | 运营商 | 移动、联通、电信 | 3年 |
| 2 | 能源 | 中石化 | 2年 |
| 3 | 中石油 | 3年 | |
| 4 | 礼品卡 | 京东 | 3年 |
| 5 | 盒马 | 3年 | |
| 6 | 游戏 | 完美 | 1年 |
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| 序号 | 大类 | 商品 | 有效期 |
| 7 | 生活娱乐 | 滴滴 | 4个月 |
| 8 | 喜茶 | 6个月 | |
| 9 | 肯德基 | 3个月 | |
| 10 | 百果园 | 3个月 |
公司执行《临期、呆滞品管理办法》，根据不同产品生命周期，每周列出剩余有效期不足2个月的商品进行预警催销，业务部门根据催销邮件制定销售方案，如其他同类型客户优选、公司福利平台内购、第三方平台折价销售，确保将损失控制在最小范围内。通过上述管理办法，存在有效期的卡密和卡券产品因折价处理对公司业绩的影响较小。
（二）发行人将相关资产列报为其他流动资产而非存货的主要理由和依据，相关处理是否符合《企业会计准则》的要求
报告期各期末，发行人其他流动资产-卡密或卡券期末余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 卡密或卡券 | 26,120.14 | 16,538.20 | 20,524.19 | 16,666.78 |
根据《企业会计准则》，存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、库存商品、周转材料、发出商品、委托加工物资、在途物资、在产品等。其他流动资产是除货币资金、短期投资、应收票据、应收账款、其他应收款、存货等流动资产以外的流动资产。
公司卡密和卡券主要系话费卡、加油卡及支付营销产品。话费卡和加油卡主要用于公司充值业务，该业务预先采购所需的卡密和卡券，经过公司加工转化为数字商品后进行销售。支付营销产品由公司在第三方支付平台根据客户需要配置成相应券码，在终端客户使用券码后完成销售。考虑到充值业务的虚拟性质，公司将其计入其他流动资产。
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（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈公司业务人员，了解卡券卡密产品期限、过期产品的处理方式及对公司经营业绩的影响；
（2）分析卡券卡密列示为其他流动资产的合理性。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司采购的话费卡、加油卡、会员卡和购物优惠券等卡密和卡券存在有效期，公司配置的支付营销产品不存在有效期。公司采取有效措施进行应对，相关过期产品的处理对公司业绩的影响较小。考虑到充值业务的虚拟性质，公司将卡券卡密列报为其他流动资产，相关处理符合《企业会计准则》的要求。
十一、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形
截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年9月末账面价值 | 款项性质 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 其他应收款 | 5,489.18 | 押金及保证金、暂付款等 | 否 | 不适用 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,462.75 | 一年内到期的长期应收款 | 否 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 29,295.58 | 卡密或卡券、待抵扣增值税等 | 否 | 不适用 |
| 其他权益工具投 | 7,683.40 | 股权类投资 | 否 | 不适用 |
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| 科目 | 2024年9月末账面价值 | 款项性质 | 是否涉及财务性投资 | 涉及财务性投资的金额 |
| 资 | ||||
| 其他非流动资产 | 51.85 | 应收退货成本 | 否 | 不适用 |
1、其他应收款
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 |
| 押金及保证金 | 2,872.96 |
| 暂付款 | 1,602.41 |
| 备用金 | 4.69 |
| 业务结算款 | 1,124.51 |
| 账面余额 | 5,604.57 |
| 减：坏账准备 | 115.39 |
| 账面价值 | 5,489.18 |
截至2024年9月30日，公司其他应收款为5,489.18万元，主要系押金及保证金、业务结算款等，均不属于财务性投资。
2、一年内到期的非流动资产
单位：万元
| 科目 | 2024.9.30 |
| 一年内到期的长期应收款 | 1,462.75 |
| 合计 | 1,462.75 |
截至2024年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为1,462.75万元，系一年内到期的长期应收款。长期应收款主要为公司分期收款销售业务产生的应收款项，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 |
| 卡密或卡券 | 26,120.14 |
| 待抵扣增值税 | 2,934.10 |
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| 项目 | 2024.9.30 |
| 待认证增值税 | 28.72 |
| 预缴企业所得税 | 88.53 |
| 应收退货成本 | 51.85 |
| 预缴个人所得税 | 23.48 |
| 多缴增值税 | 2.54 |
| 其他 | 46.23 |
| 合计 | 29,295.58 |
截至2024年9月30日，公司其他流动资产为29,295.58万元，主要为卡密及卡券、待抵扣增值税和待认证增值税，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
单位：万元
| 项目名称 | 2024.9.30 | 持股比例 | 主营业务 | 投资目的 | |
| 宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙） | 3,936.84 | 间接持有11.4846% | 穿透后合计间接持有太平金融服务有限公司2.9094%的股权 | 底层资产太平金融服务有限公司（以下简称“太平金服”）主要从事保险经纪等业务 | 1、持股太平金服有助于为公司的保险业务赋能； 2、太平保险拥有众多个人客户，公司可以利用丰富的营销经验对客户需求进行开发。 |
| 宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙） | 3,650.50 | 直接持有9.5%，间接持有0.25% | |||
| 宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙） | 96.06 | 间接持有20% | |||
| 爱分趣网络技术（上海）有限公司 | — | 直接持有16% | 爱分趣是一家定位面向中产的免息分期消费平台，主要从事网上分期销售业务 | 利用爱分趣平台，获得更多消费者用户数据开发机遇，和公司原有主要和大型金融机构合作获得联合数据开发机遇方式形成互补，探索和培育新的利润增长点。 | |
| 合计 | 7,683.40 | — | — | — | |
公司对宁波康旗沃君投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗殷邦投资合伙企业（有限合伙）、宁波康旗国豪投资合伙企业（有限合伙）及爱分趣的投资均是出于促进业务发展考虑，因此不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
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单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 |
| 应收退货成本 | 51.85 |
| 合计 | 51.85 |
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产为51.85万元，主要系应收退货成本，不属于财务性投资。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情况
2024年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情形。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新实施或拟实施财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅公司相关科目明细，了解公司其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、其他权益工具投资的具体内容，了解其他权益工具投资的持有背景；
（2）查阅公司对外投资协议、查询被投资企业工商信息等资料，了解对外投资的具体情况；
（3）访谈财务总监，了解最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
7-2-52
括类金融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司投入的财务性投资情况以及未来一段时间内是否存在财务性投资安排。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。
问题4
截至2024年9月30日，发行人商誉金额为1.76亿元。2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2022年未计提商誉减值、2023年计提商誉减值4.26亿元。发行人商誉主要是江苏小旗欧飞科技有限公司以下简称“小旗欧飞”）、上海旗计智能科技有限公司（以下简称“旗计智能”）、上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“上海合晖”）等公司形成。小旗欧飞的业绩承诺期为2019年度至2022年度，累计承诺业绩36,000.00万元，累计实际完成业绩35,864.89万元，完成率为99.62%。2023年小旗欧飞实现净利润2,600.41万元，同比下滑72.70%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，说明发行人2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2023年计提商誉减值4.26亿元，但2022年未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎；（2）结合发行人主业、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务差异、收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数，说明2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎；（3）小旗欧飞减值测试中折现率的确定方法及依据，折现率低于其他资产组且逐年下降的原因及合理性；（4）结合小旗欧飞业绩承诺期内进行商誉减值测算时预测的2023年的GTV及增长率，与2023年小旗欧飞实际达成的营业收入及利润的对比情况，
7-2-53
说明对小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试时论证是否充分，结果是否审慎；
（5）结合上述情况，说明小旗欧飞业绩承诺期满后首年即计提3.79亿元商誉减值的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表意见。
【公司回复】
一、结合发行人商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，说明发行人2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2023年计提商誉减值4.26亿元，但2022年未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎。
公司2021至2023年，商誉减值准备计提明细如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | |
| 上海旗计智能科技有限公司（以下简称：旗计智能） | 28,674.78 | 24,842.77 | 3,832.01 | - | 3,832.01 | 3,832.01 | - |
| 上海敬众科技股份有限公司（以下简称：敬众科技） | 7,347.25 | 7,347.25 | - | - | - | - | - |
| 上海合晖保险经纪有限公司（以下简称：上海合晖） | 2,256.20 | 1,416.82 | 839.38 | - | 839.38 | 839.38 | - |
| 江苏小旗欧飞科技有限公司（以下简称：小旗欧飞） | 55,503.44 | - | 55,503.44 | - | 55,503.44 | 37,920.90 | 17,582.54 |
| 上海旗沃信息技术有限公司（以下简称：旗 | 534.78 | 534.78 | - | - | - | - | - |
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| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | 计提 | 期末账面价值 | |
| 沃信息） | |||||||
| 合计 | 94,316.45 | 34,141.62 | 60,174.83 | - | 60,174.83 | 42,592.29 | 17,582.54 |
公司2021年末共计提商誉减值34,141.62万元，其中，旗计智能计提24,842.77万元、敬众科技计提7,347.25万元、上海合晖计提1,416.82万元、旗沃信息计提
534.78万元。2022年未计提商誉减值。2023年共计提商誉减值准备42,592.29万元，其中，旗计智能计提3,832.01万元、上海合晖计提839.38万元，小旗欧飞计提37,920.90万元。
（一）旗计智能
2020年至2023年旗计智能资产组的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 16,389.82 | 28,227.45 | 36,686.08 | 93,981.39 |
| 营业成本 | 4,420.20 | 8,759.39 | 14,276.25 | 42,029.35 |
| 营业毛利 | 11,969.62 | 19,468.07 | 22,409.83 | 51,952.04 |
| 营业利润 | -1,028.50 | 2,622.44 | -1,543.56 | 9,967.87 |
| 净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -1,467.13 | 11,963.45 |
| 归属于母公司股东净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -1,467.13 | 11,963.45 |
1、2021年
2021年末计，旗计智能计提商誉减值准备24,842.77万元。旗计智能2020-2021年实际业绩及2020年末预测的2021年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 （实际） | 2020年度 （实际） | 增长率 | 2020年底对2021年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 36,686.08 | 93,981.39 | -60.96% | 55,100.00 | 66.58% |
| 营业成本 | 14,276.25 | 42,029.35 | -66.03% | 21,479.00 | 66.47% |
| 营业毛利 | 22,409.83 | 51,952.04 | -56.86% | 33,621.00 | 66.65% |
| 营业利润 | -1,543.56 | 9,967.87 | -118.49% | 3,251.14 | -56.70% |
7-2-55
| 项目 | 2021年度 （实际） | 2020年度 （实际） | 增长率 | 2020年底对2021年预测 | 预测完成率 |
| 净利润 | -1,467.13 | 11,963.45 | -114.77% | 2,930.94 | -60.29% |
| 归属于母公司股东净利润 | -1,467.13 | 11,963.45 | -114.77% | 2,930.94 | -60.29% |
旗计智能资产组主要从事银行卡增值营销业务。2021年银行卡增值营销相关的市场监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理，年初部分合作银行的商品邮购分期业务模式调整，对招投标合规要求提升，参与竞标服务商数量增加，市场竞争加剧，公司市场份额下降。同时，公司对部分亏损项目评估未来经营潜力和风险后进行战略性关停，从而导致2021年收入和净利润均大幅下滑。受外部环境变化影响，预计该业务2022年及未来业务规模和盈利水平有所下降。公司根据现金流折算模型，预测未来盈利情况，综合考虑未来现金流及折现率，经测算，2021年末旗计智能资产组可回收金额5,000.00万元，账面价值29,842.77万元，据此，计提商誉减值24,842.77万元。
2、2022年
2022年末，旗计智能未计提商誉减值准备。旗计智能2021-2022年实际业绩及2021年末预测的2022年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2021年度 （实际） | 增长率 | 2021年底对2022年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 28,227.45 | 36,686.08 | -23.06% | 25,429.02 | 111.00% |
| 营业成本 | 8,759.39 | 14,276.25 | -38.64% | 9,520.56 | 92.00% |
| 营业毛利 | 19,468.07 | 22,409.83 | -13.13% | 15908.46 | 122.38% |
| 营业利润 | 2,622.44 | -1,543.56 | -269.90% | 1,221.45 | 214.70% |
| 净利润 | 2,165.91 | -1,467.13 | -247.63% | 1,119.77 | 193.42% |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,165.91 | -1,467.13 | -247.63% | 1,119.77 | 193.42% |
旗计智能资产组2022年底业绩预测时，一方面，虽然2022年收入下降，但业绩仍高于2021年底的预测数（营业收入完成预测的111.00%，净利润完成预测的193.42%）；另一方面，受监管趋严影响，出于谨慎性考虑，公司预测2023年商品邮购业务收入较2022年下降1.7%、信用卡账单分期收入持平， 2024-2027年收入则整体保持2%左右增长。经测算，2022年末旗计智能资产组可回收金额
7-2-56
为8,400.00万元，资产组账面价值为4,445.90万元，故无需计提减值准备。
2023年旗计智能收入下滑，主要是其银行卡增值营销业务受主要合作银行2023年4月突发停止贵金属纪念币等产品电话外呼销售的影响。由于公司产品调整方案在其他客户身上已经取得成效，预计可以较快对该银行项目的产品进行切换，从而抵消客户停止贵金属纪念币等产品电话销售的影响。因此，公司判断该事项对当年业绩的影响较小。
3、2023年
单位：万元
| 项目 | 2023年度 （实际） | 2022年度 （实际） | 增长率 | 2022年底对2023年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 16,389.82 | 28,227.45 | -41.94% | 27,760.00 | 59.04% |
| 营业毛利 | 11,969.62 | 19,468.07 | -38.52% | 17,936.24 | 66.73% |
| 营业利润 | -1,028.50 | 2,622.44 | -139.22% | 1,140.90 | -90.15% |
| 净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -160.28% | 1,131.33 | -115.40% |
| 归属于母公司股东净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -160.28% | 1,131.33 | -115.40% |
2023年旗计智能资产组收入、净利润大幅下滑，主要原因是2023年4月旗计智能主要合作银行突发停止贵金属纪念币等产品电话外呼销售，为应对上述突发情况，公司及时进行了产品、营销策略和交易流程的调整。由于贵金属品类画像经过长期系统模型训练和历史积累，沉淀了大批忠诚用户，切换新品后，客户群体、标签等营销模型发生了较大的变化，需要重新整理产品画像模式。上述措施短期内带来的效果不及预期，最终导致2023年旗计智能资产组收入和利润均出现下滑，未能实现2022年末的预测水平。
2023年底业绩预测时，考虑外呼业务交易流程复杂度提升、银行对商品分期外呼业务合作模式调整，公司下调了收入预期。经测算，2023年末旗计智能资产组可回收金额200.00万元，账面价值3,969.45万元，据此，对旗计智能资产组剩余商誉3,832.01万元计提减值。
7-2-57
（二）敬众科技
敬众科技的商誉减值准备在2021年末计提完毕。2020年和2021年，敬众科技主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,107.46 | 8,805.96 |
| 营业成本 | 2,323.28 | 5,777.21 |
| 营业毛利 | 2,784.18 | 3,028.75 |
| 营业利润 | 1,198.93 | -1,155.85 |
| 净利润 | 271.86 | -922.82 |
| 归属于母公司股东净利润 | 161.69 | -479.74 |
敬众科技主要业务是基于自主研发的数字科技云服务平台，致力于推进航旅大数据开放共享生态建设，在确保数据安全性、算法隐私性、计算正确性的情况下，为客户提供数据应用服务，包括数据治理、数据模型和定制化软件开发服务等综合解决方案。
2021年，航旅信息服务因国内公共卫生事件影响，航空出行需求复苏缓慢，航旅分发业务恢复缓慢。同时，受数据行业相关监管政策收紧影响，公司的管理和运营成本提高，对公司客户拓展和销售进度带来一定影响。经测算，计提商誉减值准备7,347.25万元。本次计提后，敬众科技的商誉已经全部计提减值。
（三）上海合晖
上海合晖2020至2023年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 321.97 | 374.85 | 559.96 | 473.67 |
| 营业成本 | 400.02 | 477.22 | 585.02 | 472.69 |
| 营业毛利 | -78.05 | -102.37 | -25.06 | 0.98 |
| 营业利润 | -109.26 | -278.64 | -642.94 | -610.50 |
| 净利润 | -42.39 | -280.41 | -1,099.10 | -687.49 |
| 归属于母公司股东净利润 | -42.39 | -196.29 | -769.37 | -481.24 |
7-2-58
1、2021年
上海合晖主要从事保险经纪业务，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证。2021年度受整体金融监管政策趋紧的影响，收入增长不及预期，同时上海合晖销售模式调整，提高产品佣金比例，产品毛利下降，收入成本倒挂。管理层预期的未来收入较上年度有明显下降，经测算，2021年末上海合晖资产组可回收金额1,200.00万元，账面价值3,224.03万元，公司对上海合晖的持股比例为70%份额，据此计提商誉减值准备1,416.82万元。
2、2022年
上海合晖2021-2022年实际业绩及2021年末预测的2022年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2021年度 （实际） | 增长率 | 2021年底对 2022年预测 | 预测 完成率 |
| 营业收入 | 374.85 | 559.96 | -33.06% | 921.00 | 40.70% |
| 营业毛利 | -102.37 | -25.06 | -308.50% | 71.68 | -142.82% |
| 营业利润 | -278.64 | -642.94 | 56.66% | -210.62 | -132.30% |
| 净利润 | -280.41 | -1,099.10 | 74.49% | -210.62 | -133.14% |
| 归属于母公司股东净利润 | -196.29 | -769.37 | 74.49% | -147.43 | -133.14% |
由于公共卫生事件临近尾声时代，预计整体经济情况将好转，市场对保险的需求增加，公司对上海合晖2023年的整体战略为拓宽现有产品和渠道，包括新团队持续引进、新销售渠道及产品的探索等。公司将寿险和非车财产险作为现阶段及未来主要发展方向，通过增额寿和养老产品增加保费规模，健康险产品实现产品利润叠加；同时2022年度新增2家保险机构合作伙伴，预计保持长期合作关系。2022年末进行减值测试时，基于前述外部环境变化及内部经营策略的安排，公司预期未来业绩有一定的提升。根据公司预测的未来业绩，经测算，2022年末合晖资产组可回收金额1,260.00万元，账面价值1,199.60万元，可回收金额高于账面价值，因此未计提商誉减值。
7-2-59
3、2023年
2023年公司资源整合效果及投入不及预期，部分团队脱落，寿险新保业务未达预期；又受居民消费需求下滑影响，2023年度保险行业整体继续率普遍下滑，导致寿险续期业务收入未达预期；原非车财险业务在探索过程中综合考虑成本效益及风险因素后未能实现业务突破，发展也未达预期。2023年商誉减值测试时，根据2023年实际业务发展情况，同时考虑公司整体战略调整，上海合晖后续将重点发挥集团内部协同作用，上海合晖未来业绩预测下调。具体来看，寿险业务方面，因监管机构于2024年初开始施行“报行合一”政策，2024年寿险新保收入预计下滑。非车财产险业务，与多家银行进行业务洽谈，并与部分银行达成合作，预计2024年非车财产险业务有200%左右的增长，但该业务规模尚较小。经测算，上海合晖资产组剩余商誉需全额计提减值。
（四）旗沃信息
旗沃信息的商誉减值准备在2021年末计提完毕。旗沃信息2020年和2021年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 377.30 | 705.55 |
| 营业毛利 | 369.19 | 391.16 |
| 营业利润 | 8.11 | 314.39 |
| 净利润 | -997.93 | -1,422.48 |
旗沃信息主营业务为金融科创服务。其信用卡联营项目合同于2022年2月底终止，并预期后续无信用卡联营项目开展，因此2021年末进行商誉减值测试时，管理层预计旗沃信息未来现金流为负数，对剩余的商誉534.78万元全部计提减值准备。
（五）小旗欧飞
小旗欧飞2020至2023年主要财务数据如下：
7-2-60
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 76,660.10 | 95,151.46 | 62,760.37 | 41,884.78 |
| 营业成本 | 63,144.30 | 75,398.04 | 46,756.22 | 27,239.31 |
| 营业毛利 | 13,515.80 | 19,753.42 | 16,004.15 | 14,645.47 |
| 营业利润 | 5,955.10 | 14,032.19 | 11,859.87 | 9,937.64 |
| 净利润 | 5,312.46 | 11,976.49 | 10,231.08 | 8,529.69 |
| 归属于母公司股东净利润 | 5,312.46 | 11,976.49 | 10,231.08 | 8,529.69 |
1、2021年
小旗欧飞2020-2021实际业绩及2020年预测的2021年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 （实际） | 2020年度 （实际） | 增长率 | 2020年底对2021年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 62,760.37 | 41,884.78 | 49.84% | 51,114.06 | 122.78% |
| 营业成本 | 46,756.22 | 27,239.31 | 71.65% | 34,271.76 | 136.43% |
| 营业毛利 | 16,004.15 | 14,645.47 | 9.28% | 16,842.30 | 95.02% |
| 营业利润 | 11,859.87 | 9,937.64 | 19.34% | 11,851.56 | 100.07% |
| 净利润 | 10,231.08 | 8,529.69 | 19.95% | 10,221.47 | 100.09% |
| 归属于母公司股东净利润 | 10,231.08 | 8,529.69 | 19.95% | 10,221.47 | 100.09% |
小旗欧飞主要从事数字生活营销业务。2021年小旗欧飞深耕银行市场，挖掘银行客户长期需求价值，业务发展较为稳定，业绩实现情况符合预期，完成了2020年末预测的收入和净利润。同时，管理层预计未来业务整体将保持增长。经测算，2021年末小旗欧飞资产组可回收金额为86,500万元，账面价值为66,346.72万元，可回收金额高于账面价值，因此未计提商誉减值准备。
2、2022年
小旗欧飞2021-2022实际业绩及2021年预测的2022年业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2021年度 （实际） | 增长率 | 2021年底对2022年预测 | 预测完成率 |
| 营业收入 | 95,151.46 | 62,760.37 | 51.61% | 71,406.41 | 133.25% |
7-2-61
| 项目 | 2022年度 （实际） | 2021年度 （实际） | 增长率 | 2021年底对2022年预测 | 预测完成率 |
| 营业成本 | 75,398.04 | 46,756.22 | 61.26% | 51,357.11 | 146.81% |
| 营业毛利 | 19,753.42 | 16,004.15 | 23.43% | 20,049.30 | 98.52% |
| 营业利润 | 14,032.19 | 11,859.87 | 18.32% | 14,967.77 | 93.75% |
| 净利润 | 11,976.49 | 10,231.08 | 17.06% | 12,841.96 | 93.26% |
| 归属于母公司股东净利润 | 11,976.49 | 10,231.08 | 17.06% | 12,841.96 | 93.26% |
2022年，小旗欧飞实际收入超出2021年末的预测数，净利润接近预测数。2022年末进行商誉减值测试时，公共卫生事件临近尾声，消费市场回暖，公众对经济的预期良好。公司判断整体消费形势将复苏，业务需求将提升，预期公众消费需求和银行营销力度将增加，进而对小旗欧飞的前景判断较为乐观，并相应加大了客户拜访、活动策划等工作。另一方面，由于2022年收入高于预期，基于谨慎性原则，公司根据历史收入情况下调了增长率预期，预期2023年收入增长约4,400万元，2023年至2027年收入增长率维持在5%左右。
经测算，2022年底小旗欧飞资产组可收回金额74,500万元，资产组账面价值62,279.71万元，因此未计提减值准备。
3、2023年
小旗欧飞2023年营业收入76,660.10万元，较2022年的95,151.46万元大幅下滑。同时，净利润也由2022年的11,976.49万元下滑至2023年的5,312.46万元。
小旗欧飞2023年净利润下滑，主要原因如下：（1）由于经济恢复不及预期，客户普遍面临营销预算缩减的压力，银行客户营销预算有所控制。同时，客户在甄选供应商时对价格因素的考量比重也提高。从而对存量客户的收入规模和报价以及新客户的报价策略产生不利影响；（2）2023年公司产品结构发生变化，毛利较低的支付营销类产品大幅起量，部分替代了毛利较高的其他产品；（3）客户在预算缩减的条件下营销目标并不放松，更加重视营销效果，对公司的设计、方案、落地提出了更高的要求，公司在客户预算降低的情况下，仍要保证同等或更好的营销效果，因此整体交付成本提高；（4）个别重要客户改变采购策略，
7-2-62
将原通过发行人子公司小旗欧飞采购权益类商品部分转变为向上游产品供应商直接采购，开始向数字营销产业链的供给端拓展，导致小旗欧飞对该客户的数字营销服务收入大幅下降；（5）2023年公司所处细分领域竞争对手从传统营销行业转型进入， 同时部分竞争对手加快了资本化进程，行业竞争加剧；（6）受部分产品供应商调整销售政策的影响，利润水平降低，公司主动收缩了业务量。
2023年商誉减值测试时，在考虑实际市场压力及公司采取的展业、优化内部运营等措施的基础上，并结合市场恢复预期及客户合作情况，充分考虑公司未来盈利情况，基于谨慎性原则，将预测期复合增长率定为5.6%左右。经测算，2023年末小旗欧飞资产组可回收金额为22,200.00万元，账面价值为60,120.90万元，故计提商誉减值准备37,920.90万元。
（六）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅小旗欧飞、旗计智能、上海合晖等公司报告期内评估报告、减值测试测算表、盈利预测情况，了解评估参数及商誉减值测试过程。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人根据历史经营情况、预测业绩的实现情况、未来发展状况等因素综合确定相关评估参数。2022年末未计提商誉减值准备，主要原因是各子公司2022年业绩表现符合预期，同时，随着公共卫生事件的结束，管理层对经济恢复的预期较好。综合以上因素并经过商誉减值测试，资产组可回收金额大于账面价值，因此未计提商誉减值准备。发行人2022年未计提商誉减值准备具有合理性，商誉减值计提充分、合理、谨慎。
7-2-63
二、结合发行人主业、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务差异、收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数，说明2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎
（一）发行人主业、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务差异
1、发行人主业
公司主要从事数字生活营销、银行卡增值营销等业务，致力于为银行等客户提供全流程、一站式用户全生命周期管理解决方案。发行人母公司为控股型公司，主要业务在子公司，其中数字生活营销业务主要由小旗欧飞开展，银行卡增值营销业务主要由旗计智能开展。
2、旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务具有显著差异
旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主要业务如下：
| 子公司 | 主要业务 |
| 旗计智能 | 银行卡增值营销，包括信用卡账单分期和商品邮购分期业务 |
| 小旗欧飞 | 数字生活营销 |
| 上海合晖 | 保险经纪 |
旗计智能主要从事银行卡增值营销业务，主要为银行卡持卡人提供全生命周期增值营销服务，提供智能客服、产品定制、用户促活、精准营销等解决方案。公司利用自身大数据分析应用能力及产品开发能力，为银行提供银行卡商品邮购分期业务、信用卡账单分期业务以及其他衍生权益消费产品销售等整体解决方案，高效、精准地帮助金融机构丰富客户服务内容、达成交叉营销、促进客户消费、提升服务品质、增强客户忠诚度并为银行创造更多中间业务收入。旗计智能的商品邮购分期和信用卡账单分期均采用电话营销方式销售，即通过电话外呼方式向银行信用卡持卡人提供以分期付款方式购买指定商品的服务，或通过电话外呼方式向指定信用卡持卡人推销信用卡分期还款业务，产品/服务的成功销售与业务员的销售技巧、产品特征、客户匹配度相关。
小旗欧飞主要从事数字生活营销业务，以一站式数字生活营销解决方案为核
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心产品，聚合数字化产业上下游资源，打造数字化营销服务中台，通过专业级的数字商品分发引擎和营销活动引擎，构建数字生活营销生态体系，实现用户价值的深度挖掘和持续增长。拥有完善的多行业用户运营解决方案矩阵，覆盖从获客、运营、激活到复购的用户全生命周期，包含衣、食、住、行、玩等全生活场景，提供数字商品、实物商品、营销策划、积分权益和增值服务等各类产品服务和解决方案。小旗欧飞的收入与客户投入的营销费用和小旗欧飞自身的营销策划能力、选品能力、运营能力相关。上海合晖主要从事保险经纪业务，重点覆盖寿险、车险经纪业务，公司与各大财产险公司的系统对接，力求以合格的业务资质、经验丰富的业务团队，为客户提供在线化一站式的保险咨询、分析、投保等综合解决方案，以及各类保险相关的增值服务，并以此为基础，为客户提供定制化的保险产品及服务。上述三家公司的主营业务存在显著差异，其收入、净利润变动趋势也不一致：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 旗计智能 | 营业收入 | 16,389.82 | 28,227.45 | 36,686.08 |
| 净利润 | -1,305.55 | 2,165.91 | -1,467.13 | |
| 小旗欧飞 | 营业收入 | 76,660.10 | 95,151.46 | 62,760.37 |
| 净利润 | 5,312.46 | 11,976.49 | 10,231.08 | |
| 上海合晖 | 营业收入 | 321.97 | 374.85 | 559.96 |
| 净利润 | -42.39 | -280.41 | -1,099.10 |
综上所述，旗计智能、小旗欧飞、上海合晖业务具有明显差异，财务表现及业绩预期不具有可比性。小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备，主要原因是小旗欧飞业绩表现良好且符合预期，经减值测试，其可回收金额大于账面价值，无需计提减值准备。
（二）收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数
公司于2019年收购小旗欧飞，并从2020年开始聘请评估机构对小旗欧飞资产组进行评估并出具评估报告。
| 年度 | 评估报告名称 | 报告文号 | 评估机构 |
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| 2023年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告 | 沪科东评报字（2024）第1030号 | 上海科东资产评估有限公司 |
| 2022年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告 | 沪科东评报字（2023）第1033号 | 上海科东资产评估有限公司 |
| 2021年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟以财务报告为目的商誉减值测试涉及的收购江苏小旗欧飞科技有限公司后商誉所在的资产组可收回金额资产评估报告 | 万隆评报字（2022）10166号 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 2020年度 | 旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值的资产评估报告 | 沪申威评报字（2021）第1232号 | 上海申威资产评估有限公司 |
2020年以来，小旗欧飞减值测试的主要参数如下：
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单位：万元
| 项目 | 年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 营业收入 | 2020年末预测 | 51,114.06 | 63,080.09 | 68,770.62 | 74,756.26 | 81,245.36 | 81,245.36 | 81,245.36 | 81,245.36 | |
| 2021年末预测 | 71,406.41 | 81,655.48 | 87,455.38 | 92,906.65 | 97,352.42 | 97,352.42 | 97,352.42 | |||
| 2022年末预测 | 99,588.43 | 105,092.61 | 110,823.17 | 116,383.09 | 121,793.77 | 121,793.77 | ||||
| 2023年末预测 | 77,283.59 | 83,530.02 | 88,721.15 | 94,416.33 | 100,688.10 | |||||
| 实际情况 | 41,884.78 | 62,760.37 | 95,151.46 | 76,660.10 | ||||||
| 收入增长率 | 2020年末预测 | 22.03% | 23.41% | 9.02% | 8.70% | 8.68% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 2021年末预测 | 13.78% | 14.35% | 7.10% | 6.23% | 4.79% | 0.00% | 0.00% | |||
| 2022年末预测 | 4.66% | 5.53% | 5.45% | 5.02% | 4.65% | 0.00% | ||||
| 2023年末预测 | 0.81% | 8.08% | 6.21% | 6.42% | 6.64% | |||||
| 实际情况 | 49.84% | 51.61% | -19.43% | |||||||
| 毛利率 | 2020年末预测 | 32.95% | 34.09% | 34.03% | 33.75% | 33.40% | 33.40% | 33.40% | 33.40% | |
| 2021年末预测 | 28.08% | 27.27% | 27.58% | 27.29% | 27.17% | 27.17% | 27.17% | |||
| 2022年末预测 | 22.43% | 22.76% | 23.06% | 23.07% | 22.87% | 22.87% | ||||
| 2023年末预测 | 18.51% | 19.11% | 19.40% | 19.70% | 19.99% | |||||
| 实际情况 | 34.97% | 25.50% | 20.76% | 17.63% | ||||||
| 期间费用率 | 2020年末预测 | 13.37% | 11.55% | 11.06% | 10.63% | 10.16% | 10.16% | 10.16% | 10.16% | |
| 2021年末预测 | 9.40% | 8.72% | 8.61% | 8.52% | 8.47% | 8.47% | 8.47% | |||
| 2022年末预测 | 9.42% | 9.30% | 9.20% | 9.13% | 9.07% | 9.07% | ||||
| 2023年末预测 | 12.47% | 11.81% | 11.37% | 10.94% | 10.46% |
7-2-67
| 项目 | 年度 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 实际情况 | 14.69% | 9.84% | 8.28% | 10.30% | ||||||
| 折现率(税前) | 2020年末预测 | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | 14.75% | |
| 2021年末预测 | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | 13.33% | |||
| 2022年末预测 | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | 13.10% | ||||
| 2023年末预测 | 11.49% | 11.49% | 11.49% | 11.49% | 11.49% |
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小旗欧飞主要从事数字生活营销业务。自收购以来，公司大力发展核心主业，聚焦核心业务和创新业务两大重心开展工作。在每年末商誉减值测试时，收入及增长率指标主要根据合作客户、市场情况、过往业绩、经营预期等确定；毛利率、费用率等指标则根据历史数据及各明细投入计划等确定；折现率则按照固定的公式计算，计算方法保持一贯性。
（1）营业收入及增长率
2020年小旗欧飞实现营业收入41,884.78万元，完成收购时预测收入的
218.61%。2020年底预测时，公司基于2020年业绩实现情况以及市场持续增长的判断，对2021年及以后的预期较好，根据2020年底在执行合同及未来预期情况，预测2021年和2022年收入增速超过20%，分别为22.03%和23.41%，之后年度增速下降。
2021年和2022年收入分别为62,760.37万元和95,151.46万元，实际增长
49.84%和51.61%，收入金额和增长率均高于上年预测数。在收入已经明显超出以前预期、基数增大的情况下，公司出于谨慎性考虑，下调了增长率预期。2021年末减值测试时预测的未来两年增长率为14%左右，2022年末减值测试时预测的未来两年增长率为5%左右。
2023年，受客户预算控制以及交付要求提高、行业竞争加剧、客户向产品供应商直连等因素的影响，业务规模下降、交付成本提高，2023年收入仅实现2022年底预测值的76.98%。2023年底减值测试时，基于当年市场情况及自身业务情况，预计2024年外部市场环境短期内无法改变，但公司通过采取内部运营优化等措施努力积极应对，预计未来两年收入增速分别为0.81%和8.08%，之后年度保持6%的谨慎增长率。
（2）毛利率
公司2020年通过工行、浦发等银行权益活动的成功尝试，逐渐开辟出以权益解决方案为思路的泛金融平台的一整套服务模式，包括预算分析、活动策划、页面设计与开发、活动过程运营及售后，承担商品性能、质量、售后等方面的主要责任，具备商品存货的盘点等管理能力，具有定价权、选品权，以总额法确认
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收入。
为保持谨慎性，每年末预测的未来年度毛利率以本年实际毛利率为基础。由于总额法收入占比的提升，各年预测的毛利率整体呈下降趋势，符合公司实际情况。
（3）期间费用率
期间费用率预测主要以上一年度实际发生情况为基础，并结合收入增长情况、管理层对费用控制计划等综合确定。2020年和2021年末预测的期间费用率与当年实际期间费用率比较接近。2022年末和2023年末预测的期间费用率高于当年实际数，主要系公司计划加大研发投入、预计付息债务增加。
（4）折现率
公司折现率结合无风险利率、市场风险系数及资本结构等参数使用加权平均资本成本模型进行计算。
2020年至2023年减值测试使用的折现率整体呈下降趋势，主要由于折现率基础参数取值每年发生波动，其中可比公司风险系数βu、无风险报酬率Rf、债务资本成本Kd参数的逐年下降是造成最终折现率下降的主要因素，历年的计算规则、计算方法及取值依据均保持不变。
无风险报酬率Rf下降原因主要是10年及以上国债收益率下降。无风险报酬率Rf采用距基准日10年及以上国债到期收益率，具体采用评估机构定期计算公布的时点数据。经查询公开信息，2020至2023年，我国10年及以上国债到期收益率整体呈下降趋势。因此，评估所用的无风险报酬率Rf与国债到期收益率变动趋势一致。
债务资本成本Kd下降原因主要是5年期贷款市场报价利率下降。债务资本成本Kd选用5年期贷款市场报价利率（LPR）。2020年末至2023年末的5年期LPR如下：
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | 2020年末 |
| 5年期LPR | 4.20% | 4.30% | 4.65% | 4.65% |
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收购小旗欧飞以来各期商誉减值测试过程中选取的主要参数是基于历史财务数据、宏观经济情况、管理层对未来的预期和相关投入布局等因素而确定，相关参数确定变动具有合理性。2023年以前未计提商誉减值准备，主要原因是结合各期末预测营业收入、毛利率、费用率、折现率等参数计算的资产组可回收金额大于账面价值所致。
（三）说明2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎
1、旗计智能2021年计提商誉减值准备
2021年度，银行卡增值营销相关的市场监管机构进一步加强对银行第三方合作机构销售管理。2021年初部分合作银行的商品邮购分期业务模式调整，同时对招投标合规要求提升，导致有更多服务商参与招投标并入围，市场整体竞争加剧，公司作为服务商市场份额占比下降。公司随之对存续项目进行进一步盘点和分析，部分亏损项目在评估未来经营潜力和风险后，在年内陆续战略性关停，公司整体业务规模收缩，导致2021年收入下滑。受此外部环境影响，公司年底预计2022年及未来年度，业务规模和盈利水平将保持在2021年规模收缩后的水平，与历年相比有所下降。经减值测试，计提商誉减值准备24,842.77万元。
2、上海合晖2021年计提商誉减值准备
上海合晖主要从事保险经纪业务，拥有全国性的保险经纪牌照和从事互联网保险业务的ICP电信增值业务许可证。
2021年度受整体金融监管政策趋紧的影响，在《互联网保险业务监管办法》正式上线后，互联网保险产品佣金大幅下滑，上海合晖对业务模式进行调整，由线上+线下业务模式调整为以线下团队为主，线上互联网健康险产品为辅的运营模式。由于产品类型及运营模式的不同，同时基于合晖自身系统化科技能力相对薄弱，销售支持能力不够强，需要扩大线下业务团队规模，寻觅有业务能力的优秀人才，因此上海合晖提高了佣金比例，导致部分产品毛利下降，收入成本倒挂。2021年商誉减值预测时，根据上述经营状况，减值迹象出现。但同时考虑成功引进新团队后业务规模将上升，预计2022年及后续三年销售增长，摊薄固定成
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本，后续达稳定状态，保持盈利状态。基于上述主要指标的预测，2021年度对据此计提商誉减值1,416.82万元。
3、小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因
公司于2019年收购小旗欧飞。小旗欧飞自收购以来至2022年的主要财务数据、预测数据及计提商誉减值情况如下：
单位：万元
| 年度 | 营业收入 （实际） | 净利润 （实际） | 收购时预测的净利润 | 是否计提商誉减值 |
| 2022年度 | 95,151.46 | 11,976.49 | 12,094.58 | 否 |
| 2021年度 | 62,760.37 | 10,231.08 | 10,016.31 | 否 |
| 2020年度 | 41,884.78 | 8,529.69 | 7,994.58 | 否 |
| 2019年度 | 16,050.53 | 6,279.86 | 6,025.99 | 否 |
小旗欧飞2019至2021年净利润均达到了收购时对应年度的预测数。2022年实际净利润虽然低于预测数，但偏差较小。另外，2022年末进行商誉减值测试时，公共卫生事件临近尾声，消费市场回暖，公众对经济的预期良好。公司判断整体消费形势将复苏，业务需求将提升，预期公众消费需求和银行营销力度将增加，进而对小旗欧飞的前景判断较为乐观。
2019年至2022年，小旗欧飞业务发展较为稳定，业绩表现良好。经测试，小旗欧飞资产组商誉在2019至2022年未发生减值。
旗计智能、小旗欧飞、上海合晖在报告期内商誉减值测试的具体分析见“问题4”之“一、结合发行人商誉对应资产在报告期内的经营情况及主要财务数据，说明发行人2021年发行人计提商誉减值3.41亿元、2023年计提商誉减值4.26亿元，但2022年未计提商誉减值的原因，相关商誉减值计提是否充分、合理、谨慎”的回复。
综上所述，小旗欧飞与旗计智能、上海合晖的主营业务具有显著差异，其业务发展情况、经营数据、是否计提商誉不具有可比性，公司根据每家公司的上年实际经营情况、宏观经济情况、管理层经营预期等因素对上述三家公司分别进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备。小旗欧飞自收购以来各期减值测试的主要参数是基于评估时点对前述因素分析的基础上所确定，参数变动具有合
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理性，各期评估假设、评估方法亦保持一致。小旗欧飞2023年以前未计提商誉主要是其自身业绩表现良好，且管理层预期发展前景较好，经测试未出现减值。小旗欧飞对商誉的计提具有充分性、合理性、谨慎性。
（四）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）了解小旗欧飞、旗计智能、上海合晖主营业务并查阅其报告期内的审计报告、评估报告、评估参数，了解评估参数、业绩预测及商誉减值测试过程；
（2）查阅发行人报告期内审计报告；
（3）了解2021年旗计智能、上海合晖计提大额商誉减值但小旗欧飞2023年以前未计提商誉减值准备的原因；
（4）查阅小旗欧飞收购以来减值测试选取的主要参数。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
旗计智能、上海合晖与小旗欧飞主营业务具有明显差异，2021年旗计智能计提大额商誉减值，主要原因是受邮购分期业务模式调整、市场竞争加剧的影响，2021年业绩下滑。2021年上海合晖计提大额商誉减值，主要原因是受金融监管政策趋紧的影响，互联网保险产品佣金大幅下滑，同时为吸引团队提高了佣金提成导致毛利下降，从而计提商誉减值准备1,416.82万元。
2023年以前小旗欧飞未计提商誉减值准备，主要原因是小旗欧飞2020年和2021年实际净利润均完成2019年和2020年盈利预测的目标，2022年实际净利润完成预测的93.26%，较预期偏差不大。2022年进行商誉减值测试时，市场情绪一度抬升，公司基于2022年的增长态势结合历史预测的业绩完成情况对未来业绩进行预测，经测试，商誉未发生减值。公司相关商誉减值计提充分、合理、谨慎。
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三、小旗欧飞减值测试中折现率的确定方法及依据，折现率低于其他资产组且逐年下降的原因及合理性
（一）小旗欧飞折现率的确定方法、依据及计算过程
1、税前折现率的模型
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，商誉减值测算中先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率r。
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke=Rf+ERP×β+ε
其中：Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
ε：特定风险报酬率。
2、模型中有关参数的选取过程
1）无风险报酬率Rf
无风险报酬率又称安全收益率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债利率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。商誉减值测算参照评估基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国债到期收益率的平均水平。
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2）市场风险溢价的确定ERP市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。考虑到资产组对应的主要经营业务在中国境内，故利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。中国的证券市场指数选用具有代表性的沪深300指数，借助同花顺金融终端选择每年（月）末成分股的各年（月）末交易收盘价作为基础数据进行测算。经计算得到各年（月）的加权算术平均及加权几何平均收益率后再与各年（月）无风险收益率比较，得到中国证券市场各年（月）的风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好地反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算。选取自2003年12月至减值测试日所有月份的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率Rm。
基本模型：市场风险溢价=期望市场报酬率Rm-无风险报酬率Rf期望市场报酬率Rm：
I、Rm计算基数为减值测试日的沪深300收盘指数；II、计算起点为2004年12月（即据计算基点满12个月），计算终点为减值测试日；
III、计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；IV、取2004年12月至评估基准日所有月份的年化市场收益率的平均数作为减值测试日的期望市场报酬率Rm。
无风险报酬率Rf：取在沪深两市交易的到期日距减值测试日10年以上全部国债的平均到期收益率（央行规则）作为无风险报酬率Rf。
Rm-Rf=商誉减值测试市场风险溢价ERP。
权益资本的系统风险系数β的确定：
βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
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式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数；βu：无财务杠杆的权益系统风险系数；T：企业所得税税率；D/E：可比上市公司平均资本结构。根据包含商誉资产组的业务特点，通过同花顺资讯系统查询了沪深A股上市公司信息，综合考虑与公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，充分考虑可比公司数量与可比性的平衡，合理确定关键可比指标，选择与资产业务紧密度较高行业的上市公司：
通过同花顺系统iFinD的BETA计算器查询恰当的可比上市公司，查询得出可比上市公司剔除财务杠杆调整βu值，作为包含商誉资产组的βu值。
结合可比上市公司目标资本结构，及企业适用的所得税税率15%，计算得出包含商誉资产组的权益系统风险系数βL值。
βL=βu×[1+（1-T）×D/E]
特定风险报酬率：特定风险报酬率表示产权持有人自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。主要包括以下几个影响因素：企业规模、政策风险、财务风险、市场风险、管理风险等。根据上述各种因素进行分析
权益资本成本Ke的确定：
Ke=Rf+β×ERP+ε
债务成本Kd的确定：债务资本成本是债权人投资企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。评估基准日债务资本成本取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）5年期贷款利率。
资产组对应的税后折现率WACC：
资产组对应的税前折现率：根据上述过程测算出资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的
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折现率。最终测得资产组对应的税前折现率。
（二）小旗欧飞折现率低于其他资产组且逐年下降的原因及合理性
1、小旗欧飞折现率低于其他资产组的原因及合理性
报告期内，小旗欧飞与旗计智能、上海合晖税后折现率对比情况如下：
| 公司 | 2023年末预测 | 2022年末预测 | 2021年末预测 |
| 小旗欧飞 | 10.40% | 11.50% | 11.40% |
| 旗计智能 | 12.60% | 12.70% | 12.50% |
| 上海合晖 | 12.20% | 14.00% | 13.60% |
以下以2023年末预测为例来说明小旗欧飞折现率低于其他资产组的原因。小旗欧飞、旗计智能、上海合晖等其他资产组商誉2023年度折现率取值情况，具体如下：
| 项目 | 小旗欧飞资产组 | 旗计智能资产组 | 上海合晖资产组 | 取值依据及说明 |
| 可比公司风险系数βu | 0.7308 | 0.8393 | 0.9618 | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 可比公司资本结构D/E | 18.12% | 0（采用自身资本结构） | 27.31% | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 评估对象系统风险系数βL | 0.8434 | 0.8393 | 1.1588 | 根据可比公司β及资本结构D/E、所得税率计算得出 |
| 无风险报酬率Rf | 2.93% | 2.93% | 2.93% | 距基准日10年及以上国债到期收益率 |
| 市场风险溢价ERP | 6.70% | 6.70% | 6.70% | 利用中国证券市场指数—沪深300指数的历史风险溢价数据计算 |
| 特定风险报酬率ε | 3.00% | 4.00% | 4.00% | 综合分析资产组经营情况和所属行业特点确定 |
| 资产组权益资本成本Ke | 11.60% | 12.60% | 14.70% | 资本资产定价模型（CAPM） |
| 债务资本成本Kd | 4.20% | 4.20% | 4.20% | 5年期贷款利率（LPR） |
| 资产组税后折现率WACC | 10.40% | 12.60% | 12.20% | 加权平均资本成本模型（WACC） |
| 资产组税前折现率 | 11.49% | 13.17% | 15.35% | 根据资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率 |
由上表可见，导致三家公司折现率差异的因素主要是可比公司风险系数、可比公司资本结构、评估对象系统风险系数、特定风险报酬率。
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可比公司风险系数βu和资本结构D/E按照可比公司平均数计算所得，并在此基础上计算评估对象系统风险系数βL。小旗欧飞资产组与旗计智能、上海合晖资产组分别属于三个行业，选取的行业及可比公司统计数据样本来源不同，因此上述三个参数存在差异。旗计智能采用的资本结构为0，主要原因是其自身业务无需使用借款，现有的借款主要是为母公司及集团内其他企业筹措。企业特定风险报酬率ε是基于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。小旗欧飞的数字生活营销业务属于新兴行业，而电话销售、保险经纪则相对传统，并且小旗欧飞自身的经营情况也优于旗计智能和上海合晖，因此小旗欧飞的整体风险水平略低。综上所述，小旗欧飞折现率低于旗计智能、上海合晖，主要原因是：（1）所处行业不同导致选取的可比公司不一样，据此计算的评估对象系统风险系数也不同；（2）小旗欧飞所处行业以及业绩情况相对较好，因此企业特定风险报酬率较低。
2、小旗欧飞折现率逐年下降的原因及合理性
小旗欧飞报告期内历年商誉折现率取值情况，具体如下：
| 项目 | 2023年度 取值 | 2022年度 取值 | 2021年度 取值 | 取值依据及说明 |
| 可比公司风险系数βu | 0.7308 | 0.8512 | 0.8527 | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 可比公司资本结构D/E | 18.12% | 13.42% | 21.46% | 通过同花顺咨询系统查询 |
| 评估对象系统风险系数βL | 0.8434 | 0.9483 | 1.008 | 根据可比公司β及资本结构D/E、所得税率计算得出 |
| 无风险报酬率Rf | 2.93% | 3.30% | 3.39% | 距基准日10年及以上国债到期收益率 |
| 市场风险溢价ERP | 6.70% | 6.51% | 6.58% | 利用中国证券市场指数—沪深300指数的历史风险溢价数据计算 |
| 特定风险报酬率ε | 3.00% | 3.00% | 3.00% | 综合分析资产组经营情况和所属行业特点确定 |
| 资产组权益资本成本Ke | 11.60% | 12.50% | 13.00% | 资本资产定价模型（CAPM） |
| 债务资本成本Kd | 4.20% | 4.30% | 4.65% | 5年期贷款利率（LPR） |
| 资产组税后折现率WACC | 10.40% | 11.50% | 11.40% | 加权平均资本成本模型（WACC） |
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| 项目 | 2023年度 取值 | 2022年度 取值 | 2021年度 取值 | 取值依据及说明 |
| 资产组税前折现率 | 11.49% | 13.10% | 13.33% | 根据资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，建立等比公式，采用迭代方法推算出税前的折现率 |
小旗欧飞2021至2023年折现率变动原因主要如下：
（1）资产组系统风险系数βL下降。资产组系统风险系数βL根据可比公司风险系数βu和可比公司资本结构D/E计算所得。可比公司风险系数βu、可比公司资本结构D/E系根据同花顺数据系统查询当期上市公司公开数据所得。由于可比公司在不同评估基准日数据的波动，导致每年末的计算结果存在差异。
（2）无风险报酬率Rf下降。无风险报酬率Rf采用距基准日10年及以上国债到期收益率，具体采用评估机构定期计算公布的时点数据。经查询公开信息，2021至2023年，我国10年及以上国债到期收益率整体呈下降趋势。因此，评估所用的无风险报酬率Rf与国债到期收益率变动趋势一致。
（3）债务资本成本Kd下降。资本债务成本采用5年期贷款市场报价利率（LPR）。2021年末至2023年末，5年期LPR分别为4.65%、4.30%和4.20%，与评估参数一致。
综上所述，折现率基础参数取值每年存在客观差异，评估对象系统风险系数βL、无风险报酬率Rf、债务资本成本Kd参数的逐年下降是造成折现率下降的主要因素，小旗欧飞折现率逐年下降具有合理性。
（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅小旗欧飞、旗计智能、上海合晖报告期内评估报告、减值测试过程，了解折现率的确定方法及依据；
（2）分析小旗欧飞、上海合晖、旗计智能资产组的折现率差异原因，及小旗欧飞折现率逐年下降的合理性。
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2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司按照资本资产定价模型（CAPM）、加权平均资本成本模型（WACC）计算得出资产组税后折现率WACC，再根据资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，采用迭代方法推算出资产组税前的折现率。小旗欧飞折现率低于其他资产组的原因，是由于选取的不同行业可比公司风险系数βu的差异及企业特定风险报酬率的差异造成，其他参数及折现率计算规则均保持不变。可比公司的评估对象系统风险系数βL、无风险报酬率Rf、债务资本成本Kd参数逐年下降是导致小旗欧飞折现率逐年下降的主要原因，小旗欧飞折现率逐年下降具有合理性。
四、结合小旗欧飞业绩承诺期内进行商誉减值测算时预测的2023年的GTV及增长率，与2023年小旗欧飞实际达成的营业收入及利润的对比情况，说明对小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试时论证是否充分，结果是否审慎
（一）结合小旗欧飞业绩承诺期内进行商誉减值测算时预测的2023年的GTV及增长率，与2023年小旗欧飞实际达成的营业收入及利润的对比情况，说明对小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试时论证是否充分，结果是否审慎
公司于2019年10月取得对小旗欧飞的控制权，业绩承诺期为2019年至2022年。由于收购完成时点与2019年末比较接近，当年末针对商誉减值事项未对小旗欧飞资产组出具评估报告。
小旗欧飞商誉减值测试时，业绩承诺期内预测2023年GTV及增长率、营业收入、净利润与2023年实际数如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年预测 | 2021年预测 | 2022年预测 | 2023年实际数 |
| 2023年GTV | 1,583,432.38 | 1,160,718.43 | 848,725.35 | 695,689.07 |
| 2023年GTV增长率 | -0.13% | 5.82% | 3.27% | — |
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| 2023年营业收入 | 68,770.62 | 81,655.48 | 99,588.43 | 76,660.10 |
| 2023年净利润 | 13,414.54 | 12,823.19 | 11,930.33 | 5,312.46 |
小旗欧飞在各年商誉减值测试过程中，相关预测指标、参数是管理层基于评估基准日的情况做的综合判定，包括最近一年实际经营情况、历史财务数据、宏观经济情况、管理层经营预期、客户拓展计划等因素。虽然2023年的实际GTV和净利润均小于预测期，且营业收入小于2021和2022年的预测数，但2023年上述指标的下降在以前年度不具有可预见性：（1）2023年客户营销预算削减，交付要求提高。由于2023年经济恢复未及预期，银行等主要客户的营销预算在下半年有所控制，审核也更为谨慎，部分项目的落地和执行进度低于预期。同时，营销目标逐渐向“效果”倾斜，要求公司提供的服务设计更加精准、运营更加及时、系统更加流畅，因此提高了交付成本。此外，银行在选择供应商时，对价格的关注度也进一步提高；（2）2023年下半年起，部分客户为加强供应链管理或降低成本，逐渐在业务上下链条有所延伸，向品牌供应商直接采购，或加强自身营销团队建设，从而减少了向小旗欧飞的采购；（3）竞争对手从传统营销行业涌入，项目竞标、比价日趋激烈，同时部分竞争对手如蜂助手和世纪恒通在2023年完成上市融资，壮大了资金实力，进一步加剧了竞争。每年在业绩预测时，根据当年实际经营情况及未来预期等因素确定收入、毛利率等参数，而不同评估基准日公司面临的外部环境、最近一年经营情况均不一样，因此各年末对未来的预测数据发生变化具有合理性。
单位：万元
| 小旗欧飞 | 营业收入 | 净利润 | 收购时预测的 净利润 | 是否计提商誉减值 |
| 2022年度 | 95,151.46 | 11,976.49 | 12,094.58 | 否 |
| 2021年度 | 62,760.37 | 10,231.08 | 10,016.31 | 否 |
| 2020年度 | 41,884.78 | 8,529.69 | 7,994.58 | 否 |
| 2019年度 | 16,050.53 | 6,279.86 | 6,025.99 | 否 |
小旗欧飞2019至2021年净利润均达到了收购时对应年度的预测数，且2020和2021年净利润均达到了上年商誉减值测试时预测的下一年度净利润。2022年
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实际净利润虽然低于预测数，但偏差较小。另外，2022年末进行商誉减值测试时，公共卫生事件临近尾声，消费市场回暖，公众对经济的预期良好。公司判断整体消费形势将复苏，业务需求将提升，预期公众消费需求和银行营销力度将增加，进而对小旗欧飞的前景判断较为乐观。
综上分析，在历次商誉减值测试时，公司已基于谨慎性原则，充分考虑公司未来情况，根据减值测试结果计提了充分的商誉减值准备。小旗欧飞业绩承诺期内减值测试时论证充分、结果审慎。
（二）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅收购小旗欧飞的协议，了解业绩承诺期情况；
（2）查阅业绩承诺期内商誉减值测试的相关资料、评估报告，了解减值测试过程、相关预测参数，并与2023年实际达成的GTV、营业收入、净利润对比；
（3）分析小旗欧飞业绩承诺期内的商誉减值测试论证的充分性。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
在小旗欧飞业绩承诺期内，公司已基于谨慎性原则对商誉进行减值测试。小旗欧飞业绩承诺期内商誉减值测试论证充分、结果审慎。
五、结合上述情况，说明小旗欧飞业绩承诺期满后首年即计提3.79亿元商誉减值的合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（一）说明小旗欧飞业绩承诺期满后首年即计提3.79亿元商誉减值的合理性
2023 年 12 月 31 日，公司基于对未来的预期对欧飞资产组相关商誉进行
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减值测试，计提商誉减值37,920.90万元。
2023年，外部市场环境发生了较大变化，受消费恢复不及预期的背景下，银行控制营销预算费用并提高了交付要求，以及市场竞争日趋激烈等因素的影响，小旗欧飞当年净利润大幅下滑。
管理层基于最新的内外部情况、市场发展的预期等因素，遵从谨慎性原则，并充分考虑未来经营情况，确定减值测试的相关预测参数，并委托上海科东资产评估有限公司对小旗欧飞资产组于评估基准日2023年12月31日的可回收金额进行了评估并出具了《旗天科技集团股份有限公司拟对并购江苏小旗欧飞科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可收回金额资产评估报告》（沪科东评报字（2024）第1030号），并以评估结果为基础对商誉计提了减值准备。
综上，2023年末，管理层结合实际情况在确定相关预测参数，并结合评估机构的评估结果进行减值测试，小旗欧飞资产组相关商誉计提依据充分、计提金额合理。
（二）相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。自收购以来，各年末公司对小旗欧飞的未来经营情况进行了全面分析预测，对资产组的可收回金额进行测算，如果低于账面价值，则按相应计提商誉减值准备。
小旗欧飞2023年度的经营情况及2023年末面临的外部环境与以前年度相比发生了较大变化，公司基于每年客观市场环境及合理预期进行商誉减值测试，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，以前年度不存在应计提而未计提的情况，商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司在2023年计提3.79亿元商誉减值准备具有合理性，商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；不存在业绩承诺
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精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（三）申报会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅报告期小旗欧飞商誉减值测试评估报告，了解减值测试过程；
（2）了解2023年末计提大额商誉减值的合理性，分析相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（3）访谈财务总监，了解是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
2、核查意见
经核查，申报会计师认为：
公司在2023年计提3.79亿商誉减值准备具有合理性，商誉减值相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
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(此页无正文，为《关于旗天科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明》之签章页)
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国?上海 二〇二五年一月二十四日