证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-003
天键电声股份有限公司
关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告
重要内容提示：
1．本次回购注销限制性股票1.40万股，占回购注销前公司总股本16,288.40万股的0.01%。2．本次限制性股票回购价格为14.871元/股，回购资金总额为208,200.00元（由于回购价格的调整存在四舍五入的情况，因此以回购价格计算得出的回购资金总额208,194.00元与实际的回购资金总额存在一定的差异），资金来源为自有资金。
3．截至本公告披露之日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数将由162,884,000股减少至162,870,000股。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因、数量及价格
鉴于2023年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中1人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述1名激励对象已获授予但尚未解除限售的1.40万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即14.871元/股。
2、本次限制性股票回购注销的资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，上述股票应由公司按授予价格回购注销。回购金额为208,200.00元（由于回购价格的调整存在四舍五入的情况，因此以回购价格计算得出的回购资金总额208,194.00元与实际的回购资金总额存在一定的差异）。本次限制性股票回购使用公司自有资金支付。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分第一类限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《天键电声股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZI10003号）。
本次回购注销限制性股票所涉及激励对象人数为1人，回购注销限制性股票数量为1.40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%，注销完成后公司总股本相应减少1.40万股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次回购注销限制性股票事宜已于2025年1月24日完成。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由162,884,000股减少至162,870,000股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 92,626,750 | 56.8667 | -14,000 | 92,612,750 | 56.8630 |
| 二、无限售条件流通股 | 70,257,250 | 43.1333 | 70,257,250 | 43.1370 | |
| 三、总股本 | 162,884,000 | 100.0000 | -14,000 | 162,870,000 | 100.0000 |
注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。特此公告。
天键电声股份有限公司董事会
2025年1月24日