证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2025-007
北京康乐卫士生物技术股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨关联方提供担保的公告
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司战略规划及公司全资子公司康乐卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）经营发展需要，昆明康乐拟以增资扩股方式进行股权融资，昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创基金”）、云南烁锦投资有限公司（以下简称“烁锦投资”）拟以货币方式向昆明康乐合计增资14,950万元，认购昆明康乐新增注册资本合计2,412.06万元（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。其中双创基金拟以10,000万元认购昆明康乐新增注册资本1,613.42万元，烁锦投资拟以4,950万元认购昆明康乐新增注册资本798.64万元。
公司放弃对昆明康乐本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，昆明康乐注册资本由45,450.00万元变更为47,862.06万元，公司持有昆明康乐的股权比例由100.00%变更为94.96%，公司仍为昆明康乐控股股东，昆明康乐仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
为实施上述增资事项，公司实际控制人陶涛、控股股东天狼星控股集团有限公司（以下简称“天狼星集团”）拟共同为增资协议项下公司回购双创基金和烁锦投资持有的昆明康乐股权义务提供连带责任保证担保，并由昆明康乐将不低于本次增资总金额的设备分别抵押给双创基金、烁锦投资，用于担保公司回购义务的履行。
（二）决策与审议程序
公司于2025年1月24日召开了第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联方提供担保的议案》。昆明康乐本次增资金额为14,950万元，占公司最近一期经审计总资产的10.28%、净资产的16.48%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（三）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次增资方双创基金、烁锦投资需按照政府有关部门要求完成本次增资的审批、登记、备案等。本次增资事项需在当地市场监督管理部门办理注册登记，具体以登记内容为准。
二、交易对方的基本情况
（一）增资方信息
1. 昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：云南省昆明市西山区棕树营街道云投中心B3栋2501室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2018年6月11日
执行事务合伙人：云南锦苑股权投资基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资额：20,200万元
关联关系：公司与双创基金不存在关联关系
信用情况：不是失信被执行人
2. 云南烁锦投资有限公司
注册地址：云南省滇中新区长水街道办事处板桥社区滇中空港商务广场2号楼1711室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2021年9月17日法定代表人：王敏实际控制人：云南滇中新区管理委员会经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业空间服务；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；商务代理代办服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：30,000万元关联关系：公司与烁锦投资不存在关联关系信用情况：不是失信被执行人
（二）其他关联方信息
1. 天狼星控股集团有限公司
注册地址：北京市东城区王府井大街99号-2层地下二层A042企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2008年7月1日法定代表人：陶涛实际控制人：陶涛主营业务：投资及投资管理；投资咨询；投资管理咨询。注册资本：5,000万元关联关系：公司控股股东财务状况：根据天狼星集团经审计的2023年度财务报告，截至2023年12月31日，总资产219,846.61万元，净资产101,082.80万元；2023年度营业收入13,785.87万元，净利润-33,388.79万元。
信用情况：不是失信被执行人
2. 陶涛
住所：北京市崇文区******目前的职业和职务：北京康乐卫士生物技术股份有限公司董事关联关系：公司实际控制人、董事
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司注册地址：云南省滇中新区大板桥街道办事处长水社区临空产业园向贤路508号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2020年6月8日法定代表人：陶然实际控制人：陶涛经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：45,450万元股权结构：公司放弃对昆明康乐本次增资的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司持有昆明康乐的股权比例由100.00%变更为94.96%。昆明康乐本次增资前后的股权结构如下：
单位：元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 北京康乐卫士生物技术股份有限公司 | 454,500,000.00 | 100.00% | 454,500,000.00 | 94.96% |
| 昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 16,134,185.30 | 3.37% |
| 云南烁锦投资有限公司 | - | - | 7,986,421.73 | 1.67% |
| 合计 | 454,500,000.00 | 100.00% | 478,620,607.03 | 100.00% |
（二）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目/时间 | 2023年12月31日 /2023年度（经审计） | 2024年9月30日 /2024年前三季度（未经审计） |
| 资产总额 | 82,416.22 | 93,097.01 |
| 负债总额 | 45,805.40 | 60,759.76 |
| 净资产 | 36,610.81 | 32,337.25 |
| 营业收入 | 244.45 | 0.84 |
| 净利润 | -3,730.19 | -4,273.57 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 103.39 | 205.36 |
注：上述截至2023年12月31日/2023年度财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易定价情况
上海东洲资产评估有限公司对昆明康乐于评估基准日2024年9月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《云南锦苑股权投资基金管理有限公司管理的昆明市创新创业产业发展股权投资基金拟非同比例增资所涉及的康乐卫士（昆明）生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第3073号）。本次评估以收益法进行评估，评估结果如下：被评估单位股东全部权益价值为人民币2,817,000,000.00元，大写：人民币贰拾捌亿壹仟柒佰万元整。
交易各方一致同意本次增资以上述评估报告所确定评估值为昆明康乐投前估值，即28.17亿元，各增资方以6.19802元/注册资本的价格进行增资。
本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经各方就交易标的之技术能力及发展前景充分协商谈判后决定交易对价，交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
昆明康乐及其现有股东拟与参与本次增资扩股的投资方分别签订《增资协议》及配套协议，协议的主要内容如下：
（一）双创基金、昆明康乐、公司拟签订的《增资协议》及补充协议、《股东协议》
1. 签署主体
甲方：昆明市创新创业产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司丙方：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2. 投资额及投资方式
（1）甲方同意向乙方投资10,000万元，首期不低于4,000万元（含4,000万元），首期款项支付时间为合同签订之日起10个工作日内，认购乙方新增注册资本1,613.42万元，增资款溢价8,386.58万元计入乙方资本公积。本次增资完成后，甲方持有乙方3.37%股权。
（2）乙方须将本次增资款项，专项用于三价或九价HPV疫苗上市前临床相关费用。
3. 增资后乙方的治理结构
增资后，甲方提名委派1名观察员。在甲方对乙方的投资全部退出之前，甲方持续享有中国法律和本协议项下完全的股东权利，包括但不限于向乙方委派观察员，现有股东及乙方应确保该等观察员的任命和任职。观察员享有列席董事会、知情权、监督权、建议权等权利。
4. 投资退出
甲方有权自行选择证券化、股权转让、股权回购等方式实现投资本金退出：
4.1 证券化
在符合相关法律法规及监管规定的前提下，甲方有权要求丙方以发行股份购买资产等方式，按照不低于甲方投资成本的对价收购甲方持有乙方的全部股权，即甲方成为上市公司（丙方）的直接股东。在禁售期届满后，甲方有权依据法律法规及证券监管规则在二级市场转让其持有的股票实现退出。
4.2 股权转让
在满足提前通知、丙方明确表示放弃优先购买权或未按期答复等条件时，甲方有权选择向第三方（乙方或丙方的同行业企业、竞争对手或竞品企业除外）转让其持有的乙方股权，乙方主要股东应在甲方寻求股权转让退出时给予积极配合。
4.3 股权回购
4.3.1自甲方向乙方实际支付首期增资款之日起3年内，丙方有权在此期间主动回购甲方所持有乙方股权，甲方、乙方应无条件配合。
4.3.2 当出现以下情形之一时，甲方有权要求丙方或其实际控制人立即回购
其持有的乙方股权：
（1）丙方未能在甲方向乙方实际支付增资款之日起2年内完成4.1条载明的证券化事项。
（2）乙方的三价HPV疫苗未在2025年内获得中国国家药品监督管理局（NMPA）上市批准。
（3）乙方的九价HPV疫苗未在2026年内获得中国国家药品监督管理局（NMPA）上市批准。
（4）乙方最近一期经审计的净资产绝对值低于甲方投资金额与甲方按照单利年化利率8%计算的利息之和的。
（5）乙方发生重大违法违规或失信违约行为，严重影响其正常经营或声誉，且在甲方书面通知后的6个月内未能有效整改。
（6）乙方或丙方出现其他严重影响甲方权益的情形，经甲方书面通知后，乙方或丙方与甲方未能在6个月内达成令甲方满意的解决方案。
（7）乙方出现违反《增资协议》观察员权利条款的情形。
（8）本协议约定的其他违约情形。
4.3.3 回购价格按照以下方式确定：
回购价格以评估价和“甲方实际支付的投资款项，加上按照年化利率8%的单利计算的投资收益之和”之间孰高为准。
4.4 退出价格调整
若在甲方退出前，乙方进行了新一轮融资且融资价格高于甲方本次投资价格，或乙方在投资期间出现资产减值、重大亏损或其他影响公司价值的情况，甲方的退出价格按照协议约定进行相应调整。
5. 《股东协议》主要内容
《股东协议》就本次增资方双创基金享有的反稀释权、优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权等作出约定，同时约定协议终止等条款。
6. 增信措施
根据《增资协议》及补充协议、《股东协议》（以下简称“主合同”）投资收益分配及投资本金退出相关约定，在满足条件下，公司回购双创基金所持有的昆明康乐股权，公司控股股东天狼星集团为公司回购股权事宜承担连带担保责任，
即在符合主合同约定股权回购的条件下，如公司未按约定回购双创基金之股权的，天狼星集团应无条件进行回购；公司实际控制人陶涛先生就主合同项下投资本金、8%年化收益以及违约金等的全部责任和义务向双创基金提供无限连带责任保证担保；昆明康乐以其有权处分的财产作抵押，抵押担保的主合同金额为10,000万元。
（二）烁锦投资、昆明康乐、公司拟签订的《增资协议》《远期股权收购及差额补足协议》
1. 签署主体
甲方（增资方）：云南烁锦投资有限公司乙方（被增资方）：康乐卫士（昆明）生物技术有限公司丙方（乙方控股股东）：北京康乐卫士生物技术股份有限公司
2. 增资基本情况
烁锦投资同意于本协议约定的增资款实缴出资的先决条件满足（或甲方书面同意豁免其中部分先决条件）之日起5个工作日内向昆明康乐先行划付4,950万元增资预付款，用于支持昆明康乐在过渡期内的生产运营。该等预付款于增资完成日自动转为烁锦投资对昆明康乐的实缴增资款，并按照增资完成日各方另行签署的补充协议的约定进行记账。
3. 增资款实缴出资
甲方应于收到乙方增资先决条件满足的书面通知且在实缴出资先决条件已全部满足或得到甲方的豁免后5个工作日内将增资款一次性以人民币转账方式支付至乙方账户。
4. 增资款用途
乙方、丙方同意并承诺：甲方对乙方的增资款/增资预付款用于康乐卫士HPV疫苗（三价、九价）临床研究、日常经营等，甲方有权对资金实际使用情况进行监督。乙方、丙方应按照甲方的要求向甲方提供相关资料。
5. 增资方退出安排
（1）股权回购。由丙方对甲方持有的股权进行回购。
回购价格=增资款本金+投资收益（即增资款本金×不低于6%×实际投资天数/365）-累计已获收益（届时甲方因本次增资累计所获得的所有投资收益、分红
及其他收益）
如退出时甲方、丙方确认委托的评估机构评估出的经甲方、丙方确认的评估价格（以下简称为“回购评估价格”）高于前述“增资款本金+投资收益”的，除支付上述回购价款外，丙方还应补足差额部分（回购评估价格-增资款本金-投资收益）；如回购评估价格低于前述“增资款本金+投资收益”的，则仍按照前述“回购价格”支付股权转让款。
（2）股权置换。由丙方定向增发购买资产，收购甲方所持有的乙方股权，股权置换完成后，甲方可依法通过二级市场转让其届时所持有的丙方股票。
（3）投资期限：该笔投资期限不超过三年，三年内，丙方可以选择按照上述约定对该等股权进行提前回购，甲方应当无条件配合，但甲方有权就退出方式进行选择；满三年后，最终是否选择退出，甲方有单方决定的权利，乙方、丙方应当无条件配合。
（4）如在甲方投资期间，在事先应征得丙方同意并保证甲方关联方（包括但不限于与甲方指定的私募基金等投资载体）同样遵守本协议约定内容的前提下，甲方有权向其关联方转让其持有的乙方的股权。
6. 投资期间的增信措施
由天狼星集团及其实际控制人对丙方的回购义务提供全额连带责任保证担保，最终以保证人与甲方另行签署的保证合同约定为准。并由乙方将不低于甲方增资金额的设备抵押给甲方，用于担保丙方回购义务的履行。
7. 其他特殊约定
（1）自增资款缴付之日起（含当日），设置观察员1名由甲方提名并推选，列席乙方股东会、董事会、经营性及各重大会议等并对公司重要决策拥有知情权。乙方、丙方应为甲方提名推选的观察员行使权利提供必要的便利。
（2）自交割日至增资完成日，乙方发生协议约定的重大资产处置、对外借款或担保、修改公司章程等重大事项，乙方、丙方应书面通知甲方或经过甲方的书面同意。
（3）转股限制：自甲方增资款缴付至增资账户后的（不论甲方股权占比是否发生变动）期间，丙方任何会导致或可能导致丙方丧失对乙方的控制权的行为，需按照协议提前通知甲方，在收到甲方书面意见前，丙方不得与第三方签署任何
协议且不得通过任何相关决议等。若甲方认为该事项对甲方的权益产生不利影响，但丙方最终仍实施了上述行为且未在甲方确定的合理期限内妥善解决或提出令甲方满意的解决方案，则甲方有权单方面解除本协议，并不承担任何违约责任，且乙方和丙方应当共同且连带地返还甲方的全部实缴出资，按单利年利率为不低于6%的标准向甲方支付资金占用费。
甲方持有的乙方公司股权，未经丙方同意，不得向其他方转让，亦不得转让给乙方、丙方的竞争对手或同业公司、其他主体等。
8. 增资款实缴出资的先决条件
本协议生效后，甲方对乙方进行实缴出资的前提为本款约定的先决条件全部得以满足，或者得到甲方的书面豁免。甲方实缴出资的先决条件如下：
（1）对乙方尽职调査结果得到甲方认可。
（2）本次增资的全套合同、协议等法律文件已经各方签署并生效，并取得各相关主体符合各自公司章程或制度等的内部批准或决策，且自签署之日起未发生任何违约事件，或虽发生违约事件但已得到令甲方满意的解决或取得甲方豁免。
（3）乙方、丙方按照其各自公司章程出具合法有效的为完成本次增资所必要的所有同意、授权和批准。
（4）乙方、丙方同意将及时准确地对外披露依据法律法规及规范性文件应披露的信息。
（5）截至本协议约定的增资款缴付之日，乙方、丙方在本协议项下所作的陈述、保证及承诺持续保持真实、完整、准确且不具误导性。
（6）截至本协议约定的增资款缴付之日，乙方的财务状况与基准日基本相同，未发生重大不利变化（已向甲方披露并得到甲方认可的变化除外）。
（7）本次增资事项已取得全部依据法律法规和规范性文件、各方公司章程、相关规定、有权机关或部门需要的登记、备案、审批或批准。
9. 《远期股权收购及差额补足协议》主要内容
《远期股权收购及差额补足协议》就本次增资方烁锦投资的投资期限、到期公司回购或收购烁锦投资持有的昆明康乐股权、增资方提前退出投资情形及投资收益差额补足等作出具体约定，并就烁锦投资享有的优先分红保障、随售权、处置权、拖售权等作出特别约定。
六、对公司的影响
本次交易是根据公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策，有利于补充昆明康乐营运资金，支持其业务发展。本次交易遵循平等自愿的合作原则。本次增资完成后，公司持有昆明康乐的股权比例由100.00%变更为94.96%，公司仍为昆明康乐控股股东，昆明康乐仍为公司合并报表范围内的控股子公司。因本次增资涉及潜在的股权回购义务，预计针对增资款潜在的回购义务需要确认相应的金融负债，具体以审计结果为准。本次增资事项不会对公司财务状况、正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次增资相关协议中涉及的各项条款，不代表公司做出的公开承诺。有关具体情况，请以公司后续发布的正式信息或实际情况为准。
2、本次交易尚需办理交割、工商变更登记等手续，交易及实施过程仍存在一定的不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件目录
1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第五届董事会2025年第一次独立董事专门会议决议》
3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》
4、双创基金、昆明康乐、公司拟签订的《增资协议》及配套协议
5、烁锦投资、昆明康乐、公司拟签订的《增资协议》及配套协议
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
董事会2025年1月24日