证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号： 2025-007号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于拟现金收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购新疆塔里木农垦集团有限公司（以下简称“农垦集团”）持有新疆天山雪食品有限责任公司（以下简称“天山雪”）100%股权。交易完成后，天山雪将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。?交易金额：3,944.76万元?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。?本次交易经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况及目的
为进一步提高公司产能和业务规模，增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争力，公司拟以自有资金3,944.76万元收购天山雪100%股权。交易完成后，天山雪将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）交易审批情况
公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第八届董事会战略委员会2025年第一次会议于2025年1月22日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于拟现金收购股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第八
届董事会第十八次会议审议。2025年1月24日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟现金收购股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事吴婷女士、关联监事吴迪女士回避表决。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
单位名称：新疆塔里木农垦集团有限公司
统一社会信用代码：91659002MADNAK3G0H
成立时间：2024年6月6日
注册地址：新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼306室
法定代表人：王俊强
注册资本：21,913.479393万元
经营范围：一般项目：棉花种植；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；坚果种植；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业专业及辅助性活动；农用薄膜销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；林业机械服务；林业产品销售；农业机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；农业机械服务；生产性废旧金属回收；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用杂品销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；建筑材料销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；农副食品加工专用设备销售；棉花加工机械销售；棉花收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；棉、麻销售；道路货物运输站经营；棉花加工；建筑装饰材料销售；特种设备出租；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；农业机械租赁；纸制品销售；纸制品制造；塑料包装箱及容器制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：林木种子生产经营；肥料生产；农药批发；农药零售；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司持有农垦集团100%股权。农垦集团持有天山雪100%股权。公司根据生产经营需要向农垦集团下属新疆生产建设兵团第一师农业生产资料有限公司、新疆兵团第一师阿拉尔市石油有限公司、新疆生产建设兵团第一师棉麻有限责任公司、新疆天山雪米阿拉尔米业有限责任公司等公司采购农资、肥料、地膜、滴灌带、汽油及销售棉种、水稻、皮棉、饮料等产品。除上述业务外，公司与农垦集团之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，农垦集团不属于失信执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的的名称和类型
本次交易标的为农垦集团持有的天山雪100%全部股权。
2.交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况介绍
标的公司天山雪主要业务以水稻收购、加工、销售为主，近年开始拓展小麦收购和销售业务。通过订单农业种植云粳、越光、黑香等差异化品种，主要生产礼盒米和常规米，常规产品主要满足师市及周边市场，中端产品供应本地及乌鲁木齐等地，高端产品正逐步走向江浙等内地市场。
1.标的公司基本信息
公司名称：新疆天山雪食品有限责任公司
统一社会信用代码：916529007516792020
成立时间：2003年8月5日
注册地址：新疆阿拉尔市1号工业园区南泥湾大道以南沙河北路以东
法定代表人：黄海云注册资本：8,000万元经营范围：水稻、大米收购、加工、销售；水果制品（水果干制品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的加工、销售（仅限分支机构经营）；进出口贸易；水稻种植；干果、坚果收购；开展边境小额贸易进出口业务，场地租赁。食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；粮食收购；谷物销售；棉、麻销售；豆及薯类销售；未经加工的坚果、干果销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.天山雪股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 新疆塔里木农垦集团有限公司 | 8,000 | 8,000 | 100% |
经查询，天山雪不属于失信执行人。
3.天山雪主要财务数据情况如下：
金额单位：人民币万元
| 财务指标 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 7,361.95 | 5,410.38 |
| 负债总额 | 2,357.12 | 4,851.12 |
| 净资产 | 5,004.83 | 559.26 |
| 财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年1-12月 |
| 营业收入 | 16.60 | 27.03 |
| 净利润 | -554.43 | -190.69 |
| 审计机构 | 希格玛会计师事务所 | 大信会计师事务所 |
上述财务数据分别经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关审计报告均为标准无保留意见。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易聘请评估机构新兰特房地产资产评估有限公司以2024年9月30日为基准日对天山雪的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司拟收购新疆塔里木农垦集团有限公司持有新疆天山雪食品有限责任公司股权涉及的新疆天山雪食品有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（新兰特评报字[2025]第025号）。
新兰特房地产资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、行政法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对天山雪的股东全部权益的市场价值进行了评估。
评估结论：天山雪总资产账面值7,361.95万元，评估值6,301.88万元，减值1,060.07万元，减值率14.40%；总负债账面值2,357.12万元，评估值2,357.12万元，评估无增减值；股东全部权益账面值5,004.83万元，评估值3,944.76万元，减值1,060.07万元，减值率21.18%。
该评估结果已经新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会核准。
（二）定价合理性分析
本次交易价格拟定为3,944.76万元，与资产评估报告结论相一致。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.协议主体
甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
乙方：新疆塔里木农垦集团有限公司
丙方：新疆天山雪食品有限责任公司
2.交易金额：3,944.76万元
3.支付方式：现金支付，共分为三次支付。
第一笔股权转让款：甲方需在交易双方股东会批准本次交易之日（孰晚）起5个工作日内，支付本次股权转让价款的80%，即人民币3,154.76万元；
第二笔股权转让款：甲方需在交割日后10个工作日内支付本次股权转让价款的10%，即人民币395万元；第三笔股权转让款：甲方需在交易对方完成本协议交割后事项所述全部事项后10个工作日内支付本次股权转让价款的剩余10%，即人民币395万元。
4.标的资产的交割
甲方支付首期股权转让款后15个工作日内为交割期限，乙方应于交割期限内促成标的公司完成章程修订及本次交易的工商变更登记。本次交易标的资产登记至甲方名下之日视为交割日。
5.过渡期安排及损益归属
过渡期指自评估（审计）基准日起至损益审计基准日止的期间。过渡期内，标的公司的收益或因其他原因增加的净资产由乙方享有，亏损或因其他原因减少的净资产由乙方承担。
交割日起15个工作日内，交易双方应共同聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对标的公司的过渡期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
根据过渡期损益专项报告，标的公司过渡期内存在亏损或因其他原因导致净资产减少的，由乙方在专项审计报告出具之日起10个工作日内一次性以现金方式向甲方补偿，乙方按照本次交易前其持有标的公司的股权比例承担相应补偿金额；标的公司过渡期内存在因收益或因其他原因导致净资产增加的，由甲方在专项审计报告出具之日起10个工作日内一次性以现金方式向乙方补偿，由乙方按照本次交易前其持有标的公司的股权比例享有。
6.协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东会的审议通过；
（2）本次交易获得乙方股东会的审议通过；
（3）本次交易获得甲方、乙方上级国资主管部门的批准。
7.违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。甲方违反本协议的约定，未按照约定的期限将乙方因本次股权收购获得的现金对价或其他款项（如有）支付至乙方指定的账户，每逾期一日，应当以未支付的现金对价或其他款项为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给乙方，但因乙方违约在先或非因甲方的原因导致逾期支付或乙方同意延期支付的除外。该利息应自到期日起按日计算，直到实际支付逾期款项为止。甲方应一并支付利息与逾期未付的股权转让价款。乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完成标的公司本次交易的工商变更登记的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，但因甲方违约在先或非因乙方及标的公司的原因导致逾期或甲方同意延期的除外。乙方未按照本协议约定日期履行义务的，每逾期一日，应当以该乙方已实际获得的交易对价为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金支付给甲方，最高不超过300万元，并赔偿因此给甲方造成的损失。
过渡期内发生标的公司净资产增加或减少且应承担现金补偿义务的，补偿方未能按照本协议约定的期限支付补偿金的，每逾期一日，补偿方应当以应支付的补偿金为基数按照每日万分之五的利率计算迟延履行违约金，但非因补偿方原因或对方同意延期支付的除外。
8.争议解决方式
因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在地的法院提起诉讼。诉
讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方应继续履行本协议其他条款。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次收购整合天山雪，将有效提升公司在水稻、小麦等粮食作物方面的仓储及加工能力，与公司在水稻种子、小麦种子方面的品种、科研优势形成良好的协同互补效应，在巩固疆内种业行业优势地位的基础上扩大疆外市场占有率，有利于提升公司整体规模实力，构建新的经济增长点，增强公司盈利能力。天山雪在水稻加工行业深耕市场多年，天山雪系列大米产品在南疆地区具有较为深厚的群众口碑、市场基础和品牌影响力，具有良好的发展基础和市场前景。本次交易完成后，公司将积极把自身在粮食作物育种、种植、生产加工、市场销售以及规范管理方面的丰富经验运用至天山雪的生产经营当中，以进一步提高其生产效率和盈利能力。公司将充分发挥现有各板块产业与天山雪在生产加工、渠道拓展、品牌建设等方面的协同效应，借此机会实现优势互补，促进共同发展。公司现金流良好，本次现金交易资金压力较小，不会对公司的正常生产经营产生影响。因此，本次交易通过注入相关资产，将进一步提高公司产能和业务规模，以业务整合促进协同发展，增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次交易涉及的其他情况
本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，天山雪将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。本次交易完成后不会产生新的关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，交易完成后，公司第一大股东及实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）标的公司对外担保或委托理财情形
截至目前，本次交易标的公司天山雪不存在对外担保、委托理财情形。
七、风险提示
（一）协议生效及履行风险
本次交易协议签署后，交易各方可能需要根据实际情况变化或应相关监管要求修订协议文本，若交易各方无法就修订协议达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。并且协议生效各项条件能否达成，以及股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
（二）收购整合风险
此次收购完成后，标的公司将成为公司之全资子公司，公司能否对标的公司进行有效整合，尚存在不确定性风险。
（三）经营风险
标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性风险。
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2025年1月25日