股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书（修订稿）
保荐人（主承销商）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年一月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
一、重大风险提示
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务进行，将用于高端阀门智能制造项目，项目设计新增4台核电机组服务能力，将目前核级阀门的年产能从服务8台机组提高到服务12台机组。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
（二）募投项目效益不及预期的风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。2022年和2023年国务院各批复了10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至11台机组，后续核电机组批复有望保持常态化。但若未来国家核电战略、宏观经济形势、国际核电格局发生重大变化，导致核电机组的批复数量下滑甚至暂停批复，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料之一为圆钢、钢锭和毛坯等钢材类半成品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，公司蝶阀、球阀产品的成本构成
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中钢材类原材料的占比约为50%，公司法兰及锻件产品的成本构成中钢材类占比约为75%，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽然公司通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预留空间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多种方式缓解了原材料价格波动的影响。报告期内公司的综合毛利率为31.23%、29.85%、
31.69%和32.18%，较为稳定，但未来不能排除原材料价格大幅波动，引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（四）主要客户流失风险
2024年1-9月公司前五大客户贡献营业收入为67,067.33万元，占公司营业收入的比例为41.05%，收入贡献率高。若主要客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款回收的风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款分别为65,210.71万元、80,909.22万元、101,025.22万元和140,521.90万元，占总资产的比例分别为14.87%、13.95%、17.28%和24.23%，应收账款金额较大的主要原因系随着业务规模持续扩大应收账款有所增长。虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，资信情况较好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额收回的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风险。
（六）商誉减值风险
2024年9月末，公司商誉为23,259.44万元，其中主要为2017年以支付现金方式收购瑞帆节能100%股权而形成的商誉21,586.94万元。虽然瑞帆节能以前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
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（七）在建工程转固影响未来经营业绩的风险
报告期各期，公司在建工程转固的金额分别为10,849.63万元、48,082.96万元、101,923.67万元和2,980.34万元，转固金额较大，主要系瑞帆节能合同能源管理项目开始产生效益并转固所致，截至2024年9月30日，公司在建工程金额为10,159.85万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、重大风险提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般性释义 ...... 7
二、行业术语 ...... 8
第一节 发行人基本情况 ...... 11
一、公司概况 ...... 11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 39
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 58
六、财务性投资情况 ...... 62
七、报告期内发行人行政处罚情况 ...... 66
第二节 本次证券发行概要 ...... 68
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 68
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 70
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 76
四、募集资金金额及投向 ...... 78
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 78
六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 79
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 79
八、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，本次发行不涉及“四重大” ...... 79
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 81
一、募集资金使用计划 ...... 81
1-1-6二、募集资金投资项目的可行性分析 ...... 81
三、募集资金投资项目的基本情况 ...... 84
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 87
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 88
六、最近五年内募集资金使用情况 ...... 88
第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 ...... 97
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 98
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 98
二、本次发行完成后，上市公司股东结构的变化 ...... 98
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务之间的业务关系、管理关系，存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 99
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况 ... 99第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 100
一、与募集资金投资相关的风险 ...... 100
二、经营风险 ...... 102
三、财务风险 ...... 103
四、市场风险 ...... 106
五、本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 106
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 108
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 108
二、发行人控股股东声明 ...... 111
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 112
四、发行人律师声明 ...... 114
五、会计师事务所声明 ...... 115
六、发行人董事会声明 ...... 116
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
| 江苏神通、公司、发行人 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司 |
| 神通有限 | 指 | 江苏神通阀门有限公司，发行人之前身 |
| 瑞帆节能 | 指 | 瑞帆节能科技有限公司，发行人子公司 |
| 无锡法兰 | 指 | 无锡市法兰锻造有限公司，发行人子公司 |
| 神通置业、南通神通 | 指 | 南通神通置业有限公司，发行人子公司 |
| 上海神通 | 指 | 上海神通企业发展有限公司，发行人子公司 |
| 东源检测 | 指 | 江苏东源阀门检测技术有限公司，发行人子公司 |
| 神通核能 | 指 | 江苏神通核能装备有限公司，发行人子公司 |
| 日照股权 | 指 | 日照瑞帆节能股权投资合伙企业（有限合伙），发行人子公司 |
| 神通创业投资 | 指 | 南通神通创业投资合伙企业（有限合伙），发行人子公司 |
| 神通半导体 | 指 | 神通半导体科技（南通）有限公司，发行人子公司 |
| 瑞帆环保 | 指 | 江苏瑞帆环保科技有限公司，发行人孙公司 |
| 瑞帆陕西 | 指 | 瑞帆（陕西）工程技术有限公司，发行人孙公司 |
| 神通新能源 | 指 | 南通神通新能源科技有限公司，发行人参股企业 |
| 四川鸿鹏 | 指 | 四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司，发行人参股企业 |
| 渤钢二十四号 | 指 | 天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙），发行人参股企业 |
| 控股股东、聚源瑞利 | 指 | 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东 |
| 风林火山 | 指 | 湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙），持有发行人5%以上股份股东 |
| 中国东方集团 | 指 | 中国东方集团控股有限公司（HK.00518） |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次向特定对象非公开发行A股股票 |
| 本报告、本尽职调查报告 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》 |
| 津西钢铁 | 指 | 河北津西钢铁集团股份有限公司 |
| 津西重工 | 指 | 河北津西钢铁集团重工科技有限公司，津西钢铁全资子公司 |
| 防城港津西 | 指 | 防城港津西型钢科技有限公司，津西钢铁全资子公司 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 通力律所、发行人律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 董事会 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司董事会 |
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| 股东大会 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司章程 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工信部、工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局，是工业和信息化部管理的国家局 |
| 质检总局 | 指 | 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 |
| 国家标准委 | 指 | 国家标准化管理委员会 |
| 中国石化联合会 | 指 | 中国石油和化学工业联合会 |
| TUV | 指 | T?VRheinland，德国莱茵集团，世界知名的防爆安全技术认证机构，提供承压设备及材料工程、质量管理体系认证等服务 |
| ASME | 指 | American Society of Mechanical Engineers，美国机械工程师协会，国际性非盈利教育和技术组织，制定众多工业制造业行业标准 |
| NGV | 指 | 北京恩格威认证中心有限公司，经中国国家认证认可监督管理委员会批准设立，获得CNAS和JAS-ANZ认可，独立第三方认证机构 |
| 美国船级社、ABS | 指 | American Bureau of Shipping，美国船舶检验机构、管理体系认证机构 |
| 法国船级社、BV | 指 | Bureau Veritas，法国船舶检验机构、管理体系认证机构 |
| PCT | 指 | Patent Cooperation Treaty的简称，即专利合作条约，是专利领域的一项国际合作条约 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、行业术语
| 球阀 | 指 | 启闭件（球体）绕垂直于通路的轴线旋转的阀门 |
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| 蝶阀 | 指 | 启闭件（蝶板）绕固定轴旋转的阀门 |
| 调节阀 | 指 | 通过启封件（阀瓣）改变通路截面积以调节流量、压力的阀门 |
| 安全阀 | 指 | 一种自动阀门，利用介质本身的压力来排出额定数量的流体，以防止系统内压力超过预定的安全值，当压力恢复正常后，阀门再行关闭并阻止介质继续流出 |
| 闸阀 | 指 | 启闭件（闸板）由阀杆带动，沿阀座（密封面）作升降运动的阀门 |
| 截止阀 | 指 | 启闭件（阀瓣）由阀杆带动，沿阀座（密封面）轴线作升降运动的阀门 |
| 止回阀 | 指 | 启闭件（阀瓣）借介质作用力，自动阻止介质逆流的阀门 |
| 冶金阀门 | 指 | 冶金行业用阀门的统称，主要包括蝶阀、球阀、盲板阀（含插板阀、眼镜阀）、水封逆止阀、调压阀组等，公司生产的冶金阀门主要应用于钢铁行业的高炉、焦炉、转炉及公用辅助设施等系统 |
| 核电阀门 | 指 | 在核电站中核岛N1、常规岛CI和电站辅助设施BOP系统中使用的阀门，从安全级别上分为核安全Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级、非核级，其中核安全Ⅰ级要求最高 |
| 高炉 | 指 | 高炉是一种炼铁设备，高炉生产时从炉顶装入铁矿石、焦炭、造渣用熔剂（石灰石），从位于炉底下部沿炉周的风口吹入经预热的空气。在高温下经过一系列化学反应，炼出的铁水从炉口放出，生成炉渣从渣口排出，产生的煤气从炉顶排出。高炉冶炼的主要产品是生铁，还副产高炉渣和高炉煤气 |
| 焦炉 | 指 | 焦炉是一种炼焦设备，其基本原料是炼焦煤，将炼焦煤在密闭的焦炉内隔绝空气高温加热放出水分和吸附气体，这种煤热解过程通常称为煤的干馏。高温干馏过后剩下以碳为主体的焦炭，同时伴随产生焦炉煤气和焦油等副产品 |
| 转炉 | 指 | 转炉是一种炼钢设备，炉体用钢板制成，呈圆筒形，内衬耐火材料，是最重要的炼钢设备。转炉炼钢主要是以液态生铁为原料的炼钢方法，其主要特点是：靠转炉内液态生铁的物理热和生铁内各组分（如碳、锰、硅、磷等）与送入炉内的氧进行化学反应所产生的热量，使金属达到出钢要求的成分和温度；副产转炉渣和转炉煤气 |
| TRT | 指 | TRT-Blast Furnace Top Gas Recovery Turbine Unit，即高炉煤气余压透平发电装置，是利用高炉冶炼的副产品——高炉炉顶煤气具有的压力能及热能，使煤气通过透平膨胀机做功，将其转化为机械能，用于发电 |
| 核电站 | 指 | 核电站就是利用一座或若干座动力反应堆所产生的热能来发电或发电兼供热的动力设施，主要由核岛（NI）、常规岛（CI）和电站辅助设施（BOP）组成。核岛（Nuclear Island）也称1回路，是核电站安全壳内的核反应堆及与反应堆有关的各个系统的统称，链式裂变反应在反应堆中进行，产生的大量热量由1回路的冷却水带出反应容器，通过蒸汽发生器传给2回路的水；常规岛也称2回路，连接蒸汽发生器和汽轮机，由1回路传来的热能通过蒸汽发生器形成水蒸气，水蒸气推动汽轮机旋转，并带动发电机转子旋转发电 |
| 压水堆核电站 | 指 | 压水堆核电站使用轻水作为冷却剂和慢化剂，主要由核蒸汽供应系统（即一回路系统）、汽轮发电机系统（即二回路系统）及其他辅助系统组成，我国投入运行并将建造的绝大多数核电站都是压水堆型核电站 |
| 乏燃料 | 指 | 又称辐照核燃料，是经受过辐射照射、使用过的核燃料，通常是由核电站的核反应堆产生，由于其无法继续维持核裂变反应，因此成为乏燃料 |
| 乏燃料后处理 | 指 | 使用化学方法将乏燃料中的铀和钚分离出来并回收再利用，一方面提升核资源利用效率，另一方面缩短乏燃料放射性物质的放射周期并压缩体积的技术 |
| 开式核燃料循环 | 指 | 将乏燃料作为“废物”，经过储存和适当包装后，直接进行最终地质处置，即将废物埋藏在500-1000米深的地质层中，使之与周围的生物圈隔离 |
| 闭合循环、闭式核燃料循环 | 指 | 将乏燃料视为资源，经过后处理分离出铀、钚等有用核材料，回到热中子或快中子反应堆循环使用；后处理产生的高放废液经过玻璃固化 |
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| 之后，再进行最终地质处置 | ||
| 嬗变 | 指 | 一种元素通过核反应转化为另一种元素或者一种核素转变为另一种核素 |
| 煤化工 | 指 | 以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化学品的过程。主要包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔化工等 |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquefied Natural Gas）的缩写，主要成分是甲烷 |
| 柔性制造 | 指 | 主要依靠有高度柔性的以计算机数控机床为主的制造设备来实现多品种、小批量的生产方式 |
| 毛坯 | 指 | 经初步加工的原材料，可以是铸造件、锻打件、焊接件，需要进一步进行机械加工的原材料 |
| 法兰 | 指 | 轴与轴之间相互连接的零件，用于管端之间的连接 |
| 锻造法兰、锻制法兰 | 指 | 法兰产品中机械性能最好的一种产品，它的原材料一般是管坯，然后进行切割之后再进行不断的捶打，以消除钢锭中的偏析、疏松等缺陷 |
| 锻件 | 指 | 通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯 |
| 辗制环形锻件 | 指 | 用液压机将锻件坯料镦粗、冲孔，然后上辗环机辗制成环形，并根据需要进行热处理和精加工的锻件 |
本募集说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
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第一节 发行人基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 江苏神通阀门股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd. |
| 注册地址 | 江苏省启东市南阳镇 |
| 办公地址 | 江苏省启东市南阳镇 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002438 |
| 中文简称 | 江苏神通 |
| 法定代表人 | 吴建新 |
| 注册资本 | 50,753.75万元人民币 |
| 董事会秘书 | 章其强 |
| 联系电话 | 0513-83335899，0513-83333645 |
| 邮箱 | zhangqq@stfm.cn，chenmd@stfm.cn |
| 网站 | www.stfm.cn |
| 经营范围 | 一般项目：阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；技术推广服务；软件开发；软件销售；货物进出口；创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2024年9月30日，发行人股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 38,656,794.00 | 7.62 |
| 其中：吴建新 | 30,833,694.00 | 6.08 |
| 韩力 | 7,275,000.00 | 1.43 |
| 其他高管锁定股 | 548,100.00 | 0.11 |
| 二、无限售条件流通股 | 468,880,667.00 | 92.38 |
| 其中：聚源瑞利 | 82,678,557.00 | 16.29 |
| 风林火山 | 36,347,238.00 | 7.16 |
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| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） |
| 吴建新 | 10,277,898.00 | 2.03 |
| 其他社会公众股 | 339,576,974.00 | 66.91 |
| 三、股份总数 | 507,537,461.00 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东的持股情况
截至2024年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 聚源瑞利 | 82,678,557 | 16.29% | 境内非国有法人 | - |
| 2 | 吴建新 | 41,111,592 | 8.10% | 境内自然人 | 30,833,694 |
| 3 | 风林火山 | 36,347,238 | 7.16% | 境内非国有法人 | - |
| 4 | 汇添富基金管理股份有限公司-社保基金17022组合 | 12,408,553 | 2.44% | 境内自然人 | - |
| 5 | 黄高杨 | 11,775,376 | 2.32% | 其他 | - |
| 6 | 韩力 | 9,700,000 | 1.91% | 境内自然人 | 7,275,000 |
| 7 | 郁正涛 | 8,008,283 | 1.58% | 境内自然人 | - |
| 8 | 汇添富基金管理股份有限公司-社保基金17021组合 | 6,862,900 | 1.35% | 其他 | - |
| 9 | 龚天明 | 4,850,000 | 0.96% | 境内自然人 | - |
| 10 | 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金四二三组合 | 4,804,642 | 0.95% | 其他 | - |
| 合计 | 222,351,241 | 43.81% | - | 38,108,694 | |
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书出具日，聚源瑞利直接持有公司82,678,557股股份，占公司总股本的16.29%，为发行人控股股东。
发行人实际控制人为韩力先生，韩力先生对聚源瑞利的出资额达到出资总额的93.08%，拥有对应比例的股权，且担任聚源瑞利执行事务合伙人。韩力先生实际控制聚源瑞利，同时直接持有公司9,700,000股股份，合计控制公司
18.20%的股权，为发行人的实际控制人。
1、发行人控股股东情况
（1）聚源瑞利的基本情况如下：
| 企业名称 | 宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙） |
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| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721 |
| 执行事务合伙人 | 韩力 |
| 出资额 | 65,030.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2CLBXT3N |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2018年12月24日 |
| 合伙期限 | 2018年12月24日至长期 |
聚源瑞利成立于2018年12月24日，系韩力先生的对外投资持股平台，目前实际从事的主要业务为对江苏神通的股权投资，无其他生产经营业务。
聚源瑞利2023年度的简要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 699,390,653.34 |
| 负债总额 | 77,614,800.02 |
| 所有者权益 | 621,775,853.32 |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -11,382.31 |
注：上述2023年度财务数据未经审计。
（2）控股股东控制的其他企业
截至2024年9月30日，除江苏神通及其下属子公司外，聚源瑞利未控制其他企业。
2、发行人实际控制人情况
（1）韩力先生的基本情况
| 姓名 | 韩力 | 曾用名 | - |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 130203********0317 | ||
| 长期居住地 | 北京 | 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 简介 | 韩力先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚TURRAMURRA HIGH SCHOOL及麦考瑞大学MACQUARIE UNIVERSITY本科学 | ||
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历，2009年10月至2012年2月任中国东方集团总经理助理，2012年3月至2013年2月任中国东方集团执行董事，2013年3月至今任中国东方集团执行董事兼首席财务官，2018年12月至今任聚源瑞利执行事务合伙人，2019年7月至今任公司董事长。
（2）实际控制人控制的其他企业
截至2024年9月30日，除聚源瑞利及其下属子公司外，韩力先生控制的核心企业主要有2家，具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 弘鼎泰和投资（北京）有限公司 | 北京市 | 2,000.00 万元 | 95.00% | 项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 宁波众合益力股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波市 | 3,000.00万元 | 99.00% | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业及确定所属行业的依据
公司主要从事应用于冶金、能源及核电领域的蝶阀、球阀、盲板阀、法兰及锻件和其他非标阀门的生产与销售以及开展高炉、转炉干法除尘系统总包和合同能源管理项目业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司业务所处行业为“C34通用设备制造业”。
（二）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理体制
公司所处行业的分为阀门行业和节能服务行业。其中，我国阀门行业已基本实现市场化。国家发改委、工业和信息化部、环保部等政府职能部门通过制定行业发展规划、行业管理规章制度、行业标准体系，间接对阀门企业生产经营施加影响；中国机械工业联合会和中国通用机械工业协会阀门分会等行业自
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律性组织通过信息搜集和发布、召开行业内企业交流会等形式指导企业产品的研发、生产和销售；国家核安全局制定民用核承压设备许可证制度；国家质量监督检验检疫总局针对压力管道元件等特种设备生产设定许可方式和许可程序。
节能服务行业监管，主要由政府各级发改委及政府主管部门进行立项监督管理，国家电监会及其地方派出机构对余热发电准入和电站运营进行监管，住房和城乡建设部及地方政府对应部门对余热电站的建设单位设计施工资质和电站建设进行市场准入资质及项目建设的监督管理。同时，中国节能协会节能服务产业委员会对行业进行自律管理。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）行业监管主要法律、法规
公司所处行业相关的法律法规如下：
| 序号 | 法规名称 | 颁布时间 | 发布单位 |
| 1 | 美国ASME标准 | 2023年7月1日修订 | 美国机械工程师协会 |
| 2 | ISO9001质量管理体系认证 | 2021年3月修订 | 国家认证委 |
| 3 | 《特种设备安全监察条例》 | 2019年8月 | 国务院 |
| 4 | 《特种设备生产和充装单位许可规则》 | 2019年5月 | 市场监管总局 |
| 5 | 《民用核安全设备监督管理条例》 | 2019年3月修订 | 国务院 |
| 6 | 加拿大CSA标准 | 2018年10月 | 加拿大标准协会 |
| 7 | 《中华人民共和国环境保护法》 | 2015年1月 | 全国人大常务委员会 |
| 8 | 《中华人民共和国特种设备安全法》 | 2013年6月 | 全国人大常务委员会 |
| 9 | 《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（HAF601）》 | 2007年12月修订 | 国家环保总局 |
| 10 | 《压力管道元件制造许可规则》 | 2006年10月27日 | 国家质量监督检验检疫总局 |
| 11 | 《核电厂质量保证安全规定（HAF003）》 | 1991年7月 | 国家核安全局 |
| 12 | 法国RCC系列标准 | 1980年10月 | 法国核岛设备设计和建造规则协会 |
（2）行业主要产业政策
公司所处行业的相关的主要产业政策及规定如下：
| 时间 | 颁布部门 | 文件名称 | 主要相关内容 |
| 2022年 | 工信部、国家发改委、科技部等六部门 | 《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意 | 聚焦重大项目需求，突破特殊结构反应器、大功率电加热炉、大型专用机泵、阀门、控制系统等重要装备及零部件制造技术，着力开发推广工艺参数在线检测、物性结构在线快速识别判定等感知技术以及过程控制软件、全流程智能控制 |
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| 时间 | 颁布部门 | 文件名称 | 主要相关内容 |
| 见》 | 系统、故障诊断与预测性维护等控制技术 | ||
| 2022年 | 国家能源局 | 《2022 年能源工作指导意见》 | 推进中俄东线南段、西三线中段、西四线、川气东送二线、龙口 LNG－文 23 储气库等重大管网工程建设，加快管输瓶颈互联互通补短板和省际联通通道建设，加强油气管道保护，巩固跨境油气进口通道安全稳定运营水平。加快沿海 LNG 接收站及储气设施，华北、西北等百亿方级地下储气库扩容达容等项目建设 |
| 2022年 | 国家发改委、国家能源局 | 《“十四五”现代能源体系规划》 | 积极扩大非常规资源勘探开发，加快页岩油、页岩气、煤层气开发力度。石油产量稳中有升，力争 2022 年回升到 2 亿吨水平并较长时期稳产。天然气产量快速增长，力争 2025 年达到 2,300 亿立方米以上。统筹推进地下储气库、液化天然气（LNG）接收站等储气设施建设。到 2025 年，全国集约布局的储气能力达到 550 亿～600 亿立方米，占天然气消费量的比重约13% 完善原油和成品油长输管道建设，优化东部沿海地区炼厂原油供应，完善成品油管道布局，提高成品油管输比例。加快天然气长输管道及区域天然气管网建设，推进管网互联互通，完善 LNG 储运体系。到 2025 年，全国油气管网规模达到 21 万公里左右 |
| 2022年 | 住房和城乡建设部办公厅、国家发展改革委办公厅 | 《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》 | 在管线建设改造、设备安装及分区计量系统建设中，积极推广采用先进的流量计量设备、阀门、水压水质监测设备和数据采集与传输装置，逐步实现供水管网网格化、精细化管理 |
| 2021年 | 交通运输部 | 《关于加强“十四五”期全国航道养护与管理工作的意见》 | 开展航运枢纽大坝和通航建筑物水工结构、机电设施设备和闸阀门运行状态等监测检测，按照规定开展安全鉴定，做好除险加固、改建扩建和运行管护工作 |
| 2021年 | 国务院办公厅 | 《关于加强城市内涝治理的实施意见》 | 改造雨水口等收水设施，确保收水和排水能力相匹配。改造雨水排口、截流井、阀门等附属设施，确保标高衔接、过流断面满足要求 |
| 2021年 | 国务院 | 《2021年政府工作报告》 | 对先进制造业企业按月全额退还增值税增量留抵扣税额，提高制造业贷款比重，扩大制造业设备更新和技术改造投资 |
| 2021年 | 中华人民共和国全国人民代表大会 | 《“十四五”规划和2035年近景目标纲要》 | 坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合；保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展；推进制造业补链强链，强化资源、技术、装备支撑，加强国际产业安全合作，推动产业链供应链多元化 |
| 2020年 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 《2020年第三批行业标准制修订和外文版项目计划》 | 全国阀门标准化技术委员会重新修订阀门制造的相关行业标准，提高行业产品水准，并促进政策解读行业高质量发展 |
| 2018年 | 国务院 | 《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号） | 目标到2020年二氧化硫、氮氧化物排放总量分别比2015年下降15%以上。推进重点行业污染治理升级改造。重点区域二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发性有机物（VOCs）全面执行大气污染物特别排放限值。推动实施钢铁等行业超低排放改造，重点区域城市建成区内焦炉实施炉体加罩封闭，并对废气进行收集处理 |
| 2017年 | 国家发改委、国家能源局 | 《中长期油气管网规划》 | 管道技术装备达到国际先进水平。管道建设中新工艺、新材料、新技术、新设备不断涌现，大口径、高压力管道设计施工和装备制造技术日趋成熟，高钢级管材、自动焊装备、大型压缩机组等主要材料、关键设备自主化水平不断提高 |
| 2016年 | 国务院 | 《国务院关于印发“十三 | 要落实节约资源和保护环境基本国策。到2020年，全国万元国内生产总值能耗比2015年下降15%，能源消费总量控 |
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| 时间 | 颁布部门 | 文件名称 | 主要相关内容 |
| 五”节能减排综合工作方案的通知》（国发[2016]74号） | 制在50亿吨标准煤以内。全国挥发性有机物排放总量比2015年下降10%以上 | ||
| 2010年 | 国务院 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号） | 要求发展节能环保、资源循环利用等战略性新兴产业，目标是将其培育成国民经济的支柱产业，并明确要求“推进市场化节能环保服务体系建设” |
| 2010年 | 国务院办公厅转发发展改革委、财政部、人民银行、税务总局 | 《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号） | 对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策 |
| 2007年 | 国务院 | 《节能发电调度办法（试行）》（国办发[2007]53号） | 规定“余热、余气、余压、煤矸石、洗中煤、煤层气等资源综合利用发电机组”所发电力属于电网优先调度的电力 |
| 1996年 | 国务院 | 《关于进一步开展资源综合利用意见》（国发[1996]36号） | 明确鼓励余热余压回收利用 |
（三）发行人所属行业的特点
1、阀门
阀门是指通过改变其流道面积的大小，控制流体流量和压力的装置，是流体输送系统中的控制部件，具有导流、截流、调节、防止倒流、分流或溢流卸压等功能。阀门依靠驱动或自动机构使启闭件做升降、滑移、旋摆或回转运动，从而改变其流道面积的大小以实现其控制功能。阀门在机械产品中比重较高，是石油、化工、电站、长输管线、造船、核工业、宇航以及海洋采油等国民经济各部门不可缺少的流体控制设备。
阀门产品广泛应用于冶金、电力、水利、石化、建材、城市建筑、长输管线、食品医药等国民经济各个部门，其分类方法很多，主要有以下几种：
（1）通用分类法
这种分类方法既按原理、作用，又按结构划分，是目前国际、国内最常用的分类方法。一般分为闸阀、截止阀、节流阀、仪表阀、柱塞阀、隔膜阀、旋塞阀、球阀、蝶阀、盲板阀、止回阀、减压阀、安全阀、疏水阀、调节阀、底阀、排污阀等。
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（2）按作用分类
| 调节阀类 | 用于调节介质的流量、压力等，包括调节阀、节流阀、减压阀等 |
| 止回阀类 | 用于阻止介质倒流，包括各种结构的逆止阀、单向阀 |
| 分流阀类 | 用于分离、分配或混合介质，包括各种结构的分配阀和疏水阀等 |
| 安全阀类 | 用于介质超压时的安全保护，包括各种类型的安全阀、泄爆阀 |
| 截断阀类 | 用于截断或接通介质流，包括闸阀、截止阀、隔膜阀、球阀、旋塞阀、蝶阀、柱塞阀、针形仪表阀等 |
（3）按压力分类
| 真空阀 | 工作压力低于标准大气压的阀门 |
| 低压阀 | 公称压力PN不大于16的阀门 |
| 中压阀 | 公称压力PN25-64的阀门 |
| 高压阀 | 公称压力PN10-80的阀门 |
| 超高压阀 | 公称压力PN不小于100的阀门 |
2、节能服务
节能服务产业是指为项目或用能单位在节能减排方面提供节能服务和支持的产业，其中合同能源管理的地位较为突出，是节能服务行业的核心。合同能源管理业务是根据客户对能源的需求，借助于供给、分配及利用环节，提供尽可能有利于环境的、经济实惠的、完整的、集前期节能诊断、节能改造设计、中期融资、工程实施运行和后期节能测定跟踪服务为一体的产业，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。节能服务可应用于工业、建筑、交通、居民、商业等多个领域。其中，钢铁行业的余热利用潜力巨大。我国是钢铁生产大国，钢产量多年来位居世界第一，超过排名第二、三、四位国家产量的总和。一直以来，由于落后产能比重较大，污染物排放未得到有效控制等原因，据《中国钢铁工业节能低碳发展报告（2023）》数据显示，钢铁工业总能耗居高不下，约占全国总能耗的11%。因此，开展钢铁行业的节能减排工作意义重大，而余热余压的有效回收和利用是钢铁行业主要的节能降耗手段，市场空间巨大。余热发电一方面可以回收利用钢铁等行业的余热资源，将余热余压转化为电能，另一方面还可以大量减少粉尘污染和废气排放。因此，合同能源管理模式的余热发电，有效减少了废气排放，降低了生产成本，提高了能源利用效率，
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具有巨大的社会与经济效益。
合同能源管理业务在钢铁产业中应用领域多样，如炼铁系统的高炉煤气回收利用、高炉炉顶余压干法TRT发电；烧结余热回收利用和焦化系统的干熄焦发电；炼钢系统转炉煤气回收和蒸汽制冷；轧钢系统的蓄热式燃烧改造、热装热送和电力系统的CCPP发电等环节。
（四）行业基本情况
1、阀门行业
阀门是流体控制系统的关键设备之一，应用于液态或气态流体控制系统，因此阀门广泛应用于涉及流体控制的各个工业细分领域。目前，阀门的主要应用领域包括：石油天然气、能源电力、化工、自来水和污水处理、造纸、冶金、制药、食品、采掘、有色金属、电子等行业，其中石油天然气、能源电力、化工领域、冶金领域是阀门最重要的应用领域。
我国阀门企业众多，市场集中度较低，竞争较为激烈，其中多为低层次、小规模、技术水平不高的企业。这些阀门企业中，仅少数企业具备较高的制造能力和技术水平。近年来，通过技术引进、消化吸收和自主开发，以及技术改造，全行业普遍提高了产品开发、设计和制造水平，一部分企业成长为具备一定研发能力的高端阀门制造企业。目前除部分高参数和特殊阀门外，国产阀门基本上可以满足国民经济各领域和基础设施建设需要。近年来，阀门作为重要的设备配套产品年产量整体呈现上升趋势，2018年受到国际贸易形势不明朗的影响，我国阀门产量仅为486.34万吨；2019年我国阀门市场行情有所恢复，阀门行业呈现稳中求进、稳中有升的良好态势，我国阀门产量实现了652.22万吨，同比增长34.11%；随着我国制造业回暖，至2022年我国阀门产量上升至
786.00万吨。
（1）冶金阀门行业
冶金产业是国民经济的支柱产业，钢铁企业所使用的阀门面广量大，不仅需要大量冶金通用阀门，而且需要大量冶金特种专用阀门。一般钢铁联合企业包括铁前系统、炼铁系统、炼钢系统、轧钢系统及公用辅助设施系统等，其中铁前系统主要包括煤炭焦化、矿粉烧结等炉料的准备。公司生产的冶金特种阀
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门主要应用于钢铁行业节能减排、环境保护领域，其中：高炉煤气全干法除尘专用阀门应用于炼铁系统，转炉煤气除尘与回收专用阀门应用于炼钢系统，焦炉烟气除尘专用阀门应用于铁前的焦化系统，煤气管网专用阀门应用于公用辅助设施系统。为达到节能减排、降本增效的目的，钢铁行业的新技术、新工艺在不断地发展，各种新工艺和新技术的出现不仅需要配套大量冶金通用阀门，而且需要配套大量冶金特种专用阀门。这些冶金特种专用阀门需要根据用户特定的技术要求和工况进行专门研发，一般通用阀门生产企业很少具备这样的研发能力。公司冶金特种阀门主要应用于钢铁行业节能减排、环境保护领域，在市场需求结构方面，分为纯粹扩大产能的新建项目、淘汰落后产能的新建项目、技术改造项目以及维修项目。根据国家统计局最新数据，2019-2023年我国黑色金属冶炼及压延加工业的固定资产投资同比增长率分别为26.00%、26.50%、
13.80%、26.00%及26.50%，得益于国家供给侧结构性改革、产业结构优化，钢铁行业投资额已逐步过渡到企稳回升的阶段。阀门设备对于钢厂来说是易耗品，钢厂每年都需要大量的阀门备品备件用于生产系统的维护更换。随着国家环保政策的趋严和钢铁行业超低排放的需求，钢铁行业逐步进入良性发展通道，产能置换的新建项目有所增加；冶金行业的技术不断进步，技术改造项目的需求明显增加，技术改造用的冶金阀门需求也逐年增长。国内钢铁行业的宏观调控在要求“控制总量”的同时，也十分强调“淘汰落后、技术改造”以及“降低消耗、减少污染”等技术改造和节能减排，此外，近年来，雾霾成为影响我国大部分地区空气质量的最重要的原因，为了降低钢铁行业的高炉排放对大气的污染，钢铁行业的除尘改造相关系统对阀门产品产生了持续的需求。我国大部分高炉需要进行煤气全干法除尘技术改造，需要配套蝶阀、插板阀、调压阀组、卸灰球阀等产品；干熄焦项目的技术改造需配套拦焦及装煤烟气多管阀等除尘阀门；此外，“纯烧高炉煤气锅炉”改造配套的煤气柜、加压站等辅助系统需要装备蝶阀和插板阀等产品；钢铁行业的节能减排改造以及城市钢厂异地搬迁建设项目将给冶金阀门带来持续的市场需求。
（2）核电阀门行业
相对于燃煤、油、天然气的火电来说，核电是一种清洁、安全、经济能源。
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以一座100万千瓦的电站为例，燃煤电站的燃料年消耗量为240万吨，CO
排放量为588万吨，SO
排放量为4.4万吨；天然气电站的燃料消耗量为77万吨，CO
排放量为248万吨，SO
排放量为0.2万吨；汽油电站的燃料消耗量为104万吨，CO
排放量为290万吨，SO
排放量为0.08万吨；而核电的燃料消耗只有24吨，而且没有CO
、SO
以及氮氧化物、烟尘等污染物的排放。因此，核电是一种清洁能源，发展核电能源对节能减排、对国民经济的可持续发展具有重要的现实意义。中国核能行业协会发布的数据显示，截至2023年12月底，中国大陆地区已运行核电机组共55台，装机容量达57031.34兆瓦，仅次于美国、法国，位列全球第三；中国核准及在建核电机组共26台，装机容量为2,794.66万千瓦，位列全球第一。近年来我国核电站发展经历了三个主要的阶段：
1）2008-2010年快速发展。2007年，国务院正式批准国家发改委上报的《国家核电中长期发展规划（2005-2020年）》，为贯彻“积极推进核电建设”的电力发展基本方针，2008-2010年期间我国新建了宁德、红沿河、福清、方家山、阳江、海阳、台山、防城港、昌江等26台机组。
2）除2015年，2011-2018年基本停滞。自福岛核电站事故以来，2011年至2018年核电新开工项目明显下滑。除2015年核准开工4座核电站共8台核电机组之外，剩余七年合计仅核准开工7台核电机组，以上若干年的核电开工节奏远低于行业预期，这一阶段的核电项目受政策影响性因素影响较大。
3）2019年以来产业复苏，新项目建设审批重启。2019年漳州核电、太平岭核电等4台机组获得审批，2020年核准昌江核电二期工程和三澳核电一期工程获得审批。新项目的审核标志着核电建设节奏有望趋于稳定，未来有望带动整个核电产业链实现复苏。2020年9月2日，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议除核准两项新的核电建设工程外同时指出，积极稳妥推进核电项目建设，是扩大有效投资、增强能源支撑、减少温室气体排放的重要举措。
我国是能源消耗大国，过度依赖于化石能源和粗放式的利用方式导致了严重的环境问题以及单位GDP能耗过高的问题。核电是电网承载基本电力负荷的三大基础能源之一，较传统能源节能减排优势明显。“十四五”规划纲要提出
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“安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地”，而且列出了未来五年核能产业需要重点建设和推进的项目“计划表”，体现出国家对核电发展节奏、技术路线、产业多元应用、乏燃料后处理等关键环节的部署。我国“十四五”时期将加快推进能源革命，构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系，提高能源供给保障能力，要“加快发展非化石能源”，预示着我国核电建业及核电阀门产业前景广阔。
（3）能源装备阀门行业
目前能源装备行业的阀门主要以石油天然气行业为主。根据美国能源署的估计，在2030年之前，石油和天然气合计仍将占整个能源消耗量的55%，新型能源在短时间内尚不能完全替代传统的化石能源。尽管近年来随着全球经济的放缓对石油天然气的需求有所下降，但石油天然气在全球能源结构中的主导地位短时间内还难以改变，油气开采和油气运输所带来的对阀门的需求总量仍然很大。
我国国内能源供给与能源需求分布在地域上存在较大不均衡。石油和天然气资源主要集中在东北、华北和西北等地区。塔里木、柴达木、陕甘宁和四川盆地蕴藏着丰富的天然气资源，占全国陆上天然气资源的80%以上。而能源的需求则主要分布在东部和南部经济发达的地区，这使得我国石油天然气需要跨地区长距离运输。传统的公路、铁路等运输方式运量小、安全性不够高，兴建完善的油气运输管网是我国能源战略的必然选择。我国“十四五”规划纲要也提出“快建设天然气主干管道，完善油气互联互通网络”，并具体规划新建中俄东线境内段、川气东送二线等油气管道。作为油气输送的重要形式，油气管网拥有低泄漏、低污染、高效率等诸多优点，并且能够解决我国油气进口主要依赖海运的问题，改善能源安全，已经成为我国能源战略中的重要组成部分。未来，我国将逐步形成以东北中俄油气管线、西北中哈油气管线以及西南中缅油气管线为主的油气进口管道运输格局，同时西气东输四线、西气东输五线、陕京四线等管线的建设也将进一步完善国内的管道运输系统。此外，基于政策鼓励、经济性、节能、环保等方面考虑，未来我国天然气和页岩气等的采集和应用也会加大。油气资源的运输和应用的提升带来了装置、管道等的建设、维护提升，将为相关的阀门带来持续的需求。
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2、节能服务行业
节能服务行业作为推动国民经济增长的积极因素，属于国家战略性新兴产业，得到国家的大力倡导和支持。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）统计，2019-2020年节能服务产业呈现“稳中有增”态势。2021-2022年节能服务行业规模、效益与创新并进，盈利水平阶段性下降。2022年，节能服务产业总产值5,110亿元，同比下降了15.8%。2018年至2021年，我国节能服务产业保持持续增长态势，2022年产值有所回落，节能服务已经成为用市场机制推动全国节能减排的重要力量。
图 2018年-2022年节能服务产业产值（亿元）
数据来源：中国节能协会节能服务产业委员会。
钢铁工业作为高耗能行业，其节能减排空间巨大。根据东方证券统计的最新数据，钢铁行业是碳排放密集程度最高、脱碳压力最大的行业之一，碳排放约占全球排放总量的7.2%。作为世界粗钢第一大生产国，我国粗钢产量占世界的一半以上，2022年产量约为10.2亿吨，全国钢铁行业的碳排放量占全国排放总量的比例约为15%。
国家统计局统计的数据显示，2022年全国规模以上工业企业粗钢、生铁、钢材产量合计32.17亿吨。2022年中钢协能耗统计的会员单位有99家，其对应的钢产量为61,404.07万吨，总能耗为34,582.83万吨标准煤；与上年相比，重点统计企业的钢产量下降2.70%，总能耗降低2.49%。2022年重点统计企业的吨钢综合能耗为551.36kgce/t，比上年升高1.27kgce/t。若根据余热总资源约占其燃料消耗总量的17%-67%且余热回收利用率50%测算，全国钢铁行业可回收利用的余热资源高达1.51-5.94亿吨标准煤，节能潜力巨大，余热余压
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利用领域将有巨大的发展空间。与此同时，国家对环保大气排放要求不断提高，对环保大气治理行业的支持力度也在不断加大。以高炉煤气除尘排放要求为例，行业标准已低至10mg/m?，近阶段更是提出了“超洁净”排放目标，未来将继续降低至5mg/m?。在这样的大背景下，可以预见大气治理产业将继续保持平稳较快的发展。而合同能源管理模式的余热发电业务将有效缓解或解决钢铁产业的废气治理问题。未来行业内的优秀企业抓住机遇，借势而上将会有广阔的前景。
（五）进入行业的主要壁垒
1、阀门行业
（1）市场进入壁垒
由于冶金、核电以及油气行业对阀门设备要求的特殊性，安全性、可靠性、经济性等因素是选择阀门设备时首要考虑的因素。如果阀门出现质量问题，不仅带来很大的安全隐患，还有可能造成极大的经济损失。为了解决长期困扰我国的压力管道元件的质量问题，2006年10月27日国家质检总局批准颁布的《压力管道元件制造许可规则》，2009年1月24日国务院发布第549号令《特种设备安全监察条例》，对压力管道元件制造实施“制造许可证”制度，对未获得“制造许可证”的产品，将不得生产、安装和使用。2009年2月，国家质检总局主持召开2009年全国特种设备安全监察工作会议，会议要求：1）在全国范围内对无证生产制造行为进行一次拉网式检查；2）认真宣传贯彻《特种设备安全监察条例》，深入思考、明确监管责任；3）开展好“质量和安全年”活动，树立全民安全意识，做好特种设备专项整治。国家将加大对“无证生产企业”的监督监察力度，持证阀门生产企业将因此受益。
在核电设备领域，国务院2019年3月修订发布《民用核安全设备监督管理条例》，禁止无许可证擅自从事或者不按照许可证规定的活动种类和范围从事民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验活动。根据《民用核承压设备设计制造安装许可证实施细则》的规定，从事执行核安全功能阀门的设计、制造，应取得民用核安全设备设计、制造许可证。据此，国务院核安全监管部门对申请单位规定了较高的申请条件，并进行严格的审查。
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此外，取得核级核电阀门设计、制造许可证的企业，并不表示能取得订单。核电站对供货企业均要进行源地评审，对人员资质、设计制造能力、质保能力、经营业绩等方面加以考核，合格的企业才能成为核电站的潜在供应商，最终用户进行采购时，只针对合格供应商进行采购，并且原本的供应商在核电行业持续取得资质和产品质量保障以后，增加了用户采购时对其产品的粘性，这对新进入者来说增加了难度。
（2）技术和研发壁垒
中高端阀门通常在严苛的压力、温度、腐蚀、放射、有毒等环境中作业，此类阀门在生产工艺、材料技术以及检验技术方面均有非常高的要求。冶金行业、核电行业以及油气行业对阀门的性能、寿命和可靠性的要求越来越高，没有同类产品的良好使用业绩，很难为用户所接受。这对阀门生产企业提出了更高的要求，只有通过技术研究，开发出具有先进水平的阀门新产品，在用户新工艺、新技术试验过程中介入使用，才能在后续的产业化应用中得到用户的认可。特别是核电阀门，用户一般不会选用首台首套产品。同时，在阀门制造过程中，对生产技术人员、产品检验检测人员（包括x射线探伤、磁粉探伤、超声波探伤、化学成分分析、机械性能试验、金相分析试验）、质量保证人员都有严格的资质要求。对一般阀门制造企业来说，形成这样一支有资质的技术队伍很难，保持这支队伍的有效运营更难。
（3）设备和资金壁垒
阀门行业市场化程度较高，竞争激烈，属于资金、人才、技术密集型的行业，进入高端阀门生产领域需要大量的先进生产设备以及试验、检测设备和仪器，同时需要现代化的生产加工厂房，进入本行业需要一次性投入大量的资金，购置大量的先进设备，具备一定的资金门槛。
2、节能服务行业
（1）技术壁垒
余热发电领域合同能源管理需要雄厚的技术实力作保障。余热发电系统中的取热、换热系统需要与主工艺生产系统进行连接，有时甚至需要对主工艺中的部分系统进行改变，但是又不能影响主生产线的正常生产；余热发电技术需
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要适应余热热源品位低、种类多、成分杂、波动大、不可控等特点，需要适应热源变化引起的余热发电变工况特征；由于各用能行业余热资源的分布、种类、参数、特性等均不相同，跨行业余热发电技术需要重新开发、集成。总体来说，余热发电行业由于其跨行业、跨学科、多领域等特征，且其工艺为包含多种生产工艺的复合型工艺，对新进入企业形成一定壁垒。
（2）人才壁垒
余热发电合同能源管理项目的设计、建设和运营等主要环节均对专业人才有较高的要求。设计环节，需要研发设计团队具备丰富的研发设计经验、雄厚的研发实力、系统集成的创新能力，才能够保障技术的先进性、设计的合理性和电站的高效率；建设环节，余热发电工程建设作为专业化建设业务，需要工程建设团队拥有相应的资质和获得相关认证资格的专业人才；运营环节，需要跨行业专门技术人才进行专业运营，对余热电站进行运行维护、检修调整以保障运营效率。余热发电合同能源管理业务各环节对专业人才的要求较高，而相关专业人才主要集中于率先进入余热发电市场、具有多年余热发电实践经验的行业领先者中，对于新进入者产生较高壁垒。
（3）资金壁垒
合同能源管理业务是资金密集型业务，每个余热发电项目的投资规模较大，项目一次性投入后需要未来分年通过节能收益收回投资。因此从事合同能源管理业务的资金需求较大，必须拥有较强的资金实力。
（六）发行人在行业中的竞争状况
1、行业竞争格局
（1）阀门竞争格局
全球范围内阀门企业数量众多，市场集中度不高，但国际领先阀门企业大多已经登陆资本市场，实现了利用资本市场推动行业整合的过程。国外主要的阀门生产厂商如Tyco、Emerson、Flowserve、Kitz等具有领先的技术水平，市场份额相对较高。相比之下，国内阀门企业整体规模偏小，行业集中度不高，已经上市的阀门企业如纽威股份（603699.SH）、中核科技（000777.SZ）产品也各有侧重，整体市场占有率较低。在国内经济放缓，有效需求不足的形势下，
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国内通用阀门竞争加剧，价格竞争激烈；近来年高端阀门企业的技术水平有所提高，部分企业具备了与外资企业竞争的能力。
就目前的阀门市场来看，从技术角度可以分为三个不同特点的市场层次，即高端、中端、低端阀门市场。低端工业阀门和民用阀门市场的主要产品为铸铁阀门和青铜阀门，面向这一市场的阀门产品需求量大，技术含量低，进入门槛不高，小规模企业数量较多，竞争激烈，利润水平较低。中端工业阀门市场的主要产品为使用环境较高的工业阀门，一般为碳钢或不锈钢阀门，该市场阀门需求量大，需要达到工业级的质量要求，技术含量较高，且终端客户普遍设定合格供应商资格，因此存在一定的行业进入障碍，利润水平相对较高。高端工业阀门市场的主要产品为使用环境较为严苛（如超高温、超低温、超高压、真空、有核安全要求等极端环境）的高端工业阀门，多为特殊工况阀门。高端工业阀门市场是由大量的细分市场组成，面向这些市场的阀门产品，质量要求严格，技术含量很高，市场多为垄断竞争的局面，该阀门领域的利润水平最高。
（2）节能服务行业竞争格局
近些年来节能服务行业受到越来越多的关注，行业中的参与者也迅速增加，目前节能服务公司呈现“多而弱”、“小而散”的格局，市场竞争激烈。据中国节能协会节能服务产业委员会统计，截至2022年底，我国节能服务公司的数量进一步提升至11,835家，以中小企业为主，分布于不同行业领域，产业集中度低。
图 2018年-2022年节能服务企业数量
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单位：家
数据来源：中国节能协会节能服务产业会。尽管节能服务公司数量众多，然而其中有能力从事余热发电业务的公司仍然有限。合同能源管理模式的余热发电业务属于资金密集型业务，一次性投资额较大，需要较强的资金实力和融资能力作保障；同时，该业务又是技术密集型业务，需要融合用能行业生产技术和热电转换技术等多学科专业技术保障用能企业的正常生产和余热转换效率；该业务属于专业化建设业务，需要相关的资质许可；该业务更是专业化运营业务，需要跨行业专门人才进行运行维护以保障运营效率。因此，具备上述条件可以进行合同能源管理模式的余热发电业务的公司较少。
随着合同能源管理机制的持续传播和产业优惠政策的不断发酵，吸引了一大批国内知名公司的积极参与。目前市场上以合同能源管理模式从事钢铁产业的余热发电项目投资、建设、运营管理的综合节能服务公司主要有中材节能股份有限公司（603126.SH）、科林环保装备股份有限公司（002499.SZ）和天壕环境（300332.SZ）等。随着国家政策支持力度加大，在用能企业对合同能源管理服务需求增加，而市场供给相对有限的情况下，部分余热发电工程建设及技术服务类公司正在向合同能源管理模式转型，市场参与主体将不断增加。
2、行业内主要企业基本情况
（1）冶金阀门领域主要竞争对手
1）石家庄先楚核能装备股份有限公司
石家庄先楚核能装备股份有限公司，原石家庄阀门一厂股份有限公司，创建于1954年，是原机械工业部阀门行业重点企业，2002年改制为民营股份制
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企业，主要生产阀门、阀门驱动装置及阀门与管道装置。公司的冶金阀门应用于高炉热风炉、除尘、煤气管网等系统。2）石家庄三环阀门股份有限公司石家庄三环阀门股份有限公司前身为石家庄阀门三厂，始建于1966年，是国家大型二档股份制企业，主要产品为煤气、烟气、高温助燃、除尘系统阀门，即高炉热风炉系统、高炉煤气净化除尘回收系统、高炉余压发电（TRT）系统等，主要用于冶金、电力等工业。
3）石特阀门股份有限公司石特阀门股份有限公司是低压阀门生产厂家，成立于2001年，主要产品为蝶阀、插翻板阀、闸阀、球阀及多种专用阀门等上千种规格，广泛应用于石化、冶金、建材、能源环保等行业。
4）秦皇岛秦冶投资置业有限公司秦皇岛秦冶投资置业有限公司的前身是秦皇岛钢铁厂和秦皇岛市机车车辆厂，2004年4月26日改制成立秦皇岛冶金机械有限公司。产品包括冶金阀门、冶金车辆、轨道平车、干熄焦设备、中国自主知识产权的无料钟炉顶设备、能源及环保节能设备等六大类。
（2）核电阀门领域主要竞争对手
1）中核苏阀科技实业股份有限公司中核苏阀科技实业股份有限公司成立于1997年7月2日，1997年7月10日其股票在深圳证券交易所挂牌上市交易。主要产品为普通及各种特殊要求的阀门，品种规格多样，产品主要应用于采掘、化工、电力、冶金、核电、化纤、化肥、制药、食品、科研等行业。该公司拥有民用核安全设备设计、制造许可证，是核级闸阀、截止阀和止回阀的主要供应商。2）上海通用阀门真空设备有限公司阀门五厂上海通用阀门真空设备有限公司阀门五厂（原上海阀门五厂）始建于1958年，是原机械工业部定点生产各类耐腐蚀阀门的专业厂，隶属于上海电气（集团）总公司上海通用阀门真空设备有限公司，国家二级企业。主导产品为隔膜
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阀、蝶阀、止回阀、管夹阀、截止阀、软密封闸阀、球阀、锁闭阀、刀型阀等1,000多个品种规格，产品主要应用于核电站、火力发电站、石油化工、冶金、建筑、生物工程、医药、食品、轻工、造纸、供热、冷冻、空调、消防、环保、工业废水处理、给排水、军工科研等行业，产品出口到二十多个国家和地区，并为秦山一期、秦山二期、广东大亚湾、广东岭澳、巴基斯坦恰希玛等核电站提供了核级隔膜阀、止回阀等产品。该厂拥有民用核安全设备设计、制造许可证，是核级隔膜阀的主要供应商。
3）苏州纽威阀门股份有限公司苏州纽威阀门股份有限公司是中国著名的工业阀门制造商，一直致力为各种新型的工业需求提供全套阀门解决方案，专业从事工业阀门的生产、研发、销售和服务。主要产品为闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀、球阀、调节阀、核电阀、水下阀和安全阀等，广泛应用于全球各工况环境苛刻且需求量大的石油、天然气、炼油、化工、船舶、电厂、长输管线及核电等工业。公司拥有民用核安全设备设计/制造许可证及ASME认证的阀门制造企业。
（3）能源装备阀门行业的竞争对手
1）中核苏阀科技实业股份有限公司同本章“（2）核电阀门领域主要竞争对手”相关介绍。2）苏州纽威阀门股份有限公司同本章“（2）核电阀门领域主要竞争对手”相关介绍。3）江南阀门有限公司江南阀门有限公司成立于1995年，隶属江南控股集团的核心子公司，被选定为中石化、中石油、中国化工装备有限公司等客户的一级供应商，主要产品为疏水阀，截止阀，止回阀，柱塞阀，球阀，蝶阀等。4）开维喜阀门集团有限公司开维喜阀门集团有限公司始建于1988年，系国家电力系统、中国石油天然气、中石化物资资源阀门一级供应网络成员，中国化工装备总公司、中石化集团公司产品定点推荐企业。企业主要产品为水力控制阀、球阀、蝶阀、减压
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阀、电站阀、美标阀、特种阀七大类。
5）超达阀门集团股份有限公司超达阀门集团股份有限公司创建于1984年，在2013年5月由浙江超达阀门股份有限公司升格为超达阀门集团股份有限公司，主要生产高参数特种耐磨球阀、灰水黑水及煤浆用特种金属硬密封球阀、低温阀门、波纹管阀门、煤气化装置用锁渣阀、组合三通阀等特种阀门以及符合ANSI/API、BS、DIN、JIS和GB标准的球阀、闸阀、止回阀、截止阀和蝶阀等。公司先后被中石化、中石油、中海油、神华集团以及英国石油公司、德国巴斯夫、美国亨斯曼、美国杜邦、道康宁、英荷壳牌石油公司、阿曼国家石油公司、沙特基础工业公司、韩国SK等大型终端客户批准为合格供应商。
（4）节能服务行业的竞争对手
瑞帆节能的竞争对手按性质划分为以下三类：一是冶金行业的大型设计院，但此类竞争对手一般不会直接参与投标合同能源管理模式的项目，而是选择与参标单位合作，做纯粹的技术支持。二是TRT生产厂家，此类竞争对手具备TRT方面的技术和成本优势，但在高炉煤气除尘器改造上劣势明显，由于两部分设备，前端除尘器对后端TRT影响较大，后端TRT对前端除尘器基本无影响，所以业主方在选择时会优先考虑在除尘器改造方面具备优势的厂家。三是环保节能类上市公司或大型上市公司的下属节能公司，是瑞帆节能的主要竞争对手，具体如下：
1）中材节能股份有限公司
中材节能股份有限公司成立于1998年，是中国中材集团有限公司成员单位之一，该公司是专业从事余热、余压综合利用的专业化节能服务公司，主要服务于水泥、钢铁、冶金、化工等工业行业的余热、余压、余气资源综合利用节能领域。
2）科林环保装备股份有限公司
科林环保装备股份有限公司创建于1999年，是一家集大气污染控制领域除尘系统设计、袋式除尘器的研发、设计、制造、销售为一体的工业粉尘治理解决方案提供商。
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3）天壕环境股份有限公司天壕环境股份有限公司成立于2007年，是一家在余热发电行业以合同能源管理模式投资运营余热发电项目较多的综合节能服务公司，主要服务于水泥、玻璃、钢铁、冶金、化工、天然气管道压气站等行业余热发电业务。
（七）发行人的竞争优势
1、阀门行业
（1）产品领先优势
核电阀门产品领域，公司优势地位突出，自2008年以来，在我国核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为核级蝶阀和核级球阀主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核级球阀的90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀等产品的全面国产化。同时，近年来公司还陆续开发了压水堆核电站地坑过滤器、核级调节阀、核级仪表阀、核级气动膜片、乏燃料后处理用气动送取样装置、空气提升、料液循环系统和贮存井等新产品，为我国核电建设工程和乏燃料后处理领域的关键设备国产化做出贡献。冶金阀门产品领域，公司产品主要应用于对冶金企业具有节能、减排及降耗效果的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统和焦炉烟气除尘系统，主要产品市场占有率达70%以上，公司高品质的产品以稳定可靠的质量和周到的服务被中冶南方、宝武钢铁、莱钢、中冶赛迪等企业认定为优秀供应商，公司研发的高炉均压煤气回收系统在江苏沙钢、津西钢铁、常熟龙腾特钢、连云港兴鑫、莱钢永锋、长治钢铁等项目中得到了成功应用。
在石油化工领域，公司抓住化工园区整顿搬迁、大量化工企业环保升级改造机会，适时开发出了低泄漏阀门系列、还有高性能蝶阀、特种卸料阀等，满足了新装置新工艺的要求。研发的大口径球形密封阀，密封性能好，双向承压能力强，已在大型煤化工项目成功运用。在超（超）临界火电配套关键阀门上，公司又先后研发空冷机组真空蝶阀、热力管网双向金属硬密封蝶阀等产品，成功应用于华电集团、神华国华等火电企业中；在国内未来几年大量建设LNG接收站的形势下，公司又开发了超低温上装式球阀、超低温轴流式止回阀等产品，2020年通过了国家级新产品鉴定，并已逐步推向市场。公司由产品制造还向产
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品服务延伸，取得了中石化中天合创仪表阀年度框架服务项目。
公司全资子公司无锡法兰是国内锻制法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，是中石油、中石化、中海油、中国核电工程有限公司、中广核工程有限公司、国家核电技术公司等重要客户的合格供应商。无锡法兰拥有国家核安全局颁发的核一级锻件制造资质，是国内核电站建设过程中核一级法兰、锻件的主要供应商。
（2）技术优势
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。截至2024年9月30日，公司共承担了国家重大专项、国家火炬计划、国家重大科技成果转化项目、国家创新基金、产业振兴和技术改造项目、工业转型升级强基工程、江苏省科技成果转化专项、江苏省高端装备研制赶超工程等29个省级以上科研项目，主持和参与制（修）订了52个国家或行业标准，开发了9个国家重点新产品。截至2024年9月30日，公司及其控股子公司持有多项专利，其中发明专利72项、实用新型专利468项。
公司建立了完善的自主研发管理体系。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，200余名专业研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师5名，高级工程师21名，中国阀协科技专家委员会专家2名。
（3）质量管理优势
公司始终坚持以质量求生存的质量理念，通过制度建设，规范质量控制的全过程，每个新产品均经过设计、专家论证、试生产、样品试验、批量生产的
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过程。在批量生产阶段，从原材料采购、材料检验、生产过程控制，到产品验收出库均有章可循，做到有据可查。在核电阀门生产过程中，严格按照核电标准体系和客户的质量要求生产，并接受客户驻厂监造，严格做到不接受缺陷、不制造缺陷、不传递缺陷和两个“零容忍”，确保核电阀门产品质量符合质保规范要求。同时，国家核安全局定期或不定期派专家对公司的生产环境、质量检测、质量控制等情况按照HAF003体系进行检查。公司已形成了行之有效的完备的质量保证体系，产品从设计、材料采购到生产加工的全过程均处于受控状态。公司全资子公司东源检测建有最大检测口径达700毫米的国内领先的阀门流量特性试验装置以及超低温试验装置、阀门低泄漏逸散性试验装置、阀门及驱动装置扭矩试验装置、紧固件检测试验装置，通过了CNAS和CMA认可，为阀门产品的研发、试验、验证打下了良好基础。
公司还通过了美国船级社ABS认证、中国船级社CCS认证、欧盟CE认证、TS认证等，以及ISO9001质量管理体系、ISO10012测量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证、GB/T29490知识产权管理体系认证、GJB9001C国军标管理体系认证，取得了德国TUV防火证书。公司“蝶球牌”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，“神通牌”和“STV”商标成功注册了马德里国际商标。
（4）人才优势
人才是推动公司快速发展和进步的源动力。公司拥有一支由200余名具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术团队组成的技术研发队伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。这些具备丰富专业技能和实践经验的团队是公司快速发展的主力军，也正是这些不可多得的人才促进公司在行业内具备了较强的竞争能力和核心优势。
2、节能服务行业
（1）细分领域知名度优势
在冶金行业的余能发电领域，瑞帆节能是较早采用合同能源管理模式的企
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业之一，尤其高炉煤气余压发电细分领域更是实现国内数一数二的业绩，是市场的开拓者和领跑者。随着国家对用能企业节能要求不断提高，以及已运行的合同能源管理项目所带来的示范效应，瑞帆节能具有的市场优势也将日益显著。
（2）成本优势
瑞帆节能在2013年底成为国家发改委和财政部节能服务备案登记企业，在税收上享受“三免三减半”的优惠政策，运营的项目还可根据实际与业主单位共同分享国家的相关奖励和补贴，在同类竞争中具有明显的成本优势。
（3）项目经验优势
瑞帆节能主营业务为钢铁行业高炉煤气湿法改干法及TRT余热利用、脱硫脱硝系统节能技术应用的合同能源管理（EMC），公司具备较为丰富的钢铁行业节能服务项目运营管理经验，近年来陆续开发的球团余热回收利用技术、高炉消白技术、金属膜除尘技术等项目建设稳步推进，正在运行的钢铁行业合同能源管理项目效果良好。通过已有项目的运行，瑞帆节能积累了完整的设备运行经验、制定了完善的现场管理制度、形成了完备的合同执行方案。
3、客户资源优势
公司在深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求的基础上，注重与下游客户的战略性共赢，借助于产品稳定性、可靠性等优势，通过不断强化“服务型营销”理念，及时跟踪客户的需求及反馈，凭借着良好的服务和高品质的产品，在行业内留下了良好的口碑，公司已与国内外知名企业建立了长期良好地合作关系，销售渠道和客户关系稳定。
4、核心管理团队优势
公司核心管理团队稳定，年龄结构合理，通过长期深耕阀门、节能服务行业积累了丰富的管理经验,具备较强的战略思考能力和高效的战略执行能力，形成了一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，不仅大大提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。公司始终坚持为客户创造价值，保持产品领先和技术创新，在引领和推动行业变革方面做出了突出贡献。公司注重关键技术岗位、营销岗位的人员梯队建设，实行全面的研发技术队伍、销售队伍培养，大力挖掘引进高科技技
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术人才，着力打造一批行业的技术创新、营销带头人，确保公司持续技术创新、市场开拓的源动力。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、阀门行业
（1）有利因素
1）产业政策的支持“十三五”期间，在国民经济稳定增长的推动之下，阀门行业取得了进一步的发展。根据国民经济发展的需求，未来几年，我国阀门行业将重点发展冶金、核电、石化等重大工程建设所需的配套阀门，并向节能环保方向发展。冶金阀门方面，随着国家持续推进供给侧结构性改革，“三去一降一补”取得了显著成效，钢铁冶金、能源化工等传统产业以往竞争激烈的市场环境得到极大改善，从而促进了行业景气度的提升。2019年4月，国家发改委、生态环境部等部委联合发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，对进一步提高钢铁冶金行业排放标准、加快环保改造明确了目标。抓住当前冶金行业供给侧改革和冶金行业加快实现超低排放的有利时机，为冶金行业提供节能环保、减排降耗技术改造相配套的高品质阀门等相关产品将具有较好的市场前景。
核电阀门方面，2021年3月5日国务院发布的《政府工作报告》提出，大力发展新能源，在确保安全的前提下积极有序发展核电。“十四五”规划纲要中明确推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，加快发展非化石能源，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。近两年我国核电新建机组的审批建设已逐步恢复，核电领域投资的扩大、核电装机容量工程建设的增加，以及核电领域阀门附加值的提高，将为我国阀门行业带来广阔的市场空间。石化阀门方面，“十四五”规划纲要提出“推动油气增储上产，加快建设天然气主干管道，完善油气互联互通网络，夯实国内产量基础，保持原油和天然气稳产增产，做好煤制油气战略基地规划布局和管控”。国内油气天然气领域的投资将石化管线用阀门市场规模的持续扩张，石化阀门未来市场前景广阔。
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以上政策及措施极大地推动了冶金、核电及石化阀门行业的快速发展和产品的更新换代。2）国产化政策为行业发展提供有利契机为应对国内外经济增长放缓的影响，推动我国装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出了国产装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标。2015年5月8日，国务院正式印发中国制造2025的国家战略，为国产装备发展提供了有利契机。国家有关部门根据重大装备国产化的政策要求先后制订和部署了相关领域重大装备的阀门国产化方案。在“西气东输”、“南水北调”、“三峡水利枢纽”、百万千瓦核电机组、百万吨乙烯改造工程、超临界和超超临界火电机组、煤化工、大型船舶、城市污水处理、乏燃料后处理关键设备等重大工程装备项目上，装备国产化的政策都得到了有力贯彻，为我国阀门行业的发展提供了有利的发展契机。3）生产工艺和材料技术不断成熟经过多年的发展和积累，除某些特殊领域外，国内制造商与国外制造商之间在生产工艺方面的差距在不断缩小。而且随着国内制造业整体技术水平的提高，国内阀门行业在生产用机床、生产用材料等领域也得到了一定的技术支持，不仅使国内阀门行业在产品质量、产品种类等方面得到了相应的提升，而且降低了国内阀门产品的成本，有助于国内阀门企业核心竞争力的提高。
4）核电“走出去”将带动国产核电设备供应需求
目前，中国是世界上为数不多具备较为完整的核能工业体系的国家之一，也是极少数具备完整的核电项目工程总承包与运营总承包能力的国家之一。核电“走出去”的战略是指由中国去承包国外的核电建设项目，核电也成为继高铁之后中国基础设施建设“走出去”的新品牌项目。同时，国产核电阀门、仪表等设备逐渐打破了以往只能从国外进口的格局，实现了“中国制造”。伴随着核电技术的发展，核电的安全性与经济性得以提升，中国也加大了核电投资力度，而随着核电行业的快速发展，核电阀门、仪表的需求规模将不断扩大。
（2）不利因素
1）低端市场恶性竞争制约行业发展
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我国阀门行业中企业众多，小规模、缺乏核心竞争力的生产企业往往通过低价格竞争等手段获取市场，并且国内阀门企业集中度低，难以在国际市场上产生影响力，在很大程度上制约了阀门行业的健康发展。2）多数企业研发力量薄弱阀门行业科研机构较少，科研人员往往在阀门企业职工中占比较低，多数国内阀门企业科技投入不足，科研开发能力较弱，目前大多停留在经验设计的方法上，绝大多数是参照国外的一些结构和样机，进行一些消化吸收工作，真正的产品开发创新工作较少。3）工艺装备和产品质量的整体水平有待提高随着工艺技术的进步，工业生产中高压、高真空、高温、深冷、易燃易爆、多相流等高参数复杂工况日益增多，从而对阀门使用的安全性、可靠性以及使用寿命等方面提出了更高更严格的要求。相对落后的工艺装备和检测试验手段，制约了产品质量的提高，满足不了阀门行业发展的需要。
2、节能服务行业
（1）有利因素
1）产业政策支持
节能服务业务的推动离不开产业政策支持。2022年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部发布了《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》，指出“十三五”时期，我国钢铁工业深入推进供给侧结构性改革，化解过剩产能取得显著成效，产业结构更加合理，绿色发展、智能制造、国际合作取得积极进展，有力支撑了经济社会健康发展。“十四五”时期，我国钢铁工业仍然存在产业安全保障能力不足、绿色低碳发展水平有待提升、产业集中度偏低等问题，主要目标力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展格局。
2）用能行业对余热发电业务重视度提升
随着余热发电行业的不断发展，用能企业如钢铁行业等对余热发电的认知
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度不断提升，特别是合同能源管理模式逐渐推广后，这种既具有较大的社会效益、又具有较大的经济效益的模式深受钢铁企业的欢迎，用能企业借此实现了节能减排和减少成本支付的双目标。随着余热发电行业合同能源管理业务行业认知度的不断提升，将有更多的用能企业采用合同能源管理模式进行节能降耗，余热发电行业合同能源管理业务的市场将进一步拓展。
（2）不利因素
1）节能服务公司技术单一且规模不大钢铁企业节能改造环节众多，可应用合同能源管理的节能服务种类众多，所对应的市场巨大。然而，目前大部分节能服务公司技术单一、规模小，仅能解决钢铁企业局部或特定的节能服务需求，无法提供一整套综合系统的解决方案。
2）下游钢铁企业经营不善钢铁企业近年来受全国经济转型影响，因而利润下滑、亏损等问题显著。钢铁企业经营不善，导致合同能源管理模式的节能服务所能产生的效益受到影响，甚至部分钢铁企业违约或拖欠节能款，导致节能服务公司深陷节能模式推广困难、融资困难和节能资金回收困难等困境。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
1、主营业务基本情况
公司主要从事应用于冶金、能源及核电领域的蝶阀、球阀、盲板阀、法兰及锻件和其他非标阀门的生产与销售以及开展高炉、转炉干法除尘系统总包和合同能源管理项目业务。
（二）发行人主要产品及用途
公司的主要产品有蝶阀、球阀、盲板阀、法兰、非标阀门、除尘系统等，公司主要产品如下：
| 产品名称 | 说明 | 产品图片 |
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| 产品名称 | 说明 | 产品图片 |
| 蝶阀 | 结构简单的调节阀，可用于低压管道介质的开关控制的蝶阀是指关闭件（阀瓣或蝶板）为圆盘，围绕阀轴旋转来达到开启与关闭的一种阀 | |
| 球阀 | 启闭件（球体）由阀杆带动，并绕球阀轴线作旋转运动的阀门；亦可用于流体调节与控制，特别适用于含纤维、微小固体颗料等的介质 | |
| 盲板阀 | 盲板阀是一种手、电动或气、液动切断气体介质的闸板阀，一般分为电动盲板阀、液动盲板阀、气动盲板阀、封闭式插板阀、电动敞开式盲板阀 | |
| 法兰 | 法兰是轴与轴之间相互连接的零件，用于管端之间的连接；也有用在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接 | |
| 非标阀门 | 非标阀门是一种没有明确的性能执行标准的阀门，其各项性能参数及尺寸都是按照工艺需要而特别定制，在其不影响使用性能及安全的情况可以自由设计并更改各项尺寸、参数等。但是其机械加工过程中还是遵循国标的相关规定 | |
| 高炉、转炉干法除尘系统 | 高炉、转炉煤气采用干法除尘技术，可节水，减少环境污染，提高煤气热焓（含水少，温度高），提高煤气质量 |
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（三）发行人产品工艺流程
1、公司阀门类产品生产流程图
公司阀门类产品的生产流程如下图所示：
2、法兰及锻件生产流程图
法兰的生产流程图如下：
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锻件的生产流程图如下：
（四）营业收入构成
报告期内，公司各产品收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、主营业务收入 | 151,998.86 | 93.03% | 197,092.16 | 92.40% | 183,744.28 | 93.98% | 167,338.14 | 87.62% |
| 法兰及锻件 | 40,983.10 | 25.08% | 70,070.77 | 32.85% | 60,253.90 | 30.82% | 49,518.32 | 25.93% |
| 蝶阀 | 42,703.00 | 26.14% | 52,134.53 | 24.44% | 44,626.05 | 22.83% | 47,177.76 | 24.70% |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 节能服务行业 | 32,471.94 | 19.87% | 26,066.42 | 12.22% | 15,893.36 | 8.13% | 10,968.47 | 5.74% |
| 球阀 | 11,140.51 | 6.82% | 16,982.53 | 7.96% | 14,541.53 | 7.44% | 7,555.34 | 3.96% |
| 非标阀门 | 12,918.55 | 7.91% | 13,761.16 | 6.45% | 21,933.35 | 11.22% | 8,302.81 | 4.35% |
| 盲板阀 | 8,200.54 | 5.02% | 11,276.09 | 5.29% | 16,794.16 | 8.59% | 18,474.61 | 9.67% |
| 地坑过滤器 | 1,705.73 | 1.04% | 3,953.10 | 1.85% | 2,876.99 | 1.47% | 1,870.08 | 0.98% |
| 闸阀 | 1,421.15 | 0.87% | 1,483.16 | 0.70% | 4,934.32 | 2.52% | 1,454.94 | 0.76% |
| 调压阀组 | 203.98 | 0.12% | 1,100.78 | 0.52% | 1,534.33 | 0.78% | 582.75 | 0.31% |
| 水封逆止阀 | 250.34 | 0.15% | 263.62 | 0.12% | 356.29 | 0.18% | 737.19 | 0.39% |
| R项目产品 | - | - | - | - | - | - | 20,695.88 | 10.84% |
| 二、其他业务收入 | 11,389.98 | 6.97% | 16,211.40 | 7.60% | 11,761.12 | 6.02% | 23,634.23 | 12.38% |
| 三、营业收入合计 | 163,388.84 | 100.00% | 213,303.56 | 100.00% | 195,505.40 | 100.00% | 190,972.38 | 100.00% |
2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司实现的主营业务收入分别为167,338.14万元、183,744.28万元、197,092.16万元和151,998.86万元。报告期内，公司的主营业务收入主要来自销售蝶阀、球阀、法兰及锻件等产品和节能服务。报告期各期，公司阀门类收入占主营业务收入比重均超过50%，阀门类收入中核电行业的阀门收入占比分别为38.17%、41.47%、
44.29%和50.22%，收入占比逐年上升。
（五）发行人主要经营模式
1、采购模式
（1）阀门
公司有稳定的原材料供应来源。公司主要原材料中的毛坯采取外协和自制相结合的方式，外协毛坯由公司提供设计图纸、技术指导和产品检验，协作厂商仅根据设计图纸进行加工。公司原材料采购价格一般由公司参考同类产品的市场价格，制定采购参考价格，并在每年对供应商进行评价，据此初步确定年度采购意向，实际采购时，根据生产计划、订单情况确定具体的采购量和采购价格。
（2）节能服务
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瑞帆节能的合同能源管理业务主要由研发设计、工程建设以及维护检修三个主要阶段构成。除少量维修耗用材料之外，瑞帆节能大部分的产品采购发生在工程建设完成之前。瑞帆节能主要采购产品包括研发设计和材料设备等。供应商的评定需经过供应商评估小组评审通过，供应商评估小组的成员由总经理、技术工程部、采购部等相关部门组成，供应商的实地考察由采购部联系安排，供应商评审每年一次，评审由资质评审、产品质量评审及生产能力实地考察评审组成。
瑞帆节能合同能源管理业务的产品采购以合同或订单的形式进行。向长期合作供应商订货须以订单的形式进行采购。签订的合同应在质量保证、付款方式、交货期、交货地和纠纷处理方式等有详细约定。
2、生产模式
（1）阀门
当客户与公司签订购货合同后，由技术部门针对客户的需求进行产品设计，生产部门根据技术部门提交的设计图纸，划分业务流程、组织生产。
（2）节能服务
瑞帆节能主要从事高炉煤气除尘与节能减排技术改造相关的合同能源管理项目运营和管理，该模式具体是：瑞帆节能根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总合同，项目实施过程中，瑞帆节能会将工程设计、建设施工以及工程维保等工作分阶段发包给具有相应资质的专业公司实施，瑞帆节能负责系统集成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过运用新型的袋式除尘技术对业主方的高炉煤气进行节能改造，并与业主方分享节能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。
瑞帆节能在项目执行过程中，负责整体节能优化方案的诊断设计、组织施工方进场并监督施工进度、节能设备的安装调试、节能效益的测量和管理等。设备安装完成后由瑞帆节能对能源动力系统进行整体优化、调整，并根据合同约定提供设备维保、系统调试等服务。
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3、销售模式
（1）阀门
公司已具备全国范围内的直销能力，产品销售大多以投标方式进行，在中标后与招标单位签订供货合同。公司分别建立了冶金、核电、能源装备销售事业部，分别负责各自领域的阀门产品销售和市场开拓工作。此外，公司备品、备件销售少量通过议价方式，即向客户直接报价，由客户选定供货方后，签订供货合同进行销售。
1）产品定价和投标
在产品定价方面，公司财务部在技术科和采购科的配合下，根据客户对阀门具体设计参数的要求（包括直径、驱动装置、材料、结构型式等），测算出产品各项成本和费用，在此基础上加一定的合理利润后，产生基准投标价格或协议价格。然后由销售部门在综合考虑市场情况、竞争对手、客户资信状况等因素后，确定最终投标价格或协议价格（重大工程项目投标价格报总经理办公会议研究决定，并从技术科、质检科、财务部和市场营销部抽调专门的人员，成立项目投标小组进行标书设计和客户沟通）。
公司产品定价及参与投标的流程如下：
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2）货款结算方式公司下游行业主要为冶金、核电和能源石化行业，项目投入规模通常较大，销售货款结算采取分期结算为主、一次性结算为辅的方式，阀门产品销售都是以合同方式约定，按照“预付款、进度款、交货款、安装调试验收款、质保金”的流程结算货款，因此信用账期会相对较长。
（2）节能服务
瑞帆节能主要通过参加招投标等方式开拓市场。在项目前期阶段，瑞帆节能通过市场信息收集和方案策划，分析并确定目标客户，与目标客户进行业务沟通并开展背景调查，深入了解客户在工业节能方面的需求，针对客户提出的需求制定工程技术服务方案。
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在项目招投标阶段，瑞帆节能技术人员针对客户招标方案中的具体需求，依据项目前期的沟通讨论成果，综合评估项目的成本、收益形成最终报价后参与投标竞标。在竞标成功后，瑞帆节能与客户签订正式的业务合同。在项目实施阶段，瑞帆节能根据客户项目的节能改造设计方案，实施节能服务项目所需的工程设备、辅助材料等采购，采购订单下达后由供应商直接发至项目现场，由瑞帆节能项目现场负责人组织验收并在项目现场实施安装工程。瑞帆节能与客户在合同中事先约定节能收益分享期限、分成比例。当项目竣工验收合格且通过运行产生节能效益后，通常情况下会依据设备实际运行后产生的增发电量或增产蒸汽量乘以约定的基准电价或蒸汽价格计算节能效益，瑞帆节能再根据合同约定的分享比例获取收入，基准电价一般为当地上网电价，蒸汽价格一般为150元/吨。计算公式如下：
节能收入=增发电量或增产蒸汽量*电或蒸汽基准价格*分享比例
由于瑞帆节能承担节能技改的所有成本、负责项目实施并承担项目投资风险，前期投资大且存在一定风险，用能单位在产生节能收益后才向瑞帆节能支付报酬。在约定年限内分享客户节能收益的盈利模式决定了瑞帆节能的收益具有一定的递延性和叠加性特点，即在节能项目不发生重大变化的情形下，已竣工项目的未来收益将会在收益分享期内分期流入瑞帆节能。按目前的合同约定，一般收益期为6至8年，收益期结束后，项目的设备移交给客户。
瑞帆节能的整个销售模式流程如下：
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（六）主要产品的产销量情况
报告期内，由于公司总体呈现需根据客户的订单需求进行定制化生产的特点，公司大部分产品为非标定制化产品，不同定制化产品所占用设备、人力及管理资源差异较大，因此难以用额定的产品数量来说明产能规模，故不适用产能利用率指标。报告期内，公司蝶阀、球阀及法兰及锻件的产量、销量、产销率情况如下：
| 产品 | 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 蝶阀 | 产量（个） | 18,442 | 30,931 | 17,448 | 23,160 |
| 销量（个） | 18,861 | 23,709 | 18,188 | 22,438 | |
| 产销率 | 102.27% | 76.65% | 104.24% | 96.88% | |
| 球阀 | 产量（个） | 22,595 | 31,990 | 45,380 | 35,408 |
| 销量（个） | 23,885 | 34,470 | 46,634 | 42,074 | |
| 产销率 | 105.71% | 107.75% | 102.76% | 118.83% | |
| 法兰及锻件 | 产量（个） | 221,988 | 378,077 | 456,253 | 351,504 |
| 销量（个） | 255,945 | 367,659 | 438,916 | 302,784 | |
| 产销率 | 115.30% | 97.24% | 96.20% | 86.14% |
注：报告期内球阀产销率均高于100%主要原因系核电产品验收周期较长，部分2021年以前生产的产品在报告期内确认收入所致。
报告期内，公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”为主的生产模式，因此销量和产量匹配性较高，产销率均保持在较高水准。
（七）主要原材料采购情况
发行人采购的原材料主要为钢材类半成品，采购原材料品种、规格较多，其中圆钢、钢锭和毛坯占比相对较高，报告期各期，公司对外采购的圆钢、钢锭和毛坯的采购合计数分别为33,780.79万元、34,304.69万元、24,836.36万元和16,157.92万元，占采购总额的比重分别为15.86%、16.44%、12.02%及
19.94%。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 圆钢 | 数量（吨） | 2,674.48 | 6,698.89 | 12,106.92 | 14,649.65 |
| 金额（万元） | 5,329.99 | 10,090.97 | 16,780.41 | 16,896.97 | |
| 钢锭 | 数量（吨） | 5,298.84 | 6,220.26 | 6,742.50 | 6,923.48 |
| 金额（万元） | 7,308.05 | 7,836.12 | 12,005.95 | 8,608.03 | |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |
| 毛坯 | 数量（个） | 9,317.00 | 17,070 | 12,789 | 14,952 |
| 金额（万元） | 3,519.88 | 6,909.28 | 5,518.33 | 8,275.78 | |
（八）发行人的主要固定资产和无形资产
1、固定资产情况
发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、办公设备和运输设备。截至2024年9月30日，公司固定资产账面原值268,492.05万元，账面净值186,671.97万元。公司固定资产明细情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 68,544.82 | 20,096.44 | - | 48,448.38 | 70.68% |
| 机器设备 | 48,476.10 | 25,018.46 | - | 23,457.64 | 48.39% |
| 运输工具 | 780.26 | 564.03 | - | 216.23 | 27.71% |
| 其他设备 | 6,035.99 | 4,164.52 | - | 1,871.47 | 31.01% |
| 节能服务专用设备 | 144,654.89 | 31,928.87 | - | 112,726.02 | 77.93% |
| 合计 | 268,492.05 | 81,772.31 | - | 186,719.74 | 69.54% |
截至2024年9月30日，发行人及其子公司共拥有已取得房屋所有权证的房屋建筑物48处。发行人主要房屋及建筑物具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 位置 | 建筑面积（m2） | 证号 |
| 1 | 江苏神通 | 启东市南阳镇东市 | 13,731.67 | 启东房权证海东字第065908号 |
| 2 | 江苏神通 | 南阳镇协兴北街88号 | 1,270.76 | 启东房权证海东字第065909号 |
| 3 | 江苏神通 | 南阳镇协兴北街88号 | 14,388.55 | 苏（2022）启东市不动产权第0022725号 |
| 4 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇永阳村 | 29,131.92 | 苏（2023）启东市不动产权第0005207号 |
| 5 | 江苏神通 | 启东市南阳镇清东村 | 79,423.23 | 苏（2016）启东市不动产权第0002160号 |
| 6 | 江苏神通 | 南阳镇合丰村 | 1,035.70 | 启东房权证海东字第065911号 |
| 7 | 江苏神通 | 南阳镇协兴北街88号 | 1,449.63 | 启东房权证海东字第065912号 |
| 8 | 江苏神通 | 长龙二村47幢201室 | 93.86 | 启东房权证字第00110430号 |
| 9 | 江苏神通 | 紫薇二村35幢301室 | 90.52 | 启东房权证字第00110579号 |
| 10 | 上海神通 | 真北路2506号、桃浦路306号 | 47.86 | 沪房地普字（2014）第005761号 |
1-1-50
| 序号 | 权利人 | 位置 | 建筑面积（m2） | 证号 |
| 11 | 上海神通 | 真北路2506号、桃浦路306号 | 44.91 | 沪房地普字（2014）第005761号 |
| 12 | 上海神通 | 真北路2506号、桃浦路306号 | 47.76 | 沪房地普字（2014）第005565号 |
| 13 | 上海神通 | 真北路2506号、桃浦路306号 | 44.91 | 沪房地普字（2014）第005565号 |
| 14 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢101室 | 118.84 | 苏（2021）启东市不动产权第0041613号 |
| 15 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢102室 | 119.15 | 苏（2021）启东市不动产权第0041614号 |
| 16 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢202室 | 119.15 | 苏（2021）启东市不动产权第0041967号 |
| 17 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢302室 | 119.15 | 苏（2021）启东市不动产权第0041968号 |
| 18 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1002室 | 119.15 | 苏（2021）启东市不动产权第0041607号 |
| 19 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1302室 | 119.15 | 苏（2021）启东市不动产权第0041608号 |
| 20 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1401室 | 118.84 | 苏（2021）启东市不动产权第0041611号 |
| 21 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1402室 | 119.15 | 苏（2021）启东市不动产权第0041612号 |
| 22 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1501室 | 200.43 | 苏（2021）启东市不动产权第0041970号 |
| 23 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1502室 | 209.33 | 苏（2021）启东市不动产权第0041971号 |
| 24 | 江苏神通 | 启东市南阳镇清东村 | 787.11 | 启东房权证字第00102769号 |
| 25 | 江苏神通 | 重庆市江北区觅香路17号24幢附-1 | 334.26 | 渝（2023）江北区不动产权第001310934号 |
| 26 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢203室 | 119.15 | 苏（2023）启东市不动产权第0045455号 |
| 27 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢204室 | 118.84 | 苏（2023）启东市不动产权第0045459号 |
| 28 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢103室 | 119.15 | 苏（2023）启东市不动产权第0045457号 |
| 29 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1403室 | 119.15 | 苏（2023）启东市不动产权第0045460号 |
| 30 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1404室 | 118.84 | 苏（2023）启东市不动产权第0045458号 |
| 31 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1503室 | 209.33 | 苏（2023）启东市不动产权第0045456号 |
| 32 | 无锡法兰 | 振胡北路88 | 44,724.56 | 苏（2023）无锡市不动产权第0071196号 |
| 33 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1304室 | 118.84 | 苏（2024）启东市不动产权第0015498号 |
| 34 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1504室 | 200.43 | 苏（2024）启东市不动产权第0015497号 |
| 35 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢703室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0015496号 |
| 36 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1103室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0015495号 |
| 37 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1003室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0015494号 |
1-1-51
| 序号 | 权利人 | 位置 | 建筑面积（m2） | 证号 |
| 38 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1303室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0015493号 |
| 39 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢403室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0015492号 |
| 40 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢603室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0021295号 |
| 41 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢304室 | 118.84 | 苏（2024）启东市不动产权第0017921号 |
| 42 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑4幢1102室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0017920号 |
| 43 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1104室 | 118.84 | 苏（2024）启东市不动产权第0017917号 |
| 44 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢303室 | 119.15 | 苏（2024）启东市不动产权第0017916号 |
| 45 | 江苏神通 | 启东市南阳镇清东村 | 30,956.87 | 苏（2024）启东市不动产权第0018344号 |
| 46 | 江苏神通 | 启东市汇龙镇盛通好佳苑2幢1004室 | 118.84 | 苏（2024）启东市不动产权第0017919号 |
| 47 | 神通核能 | 启东市南阳镇清东村 | 10,096.16 | 苏（2024）启东市不动产权第0024318号 |
| 48 | 神通核能 | 启东市南阳镇清东村 | 9,784.84 | 苏（2024）启东市不动产权第0024317号 |
2、无形资产情况
（1）商标权
截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标共计22项，具体如下：
| 序号 | 商标名称/图形 | 权利人 | 国际分类 | 注册号 | 有效期限 |
| 1 | 江苏神通 | 第7类 | 34514233 | 2020年2月14日至2030年2月13日 | |
| 2 | 江苏神通 | 第6、7类 | 30787866 | 2019年2月21日至2029年2月20日 | |
| 3 | 江苏神通 | 第6类 | 15019718 | 2015年10月14日至2025年10月13日 | |
| 4 | 江苏神通 | 第7类 | 15019742 | 2015年10月14日至2025年10月13日 | |
| 5 | 江苏神通 | 第6类 | 4128659 | 2017年8月14日至2027年8月13日 | |
| 6 | 江苏神通 | 第7类 | 4128658 | 2016年10月14日至2026年10月13日 | |
| 7 | 江苏神通 | 第6类 | 154373 | 2023年3月1日至2033年2月28日 |
1-1-52
| 序号 | 商标名称/图形 | 权利人 | 国际分类 | 注册号 | 有效期限 |
| 8 | 神通核能 | 第7类 | 67066180 | 2023年3月28日至2033年3月27日 | |
| 9 | 神通核能 | 第6类 | 67062857 | 2023年5月28日至2033年5月27日 | |
| 10 | 神通核能 | 第7类 | 67057536 | 2023年3月28日至2033年3月27日 | |
| 11 | 神通核能 | 第6类 | 67057522 | 2023年6月21日至2033年6月20日 | |
| 12 | 神通核能 | 第6类 | 67057167 | 2023年3月28日至2033年3月27日 | |
| 13 | 神通核能 | 第6类 | 67054735 | 2023年10月7日至2033年10月6日 | |
| 14 | 神通核能 | 第7类 | 67048025 | 2023年5月7日至2033年5月6日 | |
| 15 | 无锡法兰 | 第6类 | 552468 | 2011年5月20日至2031年5月19日 | |
| 16 | 瑞帆节能 | 第11类 | 4654496 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | |
| 17 | 瑞帆节能 | 第7类 | 4654495 | 2018年2月28日至2028年2月27日 | |
| 18 | 瑞帆节能 | 第7类 | 7929379 | 2011年5月28日至2031年5月27日 | |
| 19 | 瑞帆节能 | 第11类 | 7929380 | 2011年4月7日至2031年4月6日 | |
| 20 | 瑞帆节能 | 第40类 | 7929382 | 2011年3月14日至2031年3月13日 | |
| 21 | 瑞帆节能 | 第37类 | 7929381 | 2011年3月14日至2031年3月13日 | |
| 22 | 瑞帆节能 | 第42类 | 7929383 | 2011年2月28日至2031年2月27日 |
（2）专利权
截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有的专利共计540项，其中发明专利72项，实用新型468项，其中发明专利具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 专利期限（年） |
1-1-53
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 专利期限（年） |
| 1 | 江苏神通 | 发明专利 | 阀门渗漏量测试装置 | ZL200810023276.6 | 2010-12-08 | 20 |
| 2 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种安全级高压球阀 | ZL200710190334.X | 2011-06-08 | 20 |
| 3 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种插板阀 | ZL200810234863.X | 2012-11-07 | 20 |
| 4 | 江苏神通 | 发明专利 | 大口径阀门高温密封试验装置的使用方法 | ZL201610113814.5 | 2016-04-03 | 20 |
| 5 | 江苏神通 | 发明专利 | 大口径阀门热态测试机构的使用方法 | ZL201610114390.4 | 2018-04-06 | 20 |
| 6 | 江苏神通 | 发明专利 | 蝶阀的轴向限位结构 | ZL201510095771.8 | 2017-09-22 | 20 |
| 7 | 江苏神通 | 发明专利 | 阀门状态显示装置 | ZL201510036083.4 | 2017-02-01 | 20 |
| 8 | 江苏神通 | 发明专利 | 阀门状态显示装置的装配方法 | ZL201611181138.1 | 2018-07-20 | 20 |
| 9 | 江苏神通 | 发明专利 | 罐式集装箱外置式安全泄压阀性能试验装置 | ZL201210354665.3 | 2015-07-15 | 20 |
| 10 | 江苏神通 | 发明专利 | 基于物联网技术的阀门远程故障诊断系统 | ZL201610116308.1 | 2018-01-30 | 20 |
| 11 | 江苏神通 | 发明专利 | 球阀的对分球体的加工方法 | ZL201710068197.6 | 2019-03-15 | 20 |
| 12 | 江苏神通 | 发明专利 | 球阀的球体表面喷焊方法 | ZL201410426625.4 | 2016-05-25 | 20 |
| 13 | 江苏神通 | 发明专利 | 球阀的球体表面喷焊装置 | ZL201410426685.6 | 2015-07-29 | 20 |
| 14 | 江苏神通 | 发明专利 | 球体火焰喷焊自动控制系统 | ZL201510542199.5 | 2018-07-20 | 20 |
| 15 | 江苏神通 | 发明专利 | 液体危险货物储运设备用安全截断底阀 | ZL201210354658.3 | 2016-06-08 | 20 |
| 16 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种安全壳人员闸门压力平衡阀 | ZL201610917044.X | 2019-04-09 | 20 |
| 17 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种安装防逸散性填料的防护工装 | ZL201810139082.6 | 2019-06-18 | 20 |
| 18 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种安装防逸散性填料的防护工装的使用方法 | ZL201810139081.1 | 2019-07-19 | 20 |
| 19 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种半球阀球体偏心测量装置的使用方法 | ZL201810624322.1 | 2020-08-07 | 20 |
| 20 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种波纹管球阀 | ZL201610112708.5 | 2018-01-26 | 20 |
| 21 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种波纹管球阀的装配方法 | ZL201610112707.0 | 2018-01-30 | 20 |
| 22 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种波纹管球阀及其装配方法 | ZL201610112678.8 | 2018-01-30 | 20 |
| 23 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种测量管道尺寸参数的检测系统及其检测方法 | ZL201811083487.9 | 2020-08-07 | 20 |
| 24 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种低扭矩球阀 | ZL201610112785.0 | 2018-07-20 | 20 |
| 25 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种低扭矩压力平衡式旋塞阀 | ZL201510461690.5 | 2018-07-17 | 20 |
| 26 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种多点连动快速切断阀 | ZL201610969364.X | 2019-05-21 | 20 |
| 27 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种多级减压阀 | ZL201210238703.9 | 2016-03-02 | 20 |
| 28 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种阀门焊接方法 | ZL202110905679.9 | 2022-05-31 | 20 |
1-1-54
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 专利期限（年） |
| 29 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种阀门热态试验装置 | ZL201410330280.2 | 2017-02-15 | 20 |
| 30 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种阀门泄漏故障在线诊断系统 | ZL201410354477.X | 2018-07-20 | 20 |
| 31 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种阀位远传控制系统 | ZL201510622951.7 | 2018-04-06 | 20 |
| 32 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种高压蝶阀 | ZL201510081326.6 | 2017-07-18 | 20 |
| 33 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种高压平衡蝶阀 | ZL201410140066.0 | 2017-11-24 | 20 |
| 34 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种高压眼镜阀 | ZL201210238564.X | 2015-07-29 | 20 |
| 35 | 上海神通 | 发明专利 | 一种轨道球阀阀座结构 | ZL201210373941.0 | 2017-03-29 | 20 |
| 36 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种基于 CFD仿真和网格自适应的阀门流量系数计算方法 | ZL201610005031.5 | 2018-07-17 | 20 |
| 37 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种夹布膜片模具的使用方法 | ZL201910443170.X | 2021-04-23 | 20 |
| 38 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种具有在线检修功能的深冷轴流式止回阀的工艺方法 | ZL202010475344.3 | 2022-01-25 | 20 |
| 39 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种苛刻工况用闸阀的中腔过压保护装置 | ZL201610917045.4 | 2019-04-09 | 20 |
| 40 | 上海神通 | 发明专利 | 一种煤化工用带吹扫、冲洗装置的锁渣、锁斗阀 | ZL201210373952.9 | 2016-03-23 | 20 |
| 41 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种球阀的阀座结构 | ZL201410330033.2 | 2016-03-23 | 20 |
| 42 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种球阀的球体和阀座进行配研加工的工装 | ZL201410404198.X | 2018-01-30 | 20 |
| 43 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种球阀回转限位机构 | ZL201610386418.X | 2018-07-28 | 20 |
| 44 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种上装式球阀 | ZL201610112677.3 | 2018-04-24 | 20 |
| 45 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种上装式深冷球阀 | ZL201310203275.0 | 2017-02-08 | 20 |
| 46 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种上装式微扭矩球阀 | ZL201610861163.8 | 2019-07-16 | 20 |
| 47 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种深冷上装式球阀的装配方法 | ZL202011414711.5 | 2022-03-29 | 20 |
| 48 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种深冷轴流式止回阀支撑导向轴结构的装配方法 | ZL201911009876.1 | 2021-05-28 | 20 |
| 49 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种升降式止回阀 | ZL201610386421.1 | 2018-03-26 | 20 |
| 50 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种双向密封球阀 | ZL201410045686.6 | 2016-03-23 | 20 |
| 51 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种微扭矩球阀 | ZL201510509604.3 | 2017-09-05 | 20 |
| 52 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种橡胶膜片冲剪模具的使用方法 | ZL201910292860.X | 2020-11-20 | 20 |
| 53 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种新型波纹管密封球阀 | ZL201610234405.0 | 2018-01-30 | 20 |
| 54 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种远传阀门阀位指示器 | ZL201510132354.6 | 2017-03-29 | 20 |
| 55 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种自力式卸料阀 | ZL201010547420.3 | 2013-03-20 | 20 |
| 56 | 上海神通 | 发明专利 | 一种自力式止回阀 | ZL201210238932.0 | 2016-03-09 | 20 |
1-1-55
| 序号 | 权利人 | 专利类型 | 专利名称 | 专利号 | 授权日 | 专利期限（年） |
| 57 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种半球阀球体偏心测量装置 | ZL201810624321.7 | 2024-01-23 | 20 |
| 58 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种核电站用阀门密封件的加工工装 | ZL202211179603.3 | 2024-02-20 | 20 |
| 59 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种具有调节、快关和保位功能的气动装置控制系统 | ZL201810840436.X | 2024-03-05 | 20 |
| 60 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种上装式固定球阀内部零部件装配方法 | ZL202210463856.7 | 2024-01-23 | 20 |
| 61 | 江苏神通 | 发明专利 | 自力式充气阀 | ZL200810196563.7 | 2010-12-15 | 20 |
| 62 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种Z2CND18-12N控氮不锈钢锻造工艺 | ZL201210058730.8 | 2012-03-08 | 20 |
| 63 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种抗氢钢材质的法兰锻件及其生产工艺 | ZL201610013750.1 | 2016-01-11 | 20 |
| 64 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种口径可调式法兰固定装置 | ZL201610230447.7 | 2016-04-14 | 20 |
| 65 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种高性能合金钢法兰和锻件及其制造方法 | ZL201810310085.1 | 2018-04-08 | 20 |
| 66 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种高性能马氏体不锈钢法兰及其制造方法 | ZL201810310084.7 | 2018-04-08 | 20 |
| 67 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种具有抗晶间腐蚀性能的双相钢锻件 | ZL201910071168.4 | 2019-01-25 | 20 |
| 68 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种奥氏体不锈钢锻件晶粒细化的方法 | ZL201910071181.X | 2019-01-25 | 20 |
| 69 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种核电站用026Cr18Ni12Mo2N不锈钢锻件及其制造方法 | ZL201910874500.0 | 2019-09-16 | 20 |
| 70 | 无锡法兰 | 发明专利 | 一种核电站用022Cr19Ni10不锈钢法兰及其制造方法 | ZL201910870975.2 | 2019-09-16 | 20 |
| 71 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种安全壳隔离阀密封圈结构 | ZL201811221020.6 | 2024-05-10 | 20 |
| 72 | 江苏神通 | 发明专利 | 一种管道阀门用支座 | ZL201910275014.7 | 2024-04-23 | 20 |
（3）土地使用权
截至2024年9月30日，发行人及其子公司已取得的国有土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权利性质 | 用途 | 位置 | 面积 （m2） | 证号 | 使用期限 |
| 1 | 江苏神通 | 出让 | 工业用地 | 启东市南阳镇合丰村 | 3,844.90 | 启国用（2007）第0834号 | 2055年3月1日 |
| 2 | 江苏神通 | 出让 | 工业用地 | 南阳镇合丰村 | 1,962.00 | 启国用（2010）第0258号 | 2060年6月19日 |
| 3 | 江苏神通 | 出让 | 工业 | 启东市南阳镇 | 37,681 | 苏（2024）启东市不动产权第0008107号 | 2074年4月6日 |
（4）软件著作权
截至2024年9月30日，发行人及其子公司拥有11项软件著作权，具体情况如下：
1-1-56
| 序号 | 权利人 | 名称 | 版本号 | 登记号 | 登记批准 日期 |
| 1 | 江苏神通 | 阀门三维参数化建模软件V1.0 | 1 | 2023SR1505905 | 2023.11.24 |
| 2 | 江苏神通 | 蝶式调节阀选型计算系统1.0 | 1 | 2015SR190973 | 2015.09.30 |
| 3 | 江苏神通 | 阀门全生命周期管理系统（STV）V1.0 | 1 | 2022SR0105932 | 2022.01.17 |
| 4 | 江苏神通 | 截止阀设计校核计算软件1.0 | 1 | 2015SR169740 | 2015.09.01 |
| 5 | 江苏神通 | 闸阀设计校核计算软件1.0 | 1 | 2015SR092284 | 2015.05.27 |
| 6 | 江苏神通 | 止回阀设计校核计算软件 1.0。 | 1 | 2015SR169736 | 2024.01.04 |
| 7 | 神通核能 | STH-QDSY气动送样控制系统平台软件V1.0 | 1 | 2024SR0285706 | 2024.02.21 |
| 8 | 神通核能 | 阀门在线诊断系统（STV）V1.0 | 1 | 2023SR0711179 | 2023.06.26 |
| 9 | 神通核能 | 神通嵌入式CAXA查看器系统V1.0 | 1 | 2021SR1689940 | 2021.11.10 |
| 10 | 江苏神通、神通核能 | 阀门全生命周期管理系统（STV）V2.0 | 2 | 2024SR0241714 | 2024.02.06 |
| 11 | 神通核能 | STH-KPGJ空瓶供给装置控制系统平台软件V1.0 | 1 | 2024SR0031493 | 2024.01.04 |
（5）主要经营资质
截至2024年9月30日，发行人及其重要子公司主要经营资质取得情况如下：
| 序号 | 资质主体 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 发证机构 | 有效期 |
| 1 | 江苏神通 | 特种设备生产许可证A1、A2、B级 | TS2732L89-2028 | 江苏省市场监督管理局 | 2024.04.01-2028.04.19 |
| 2 | 江苏神通 | 特种设备生产许可证D级 | TS2232385-2024 | 江苏省市场监督管理局 | 2020.11.17-2024.12.01 |
| 3 | 江苏神通 | 武器装备科研生产单位三级保密资格证书 | 涉密 | 江苏省国家保密局、江苏省国防科学技术工业办公室 | 2020.11.24-2025.11.23 |
| 4 | 江苏神通 | 武器装备承制单位资格证书 | 涉密 | 中央军委装备发展部 | 2023.07-2028.07 |
| 5 | 江苏神通 | 排污许可证 | 9132060072521804X6001Q | 南通市生态环境局 | 2023.06.15-2028.06.14 |
| 6 | 江苏神通 | 辐射安全许可证 | 苏环辐证[F0873] | 南通市生态环境局 | 2022.08.25-2027.08.24 |
| 7 | 神通核能 | 民用核安全设备设计许可证 | 国核安证字S（23）17号 | 国家核安全局 | 2023.07.28-2028.09.30 |
| 8 | 神通核能 | 民用核安全设备制造许可证 | 国核安证字Z（23）22号 | 国家核安全局 | 2023.07.28-2028.09.30 |
| 9 | 神通核能 | 特种设备生产许可证A1、B级 | TS2732M76-2027 | 江苏省市场监督管理局 | 2023.02.23-2027.02.22 |
| 10 | 无锡法兰 | 特种设备生产许可证 | TS2732898-2027 | 江苏省市场监督管理局 | 2023.04.28-2027.06.25 |
| 11 | 无锡法兰 | 排污许可证 | 913202112500560589001U | 无锡市生态环境局 | 2023.04.19-2028.04.28 |
| 12 | 江苏神通 | 武器装备科研生产备案凭证 | 涉密 | 国家国防科技工业局 | 2021.08.30-2026.08.29 |
1-1-57
| 序号 | 资质主体 | 资质证书名称 | 资质证书编号 | 发证机构 | 有效期 |
| 13 | 无锡法兰 | 民用核安全设备制造许可证 | 国核安证字Z（24）11号 | 国家核安全局 | 2024.03.20-2029.03.31 |
| 14 | 东源检测 | 检验检测机构资质认定证书 | 231016341599 | 江苏省质量技术监督局 | 2023.11.27-2029.11.26 |
| 15 | 瑞帆陕西 | 工程设计资质证书 | A261151873 | 陕西省住房和城乡建设厅 | 2022.07.14-2025.05.18 |
| 16 | 瑞帆陕西 | 建筑业企业资质证书 | D361370199 | 西安市住房和城乡建设局 | 2023.02.01-2026.01.31 |
| 17 | 江苏神通 | 环境管理体系认证证书 | 02924E30161R6M | 江苏九州认证有限公司 | 2024.06.01-2027.05.31 |
| 18 | 江苏神通 | 质量管理体系认证证书 | 02924Q30247R8M | 江苏九州认证有限公司 | 2024.06.01-2027.05.31 |
发行人已取得现阶段从事生产经营活动所必需的全部资质、许可和认证，截至2024年9月30日，上述资质证书均在有效期内。发行人及其子公司一直按照法律法规的要求合法经营，过往未发生过资质、经营许可到期后无法续期的情况；各公司均安排有专门人员负责资质证件的管理工作且该等人员知悉上述经营资质续期的相关要求，将在相关资质证件到期日前按照有关主管部门的规定及时提交续期申请。截至本募集说明书出具之日，瑞帆陕西正在办理《安全生产许可证》延期手续，其目前业务开展不存在建筑施工活动，《安全生产许可证》主要系未来业务开拓使用。上述经营资质到期后的续期安排切实可行。综上，发行人已取得现阶段从事生产经营活动所必需的经营资质。上述资质证书均在有效期内，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律或者到期无法延续的风险。
（九）发行人核心技术情况
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了丰富的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。截至报告期末，公司共承担了国家重大专项、国家火炬计划、国家重大科技成果转化项目、工业转型升级强基工程、江苏省科技成果转化专项、江苏省高端装备研制赶超工程等29个省级以上科研项目，主
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持和参与制（修）订了52个国家或行业标准，开发了9个国家重点新产品，拥有有效专利540件，其中发明专利72件、实用新型专利468件、PCT2件，有效专利拥有量位列行业前列。公司建立了完善的自主研发管理体系。公司将研发作为推动自身发展的源动力，公司建有省级重点实验室、省级技术中心和国家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专业人才，200余名专业研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师5名，高级工程师21名，中国阀协科技专家委员会专家2名。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
1、发展规划
主业发展方面，公司将继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。竞争力提升方面，公司将积极实施智能制造和转型升级，响应“中国制造”及工业互联网等产业升级发展规划，既要实现产品研发制造过程的智能化，也要实现产品自身的智能化，为客户创造更多价值。
产业并购整合方面，公司将围绕主营业务和产品，在阀门、驱动及控制装置等产业链相关领域，积极寻求国内外优质并购标的，进行产业并购整合，进一步提升公司的技术实力和业务规模。
新业务投资方面，公司将通过产业发展基金等模式，在具有较高科技含量和业务发展空间的新业务、新产品领域，在合理控制投资风险的情况下，以控股或参股投资等方式对新业务、新产品进行适当布局，为公司培育长期业务增长点。
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2、战略目标
公司将继续以“产业报国、造福人类”为企业使命，以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为公司阶段性奋斗目标，以“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东创造回报，为社会创造财富”为企业宗旨，坚持“进口替代”之路，瞄准标杆企业和标杆产品，持续改进和完善，努力成为多个细分市场的单打冠军。公司将继续坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，通过加大新产品研发和老产品改进的投入力度，横向上实现仪表阀、调节阀、气动膜片、闸阀、截止阀和止回阀等阀门品种的进一步丰富；通过加大并购重组和产业基金的外延投资等手段，在纵向上实现产品应用领域的进一步拓展。公司将以阀门、法兰等产品为主要抓手，将公司打造成为特种阀门领域的行业专家和资源整合者。公司致力于实现“冶金特种专用阀门及节能环保装备与服务优秀供应商，核级蝶阀、球阀、法兰及锻件的全球优秀供应商，核电配套设备及乏燃料后处理设备的国内主要供应商，大型舰船用特种阀门的专业供应商和高端阀门全生命周期服务的提供商，石化（煤化工）苛刻工况阀门、超（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门、法兰及锻件的研发、产业化基地”的发展目标。
2024年，公司将继续深化实施“两化融合战略”，通过“阀门智能制造”项目的深入实施，引进数控化、多轴联动的一体式加工中心，实施DNC和MDC项目，建设智能化生产线和仓储系统，提高公司产品的生产效率、加工精度和智能制造水平，实现生产效率的提升、各类资源的有效共享和核心竞争力的提高。
在公司发展过程中，公司将坚持“问题导向”，查补短板、防控风险、诚信合规、持续发展；要坚持“结果导向”，明确目标、层层分解、奖优罚劣。公司注重技术研发和知识产权保护，始终坚持自主研发和合作研发相结合的方式实现重大技术装备“进口替代”，实现核军工和核化工市场的拓展和巩固，将其发展成为公司重要业务板块，以高新技术服务冶金、化工、核电、军工市场的高端客户，解决客户难题，为客户创造价值的同时实现公司自身价值，为振兴民
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族工业做贡献。公司积极实施“两化融合”和“军民融合”发展，根据公司自身实际，通过智能化制造和信息化提升实现降本增效，积极拓展军工业务，提升竞争力。重视质量、安全和环保，通过质量管理体系和安全管理标准化的深入贯彻，实现无重大质量事故和重大安全事故的目标。公司利用资本市场平台，通过产业经营和资本运营，适时开展并购重组，坚定走“设计高质量、产品高质量、工作高质量、发展高质量”的高质量发展之路，实现企业持续稳定较快发展。
（二）具体发展计划
公司为实现战略目标及经营计划，拟采取的具体发展计划包括：
1、以市场为导向
1）核电新建项目审批逐步恢复后，公司计划确保核级蝶阀、球阀、地坑过滤器等核心产品订单的“颗粒归仓”，同时继续做好核级调节阀、核级仪表阀、核级气动膜片的市场拓展，加强与用户的合作，精心筹划好投标工作，确保中标率，争取更多的备品备件及检修服务合同订单。公司将力争取得乏燃料后处理市场首台套气动送取样工程总承包项目、空气提升系统、料液循环系统和贮存井项目的订单。公司将抓住核电隔膜阀及膜片国产化的有利时机，拓展各核电站核级气动膜片市场。2）冶金、石化领域，公司将服务好重点用户、重点项目，建好样板工程。公司将抓重点用户、重点项目，对目标市场、目标产品，领导分工挂帅、加强主动营销。
2、以创新求发展
（1）高质量实施好公司级产品研发项目
公司将开展核电高端氦气隔离阀门、金属密封偏心旋球阀、乏燃料后处理空气提升系统科研等项目。公司将努力提升研发项目的样机试制质量，加快样机制造进度。公司将对老产品持续对标优化，进一步降低成本、提升成熟产品的市场占有率。
（2）深入开展智能制造
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通过MES系统的升级及深化应用，公司计划实现任务自动分派和现场管理高级排程下的自主抢单派工、品管一键式报工，降低系统管理难度，提高工作效率以及工作的灵活性。公司计划开发商务智能模块，为领导决策，提供数据支持。通过供应链平台应用，实现公司与供应链上下游企业间的计划、采购、生产、交货信息协同，提升供应链整体作业效率，真正实现企业间的快速协同制造，柔性制造，提高按时交货率，提升生产效率，增强企业的竞争力。
3、向管理要效益
（1）推进精细化管理，不断提升生产管理水平
公司计划以精细化管理项目为抓手，推动精细化管理，更有效地为事业部销售服务，满足客户订单的及时交付；在此基础上，公司计划控制物料库存，提高生产效率，为公司创造效益。
（2）加强质量管控，不断提升产品质量
公司将坚持从严监管，强化责任担当，坚持“源头严防、过程严管、后果严惩”，坚持“六不放过”。公司将对每一起质量问题要找出根本原因，采取有效措施，举一反三，防止问题重复发生。
（3）优化设计，不断提升技术管理水平
公司计划通过技术管理提升效益，产品设计做到系列化、标准化、通用化和模块化，减少专用零件种类及数量，做到同规格相近压力级的内件通用化，降低制造成本和管理成本。
4、坚持党建引领
公司将始终坚持把党建工作和企业发展紧密结合在一起，在党的十九大旗帜的指引下，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把党建工作做到让组织放心、让企业称心、让员工暖心。公司将继续开展好“不忘初心，牢记使命”主题教育活动，把公司党建工作做实，坚持目标导向、问题导向，以务实致用的举措推动企业党建工作落实见效。公司将在党员中，深入弘扬劳模精神和工匠精神，号召全体员工争当知识型、技能型、创新型员工。设立党员先锋岗，组织开展党员立功竞赛活动。
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六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，除人民银行、银保监会、总结来看批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
3、金额较大定义
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定，金额较大是指公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（二）最近一期末发行人财务性投资情况
截至2024年9月30日，发行人持有的和拟投入的财务性投资（包括类金融业务）的金额为2,500.00万元，金额较小，截至2024年9月30日，发行人持有的财务性投资占合并报表归属于母公司所有者净资产的比例仅为0.73%，
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不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
截至2024年9月30日，公司可能与财务性投资（包含类金融投资）相关的会计科目的核查情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 | 其中财务性投资金额（万元） |
| 1 | 交易性金融资产 | 15,162.80 | 否 | - |
| 2 | 其他应收款 | 3,199.80 | 否 | - |
| 3 | 其他流动资产 | 7,580.46 | 否 | - |
| 4 | 长期股权投资 | 4,739.51 | 否 | - |
| 5 | 其他权益工具 | 5,768.00 | 否 | - |
| 6 | 其他非流动资产 | 11,973.76 | 否 | - |
| 7 | 一年内到期的非流动资产 | 10,924.97 | 否 | - |
| 8 | 其他非流动金融资产 | 1,650.00 | 是 | 1,650.00 |
| 合计 | - | 60,999.30 | - | 1,650.00 |
注：公司对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资2,500.00万元为财务性投资，截至2024年9月30日公司已出资1,650.00万元，已体现在其他非流动金融资产科目中。
1、交易性金融资产
截至2024年9月30日，交易性金融资产为15,162.80万元，主要系保本型或低风险的银行理财产品，且期限较短，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2024年9月30日，其他应收款期末余额为3,572.74万元，主要系保证金及押金、固定资产处置价款等。
3、其他流动资产
截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值7,580.46万元，主要系待抵扣的进项税、大额存单，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 金额（万元） | 是否属于财务投资 |
| 1 | 南通神通新能源科技有限公司 | 4,739.51 | 否 |
| 合计 | 4,739.51 | - | |
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（1）南通神通新能源科技有限公司
| 成立时间 | 2019-5-16 | 注册资本 | 1,291.67万元 |
| 注册地址 | 启东市汇龙镇盛通路8号 | 法定代表人： | 孙明民 |
| 股权结构 | 孙明民持股35.11%，公司持股25.21%，上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）持股11.71%，南通神通创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.74%，苏州晟瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）持股5.40%，上海金浦二期智能科技私募投资基金合伙企业（有限合伙）持股5.16% | ||
| 经营范围 | 新能源技术推广服务，机电科技领域内的技术研发、技术咨询、技术转让，包装装潢设计服务，电子产品、仪器仪表、机械设备、汽车零配件、日用百货、计算机及辅助设备、计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；特种设备销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械电气设备制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；工业设计服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产 | ||
注：由于股东较多，只列示了持股5%以上的股东名称。
南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）主营业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产。2019年，根据公司拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，公司向神通新能源注资500万元，出资所占股权比例为35.00%。通过该项投资，公司规划布局氢能源行业，主要面向氢燃料电池、储氢系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生产。通过近两年来的努力，神通新能源的高压氢阀等系列产品已通过国内主要氢能源系统厂商的测试试验，部分产品已在用户应用。该投资围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
5、其他权益工具
截至2024年9月30日，公司其他权益工具投资具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 账面价值（万元） | 是否认定财务性投资 |
| 1 | 四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司 | 5,768.00 | 否 |
| 合计 | 5,768.00 | - | |
1、四川鸿鹏航空航天装备智能制造有限公司
| 成立时间 | 2020-08-07 | 注册资本： | 2,496.88万元 |
| 注册地址 | 成都未来科技城（东部新区福田街道定水村8组1号附2号） | 法定代表人 | 许可达 |
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| 经营范围 | 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产【分支机构经营】；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产【分支机构经营】；火箭发动机研发与制造【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；智能基础制造装备制造【分支机构经营】；通信设备制造【分支机构经营】；机械电气设备制造【分支机构经营】；信息系统集成服务；民用航空材料销售；机械电气设备销售；电机制造【分支机构经营】；新能源原动设备销售；技术进出口；进出口代理；插电式混合动力专用发动机销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电动机制造【分支机构经营】；发电机及发电机组销售；新能源原动设备制造【分支机构经营】；轴承、齿轮和传动部件制造【分支机构经营】；发电机及发电机组制造【分支机构经营】；智能无人飞行器销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 主要从事通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销售和维修保障业务 |
无锡鸿鹏航空动力有限公司（以下简称“无锡鸿鹏”）主要从事通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销售和维修保障业务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、通用航空等应用开发系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍生产品。公司于2020年11月2日与无锡鸿鹏签署了《关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》，以增资方式向无锡鸿鹏投资人民币2,981.27万元。公司主要生产特种阀门等机械设备产品，与无锡鸿鹏同属高端装备产业领域，公司在特种锻铸造、精密加工等生产环节积累的技术及生产能力，与无锡鸿鹏的航空发动机及其相关配套产品，存在产业协同及合作机会，通过本次投资可为公司切入航空航天配套装备等新业务领域提供良好契机。因此，公司对无锡鸿鹏的投资不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产主要系预付工程、设备款，理财产品等，不属于财务性投资。
7、一年内到期的非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产系大额存单，该大额存单利率较低，收益稳定，不属于财务性投资。
8、其他非流动金融资产
2024年9月30日，公司其他非流动金融资产1,650.00万元，系公司对苏州元禾厚望创新成长二期股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，为财务性投资。
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（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务本次发行董事会决议日为2024年3月14日，董事会决议日前六个月至今，即2023年9月14日至今，公司存在新增财务性投资的情形，系公司对苏州元禾厚望贰号企业管理合伙企业（有限合伙）的投资，金额为2,500.00万元，公司已将上述财务性投资从本次募集资金总额中全部扣减。
七、报告期内发行人行政处罚情况
报告期内，发行人及其控股子公司收到的行政处罚文件，具体情况如下：
| 序号 | 行政机关 | 处罚对象 | 处罚依据文件 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚措施 |
| 1 | 无锡市滨湖区卫生健康委员会 | 无锡法兰 | 锡滨卫职罚[2021]0003号的《行政处罚决定书》 | 2021-08 | 未按照规定组织上岗前职业健康检查的行为和安排有职业禁忌的劳动者从事禁忌作业 | 警告、罚款10万元 |
| 2 | 无锡市滨湖区应急管理局 | 无锡法兰 | （苏锡滨）应急罚[2022]23号的《行政处罚决定书》 | 2022-04 | 公司锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全防护罩的行为和锻造车间内1瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施 | 罚款3万元 |
| 3 | 迁西县应急管理局 | 瑞帆节能 | （唐迁西）应急罚[2021]执七13号的《行政处罚决定书》 | 2021-06 | 因驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部未落实岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度的行为违反《河北省安全生产条例》第十七条的规定 | 罚款1万元 |
| 4 | 迁西县应急管理局 | 瑞帆节能 | （唐迁西）应急罚[2022]执七04号的《行政处罚决定书》 | 2022-04 | 因驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部1名新上岗从业人员2022年度岗前培训学时为18小时未达到规定24学时的行为违反《生产经营单位安全培训规定》第十三条第一款的规定 | 罚款1万元 |
1、因无锡法兰未按照规定组织上岗前职业健康检查的行为和安排有职业禁忌的劳动者从事禁忌作业的行为违反《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款和第二款的规定，无锡市滨湖区卫生健康委员会于2021年8月31日向无锡法兰出具了编号为锡滨卫职罚[2021]0003号的《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第四项、第七十五条第七项
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和《江苏省卫生系统规范卫生行政处罚自由裁量权指导意见（试行）》第九条的规定，对无锡市法兰锻造有限公司罚款的自由裁量权取低档，给予无锡市法兰锻造有限公司警告、罚款10万元的行政处罚。
2、因无锡法兰锻造车间加热炉电机传动部位未安装安全防护罩的行为和锻造车间内1瓶氩气、二氧化碳混合气气瓶未采取防倾倒措施的行为违反《中华人民共和国安全生产法》第三十六条第一款和第四十一条第二款的规定，无锡市滨湖区应急管理局于2022年4月28日向无锡法兰出具了编号为（苏锡滨）应急罚[2022]23号的《行政处罚决定书》，根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条、《中华人民共和国安全生产法》第九十九条第（二）项和第一百零二条的规定，并参照《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》第二部分第一章第十条和第二十条的规定，于2022年2月24日向无锡市法兰锻造有限公司下达了（苏锡滨）应急责改[2022]52号《责令限期整改指令书》，责令无锡市法兰锻造有限公司于2022年3月24日前整改完毕，并给予合并3万元罚款的行政处罚。
3、因瑞帆节能驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部未落实岗位人员交接班安全交底等有关班组安全管理制度的行为违反《河北省安全生产条例》第十七条的规定，迁西县应急管理局于2021年6月出具编号为（唐迁西）应急罚[2021]执七13号的《行政处罚决定书》，给予1万元的罚款。
4、因瑞帆节能驻河北津西钢铁集团股份有限公司15万立煤气柜项目部1名新上岗从业人员2022年度岗前培训学时为18小时未达到规定24学时的行为违反《生产经营单位安全培训规定》第十三条第一款的规定，迁西县应急管理局于2022年4月出具的编号为（唐迁西）应急罚[2022]执七04号的《行政处罚决定书》，给予1万元的罚款。
根据《适用意见第18号》相关规定，上述主体的违法行轻微、罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形，且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等。因此，发行人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、高端阀门的自主研发和智能化制造对提升能源装备技术水平具有重要意义高端装备制造业主要包括航空装备业、卫星制造与应用业、轨道交通设备制造业、海洋工程装备制造业、能源装备制造业、智能装备制造业等，高端装备制造业在战略性新兴产业中占有极其重要的地位，对周边产业具有巨大的带动作用，能全面反映国家自主创新能力的高低。阀门是机械产品中十分重要的关键部件，是石油、化工、电站、长输管线、造船及海洋采油、核工业、航空航天等各行业不可缺少的流体控制设备。从国民经济各领域、城市基础设施建设到国防建设，有着广泛的应用。装备制造业高质量发展离不开高质量的零部件，阀门既是高端精密装备的关键性部件，也是国家“双碳”战略中不可或缺的关键环节。发展阀门制造业、提高制造水平是推动装备制造业高质量发展、实现“双碳”目标的关键。“十四五”期间，我国阀门面临由重“量”向重“质”的转变，要以“双碳”为目标，逐步向高端阀门制造迈进，注重技术要素投入，强化自主创新，推进工业化与信息化融合，实现行业的平稳、较快发展。
2、核电用阀门下游市场需求稳定增长
核电具有高能效、污染小、环境友好、单机容量大、发电量稳定等优势，相较于风电、光电等能源，核电在一次装料后可连续稳定运行至少12至18个月，是未来基荷能源的重要组成部分，是保障新型电力系统安全稳定的重要手段。核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。根据《2023-2028年中国核电阀门行业市场需求与投资咨询报告》，阀门投资占核电机组投资额的5%，用市场通用的1,250MW的核电投资200亿元作为计算依据，每一个新增机组阀门需求约10亿元。核电机组的大修分为换料大修、首次换料大修和十年换料大修，首次换料大修一般在首次核电机组换料循环后12个月，
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换料大修周期一般在12至18个月，十年换料大修周期一般为十年，维修更换需求规模每年约10亿元左右。
根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组54台，总装机容量5,682万千瓦，位列全球第三。2022年，我国核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%，发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，核能发电量位居世界第二。核电用阀门未来下游市场需求稳定增长，根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，至2025年，我国核电运行装机容量达到7,000万千瓦，在建装机规模接近4,000万千瓦。到2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。
（二）本次发行的目的
1、紧抓高端阀门技术发展的历史机遇，提升市场竞争力
高端阀门是新能源设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一。随着我国经济的快速发展，工业自动化程度逐步提高，得益于国家对石油天然气、石化化工、环保、电力、冶金等领域的持续投资，我国阀门市场总体规模将会保持稳步增长。在工业化、城市化、改革开放和全球化的推动下，阀门装备制造业前景宽广，阀门产业高端化、国产化、智能化是我国未来阀门行业发展的主要方向。追求不断创新，为阀门企业创造出新的市场，才能让企业在竞争日益烈的市场环境中得到长足发展。
本次募投项目目标产品的研发和产业化，将进一步提高能源产业高端装备研发能力，促进能源产业创新发展和技术进步，保障国家能源安全，同时为企业创造更多经济效益。
本次募投项目产品主要为核电站专用阀门，是新能源领域企业设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一，处于整个新能源技术产业链的下游，本项目即围绕新能源高端装备基础零部件进行产业链强链建设。通过对高端阀门进行自主研发和智能化制造工艺研究，一方面攻克核心技术，实现我国核电阀门自主可控；另一方面实现产业化，增强核电阀门研发和制造能力，满足我国核电建设对核电阀门的需求，同时扩大核电阀门出口规模。
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2、优化资本结构，提升资本实力与抗风险能力
公司通过本次发行，可以优化资本结构使得资本实力得到提升，更好的为公司未来经营发展提供资金支持，增强抗风险能力，从而巩固公司的市场地位，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。
二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。
（一）发行对象的基本情况
1、基本情况
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。
2、发行对象最近五年未受到处罚的相关说明
最近五年，韩力未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次向特定对象发行前，公司与韩力先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，韩力先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。
本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司第六届董事会第十二次会议在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。在公司2024年第一次临时股东大会审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东聚源瑞利、韩力回避表决，由非关联股东表决通过。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易
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的审批及披露程序。
本次发行后，公司与韩力若发生关联交易，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
4、本次发行预案披露前24个月内发行对象与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，韩力与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，韩力与公司之间未发生其他重大交易。
5、认购资金来源情况说明
本次发行对象韩力已出具相关承诺，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）附生效条件的认购合同内容摘要
2024年3月12日、2024年12月12日，公司与实际控制人韩力签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、《江苏神通阀门股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲 方：江苏神通阀门股份有限公司
法定代表人：吴建新
乙 方：韩力
2、股票认购
（1）本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
（2）认购数量
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按照本协议的条款和条件，江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行的新股不超过34,203,980股（含本数）。
（3）定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P
。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，以2023年12月31日总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.20元/股调整为8.04元/股。
（4）认购价款及认购方式
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以不超过人民币27,500.00万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。
（5）限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。
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认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购方违约,认购方同意届时无条件执行该等安排。
（6）滚存利润安排
在本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
3、认购价款的缴付及股票的交付
（1）认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到江苏神通向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。
（2）股票交付
江苏神通应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的江苏神通股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，江苏神通有权另行处理全部拟认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。
4、江苏神通的保证和承诺
（1）江苏神通是一家根据中华人民共和国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
（2）江苏神通签署及履行本协议不会导致江苏神通违反有关法律、法规、
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规范性文件以及江苏神通的《公司章程》，也不存在与江苏神通既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）江苏神通将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
5、认购方的保证和承诺
（1）认购方具有签署履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。
（2）认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及其内部规章制度，也不存在与其既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）认购方承诺将按照中国证监会的同意注册批文和本协议的约定，向江苏神通履行认购义务并按时足额缴付认购款项。
（4）认购方应当配合江苏神通及其保荐机构进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。
（5）认购方承诺，认购方认购本次发行股票的资金来源合法。
（6）认购方承诺，认购方所认购的江苏神通本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
6、保密条款
双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外，任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。
7、协议的生效
（1）本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议；
2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。
（2）除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、
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前置条件。
（3）如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
8、协议的终止和解除
（1）在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
（2）除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
9、不可抗力
在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。
10、违约责任
（1）本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
（2）本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次
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发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。
（3）本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
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派发现金同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P
。2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，以2023年12月31日总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.20元/股调整为8.04元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过34,203,980股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。同时本次发行完成后的18个月内，本次发行的发行对象承诺不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所主板上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
四、募集资金金额及投向
本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 高端阀门智能制造项目 | 33,202.57 | 27,500.00 |
| 合计 | 33,202.57 | 27,500.00 |
注：上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资2,500.00万元。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第二十次会议在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。在公司2024年第一次临时股东大会审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东聚源瑞利、韩力回避表决，由非关联股东表决通过。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
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六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
八、本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，本次发行不涉及“四重大”
（一）关于募集资金投向符合国家产业政策
本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
发行人所属行业为C34通用设备制造业，主营业务为从事应用于冶金、能源及核电领域的蝶阀、球阀、盲板阀、法兰及锻件和其他非标阀门的生产与销售以及开展高炉、转炉干法除尘系统总包和合同能源管理项目业务，本次募集资金投向高端阀门智能制造项目（产品为核电领域阀门）。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“核电站建设”“大型发电装备及其关键部件”均属于“鼓励类”范畴，公司生产的核电阀门类产品属于核电设备关键部件，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募投项目与公司主要从事的蝶阀、球阀、盲板阀、其他非标阀门的生产与销售业务密切相关，属于公司现有主营业务的扩产，本次募集资金均投向主业，具体情况如下：
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| 项目 | 高端阀门智能制造项目 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是，公司主要从事应用于冶金、能源及核电领域的蝶阀、球阀、盲板阀、法兰及锻件和其他非标阀门的生产与销售以及开展高炉、转炉干法除尘系统总包和合同能源管理项目业务。本次向特定对象发行募投项目主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近70个规格的阀门产品，均为公司目前主营业务所销售的产品。本项目建成后将增强发行人的现有产品线的技术实力、生产能力及市场竞争力 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是：本次募投项目属于公司现有主营业务的扩产与提升 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 |
| 6其他 | 不适用 |
综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
（二）本次发行不涉及“四重大”
截至募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。
综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”，满足《注册管理办法》第三十条、《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，相关募投项目均已完成了项目备案及环境影响报告表审批手续，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，不存在需要取得主管部门意见的情形。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资额 |
| 高端阀门智能制造项目 | 33,202.57 | 27,500.00 |
| 合计 | 33,202.57 | 27,500.00 |
注：上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资2,500.00万元。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目的可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、适应我国核电产业发展的需要
随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可，随着我国核电建设重启，核电建设步入快车道，根据《中国核能发展报告2023》，截至2022年底，我国商运核电机组数为54台，总装机容量为5,682万千瓦，仅次于美国、法国，位列全球第三，核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%。2022年，我国核电发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的4.7%，累计上网电量为3,917.9亿千瓦时。与燃煤发电相比，核电发电相当于减少燃烧标准煤11,812.5万吨，减少排放二氧化碳30,948.7万吨、二氧化硫100.4万吨、氮氧化物87.4万吨，相当于造林77.14万公顷。
2、顺应中国核电“走出国门”的趋势
随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可。目前，
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全球共有72个国家已经或计划发展核电，其中“一带一路”沿线国家有41个，随着中国“华龙一号”获得海外认可，“华龙一号”海外首堆工程——巴基斯坦卡拉奇2号机组正式投入商业运行，使中国核电真正实现了从“引进来”到“走出去”。
3、落实公司发展战略必然要求
公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端特种阀门市场需求的同时，积极拓展通用阀门市场；创新营销模式并加大市场开发力度，扩大优势特色产品的市场占有率，做优做强阀门主业。持续推进阀门智能制造和“两化融合”项目的实施，提高产品生产过程的自动化和管理信息化水平，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核能装备、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低能耗球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。
本项目的实施能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、符合国家相关产业政策
随着我国核电建设的不断推进，对核电设备及其零部件的产能需求越发迫切，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中指出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。推动模块式小型堆、60万千瓦级商用高温气冷堆、海上浮动式核
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动力平台等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7,000万千瓦。
本项目的目标产品为核电站用阀门，符合国家关于核心建设和能源结构调整的产业政策要求。
2、市场前景广阔
核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。2022年和2023年国务院各批复了10台核电机组建设，2024-2025年间，核电建设有望按照平均每年12台机组推进。按照每台核电机组100万千瓦装机容量，核电站建平均建造成本每千瓦1.1-1.8万元，核电设备约占核电站建造成本的50%，核电阀门约占核电设备的10%左右，每年以12台机组推进进行测算，2024-2025年平均每年核电市场空间约为1,320-2,160亿元，其中核电设备市场空间约为660-1,080亿元，核电阀门市场空间为66-108亿元。
为了紧跟我国商用核电产业的快速发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目可新增4台核电机组所需配套核级阀门的产能。
3、公司在高端阀门领域具备雄厚的技术储备
公司专业从事新型特种阀门研发、生产与销售，主要包括蝶阀、球阀、闸阀、截止阀、止回阀、调节阀、非标阀等七个大类145个系列2,000多个规格，产品广泛应用于冶金、核电、火电、煤化工、石油和天然气集输及能源海工等领域。
公司共有20多种规格型号的核级蝶阀、球阀产品通过中国通用机械联合会或江苏省工信厅组织的科技成果鉴定，其综合技术指标达到国际同类产品先进水平，部分指标达到国际领先水平，并进行了产品系列化研发。在相同规格相同质量条件下，本项目的目标产品可以大幅降低客户的建设和运营成本。公司累计已有15万台/套产品在核电站安全运行20年以上，在客户中享有较高的信誉，产品市场竞争力强。
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（三）项目与现有业务或发展战略的关系
本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“高端阀门智能制造项目”。“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。
三、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
本次募集资金投资项目为“高端阀门智能制造项目”。本项目拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门10,000台（套）的生产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近70个规格的阀门产品，均为公司目前主营业务所销售的产品。项目实施主体为江苏神通阀门股份有限公司，项目地点为启东市南阳镇人民街166号。
（二）项目投资概算
本项目总投资为33,202.57万元，其中土地征用及相关费用1,300.00万元，建筑及安装工程费14,007.14万元，设备购置及安装配套费用11,200.00万元，预备费1,260.36万元，铺底流动资金5,435.07万元。
（三）项目的经济效益情况
1、收入与税费估算
（1）营业收入
本项目正常年营业收入42,775.98万元，其构成详见下表。
| 序号 | 产品名称 | 产量（台套/年） | 单价（万元/台套） | 销售收入（万元） |
| 1 | 球阀 | 3,650 | 1.41 | 5,131.40 |
| 2 | 蝶阀 | 2,200 | 13.35 | 29,372.36 |
| 3 | 仪表阀 | 4,080 | 0.51 | 2,090.44 |
| 4 | 安全壳隔离阀 | 70 | 88.31 | 6,181.79 |
| 合计 | 10,000 | - | 42,775.98 |
（2）增值税、税金及附加
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1）增值税
①销项税
项目产品销项税率为13%。
②进项税
本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和动力的进项税税率均为13%。
③应纳增值税额
项目正常年的应缴纳增值税额为2,799.24万元。
2）税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的5%计取，在正常生产年份计
139.96万元；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取，计139.96万元。
项目正常年税金及附加为279.92万元。
2、总成本费用
（1）项目正常年外购原辅材料费20,377.01万元，燃料动力费866.33万元。各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
（2）固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新建建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值率5%。
（3）该项目新增定员为230人，其中人员及年均工资参照当地人工取值。正常年工资总额及福利费总额为2,379.54万元。
（4）该项目正常年其他制造费用、管理费用、研发费用、销售费用、财务费用比例参照发行人历史费用率确定。
项目正常年总成本费用为25,712.23万元。
1-1-86
3、所得税
根据第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以15%计算。根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），“制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除”，该项目属于制造行业，则本项目实际发生的研发费用可按照100%在税前加计扣除。项目正常年所得税额为1,303.25万元。
4、净利润
本项目正常年份净利润为7,385.08万元，税后内部收益率为16.58%，静态投资回收期为7.72年（所得税后，含建设期），预期经济效益良好。
（四）项目预计建设进度
本项目建设期为24个月，项目进度计划内容包括项目前期立项、方案设计、建筑施工与装修、设备采购、安装调试、人员培训及竣工验收。具体情况如下：
| 月数 项目 | 项目进度安排 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | |
| 前期 立项 | ▲ | |||||||||||
| 方案 设计 | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||||
| 开工 建设 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||
| 采购 设备 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||
| 厂房 装修 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||||||
| 设备 安装 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||||||
| 调试 检测 | ▲ | ▲ | ▲ | ▲ | ||||||||
| 人员 培训 | ▲ | ▲ | ▲ | |||||||||
| 项目 竣工 | ▲ | |||||||||||
（五）项目所涉及的报批事项的进展情况
本项目已完成项目备案并取得环评批复，不涉及能评手续，具体情况如下：
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| 项目名称 | 审批项目 | 审批部门 | 审批文件 | 文件编号 |
| 高端阀门智能制造项目 | 项目备案 | 启东市行政审批局 | 《江苏省投资项目备案证》 | 启行审备〔2024〕129号 |
| 环评批复 | 启东市行政审批局 | 《关于江苏神通阀门股份有限公司高端阀门智能制造项目环境影响报告表的审批意见》 | 启行审环〔2024〕86号 |
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司在高端阀门制造领域的技术实力得到提升，市场领先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
1-1-88
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的实施将进一步提升公司的行业竞争力，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。募投项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。
六、最近五年内募集资金使用情况
（一）前次募集资金实际使用
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3710号）核准，公司向特定对象发行股份募集配套资金。根据发行结果，公司最终于2022年1月4日于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,781,305股，发行价为17.01元/股，本次发行募集资金总额为人民币37,050.00万元，募集资金初始存放金额36,451.94万元。
该次募集资金到账时间为2022年1月4日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月5日出具天职业字[2022]136号验资报告。
截至2024年10月31日，公司前次募集资金实际使用情况详见下表：
单位：万元
| 募集资金总额：37,050.00 | 已累计使用募集资金总额：35,581.02 | ||||||||||
| 募集资金净额：36,187.07 | 各年度使用募集资金总额： 2024年1-10月：3,474.61 2023年：17,546.25 2022年：14,560.16 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00% | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额(含存款利息) | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额(含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
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| 1 | 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 | 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 13,906.85 | 15,000.00 | 15,000.00 | 13,906.85 | -1,093.15 | 2023年8月 |
| 2 | 大型特种法兰研制及产业化建设项目 | 大型特种法兰研制及产业化建设项目 | 15,550.00 | 15,550.00 | 15,562.87 | 15,550.00 | 15,550.00 | 15,562.87 | 12.87 | 2022年12月 |
| 节余募集资金补充流动资金[注1] | - | - | 474.23 | - | - | 474.23 | 474.23 | |||
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 6,500.00 | 5,637.07 | 5,637.07 | 6,500.00 | 5,637.07 | 5,637.07 | - | 不适用 |
| 合计 | 37,050.00 | 36,187.07 | 35,581.02 | 37,050.00 | 36,187.07 | 35,581.02 | -606.05 | - |
注1：“大型特种法兰研制及产业化建设项目”建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理降低项目建设成本和费用，形成了一定募集资金节余。2024年6月26日，“大型特种法兰研制及产业化建设项目”实际节余募集资金474.23万元，已全部永久补充流动资金，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
截至2024年10月31日，前次募集资金累计使用金额为35,581.02万元，占前次募集资金净额的比例为98.33%，未使用完毕的原因是项目中的部分设备采购款项分阶段支付，后续将继续按合同约定进行支付。
（二）前次募投项目变更情况
发行人IPO及以后历次融资募集资金投资项目存在用途变更或项目延期情况，具体如下：
| 发行时间 | 发行类别 | 募集资金投向项目 | 是否变更 | 是否延期 | 履行程序 |
| 2010年 | IPO | 核电阀门扩大生产能力项目 | 否 | 否 | 不适用 |
| 核电配套设备及环保设备生产基地 | 否 | 是 | 董事会 | ||
| 2017年 | 定向增发 | 阀门服务快速反应中心项目 | 是 | 否 | 董事会、监事会、股东大会 |
| 阀门智能制造项目 | 否 | 是 | 董事会 |
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| 发行时间 | 发行类别 | 募集资金投向项目 | 是否变更 | 是否延期 | 履行程序 |
| 特种阀门研发试验平台项目 | 是 | 是 | 董事会、监事会、股东大会 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 否 | 不适用 | ||
| 乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目一期工程 | 否 | 否 | 不适用 | ||
| 2022年 | 定向增发 | 年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目 | 是 | 否 | 不适用 |
| 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 | 否 | 否 | 不适用 |
根据上表，发行人IPO募集资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”存在延期的情形；2017年配套募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”存在变更的情形，“阀门智能制造项目”存在延期的情形，“特种阀门研发试验平台项目”，“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”存在延期、变更的情形，相关变更履行的审议程序如下：
1、核电配套设备及环保设备生产基地项目延期
公司于2016年2月4日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整超募资金投资项目完成时间的议案》，鉴于公司实施的超募资金投资项目“核电配套设备及环保设备生产基地”受项目建设用地交付时间延期、园区配套设施不完善等因素影响，项目实际建设进度较计划进度有所延后，项目建设完成时间延至2017年12月31日。
2、阀门服务快速反应中心项目变更
（1）公司分别于2018年5月12日、2018年5月29日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司根据实际情况和业务发展需要，调整非公开发行股票募集资金投资项目之“阀门服务快速反应中心项目”的具体投资计划。终止部分阀门服务快速反应中心网点的建设，并将对应的该部分募集资金11,410万元变更用于支付收江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）100%股权的第二期和第三期交易对价（第二期需支付6,520万元交易对价，第三期需支付4,890万元交易对价）。
（2）公司分别于2020年4月23日、2020年5月12日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议和2020年第二次临时股东大会审议
1-1-91
通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司拟变更非公开发行股票募集资金投资项目“阀门服务快速反应中心项目”的募集资金11,410万元用于支付收购瑞帆节能100%股权的剩余两期（第四期和第五期）交易对价。
3、阀门智能制造项目延期
2019年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“阀门智能制造项目”达到预定可使用状态的时间延至2020年6月30日。
4、特种阀门研发试验平台项目延期、变更
（1）公司分别于2019年4月29日、2019年5月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”尚未使用的募集资金及利息共计约7,416.93万元变更用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”。
“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”投入资金7,500万元，其中投入募集资金约7,416.93万元（含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财收益），剩余资金由公司使用自有资金补足。
（2）2019年3月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募集资金部分投资项目延期的议案》，公司结合非公开发行股票募集资金部分投资项目当前的实际建设情况和投资进度，将募投项目“特种阀门研发试验平台项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。
5、年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目变更
2024年6月26日，“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”已达到预定可使用状态并结项，项目节余募集资金金额为474.23万元，为最大限
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度地发挥募集资金的使用效益，结合公司实际经营情况，公司已将剩余募集资金结转为永久性补充流动资金以用于公司日常生产经营。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以免于履行董事会审议程序且无需监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，本次变更无需董事会审议，亦无需保荐机构发表核查意见。综上，发行人IPO及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期已履行相关审议程序。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、实际投资总额与承诺存在差异的情况
截至2024年10月31日，前次募集资金实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 | 实际投资总额(含存款利息) | 实际投资总额与募集后承诺投资总额的差额 |
| 1 | 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 | 15,000.00 | 13,906.85 | -1,093.15 |
| 2 | 大型特种法兰研制及产业化建设项目 | 15,550.00 | 15,562.87 | 12.87 |
| 节余募集资金补充流动资金 | - | 474.23 | 474.23 | |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 5,637.07 | 5,637.07 | - |
| 合 计 | 36,187.07 | 35,581.02 | -606.05 | |
注：表格中实际投资金额包括了募集资金产生的理财收益和存款利息。
2、实际投资总额与承诺存在差异的原因
截至2024年10月31日，募集资金未使用金额为2,048.16万元（包括购买理财产品产生的理财收益、利息收入及支出的净额），占前次募集资金净额的比例为5.66%，未使用完毕的原因是公司采购的部分工程服务、设备和技术服务存在一定的瑕疵，部分工程款进度款、工程和设备的质保金、技术服务费需要在供应商完成整改后支付。
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（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并于2022年4月17日出具了“天职业字[2022]1810号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》。公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司无锡法兰以募集资金4,438.89万元（其中公司置换1,617.18万元，无锡法兰置换2,821.71万元）置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述募集资金投资项目置换工作已在2022年上半年内全部实施完毕。
（五）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的情况说明
本公司于2022年1月20日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，公司、全资子公司无锡市法兰锻造有限公司拟使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买不超过12个月的保本型理财产品或结构性存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2023年1月16日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司、全资子公司无锡法兰使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金
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进行现金管理，用于购买不超过12个月的保本型理财产品或结构性存款，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。截至本募集说明书出具日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金已全部收回。
（六）前次募投项目实现效益情况
截至2024年10月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
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单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺 效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023 年 | 2024年 1-10月 | ||||
| 1 | 乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目 | 不适用 | 本项目建成达产后，将实现年营业收入19,700万元，本项目所得税后的财务内部收益率为20.70%，本项目达产后14个月内的预计净利润为1,703.38万元。 | 不适用 | 不适用 | 1,721.74 | 870.48 | 2,592.22 | 是[注1] |
| 2 | 大型特种法兰研制及产业化建设项目 | 不适用 | 本项目建成达产后，将实现年营业收入19,800万元，本项目所得税后的财务内部收益率为21.55%，本项目达产后第一年和第二年1-10月的预计净利润分别为1,702.88万元和1,800.06万元。 | 不适用 | 不适用 | 658.86 | 1,073.80 | 1,732.66 | 否[注2] |
| 3 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用[注3] |
| 合计 | - | - | - | - | 2,380.60 | 1,944.28 | 4,324.88 | - | |
注1：乏燃料关键设备研发及产业化项目（二期）项目于2023年8月达到预定可使用状态，2023年9月至2024年10月效益完成率为152.18%。注2：大型特种法兰研制及产业化建设项目于2022年12月达到预定可使用状态，2023年和2024年1-10月效益完成率分别为38.69%和59.65%，未达到预计效益。
注3：偿还银行贷款及补充流动资金项目无承诺效益。
（七）前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况
截至2024年10月31日，公司募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（八）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2024年10月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（九）前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露有关情况的差异
截至2024年10月31日，公司募集资金使用情况与公司各年度报告和其
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他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
（十）注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并于2024年12月出具了《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0696号），认为：江苏神通《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，在所有重大方面公允反映了江苏神通截至2024年10月31日的前次募集资金使用情况。
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第四节 本次募集资金收购资产的有关情况
本次发行募集资金投资项目为公司自行建设，不涉及收购资产的情况。
1-1-98
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“高端阀门智能制造项目”。“高端阀门智能制造项目”能够进一步提升公司在高端阀门制造领域的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
二、本次发行完成后，上市公司股东结构的变化
本次发行的对象为实际控制人、董事长韩力，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。本次发行前，聚源瑞利持有公司82,678,557股股份，占总股本的16.29%，为公司第一大股东。同时，韩力直接持有公司9,700,000股股份，占总股本的
1.91%。韩力为聚源瑞利的实际控制人，其直接和间接合计控制公司的股份比例为18.20%。因此，聚源瑞利为公司控股股东，韩力为公司实际控制人。
按照本次向特定对象发行股票的数量34,203,980股测算，本次向特定对象发行后，韩力持有公司43,903,980股股份，占公司总股本的8.10%，聚源瑞利持有公司82,678,557股股份，占公司总股本的15.26%，韩力合计控制公司
23.37%的股权。本次向特定对象发行后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司原股东的持股比例将相应变化，本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务之间的业务关系、管理关系，存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行产生新的同业竞争或潜在同业竞争的情形。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况
公司实际控制人韩力拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。
本次发行完成后，公司与韩力若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
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第六节 与本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与募集资金投资相关的风险
（一）募投项目实施的风险
本次募集资金投资项目围绕公司的主营业务进行，将用于高端阀门智能制造项目，项目设计新增4台核电机组服务能力，将目前核级阀门的年产能从服务8台机组提高到服务12台机组。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必要性和可行性。但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
（二）募投项目效益不及预期的风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可行性。2022年和2023年国务院各批复了10台核电机组建设，2024年批复机组数量进一步增加至11台机组，后续核电机组批复有望保持常态化。但若未来国家核电战略、宏观经济形势、国际核电格局发生重大变化，导致核电机组的批复数量下滑甚至暂停批复，将可能导致公司募投项目对应产品的市场拓展受阻或销量下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）募投项目摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项
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目的逐步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内将面临摊薄风险。
（四）新增资产折旧、摊销费用导致业绩下滑的风险
本次募投项目建设完工并完全达产后，发行人固定资产及无形资产等规模将出现一定幅度增长，预计达产后年均折旧摊销金额为1,720.00万元。本次募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降的风险。
（五）前次募集资金投资项目无法实现预期效益或进展不及预期的风险
截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目中的“大型特种法兰研制及产业化建设项目”尚未实现预计效益，主要系：1、大型特种法兰研制及产业化建设项目设计时主要产品为核电、风电法兰及化工设备锻件，并拟着重在风电设备领域深耕，后由于募投项目建成后我国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司调整产品结构，主要生产核电和化工设备锻件所致；2、2023年度项目处于运营初期，锻造工序设备处于调试状态时间较长，导致该段工序外协比例较高，整体毛利率有所下降。该设备调试完毕后，厂内全流程生产比例提高，预计效益水平将逐步提升。
因此，尽管公司已经在研发、生产、销售等方面持续投入，但如果未来出现市场环境发生较大变化、下游客户采购需求波动或主要原材料价格大幅变动等不利因素，公司可能面临前次募集资金投资项目经营效益不及预期或募投项目相关资产发生减值进而影响公司盈利表现的风险，公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。
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二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料之一为圆钢、钢锭和毛坯等钢材类半成品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响，公司蝶阀、球阀产品的成本构成中钢材类原材料的占比约为50%，公司法兰及锻件产品的成本构成中钢材类占比约为75%，近年来，受到宏观经济、市场供需及政策层面的影响，钢材市场价格持续波动，进而公司的成本控制增加了难度。虽然公司通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预留空间、涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多种方式缓解了原材料价格波动的影响。报告期内公司的综合毛利率为31.23%、29.85%、
31.69%和32.18%，较为稳定，但未来不能排除原材料价格大幅波动，引起产品毛利率的波动，进而对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
（二）经营规模扩大后面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都呈现了较快增长，在技术研发、质保体系运行、市场开拓、资本运营、资源整合等方面，对公司管理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求。虽然公司近年已经着手投入大量财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效率，急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和集团企业有效管控带来不利影响。
（三）技术研发及产业化风险
发行人的特种阀门研发试验平台立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向。经过多年经营和积累，公司已初步储备了技术研发及产业化研究相关的人员、技术、经验。但未来如因公司在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效取得突破，或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致技术研发项目无法达到投资效果，并对发行人经营业绩的提升产生不利影响。
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（四）技术和质量风险
公司一直坚持走高端阀门服务高端客户之路，公司研发的新产品在通过试验和鉴定后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能及时、有效获得突破，或者由于生产制造疏漏或其他原因导致产品出现质量瑕疵，将对公司的经营业绩的持续增长产生不利影响。若公司研发的核化工及军工领域应用的新产品不能成功推广应用，将对公司未来的业务拓展产生不利影响。
（五）不可抗力风险
地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共事件可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。
（六）主要客户流失风险
2024年1-9月公司前五大客户贡献营业收入为67,067.33万元，占公司营业收入的比例为41.05%，收入贡献率高。若主要客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）非EMC业务亏损风险
2021年至2023年（2024年1-9月无非EMC业务），发行人节能服务非EMC业务的净利率为分别为29.66%、-1.16%和-9.17%，2022年和2023年非EMC业务的净利率为负，主要系2022年和2023年非EMC业务收入规模较小，中小型项目居多所致。若未来市场竞争加剧，且瑞帆节能非EMC业务未能新获取规模较大的订单，则非EMC业务可能持续亏损，并对公司整体财务状况和经营成果造成不利影响。
三、财务风险
（一）存货规模较大的风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货账面价值
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分别为81,970.15万元、85,020.92万元、84,690.60万元及80,980.31万元，占总资产的比例分别为18.69%、14.66%、14.49%及13.96%，绝对金额和占总资产的比例相对较高。若未来市场或客户需求发生变化，公司目前较高金额的库存，可能将会带来存货积压和跌价的压力，进而给公司经营业绩造成不利影响。
（二）应收账款风险
2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司应收账款分别为65,210.71万元、80,909.22万元、101,025.22万元和140,521.90万元，占总资产的比例分别为14.87%、13.95%、17.28%和24.23%，应收账款金额较大的主要原因系随着业务规模持续扩大应收账款有所增长。虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，资信情况较好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额收回的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风险。
（三）商誉减值风险
2024年9月末，公司商誉为23,259.44万元，其中主要为2017年以支付现金方式收购瑞帆节能100%股权而形成的商誉21,586.94万元。虽然瑞帆节能以前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
（四）税收优惠和政府补助变化风险
公司及子公司无锡法兰、神通核能为高新技术企业，所得税税率减按15%征收，如果公司及子公司无锡法兰、神通核能未来不能被继续认定为高新技术企业，或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
依据财政部、国家税务总局下发的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财税〔2023〕13号），对小微企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税（相当于按5%纳税），东源检测、神通核能于2021年度、2022年度，日照股权、神通半导体、瑞帆陕西于
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2022年度，东源检测、神通半导体于2023年度及2024年1-9月享受上述企业所得税税收优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》[财税（2010）110号]规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，瑞帆节能作为符合条件的节能服务公司，所实施合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得税。同时，根据（财税〔2016〕36号）《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件三《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条、第（二十七）项，瑞帆节能合同能源管理项目满足免征增值税的条件。如果国家未来调整上述法规的节能服务公司条件，导致瑞帆节能无法享受上述税收优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
（五）在建工程转固影响未来经营业绩的风险
报告期各期，公司在建工程转固的金额分别为10,849.63万元、48,082.96万元、101,923.67万元和2,980.34万元，转固金额较大，主要系瑞帆节能合同能源管理项目开始产生效益并转固所致，截至2024年9月30日，公司在建工程金额为10,159.85万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。
（六）瑞帆节能EMC业务毛利率波动的风险
报告期内，发行人子公司瑞帆节能EMC业务的毛利率分别为37.02%、
37.12%、39.86%和22.76%。因瑞帆节能的EMC项目规模较大，且单个项目间建设内容差距较大，可能造成毛利率差异较大，若未来公司EMC项目进一步增加，可能导致公司毛利率造成波动，进而对公司毛利率的稳定性产生不利影响。
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四、市场风险
（一）行业发展政策调整风险
2019年以来，我国多个核电新项目的陆续获批建设标志着我国核电新项目审批已进入常态化，2022年、2023年均核准10台核电机组的建设，但假若未来国家核电发展政策方面出现重大不利变化，或者核电新建项目的审批建设不能持续的话，可能对公司核电业务订单的取得和业绩的实现造成一定的不确定性影响。
（二）市场开拓风险
公司近年陆续投入较大人力、物力、财力致力于核电、煤化工、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域及军工领域的调节阀、隔膜阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果，但若未来在市场拓展中未能如预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来整体经营业绩的提升产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦的风险
公司部分产品所需集成的驱动装置大多为进口产品，国际贸易摩擦可能引起驱动装置的采购价格提升以及供应周期延长；另一方面，公司现有的海外出口业务，也可能因为国际贸易摩擦影响降低销量。未来如果公司境外主要采购和销售国家或地区的经济形势或者产业结构发生较大不利变化，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司的相关政策，将会对公司生产经营带来不利影响。
五、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）发行审批风险
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。公司本次募投项目的资金安排、建设进度和投产时间等将一定程度上受到上述审批风险的影响。
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（二）即期业绩摊薄的风险
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次发行完成后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（三）股票价格波动的风险
公司股票在深圳证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事：
韩 力 吴建新 王 懿
张玉海 孙振华 严 骏
孙 健
江苏神通阀门股份有限公司
年 月 日
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体监事：
陈 力 马冬梅 沈 婷
江苏神通阀门股份有限公司
年 月 日
1-1-110
第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
吴建新 张宏 章其强
缪 宁 李 曙 邢 懿
陈 林 赵文浩 吴昱成
林冬香
江苏神通阀门股份有限公司
年 月 日
1-1-111
二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东：宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人：
韩 力
年 月 日
1-1-112
三、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐代表人：
徐开来 颜圣知
项目协办人：
朱逸飞
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-113
（二）保荐人（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读江苏神通阀门股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（总裁）签名：
李俊杰
董事长签名：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-114
四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
陈 军 纪宇轩
律师事务所负责人：
韩 炯
上海市通力律师事务所
年 月 日
1-1-115
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度、2022年度和2023年度的审计报告及本所出具的2023年度的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
同时，本所出具了《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票已出具的相关报告的复核意见》，发行人2021年度、2022年度和2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天职业字[2022]19668号”、“天职业字[2023]6068号”、“天职业字[2024]16808号”审计报告。本所未对发行人2021年度、2022年度财务报告进行审计，本所对发行人2023年度财务报告进行了审计并出具了“容诚审字[2024]200Z0793号”审计报告。经本所及签字注册会计师核对，募集说明书中引用的经审计财务数据与上述审计报告中的财务数据不存在重大不一致的情形。
签字注册会计师：
万斌 李悦
会计师事务所负责人：
刘维
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-116
六、发行人董事会声明
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施，具体如下：
（一）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入高端阀门制造领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
2、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成功实施后，能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。
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本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造 2025 等战略规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（二）相关主体出具的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采
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取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本人/本企业违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票发行结束前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人/本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
江苏神通阀门股份有限公司董事会
年 月 日