证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2025-002
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第四届董事会第五十九次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十九次会议通知于2025年1月18日以电子邮件及书面形式发送给各位董事、监事和高级管理人员，会议于2025年1月24日以通讯方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长HAO HONG先生召集并主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会议案审议情况
会议采用通讯方式召开，经全体与会董事审议并表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2025年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
因董事张达、张婷系2025年A股限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
《〈2025年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn/）。
2、审议通过了《关于公司<2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
因董事张达、张婷系2025年A股限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
《2025年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn/）。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2025年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
①授权董事会确定股权激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
③授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
④授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑧授权董事会办理股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；
⑨授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
⑩授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记等；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
因董事张达、张婷系2025年A股限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决，其余7名董事参与了表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
4、审议通过了《关于<公司H股限制性股票计划（草案）>的议案》
为了吸引、激励和保留具有丰富技能和经验的人才，给予其享有公司股票权益的机会，以实现公司未来的发展；同时肯定包括董事、监事、高级管理人员在
内的公司领导层的贡献，鼓励、激励并维持有利于公司持续经营和发展的公司领导层，从而为集团的持续运营和发展做出贡献，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司H股限制性股票计划（草案）》（以下简称“《H股限制性股票计划》”），该计划已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
因董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系H股限制性股票计划的激励对象，对该议案回避表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司H股限制性股票计划（草案）>》中文翻译版。
5、审议通过了《关于在H股限制性股票计划项下向关连人士授予股票的议案》
根据《H股限制性股票计划》及《香港上市规则》第17章之有关规定，《H股限制性股票计划》授予的激励对象存在公司关连人士。公司拟向公司董事及其他关连人士授予总数不超过990,000股 H 股的限制性股份。具体方案如下：
| 关连人士姓名 | 职务 | H股限制性股票拟授予数量（H股） | 占公司H股股本比例（%） | 占公司总股本比例（%） | |
| 1 | 杨蕊 | 执行董事、联席首席执行官 | 60,000 | 0.22% | 0.02% |
| 2 | 张达 | 执行董事、首席运营官兼首席财务官 | 155,000 | 0.56% | 0.04% |
| 3 | 洪亮 | 执行董事、执行副总裁 | 80,000 | 0.29% | 0.02% |
| 4 | 张婷 | 非执行董事 | 35,000 | 0.13% | 0.01% |
| 5 | 其他关连人士13人 | 660,000 | 2.40% | 0.18% | |
| 合计 | 990,000 | 3.77% | 0.28% | ||
因董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系H股限制性股票计划的激励对象，对该议
案回避表决，其余5名董事参与了表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
6、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及计划管理人士办理H股限制性股票计划相关事宜的议案》为保证《H股限制性股票计划》的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施《H股限制性股票计划》的有关事项。具体授权事项包括但不限于如下内容：
（1）管理及运行H股限制性股票计划，并根据H股限制性股票计划向合资格参与者授予激励股份；
（2）不时修改及/或修订H股限制性股票计划，惟有关修改及/或修订须根据H股限制性股票计划有关修改及/或修订的条文进行，且须符合《香港上市规则》第17章之规定；
（3）根据H股限制性股票计划授予激励股份，并不时配发及发行根据H股限制性股票计划的条款及条件以及《香港上市规则》授予的激励股份而须配发及发行之有关股份数目；
（4）在适当的时间或时期向联交所申请根据H股限制性股票计划的条款及条件授予的激励股份所涉及之可能配发及发行的任何股份上市及准许买卖；
（5）在其认为适当及适宜的情况下，同意就H股限制性股票计划可能要求或施加的有关条件、修改及/或变更；
（6）在H股限制性股票计划下的新股配发时及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时本公司股权结构的实际情况，增加本公司注册资本；
（7）提请股东大会同意向董事会及计划管理人士授权的期限与本计划的有效期限一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本计划或《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由计划管理人士代表董事会直接行使。
因董事杨蕊、张达、洪亮、张婷系H股限制性股票计划的激励对象，对该议案回避表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
会议同意该项议案，并提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第五十九次会议决议；
2、薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十五日