证券代码：600026
| 证券代码：600026 | 证券简称：中远海能 | 公告编号：2025-007 |
中远海运能源运输股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
本文件中如无特别说明，相关用语具有与《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司本次向特定对象发行于2025年9月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、公司发行前总股本以4,770,776,395为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为1,431,232,918股，本次发行完成后，公司总股本将达到6,202,009,313股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
4、根据本次发行方案，假设最终募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为人民币800,000.00万元（含本数），最终以经中国证监会同意注册后实际发行情况为准；
5、本次测算以公司2024年度经营数据为基础进行测算。根据公司公告的《二〇二四年年度业绩预告》，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币39.6亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约为人民币39.5亿元。
假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较2024年度下降10%；（2）较2024年度持平；（3）较2024年度增长10%（上述增长率不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，仅仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、资本公积转增股本及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形；
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日（预测） | 2025年度/2025年12月31日（预测） | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（股） | 4,770,776,395 | 4,770,776,395 | 4,770,776,395 | 6,202,009,313 |
| 本次发行数量（股） | 1,431,232,918 | |||
| 情况1：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的同比增长率均为-10% | ||||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 335,058.47 | 396,000.00 | 356,400.00 | 356,400.00 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 413,439.87 | 395,000.00 | 355,500.00 | 355,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.83 | 0.75 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 0.75 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.83 | 0.75 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 0.75 | 0.69 |
| 情况2：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的同比增长率均为0% | ||||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 335,058.47 | 396,000.00 | 396,000.00 | 396,000.00 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 413,439.87 | 395,000.00 | 395,000.00 | 395,000.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.83 | 0.83 | 0.77 |
项目
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日（预测） | 2025年度/2025年12月31日（预测） | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 0.83 | 0.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.83 | 0.83 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 0.83 | 0.77 |
| 情况3：假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的同比增长率均为10% | ||||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 335,058.47 | 396,000.00 | 435,600.00 | 435,600.00 |
| 当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 413,439.87 | 395,000.00 | 434,500.00 | 434,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.70 | 0.83 | 0.91 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 0.91 | 0.85 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.70 | 0.83 | 0.91 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.87 | 0.83 | 0.91 | 0.85 |
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收益等指标下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对2024年度、2025年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 募投项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 投资建造6艘VLCC | 574,800.00 | 459,840.00 |
| 2 | 投资建造2艘LNG运输船 | 343,341.86 | 274,673.49 |
| 3 | 投资建造3艘阿芙拉型原油轮 | 173,700.00 | 65,486.51 |
| 合计 | 1,091,841.86 | 800,000.00 | |
注1：上述项目中投资建造2艘LNG运输船船价金额为47,760万美元，折合人民币343,341.86万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2025年1月17日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=7.1889元人民币）；
注2：投资总额指合同船价。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务及未来布局开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次融资的必要性和合理性详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
公司主营业务为中国沿海和国际油品运输、国际液化天然气运输、液化石油气运输及化学品运输。截至2024年12月31日，公司拥有和控制的油轮159艘，参与投资LNG运输船87艘。
本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资建造油轮及LNG运输船，募集资金投向符合公司战略布局，有利于优化公司船队结构并增强运力。同时，本次募集资金投资项目符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中领先地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司始终践行“人才是第一资源”的理念。目前，公司拥有一批在油运、LNG运输等业务领域背景资深、经验丰富、满足公司发展需要的人才队伍。此外，公司重视人才发展与人才引进，加大推进人才强企战略，提升全领域人力资源价值。在引进高端人才的同时，通过一系列科学的培训布局，做好各层级、各关键岗位的人才梯队建设。培养国际化、数字化、专业化的人才队伍，打造世界能源运输人才集聚高地，更好的服务公司未来的全球布局。
2、技术储备
公司通过科学的管理办法与完善的规划，现拥有规模和综合实力居世界前列的油轮和LNG船队，积累了丰富的行业经验，足够保障募投项目实施后的稳健运营。截至2024年12月31日，公司拥有和控制的油轮159艘，参与投资LNG运输船87艘。在油轮领域，公司油轮船队运力规模世界第一，覆盖了全球主流的油轮船型，是全球船型最齐全的油轮船队；在LNG运输领域，公司是中国LNG运输业务的引领者，也是世界LNG运输市场的重要参与者。另外，公司形成了一套稳定、高效的安全管理体系，在业内树立了良好的品牌形象，也进一步提升了公司的市场竞争力。
3、市场储备
油运业务方面，公司与各大石油公司以及国内独立炼厂建立了良好的战略伙伴关系，与多个石油领域客户签订长期COA协议，保障了未来的业务发展。未来，公司将进一步加深与中国石油化工集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、中国中化集团有限公司等大型央国企的合作层次，持续为国内外客户提供优质的全程物流解决方案。
LNG运输业务方面，公司已与国内外大型天然气公司签署长期期租合同，可取得稳定的船舶租金和投资收益，公司抓住LNG黄金发展期，大力开发LNG运输项目，全资子公司中远海运液化天然气（香港）船舶管理有限公司的顺利运行使公司参与全球LNG运输业务的综合竞争力得到了显著增强。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，积极增厚未来收益、实现公司发展目标、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极推进主营业务发展，提升公司核心竞争力
自2022年以来，国际能源格局发生深刻变化，导致能源运输航线拉长、航运需求明显增加，行业供需格局优化与行业景气度保持高位，未来数年油运将保
持高景气度；同时，随着“双碳”战略目标的提出，LNG等清洁能源进入快速发展阶段。
面对市场机遇，公司加强各板块、各部门之间融合，充分发挥规模效应和协同效应，增强公司现有业务的核心竞争力，巩固现有业务发展规模，进一步扩宽市场份额，不断提高公司持续盈利能力，加强公司的核心竞争力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将根据法律法规及募集资金管理相关制度的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，并将持续接受独立董事和监事会的监督检查。此外，公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《中远海运能源运输股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的组织架构，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作为中远海能的直接控股股东中国海运以及间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
2025年1月24日