中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、追加2024年日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易概述
秦川机床工具集团股份公司于2023年12月28日召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并于2024年1月16日召开的2024年第一次临时股东大会审批通过。
基于公司日常生产经营及业务发展需要，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，在2024年初预计的关联交易金额基础上追加与陕西法士特齿轮有限责任公司、法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司、陕西黄工集团齿轮有限责任公司的关联交易，预计追加金额不超过2,000万元。
公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
（二）追加日常关联交易的类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年实际发生额 | 年初预计 | 本次追加金额 |
| 向关联方采购商品 | 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 采购商品 | 103.60 | 50.00 | 120.00 |
| 采购商品小计 | 103.60 | 50.00 | 120.00 | ||
| 接受关联方提供的劳务 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 接受劳务 | 279.18 | 210.00 | 100.00 |
| 接受劳务小计 | 279.18 | 210.00 | 100.00 | ||
| 接受关联方提供的租赁 | 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 租赁 | 52.50 | 40.00 | 20.00 |
| 租赁小计 | 52.50 | 40.00 | 20.00 | ||
| 向关联方销售商品 | 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 销售商品 | 6,559.88 | 5,000.00 | 1,760.00 |
| 销售商品小计 | 6,559.88 | 5,000.00 | 1,760.00 | ||
| 追加关联交易合计 | 6,995.16 | 5,300.00 | 2,000.00 | ||
注：2024年实际发生额未经审计，最终数据以公司2024年年度报告为准。
本次追加关联交易发生额的主要原因：
公司的控股子公司陕西法士特沃克齿轮有限公司（以下简称“沃克齿轮”）向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司采购三种新型号的齿轮半成品，相关采购主要是满足沃克齿轮生产需求，需追加汽车零部件等相关产品的采购，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。陕西法士特齿轮有限责任公司为沃克齿轮公司提供维修劳务，主要是因为陕西法士特齿轮有限责任公司长期从事齿轮变速器的生产加工工作，对沃克齿轮产品特性较为了解，维修产品结果符合生产要求，因此追加关联交易。公司控股子公司沃克齿轮因生产经营厂地需要，租赁陕西黄工集团齿轮有限责任公司的成品库、下料车间及钢材库，因此追加关联交易。公司控股子公司沃克齿轮向法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司销售商品，主要是沃克齿轮的齿轮、轴、法兰等零部件产品符合对方生产需求，且法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司本年对该类产品的需求量增加，经双方友好协商，达成合作意向，追加关联交易。
二、2025年度日常关联交易预计的基本情况
（一）2025年日常关联交易概述
基于秦川机床工具集团股份公司2025年日常生产经营需要，公司及其控股子公司，拟与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）等14个关联人发生关联交易，预计关联交易总金额不超过89,067.00万元。公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达、王俊锋回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团、陕西省产业投资有限公司需在股东大会上回避表决。
（二）2025年预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年发生额 |
| 向关联人采购设备 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 采购设备 | 市场价 | 50.00 | - |
| 法士特集团 | 采购设备 | 市场价 | 50.00 | - | |
| 采购设备小计 | 100.00 | - | |||
| 向关联人采购商品 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 采购商品 | 协议价 | 100.00 | 3.30 |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 采购商品 | 协议价 | 4,220.00 | 1,368.12 | |
| 陕西法士特智能制动系统有限责任公司 | 采购商品 | 协议价 | 10.00 | - | |
| 法士特集团 | 采购商品 | 协议价 | 680.00 | 612.52 | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购商品 | 协议价 | 100.00 | 24.95 | |
| 西安法士特齿轮销售有限公司 | 采购商品 | 协议价 | 50.00 | - | |
| 西安法士特高智新科技有限公司 | 采购商品 | 协议价 | 20.00 | - | |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 采购商品 | 协议价 | 200.00 | 103.60 | |
| 陕西法士特集团科技创新有限责任公司 | 采购商品 | 协议价 | 20.00 | - | |
| 采购商品小计 | 5,400.00 | 2,112.49 | |||
| 接受关联人提供的 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 接受劳务 | 协议价 | 150.00 | 15.70 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年发生额 |
| 劳务、租赁 | 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 接受劳务 | 协议价 | 150.00 | 33.40 |
| 法士特集团 | 接受劳务 | 协议价 | 80.00 | - | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 接受劳务 | 协议价 | 400.00 | 279.18 | |
| 西安法士特齿轮销售有限公司 | 接受劳务 | 协议价 | 50.00 | - | |
| 西安法士特高智新科技有限公司 | 接受劳务 | 协议价 | 50.00 | - | |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 接受劳务 | 协议价 | 150.00 | - | |
| 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 接受劳务 | 协议价 | 20.00 | - | |
| 西咸新区卓雅物业管理有限公司 | 接受劳务 | 协议价 | 300.00 | 144.15 | |
| 陕西融盛知识产权平台有限公司 | 接受劳务 | 协议价 | 5.00 | - | |
| 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 接受租赁 | 协议价 | 60.00 | 52.50 | |
| 接受劳务、租赁小计 | 1,415.00 | 524.93 | |||
| 向关联人销售商品 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 38,510.00 | 32,485.82 |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 销售商品 | 协议价 | 7,229.00 | 5,345.82 | |
| 陕西法士特智能制动系统有限责任公司 | 销售商品 | 协议价 | 430.00 | 205.21 | |
| 法士特集团 | 销售商品 | 协议价 | 11,253.00 | 8,138.86 | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 销售商品 | 协议价 | 7,515.00 | 11,927.28 | |
| 西安法士特齿轮销售有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 1,400.00 | 1,272.51 | |
| 陕西法士特汽车零部件进出口有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 50.00 | 60.56 | |
| 西安法士特高智新科技有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 6,465.00 | 5,211.17 | |
| 西安双特智能传动有限公司 | 销售商品 | 协议价 | 800.00 | 450.01 | |
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 销售商品 | 协议价 | 8,000.00 | 6,559.88 | |
| 销售商品小计 | 81,652.00 | 71,657.12 | |||
| 向关联人提供劳务 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 提供劳务 | 协议价 | 250.00 | 150.30 |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 提供劳务 | 协议价 | 50.00 | 2.19 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2024年发生额 |
| 法士特集团 | 提供劳务 | 协议价 | 50.00 | 8.22 | |
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 提供劳务 | 协议价 | 150.00 | 40.16 | |
| 提供劳务小计 | 500.00 | 200.87 | |||
| 关联交易合计金额 | 89,067.00 | 74,495.41 | |||
注：上表中2024年实际发生额未经审计，最终数据以公司2024年年度报告为准。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
截至2024年末，秦川机床工具集团股份公司及其控股子公司，与法士特集团等14个关联方实际发生关联交易总额74,495.41万元。
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(未经审计) | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购设备 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 采购设备 | - | 10.00 | - | - | 详见公司2023年12月29日、12月30日刊登于巨潮资讯网的公告，编号2023-91、2023-96 |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 采购设备 | - | 10.00 | - | - | ||
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 采购设备 | - | 10.00 | - | - | ||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购设备 | - | 100.00 | - | - | ||
| 采购设备小计 | - | 130.00 | - | - | |||
| 向关联人采购商品 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 采购商品 | 3.30 | 60.00 | 0.001% | -94.50% | |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 采购商品 | 1,368.12 | 5,950.00 | 0.501% | -77.01% | ||
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 采购商品 | 612.52 | 950.00 | 0.224% | -35.52% | ||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 采购商品 | 24.95 | 50.00 | 0.009% | -50.10% | ||
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 采购商品 | 103.60 | 170.00 | 0.038% | -39.16% | ||
| 西安法士特齿轮销售有限公司 | 采购商品 | 10.00 | - | - | |||
| 西安法士特高智新科技有限公司 | 采购商品 | 10.00 | - | - | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(未经审计) | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 陕西法士特集团科技创新有限责任公司 | 采购商品 | 50.00 | - | - | |||
| 采购商品小计 | 2,112.49 | 7,250.00 | 0.774% | -70.86% | |||
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 接受劳务 | 15.70 | 210.00 | 0.006% | -92.52% | |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 接受劳务 | 33.40 | 210.00 | 0.012% | -84.10% | ||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 接受劳务 | 279.18 | 310.00 | 0.102% | -9.94% | ||
| 西咸新区卓雅物业管理有限公司 | 接受劳务 | 144.15 | 260.00 | 0.053% | -44.56% | ||
| 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 接受租赁 | 52.50 | 60.00 | 0.019% | -12.50% | ||
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 接受劳务 | - | 10.00 | - | - | ||
| 西安法士特齿轮销售有限公司 | 接受劳务 | - | 10.00 | - | - | ||
| 陕西法士特汽车零部件进出口有限公司 | 接受劳务 | - | 10.00 | - | - | ||
| 西安法士特高智新科技有限公司 | 接受劳务 | - | 50.00 | - | - | ||
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 接受劳务 | - | 100.00 | - | - | ||
| 接受劳务、租赁小计 | 524.93 | 1,230.00 | 0.192% | -57.32% | |||
| 向关联人销售商品 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 销售商品 | 32,485.82 | 35,465.00 | 8.38% | -8.40% | |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 销售商品 | 5,345.82 | 5,967.00 | 1.38% | -10.41% | ||
| 陕西法士特智能制动系统有限责任公司 | 销售商品 | 205.21 | 500.00 | 0.05% | -58.96% | ||
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 销售商品 | 8,138.86 | 9,220.00 | 2.10% | -11.73% | ||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 销售商品 | 11,927.28 | 14,053.00 | 3.08% | -15.13% | ||
| 西安法士特齿轮销售有限公司 | 销售商品 | 1,272.51 | 3,100.00 | 0.33% | -58.95% | ||
| 陕西法士特汽车零部件进出口有限责任公司 | 销售商品 | 60.56 | 100.00 | 0.02% | -39.44% | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(未经审计) | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 西安法士特高智新科技有限公司 | 销售商品 | 5,211.17 | 6,000.00 | 1.34% | -13.15% | ||
| 西安双特智能传动有限公司 | 销售商品 | 450.01 | 950.00 | 0.12% | -52.63% | ||
| 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 销售商品 | 6,559.88 | 6,760.00 | 1.69% | -2.96% | ||
| 销售商品小计 | 71,657.12 | 82,115.00 | 18.49% | -12.74% | |||
| 向关联人提供劳务 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 提供劳务 | 150.30 | 300.00 | 0.039% | -49.90% | |
| 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 提供劳务 | 2.19 | 105.00 | 0.001% | -97.91% | ||
| 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 提供劳务 | 8.22 | 100.00 | 0.002% | -91.78% | ||
| 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 提供劳务 | 40.16 | 200.00 | 0.010% | -79.92% | ||
| 提供劳务小计 | 200.87 | 705.00 | 0.052% | -71.51% | |||
| 关联交易合计 | 74,495.41 | 91,430.00 | 11.28% | -18.52% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | ||||||
三、本次追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计的关联人介绍和关联关系说明
| 序号 | 关联人名称 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 主营业务范围 | 注册地址 | 财务数据 | 关联关系说明 |
| 1 | 西安法士特汽车传动有限公司 | 马旭耀 | 13,470 | 汽车传动系统总成及零部件产品的设计、开发、制造、销售服务 | 西安市高新区西部大道129号 | 截止2023年12月31日总资产340,901.37万元，净资产178,123.06万元，主营业务收入665,870.31万元 | 秦川集团的法定代表人、董事长，是该公司的法定代表人、董事长兼总经理 |
| 2 | 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 | 马旭耀 | 3,000 | 汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售、服务及进出口业务 | 陕西省宝鸡市高新开发区虢镇科技园 | 截止2023年12月31日总资产496,623.86万元，净资产383,168.02万元，主营业务收入347,688.56万元 | 秦川集团的法定代表人、董事长，是该公司的法定代表人、董事长兼总经理 |
| 3 | 陕西法士特智能制动系统有限责任公 | 赵艳文 | 30,000 | 生产汽车缓速器、气缸、取力器、汽车配件；同步器、汽车电子、制动器 | 陕西省咸阳市秦都区文兴路116号 | 截止2023年12月31日总资产107,270.79万元，净资产56,848.31万元，主营业务收入 | 秦川集团与该公司为同一个控股股东，且本公司的一名 |
| 司 | 及上述产品的研发、销售、服务。 | 176,124.31万元 | 董事的该公司的董事 | ||||
| 4 | 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 | 马旭耀 | 50,000 | 汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动 | 陕西省西安市高新区西部大道129号 | 截止2023年12月31日总资产1,712,584.93万元，净资产1,343,990.14万元，主营业务收入308,573.27万元 | 该公司为秦川集团的控股股东，秦川集团的法定代表人、董事长，是该公司的法定代表人、董事长 |
| 5 | 陕西法士特齿轮有限责任公司 | 张泉 | 25,679 | 汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；国营贸易管理货物的进出口 | 陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角 | 截止2023年12月31日总资产2,165,483.70万元，净资产1,132,766.13万元，营业收入1,438,506.65万元 | 秦川集团的法定代表人、董事长是该公司的董事兼总经理，且该公司是法士特集团的联营企业 |
| 6 | 西安法士特齿轮销售有限公司 | 王亚峰 | 100 | 轴承销售；机械零件、零部件销售；新能源汽车整车销售；办公设备销售；润滑油销售；汽车零配件零售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售 | 西安市大庆路西段（陕西汽车齿轮总厂综合楼） | 截止2023年12月31日总资产36,778.99万元，净资产21,668.71万元，主营业务收入64,458.90万元 | 法士特集团的高管是其法定代表人、董事长，且该公司是法士特集团联营企业陕西法士特齿轮有限责任公司的控股子公司 |
| 7 | 陕西法士特汽车零部件进出口有限公司 | 王亚锋 | 300 | 货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；国内贸易代理；报关业务；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；办公设备销售；润滑油销售；新能源汽车整车销售；机械设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；轴承销售；五金产品零售；机械零件、零 | 陕西省西安市莲湖区大庆路陕西法士特汽车传动集团有限责任公司院内 | 截止2023年12月31日总资产3,978.64万元，净资产1,660.88万元，主营业务收入3,346.66万元 | 法士特集团的高管任其法定代表人、董事长，且该公司是法士特集团联营企业的全资子公司 |
| 部件加工；信息咨询服务 | |||||||
| 8 | 西安法士特高智新科技有限公司 | 马旭耀 | 10,000 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发。 | 陕西省西安市高新区经三十六路与纬三十路交汇处东南角 | 截止2023年12月31日总资产76,743.17万元，净资产23,574.42元，主营业务收入178,745.13万元 | 本公司的法定代表人、董事长是其法定代表人、董事长兼总经理，且该公司是法士特集团联营企业的全资子公司 |
| 9 | 西安双特智能传动有限公司 | Bart Christopher Myers | 50,000 | 一般经营项目：研发、生产公路商用车辆自动变速器装置（不包括用于建筑、矿山和农业机械产品的自动变速器）及缓速器、取力器和其他智能传动装置；销售自产产品以及提供相应服务；研发和生产供应给卡特彼勒及/或其他股东的车辆传动零部件及其他机械零部件。 | 西安市高新区西部大道171号 | 截止2023年12月31日总资产103,276.12万元，净资产68,614.21万元，主营业务收入115,768.08万元 | 秦川集团的法定代表人、董事长，是该公司的董事 |
| 10 | 法士特伊顿（宝鸡）轻型变速器有限责任公司 | 杨博 | 20,000 | 汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；润滑油销售；汽车零部件研发 | 陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园陕六路一号 | 截止2023年12月31日总资产86,203.31万元，净资产14,196.20万元，主营业务收入63,160.94万元 | 秦川集团的法定代表人、董事长，是该公司的副董事长 |
| 11 | 陕西黄工集团齿轮有限责任公司 | 王刚 | 1,284 | 汽车齿轮零部件、工程机械齿轮、农业机械齿轮、花键轴、变速箱、驱动桥等总成产品及工程机械、农业机械、机床的开发、生产、销售、修理、租赁 | 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇南段 | 截止2023年12月31日总资产1,154.27万元，净资产-4,642.66万元，主营业务收入0万元 | 秦川集团与该公司为同一个控股股东 |
| 12 | 西咸新区卓雅物业管理有限公司 | 翟亮 | 5 | 一般项目:物业管理;房屋租赁、维修、销售;园林绿化工程、室内外装饰装修工程、土石方工程的设计、施工;花卉销售及养护;家政服务;机械设备加工、维修;广告的代 | 陕西省西咸新区泾河新城永乐镇西马路南段 | 截止2023年12月31日总资产285.38万元，净资产89.67万元，主营业务收入311.67万元 | 该公司是法士特集团全资子公司陕西黄工集团齿轮有限责任公司的联营企业 |
| 理、发布、制作;工程机械设备租赁。 | |||||||
| 13 | 陕西法士特集团科技创新有限责任公司 | 刘义 | 10,000 | 一般项目：智能控制系统集成；汽车零部件及配件制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询 | 陕西省西咸新区沣东新城沣泾大道与沣安路交汇处西南角丝绸之路贸易产业中心1-B楼12层 | 截止2023年12月31日总资产5,271.70万元，净资产5,007.80万元，主营业务收入11.88万元 | 秦川集团的参股公司，且本公司的副总经理是其董事 |
| 14 | 陕西融盛知识产权平台有限公司 | 王俊锋 | 5,000 | 知识产权中介服务；知识产权代理；数据服务；法律咨询服务（不含中介、代理服务）；会务服务；展示展览服务；商务咨询服务；市场调研；孵化器管理；软件技术开发、技术服务、技术咨询及销售；计算机系统集成。 | 陕西省西安市高新区丈八四路20号神州数码西安科技园4栋26层D区 | 截止2023年12月31日总资产6,482.96万元，净资产5,044.09万元，主营业务收入600.75万元 | 公司董事是其法定代表人兼董事长 |
以上关联人均属于依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，信用状况良好，具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。
四、关联交易的主要内容及定价原则
公司及其控股子公司与关联企业之间的关联交易内容主要是向关联人采购商品、设备，接受关联人提供的劳务、租赁业务，向关联人销售商品、提供劳务等。上述关联交易，是在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，根据市场价格来协商交易价格，未损害公司股东的利益。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交
易主要与日常生产经营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达回避表决，经非关联董事表决，6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
公司于2025年1月24日召开第九届董事会第七次会议，关联董事马旭耀、寇植达、王俊锋回避表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。此项关联交易预计尚需获得股东大会的批准，关联股东法士特集团、陕西省产业投资有限公司需在股东大会上回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月19日召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于追加2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，本次追加的日常关联交易主要是为了满足公司正常经营活动所需，符合公司的实际情况和长远利益。该关联交易事项遵循了公平、公正的原则，交易定价遵循市场化原则，价格公允、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意该议案，并同意提交董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
公司于2025年1月19日召开第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司2025年度与关联方进行的采购商品、销售商品等日常关联交易预计事项是基于公司正常业务经营所需，符合公司实际经营需要，其定价依据公允、公平、合理，以市场价格为基础，不存在损害公司
及其他股东尤其是中小股东和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意该议案，并同意提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计的事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议审议通过，《关于预计2025年度日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议。上述决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
综上所述，保荐人对公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司追加2024年度日常关联交易预计额度及2025年日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
2025年1月24日