证券代码：601700证券简称：风范股份公告编号：2025-003
常熟风范电力设备股份有限公司关于上海证券交易所对公司有关应收账款债务重组
事项监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对常熟风范电力设备股份有限公司有关应收账款债务重组事项的监管工作函》（上证公函【2025】0017号）（以下简称“监管工作函”）。公司会同会计师事务所、资产评估公司就监管工作函提出的问题进行了认真核查和分析。现就监管工作函回复内容公告如下：
一、关于应收账款债务重组的合理性
问题1、公告及前期公告显示，晶樱光电2023年9月与柬埔寨太阳龙签定销售合约，开展单晶电池片、硅片业务，涉及金额15,459.12万美元。目前，合约尚未执行完毕，柬埔寨太阳龙即拟用柬埔寨西哈努克特区内的工业用途不动产及其附属物（以下简称标的房产）、66.68兆瓦一级组件（以下简称标的组件）抵偿逾期应收账款。
请公司补充披露：（1）晶樱光电与柬埔寨太阳龙销售合约实际执行情况，并结合柬埔寨太阳龙主要财务情况、历史支付情况，说明其是否具备足够付款能力，有关销售合约能否继续执行；（2）本次以资抵债获得的标的房产、组件具体用途，并结合公司业务开展需要、交易对方付款能力，具体说明公司进行以资抵债而非直接催收欠款的必要性，是否可能损害公司的利益。
公司回复：
（一）晶樱光电与柬埔寨太阳龙销售合约实际执行情况，并结合柬埔寨太阳龙主要财务情况、历史支付情况，说明其是否具备足够付款能力，有关销售合约能
否继续执行。
2023年9月27日晶樱光电与柬埔寨太阳龙签订了1.836GW的182mm电池片（约
2.4
亿片）、总价
1.545912亿美元的购销主合同（合同编号：
SL-JY-20230927001）及补充合同（合同编号：SL-JY-20230927001AMDS）。合同主要条款内容如下：
1）买方供货计划：卖方需在2024年9月30日前完成本合同供货数量；
）买方付款期限：买方应在提单日期（详见注）起
个月内以电汇的形式将该笔货物全部金额支付给卖方；
3）执行单价：0.0842美元/瓦；自2023年
月份晶樱光电开始执行此长单并分批次陆续向柬埔寨太阳龙供货，具体合约执行情况、销售回款情况如下：
月份
| 月份 | 电池片数量（片） | 电池片W（瓦） | 发货金额（万美元） | 确认销售收入（万美元） | 待确认销售收入（万美元） | 销售回款（万美元） |
| 2023年10月 | 10,395,840.00 | 78,836,104.51 | 663.80 | 663.80 | 200.00 | |
| 2023年11月 | 19,163,520.00 | 145,736,342.04 | 1,227.10 | 1,227.10 | ||
| 2023年12月 | 34,499,777.00 | 264,433,491.69 | 2,226.53 | 2,226.53 | ||
| 2024年1月 | 26,814,720.00 | 205,401,425.18 | 1,729.48 | 1,729.48 | ||
| 2024年2月 | 25,574,093.00 | 195,554,631.83 | 1,646.57 | 1,646.57 | 1,000.00 | |
| 2024年3月 | 30,974,515.00 | 237,220,902.61 | 1,997.40 | 1,997.40 | 200.00 | |
| 2024年4月 | 20,697,600.00 | 158,806,413.30 | 1,337.15 | 1,337.15 | 550.00 | |
| 2024年5月 | 10,348,800.00 | 79,406,175.77 | 668.60 | 668.60 | 1,000.00 | |
| 2024年6月 | 19,186,724.00 | 147,919,239.90 | 1,245.48 | 1,245.48 | ||
| 2024年7月 | 42,095,846.00 | 322,964,370.55 | 2,719.36 | 2,719.36 | 900.00 | |
| 2024年8月 | 200.00 | |||||
| 2024年10月 | 170.00 | |||||
| 2024年12月 | 2,000.00 | |||||
| 合计 | 239,75,1435.00 | 1,836,279,097.39 | 15,461.47 | 9,490.88 | 5,970.59 | 6,220.00 |
注：根据统计本批货物出口报关情况，提单日一般晚于发货日大概3-9天，平均5天。
根据太阳龙提供的截止到2024年11月30日的一年一期财务数据，太阳龙的主要财务运营指标如下：
单位：万美元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2024年（1－11月） | 2023年度 |
| 营业收入 | 37,079.13 | 45,438.79 |
| 营业成本 | 33,013.23 | 40,345.01 |
| 净利润 | 1,940.19 | 2,736.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,592.09 | 3,114.54 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,056.54 | 5,165.36 |
| 总资产 | 21,158.13 | 17,938.27 |
偿债能力指标如下：
| 项目 | 24年11月数据 | 23年数据 |
| 流动比率=流动资产/流动负债 | 91.91% | 24.59% |
| 速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债 | 62.57% | 46.60% |
| 资产负债率=负债总额/资产总额 | 66.65% | 71.20% |
| 利息费用（万美元） | 15.26 | |
| 利息保障倍数（倍）=（利润总额+利息费用）/利息费用 | 128.08 |
截止2024年
月，公司已执行完上述合同的交付。考虑到太阳龙货款催收、历史回款和当前行业情况，公司认为，太阳龙当前付款能力较弱。太阳龙具有较强的海外订单获取能力，后期，假若市场环境改善、行业政策回暖，太阳龙的付款能力会有所改善。
截止回复日该合同已完成全部供货金额15,461.47万美元并实现销售回款6,220.00万美元。公司充分考虑已向客户转让商品控制权有权取得对价的可能性，对该合同确认销售收入9,490.88万美元，对超过信用期部分的出口商品5,970.59万美元基于谨慎性考虑暂未确认销售收入。
（二）本次以资抵债获得的标的房产、组件具体用途，并结合公司业务开展需要、交易对方付款能力，具体说明公司进行以资抵债而非直接催收欠款的必要性，是否可能损害公司的利益。
目前，公司海外项目在手履约合同1.4259亿美元，根据公司主营铁塔及钢结构业务在海外的拓展情况，公司制定了2025年海外业务目标。根据公司的海外战略，公司计划在南美、东南亚和欧洲建立区域业务中心。抵债资产区位较好，可作为公司海外深加工基地和仓储基地，更好地服务、辐射东南亚和欧洲市场。此外，抵债资产与晶樱柬埔寨公司同处西哈努克港，能够形成管理协同，减少管理支出。根据对抵债资产周边厂房的市场调研，标的房产所在区域租赁市场较为
活跃，租售比较高，有较为客观的收益率，公司计划在获得标的资产产权后、自用前，将暂时空置的厂房对外出租获得租金收益，提高暂时闲置资产价值。公司正在柬埔寨开展分布式光伏电站业务，预计最早一批项目将在2025年8月份并网，本次抵款组件计划用于该项目，可以节约运输时间及运输成本，提高项目收益率。
考虑到目前国内光伏产能过剩及海外光伏政策的影响，并结合太阳龙的偿债能力指标，为避免公司的回款损失，公司于2024年11月30日向太阳龙发出了催款律师函，根据公司2024年12月20日收到的太阳龙关于对（2024）苏剑张律函字第0177号律师函的复函，太阳龙愿意以经评估的抵债资产和库存一级品组件进行抵债。董事会经审慎考虑，决定用太阳龙的房产和组件进行抵债，以减少或有的回款不良。截止回函日，上述锁量锁价合约抵债后尚有6,348.2万美元尚未支付，太阳龙及其实控人承诺对剩余应收款在2025年分四期进行偿付（其中在2025年
月
日前支付1700万美元；在2025年
月
日前支付剩余款项的30%；在2025年9月30日前支付剩余款项的30%；在2025年12月
日前支付剩余尾款）。鉴于目前的行业现状，以及对太阳龙的偿债能力指标的分析，公司认为对部分应收款采取以资抵债而非直接催收欠款，有利于减少相应损失，保障公司利益。
二、关于抵债资产定价的公允性
问题2、公告及评估报告显示，本次交易对标的房产分别采用成本法和收益法进行评估，最终采用收益法评估，作价2440万美元，但未披露具体评估过程等。标的组件按照PV-infolink现货价格0.085美金/瓦结算，作价566.80万美元。
请公司补充披露：（1）标的房产成本法评估情况，与收益法评估结果差异，以及选取收益法而非成本法进行评估作价的原因及合理性；（2）标的房产收益法评估具体过程，包括但不限于收入预测、费用、现金流及折现率假设等，并结合周边房产定价情况说明本次交易定价是否合理；（3）结合晶樱光电有关产品销售、采购价格情况，进一步说明使用一级品组件抵债作价的合理性、公允性。请评估师对问题（1）、（2）发表意见。
公司回复：
（一）标的房产成本法评估情况，与收益法评估结果差异，以及选取收益法而非成本法进行评估作价的原因及合理性。
、成本法及收益法评估结果分析
本次评估分别采用成本法和收益法的评估方法对委估资产进行了评估，成本法的评估结果为1,824.87万美元。收益法的评估结果为2,440.00万美元，两者之间的差异为
615.13万美元，差异率为
25.21%。通过对两种评估方法结果的分析，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
、选取收益法评估结果作为评估结论的原因
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，成本法是根据现时建造房屋所需的材料费、机械费、人工费计算，然后根据房屋建筑物的损耗即成新率得出的结果。收益法是基于房屋建筑物给持有者所带来的未来收益体现，强调的是房屋建筑物未来整体出租的收益能力。
（
）委估房地产所在园区土地的稀缺性。通过与西港特区管委会访谈，随着大量企业的入驻，园区内大部分土地已经出租并完成开发建设，与委估宗地类似的土地均已出租并开发完毕，目前园区内仅剩少量面积较小的土地可以用于出租开发，采用成本法评估时无法准确量化土地稀缺性。
（
）房屋建造施工周期的不确定性。建造工厂从申请、选址、规划、租赁土地开始到建设完成需要较长的时间，加上柬埔寨属热带季风气候，全年分两季，每年
月到
月为雨季，
月到次年
月为旱季，雨季期间降雨量占全年降雨量的约75%。雨季的高峰期在
月至
月，几乎每天都会下雨。雨季的特点是降雨通常是几个小时的倾盆大雨，有时也会持续一整天，因此在雨季时难以进行施工建设，建设周期相应较长，导致隐性成本和工期存在较大的不确定性，采用成本法评估时，较难量化上述因素对建造成本的影响。
（
）园区类似房地产租赁市场活跃。委估房地产位于所在地柬埔寨西港特区，基础配套及设施较完备，电厂、水厂等相关配套齐全，园区内工业用地租赁市场较活跃，评估人员能够获取充分必要的可比交易案例。本次评估租金参考西港特区的房屋实际成交案例，并对成交案例与委估房屋建筑物进行比较分析，能够较易得到未来房屋的客观租金，满足收益法评估的基本要求。
（4）房地产租赁市场需求度高。通过访谈园区内多户承租房屋企业的业主，企业更愿意采用承租房屋的灵活方式，一是降低了企业初始投资成本的压力，二是减少了租赁土地建造房屋不确定因素。
（5）房地产租赁市场稳定。通过对房地产所在园区管委会及企业的访谈沟通，委估房地产所在园区内近几年租赁市场稳定，房地产租金增长水平相对平稳，园区内空置及闲置的房产较少，基本都处于正常使用、经营状态。
通过上述分析，评估人员认为，采用收益法评估更能体现委估房地产的公允的市场价值，最终采用收益法的评估结论，即纳入评估范围的房屋建（构）筑物市场价值为2,440.00万美元。
（二）本次评估采用成本法评估的基本思路
成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法评估的基本公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率
1.重置成本的确定
重置成本＝承租土地费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋开发利润
（1）承租土地费用
承租土地费用根据西港特区基准日租金计算。
（
）开发成本
开发成本主要由以下两方面构成：
a.前期及其他费用，包括规划管理费、工程勘察测量及工程设计费、招标代理费、监理费、项目建设管理费等。规划管理费根据2021年
月
日西哈努克港经济特区有限公司文件（编号：西港特区2021建字001号），按照建筑面积缴纳规划管理费，收取标准为每平方米建筑面积
美元。由于西港特区内房屋建筑物基本为国内在当地办厂，设计等主要为国内设计公司等进行，本次评估其他费用参照国内相关费用取费标准。
b.建安综合造价，包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，对土建建造单价进行咨询确定基准日单方土建价格，然后按照类似工程安装工程占土建工程的比例计算安装工程，最终确定建安综合造价。
开发成本＝前期及其他费用＋建安综合造价
（3）管理费用
管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得费用及开发成本之和为基数，按照一定比例计取。
（
）投资利息
以土地取得费用和开发成本作为基数分别计算投资利息。
（5）销售税费
由于企业持有房地产的目的是自身经营所需而非对外出售，因此不再计销售税费。
（
）开发利润
开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公式如下：
开发利润＝（土地取得费用＋开发成本）×开发利润率
2.综合成新率的确定
综合成新率根据年限法理论成新率和勘察打分法成新率加权平均确定，计算公式如下：
综合成新率＝年限法理论成新率×权重＋勘察打分法成新率×权重
（1）年限法理论成新率的确定
年限法理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
（2）勘察打分法成新率的确定观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。
经过评估，采用成本法的评估方法，纳入评估范围的房屋建（构）筑物市场价值为18,248,700.00美元。
（三）标的房产收益法评估具体过程，包括但不限于收入预测、费用、现金流及折现率假设等，并结合周边房产定价情况说明本次交易定价是否合理。
收益法评估思路：预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
1.收益法的基本公式如下：
V=
式中V─收益法评估值；
Ai─未来第i年的净收益；
R─资本化率（％）；
n─未来可获收益的年限（年）。
根据租赁资料计算房屋建筑物净收益，净收益为租赁收入扣除维修费、管理费和税金。
租赁收入包括有效毛租金收入和租赁保证金、押金等的利息收入。
维修费、管理费和税金应根据租赁契约规定的租金涵义决定取舍。若保证合法、安全、正常使用所需的费用都由出租方承担，应将上述费用全部扣除；若维修、管理等费用全部或部分由承租方负担，应对上述费用中的部分项目作相应调整。
2.运用收益法估价按下列步骤进行：
⑴搜集有关收入和费用的资料；
⑵估算潜在毛收入；⑶估算有效毛收入；⑷估算运营费用；⑸估算净收益；⑹选用适当的资本化率；⑺选用适宜的计算公式求出收益价格。注：潜在毛收入、有效毛收入、运营费用、净收益均以年度计。3.具体测算过程如下：
（1）年收入测算
①选择交易案例评估基准日房产闲置，评估人员到西港特区管委会对园区企业情况、厂房出租市场情况、出租价格等进行了了解，同时到特区内承租企业了解实际租金和租赁期限等情况。通过现场访谈管委会招商部工作人员得知，园区内空置及闲置的房产较少，基准日房屋大部分租金为
2.8
美元/（㎡.月）；另外通过走访园区内多家实际租赁企业，承租企业租金也都在2.8美元/（㎡.月），同时园区内租金在近三年增长幅度为7-10%左右。通过上述走访和实际调查，评估人员从园区内取得的公开市场交易案例中，选取了与委估房屋所处位置、用途、区域条件等类似的三个交易案例，租金分别为2.8美元/（㎡.月）、2.62美元/（㎡.月），
2.8
美元/（㎡.月）进行了修正，得出评估基准日公允租金水平，详细案例如下：
案例一：位于西港特区，租赁厂房合计面积20548.6平方米，租赁期限为2022年1月1日至2027年12月31日，前三年不含税租赁单价2.8美元/（㎡.月），后三年不含税租金在前三年基础上增长10%。
案例二：位于西港特区，租赁厂房合计面积10200平方米，租赁期限为2024年8月1日至2029年9月30日，前两年不含税租赁单价2.62美元/（㎡.月），后三年不含税租金在前三年基础上增长约7%。
案例三：位于西港特区，租赁厂房合计面积11926平方米，租赁期限为2020
年11月30日至2022年11月30日，不含税租赁单价2.8美元/（㎡.月）。
②根据评估对象与可比案例实际情况，选用影响价值的比较因素，主要包括：
交易情况、交易时间、区域因素和个别因素等。详见下表：
比较因素条件说明表
比较因数
| 比较因数 | 待估房地产 | 西港特区 | 西港特区 | 西港特区 | |
| 交易价格美元/（㎡.月） | 待估 | 2.8 | 2.62 | 2.8 | |
| 交易时间 | 2024年11月 | 2022年 | 2024年8月 | 2022年 | |
| 交易类型 | 现房 | 现房 | 现房 | 现房 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 房地产用途 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | |
| 区域因素 | 产业聚集规模、商业繁华程度 | 产业集聚，商业较好 | 产业集聚，商业较好 | 产业集聚，商业较好 | 产业集聚，商业较好 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 周边基础设施及公共设施配套较完善 | 周边基础设施及公共设施配套较完善 | 周边基础设施及公共设施配套较完善 | 周边基础设施及公共设施配套较完善 | |
| 交通便捷程度 | 较便捷 | 较便捷 | 较便捷 | 较便捷 | |
| 环境质量、周围景观 | 好 | 好 | 好 | 好 | |
| 城市规划 | 较合理 | 较合理 | 较合理 | 较合理 | |
| 个别因素 | 沿街状况、地势 | 好 | 好 | 好 | 好 |
| 房产新旧程度 | 较新 | 较新 | 较新 | 较新 | |
| 装修情况 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
| 设施设备 | 较完备 | 较完备 | 较完备 | 较完备 | |
| 平面布置 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 面积 | 较适合 | 较适合 | 较适合 | 较适合 | |
| 工程质量 | 好 | 好 | 好 | 好 | |
| 建筑结构 | 钢结构 | 钢结构 | 钢结构 | 钢结构 | |
③比较因素修正将可比案例与评估对象进行比较，得出评估对象的比准租金单价。详见下表：
比较因素条件指数表
| 比较因数 | 待估房地产 | 西港特区 | 西港特区 | 西港特区 |
交易价格美元/（㎡.天）
| 交易价格美元/（㎡.天） | 待估 | 2.8 | 2.62 | 2.8 | |
| 交易时间 | 100 | 97.00 | 100 | 97 | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 房地产用途 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 产业聚集规模、商业繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交通便捷程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 环境质量、周围景观 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 城市规划 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因素 | 沿街状况、地势 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 房产新旧程度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 装修情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 设施设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 平面布置 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 面积 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 工程质量 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 所在楼层 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
比较因素修整系数表
| 比较因素 | 待估房地产 | 西港特区 | 西港特区 | 西港特区 | |
| 交易价格美元/（㎡.天） | 待估 | 2.8 | 2.62 | 2.8 | |
| 交易时间 | 100/100 | 100/97 | 100/100 | 100/97 | |
| 交易情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 房地产用途 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 区域因素 | 产业聚集规模、商业繁华程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 基础设施、公共设施完善程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 交通便捷程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 环境质量、周围景观 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 城市规划 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 个别因素 | 沿街状况、地势 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 房产新旧程度 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
装修情况
| 装修情况 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 设施设备 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 平面布置 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 面积 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 工程质量 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 建筑结构 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | 100/100 | |
| 比准价格美元/（㎡.月） | 2.89 | 2.62 | 2.89 | ||
比准单价=（案例一修正后价格+案例二修正后价格+案例三修正后价格）÷
=（2.89+2.62+2.89）÷3≈2.80（美元/㎡·月）因此委估房屋评估基准日的租金单价为
2.80（美元/㎡·月）。未来租金变动情况及增长比率方面，目前西港特区土地已经基本出租完毕，特区空置房屋较少，未来租金有一定的增长，参考西港特区内租赁市场和租赁案例，本次预测未来年度租金按照每年增长2%，空置率及欠租率取5%。本次租金收取日按照租赁开始日作为第一期收费时点，按
个月租金收取，即2024年12月-2025年11月为一个缴费期，2025年12月-2026年11月为一个缴费期，以此类推。
（2）年总费用测算
①管理费用管理费是指对出租房屋进行必要管理所需的费用，分为两部分：一是出租经营过程中消耗品价值的货币支出；另一是管理人员的工资支出。本次管理费取房产年毛收入的
％。
②维修费维修费是指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。通常按房屋重置价的
％-2％计算。本次评估房屋重置价按照成本法计算的重置价值，维修费按照重置价的2%进行测算。
③税金
税金是指房屋所有权人按有关规定向税务机关缴纳的税费，现场了解，由于委估房屋无法办理房产证，主要涉及租金收入的增值税，税率为租金收入的10%，由于本次确定的租金单价为不含税价格，并且增值税由承租方承担，故增值税不再计算。
④转租管理费
根据西港特区管理规定，特区内房屋出租需要到管委会进行登记备案，并且按照出租面积每平方米4.4美元一次性缴纳，该费用为每转租一次缴纳一次。
本次根据现场了解，每个承租企业承租时长不一，本次评估按照每十年转租一次计算转租管理费。
（
）确定委估对象年纯收益。
年纯收益＝年毛收入-出租年总费用
（4）综合确定委估对象价值
①资本化率：
房地产还原利率实质上是房地产投资成本的收益率，求取有三种基本的方法：累加法、市场提取法及投资报酬率排序插入法。
根据估价对象具体情况结合估价人员掌握的资料，此次评估报酬率的求取采用累加法，安全利率为无风险报酬率，由于柬埔寨存款利率波动较大，本次评估取最近5年一年期美元定期存款利率3.56%，测算表如下：
名称
| 名称 | 数值 |
| 无风险报酬率 | 3.56% |
| 投资风险补偿率 | 5.50% |
| 管理负担补偿率 | 1.00% |
| 缺乏流动性补偿率 | 1.00% |
| 投资带来的优惠率 | -1.00% |
| 报酬率 | 10.06% |
最终评估确定资本化率为10.06%。
②收益年限
评估对象建造时间为2023年，为钢结构，耐用年限为50年，可使用至2073
年。两块土地租赁年限分别至2052年11月30日和2053年1月31日。虽然土地租赁合同约定到期可以续租，考虑到时间较长，未来有较大的不确定性，同时两宗土地到期时间相隔较短，房屋建筑物连在一起，因此本次评估收益年限至2052年
月。根据土地租赁合同，到期后不再续租的需承租方自行将房屋拆除，鉴于拆除成本等未来不确定性，不再考虑租赁期房屋回收净值。
③未来年度综合计算如下：单位：（万美元）
序号
| 序号 | 项目 | 费率 | 2024年12月-2025年11月 | 2025年12月-2026年11月 | 2026年12月-2027年11月 | ……… | 2050年12月-2051年11月 | 2051年12月至2052年11月 |
| 一 | 年总收入 | 243.14 | 248.00 | 252.96 | ……… | 406.87 | 415.00 | |
| 空置率及欠租率 | 5% | 5% | 5% | ……… | 5% | 5% | ||
| 二 | 年毛收入 | 230.98 | 235.60 | 240.31 | ……… | 386.52 | 394.25 | |
| 三 | 年总费用 | 38.55 | 29.82 | 29.92 | ……… | 32.84 | 32.99 | |
| 1 | 管理费用 | 2.00% | 4.62 | 4.71 | 4.81 | ……… | 7.73 | 7.89 |
| 2 | 维修费用 | 2.00% | 2.09 | 25.11 | 25.11 | ……… | 25.11 | 25.11 |
| 3 | 税金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 4 | 转租管理费 | 4.4美元/㎡ | 31.84 | ……… | ||||
| 四 | 年纯收益 | 192.43 | 205.78 | 210.39 | ……… | 353.68 | 361.26 | |
| 五 | 年期 | - | 1.00 | 2.00 | ……… | 26.00 | 27.00 | |
| 折现率 | 10.06% | 1 | 0.9086 | 0.8256 | ……… | 0.0828 | 0.0752 | |
| 六 | 净值 | 192.43 | 186.97 | 173.70 | ……… | 29.29 | 27.17 | |
| 七 | 评估值 | 2,440.00 |
④委估房产评估值：
由上表测算得出：委估房屋评估值=2,440.00(万美元，取整后)上述评估值为房地合一评估结果。
⑤收益法评估结果经过评估，纳入评估范围的房屋建（构）筑物市场价值为2,440.00万美元。评估师意见：
本次评估，评估师根据委估房屋建筑物情况开展独立的市场调研，收集房屋建筑物的市场信息资料，对收集的评估资料进行分析，并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分别采用成本法和收益法进行评估，并对两种评估结果进行分析，最终采用了收益法评估结论。
评估人员到西港特区管委会对园区厂房开发建设、租赁市场、租赁价格等事项进行了访谈，同时也到西港特区内承租企业进行走访，了解西港特区内类似房产实际租金、租赁期限、增长率等情况。1.西港特区租金水平分析。通过现场访谈管委会招商部工作人员得知，园区内空置及闲置的厂房和土地较少，评估基准日厂房大部分租金为2.8美元/（㎡.月）；另外通过走访园区内多家实际承租厂房的企业，租金水平也基本在
2.8
美元/（㎡.月）及以上，西港特区园区内类似厂房租金水平差异较小，小部分的房产租金存在较小差异，差异率约为8%以内，存在差异的原因主要是受房地产面积、建造标准、所在园区内位置等因素影响。本次采用收益法评估测算的租金单价为
2.8
美元/（㎡.月），租金评估单价相对合理、公允。
2.西港特区租金增长率分析。评估人员通过走访及分析收集的租赁合同相关约定，西港特区内厂房租金通常按三年一增长，三年租金增长幅度约为7-10%左右（即每年增长水平约
2.3%-3%），本次收益法评估预计未来租金增长率为2%，增长率取值相对合理、公允。
3.市场法评估案例的选取。鉴于园区内不同企业对合同保密要求不同，走访时部分企业签订的厂房租赁合同只能通过现场翻阅，未允许拍照和复印，本次评估以已取得租金合同复印件作为可比案例，选取了评估基准日与委估房屋所处位置、用途、区域条件等类似的三个交易案例，其中两个租金为2.8美元/（㎡.月），一个租金为
2.62美元/（㎡.月）较低价格作为案例，进行了因素修正，得出评估基准日租金单价为2.8美元/（㎡.月），评估案例的选取和修正相对合理、公允。
（四）结合晶樱光电有关产品销售、采购价格情况，进一步说明使用一级品组件抵债作价的合理性、公允性。
公司具备分布式电站项目的投资能力，自持有分布式电站项目，此外，全资子公司江苏路仕辉工程建设有限公司具备光伏电站的总包资质，自持项目和总包项目对光伏组件均有相应的需求。晶樱光电在国内的主要产品为拉晶、硅片、组件、分布式电站业务，其中国内的组件主要应用于国内市场及分布式电站项目；晶樱光电目前在柬埔寨建设的项目将生产拉晶、硅片，公司在海外没有组件产能，海外分布式电站项目所需组件主要是面向市场采购。考虑到公司正在柬埔寨正开
展分布式光伏电站业务，预计最早一批项目将在2025年8月份并网，本次抵款组件刚好可以用于该项目，可以节约运输时间及运输成本。
目前组件市场价格约0.68元/W（参照InfoLink价格），本次抵账组件单价为
0.085美元/W，折合人民币
0.677元/w(含出口退税)，价格与目前市场价格相符。
公司部分自持分布式电站项目情况如下：
序号
| 序号 | 项目公司 | 项目名称 | 装机容量（MW） | 项目进度 |
| 1 | 扬州旭樱新能源科技有限公司 | 扬州晶樱车棚及钢构项目 | 3.00 | 已并网 |
| 2 | 扬州晶樱污水站（含二期东侧水泥顶） | 0.30 | 已并网 | |
| 3 | 扬州晶樱一期车棚+二期车棚（电动车） | 0.45 | 已并网 | |
| 4 | 扬州晶樱切片屋顶 | 2.05 | 已并网 | |
| 5 | 扬州晶樱项目（地面+彩钢瓦+钢架增补） | 2.10 | 已并网 | |
| 6 | 宝应华通屋顶项目 | 4.18 | 已并网 | |
| 7 | 扬州江屋顶项目 | 2.12 | 并网中 | |
| 8 | 扬州宝太屋顶项目 | 2.51 | 施工中 | |
| 9 | 扬州奋发屋顶项目 | 2.19 | 施工中 | |
| 10 | 扬州宏程屋顶项目 | 3.00 | 未开工 | |
| 11 | 扬州晶樱光电科技有限公司 | 扬州晶樱项目 | 3.30 | 已并网 |
| 12 | 扬州晶樱三期项目 | 2.49 | 已并网 | |
| 13 | 岳阳绿晶新能源有限公司 | 湖南宝易通项目 | 0.43 | 已并网 |
| 14 | 湖南冬达项目 | 0.24 | 已并网 | |
| 15 | 岳阳日升项目 | 0.59 | 已并网 | |
| 16 | 岳阳吉中汽车项目 | 0.77 | 已并网 | |
| 17 | 湖南岳邦项目 | 0.74 | 已并网 | |
| 18 | 湖南金全立项目 | 0.27 | 已并网 | |
| 19 | 邵阳市千进新能源有限公司 | 金砖谷产业园屋顶分布式光伏项目 | 1.87 | 已并网 |
| 20 | 邵东湘俏米粉厂项目 | 0.19 | 已并网 | |
| 21 | 邵阳远峰屋顶项目 | 0.25 | 已并网 | |
| 22 | 句容晶樱电力有限公司 | 句容客运站屋顶项目 | 1.49 | 已并网 |
| 23 | 连云港旭樱新能源科技有限公司 | 新田屋顶项目 | 2.65 | 施工中 |
| 24 | 宁晋县晶樱光电科技有限公司 | 宁晋晶樱屋顶项目 | 1.15 | 已并网 |
| 25 | 苏州晶樱光电 | 苏州晶樱光伏电站（应急池） | 0.10 | 已并网 |
科技有限公司
| 26 | 科技有限公司 | 苏州晶樱一期行政屋顶项目 | 0.50 | 已并网 |
| 27 | 苏州晶樱一期一车间屋顶项目 | 0.62 | 已并网 | |
| 28 | 苏州晶樱二期二车间屋顶项目 | 0.36 | 已并网 | |
| 29 | 苏州晶樱研发楼屋顶项目 | 0.47 | 已并网 | |
| 30 | 风范新能源（苏州）有限公司 | 湖南宏康陶瓷屋顶项目 | 8.00 | 施工中 |
| 31 | 湖南亚泰屋顶项目 | 15.00 | 施工中 | |
| 32 | 风范电力屋顶项目 | 5.99 | 施工中 | |
| 33 | 风范绿建屋顶项目 | 5.99 | 施工中 | |
| 合计 | 75.36 |
三、关于与柬埔寨太阳龙的交易情况
问题3、公告及前期公告显示，公司2023年7月收购晶樱光电，原股东黄金强、韩莉莉承诺2023年、2024年合计净利润不低于3.20亿元。晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易对业绩承诺实现影响较大，但公司在销售合约签署仅约1年，即对其应收账款进行债务重组。
请公司补充披露：（1）晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响；（2）晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易开展情况，包括但不限于生产方式、货物运输、货物交付、海关记录、收入确认及相关单据证明情况等，并说明公司与柬埔寨太阳龙交易相关收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）核实晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方是否存在潜在关联关系，自查是否存在通过虚构交易、或资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险。请年审会计师对上述问题发表意见，并补充说明针对公司与柬埔寨太阳龙交易执行的审计程序。
公司回复：
（一）晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收
入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等（单位：万元），以及交易
对业绩承诺实现的影响。晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业
成本、应收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响详
细情况如下：
年度
| 年度 | 营业收入 | 营业成本 | 应收账款原值 | 坏账计提 | 对业绩承诺实现的影响（%） |
| 2023年度 | 29,404.24 | 22,678.50 | 27,723.68 | 1,386.18 | 具体影响详见以下说明 |
| 2024年度（1-9月份） | 40,271.60 | 28,800.01 | 39,577.10 | 1,978.86 | 同上 |
注：2023年度及2024年度1-9月份出口单据信息如下。2024年度（1-9月份）的数据未经审计。
2023年度及2024年度1-9月份出口单据与账载信息核对表
| 账载日期 | 账载金额（美元：万元） | 账载金额（人民币：万元） | 报关单日期 | 报关单号 | 报关单金额（美元：万元） | 是否有对应提单 | 是否有对应发票 |
| 2023-10-31 | 132.12 | 948.34 | 2023-10-17 | 530420230041492884530420230041490498 | 132.12 | 是 | 是 |
| 2023-10-31 | 262.38 | 1,883.38 | 2023-10-28 | 530420230041572900 | 262.38 | 是 | 是 |
| 2023-10-31 | 269.30 | 1,933.09 | 2023-10-21 | 530420230041532105 | 269.30 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 304.10 | 2,182.80 | 2023-11-5 | 530420230041615936 | 304.10 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 198.20 | 1,422.65 | 2023-11-11 | 530420230041651934 | 198.20 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 394.91 | 2,834.61 | 2023-11-19 | 530420230041694147 | 394.91 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 329.89 | 2,367.86 | 2023-11-29 | 530420230041732368 | 329.89 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 394.90 | 2,807.93 | 2023-12-5 | 530420230041775917 | 394.90 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 451.02 | 3,206.94 | 2023-12-13 | 530420230041812465 | 451.02 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 655.00 | 4,657.28 | 2023-12-16 | 530420230041853721 | 655.00 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 725.61 | 5,159.39 | 2023-12-27 | 530420230041896255 | 725.61 | 是 | 是 |
| 小计 | 4,117.43 | 29,404.24 | 4,117.43 | ||||
| 2024-1-31 | 727.64 | 5,149.54 | 2024-1-1 | 530420230041945610 | 727.64 | 是 | 是 |
| 2024-1-31 | 1,001.83 | 7,089.97 | 2024-1-20 | 530420240040106705 | 1,001.83 | 是 | 是 |
| 2024-1-31 | 201.60 | 1,426.72 | 2024-1-10 | 222920240000067228 | 201.60 | 是 | 是 |
2024-1-31
| 2024-1-31 | 100.80 | 713.36 | 2024-1-13 | 530420240040055031 | 100.80 | 是 | 是 |
| 2024-2-29 | 997.72 | 7,088.70 | 2024-2-4 | 530420240040215999 | 997.72 | 是 | 是 |
| 2024-2-29 | 648.85 | 4,610.00 | 2024-2-24 | 530420240040279057 | 648.85 | 是 | 是 |
| 2024-3-31 | 662.02 | 4,704.25 | 2024-3-2 | 530420240040300926 | 662.02 | 是 | 是 |
| 2024-3-31 | 667.37 | 4,742.29 | 2024-3-18 | 222920240000815280 | 667.37 | 是 | 是 |
| 2024-3-31 | 668.00 | 4,746.76 | 2024-3-24 | 530420240040412620 | 668.00 | 是 | 是 |
| 小计 | 5,675.84 | 40,271.59 | 5,675.84 | ||||
| 合计 | 9,793.27 | 69,675.84 | 9,793.27 |
晶樱光电2023年度实现归属于母公司股东的净利润7,146.33万元、非经常性损益
825.30万元、扣非后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元，2023年度完成业绩承诺的比例为
23.24%。2023年度晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（29,404.24-22,678.50）*（1-15%）-825.30=4,891.58万元，占晶樱光电2023年度扣非后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元的
77.39%。晶樱光电2024年度1-9月份实现归属于母公司股东的净利润11,269.80万元、非经常性损益
803.04万元、扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元，2024年度完成业绩承诺的比例为
38.48%。2024年度1-9月份晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（40,271.60-28,800.01）*（1-15%）-803.04=8,947.81万元，占晶樱光电2024年度1-9月份扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元的
85.49%。截止2024年
月
日，晶樱光电累计实现扣非后归属于母公司股东的净利润16,787.79万元，占整个业绩承诺完成比例的
61.72%。截止2024年
月
日,晶撄光电对柬埔寨太阳龙累计发货金额16,141.47万美元（折合人民币114,829.01万元），该金额由四笔销售合同发货金额构成，分别为SL-JY-20230927001合同对应15,459.52万美元、SL-JY-20240102合同对应
302.40万美元、SL-JY-20240719合同对应
49.56万美元及SL-JY-20240731001合同对应
329.99万美元;累计确认销售
收入9,793.27万美元（折合人民币69,675.84万元）；累计实现销售回款
6.220.00万美元（折合人民币43,510.05万元），回款比例为63.51%（即回款金额占已确认销售金额比例）。公司根据束埔寨太阳龙货款催收和历史回款情况，充分考虑已向客户转让商品控制权有权取得对价的可能性，对超过信用期部分的商品6,348.20万美元基于谨慎性暂未确认销售收入。为尽快收回货款，降低回款的不确定性风险，减少公司坏账损失风险，公司于2025年1月3日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对部分应收账款进行债务重组的议案》，公司决定与柬埔寨太阳龙对部分超过信用期的应收账款进行债务重组。根据《债务重组协议》，太阳龙将其合法拥有的位于柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司达村及巴德朗乡布腾村西港特区内的工业用途不动产及其附属物、一级库存组件（“存货”）抵偿给我公司，合计抵偿债权2,966.8万美元。
（二）晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易开展情况，包括但不限于生产方式、货物运输、货物交付、海关记录、收入确认及相关单据证明情况等，并说明公司与柬埔寨太阳龙交易相关收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
晶樱光电将自产硅片委托通威股份有限公司、江苏龙恒新能源有限公司等电池片制造厂商代工，加工成电池片后，由其子公司江阴晶樱分批次陆续发往太阳龙，实现海外销售。
货物运输采用陆运+海运方式，由电池片代工厂委托物流公司将货物送至客户进仓单指定的港口仓库并由货代公司负责报关出口，货物从国内港口海运至柬埔寨西哈努克港。海运及国外运费都由太阳龙承担。
登录中国电子口岸系统查询公司对太阳龙公司的海关出口销售明细，并与公司账面记录的销售收入进行核对，均核对一致。
账面记录的销售收入均有对应的出库单、销售增值税发票、出口报关单、提单、出口形式发票。
晶樱光电按合同约定采用FOB/CIF方式确定控制权的转移，根据合同、出库单、出口报关单、提单等资料，在货物装船出口离岸时，控制权转移，按报关单日确认收入。
根据《企业会计准则第14号-收入》第四条的规定：“企业应当在履行了合
同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”晶樱光电确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）核实晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方是否存在潜在关联关系，自查是否存在通过虚构交易、或资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险。
经了解，黄金强自2007年12月至2011年6月，在苏州盛隆光电科技有限公司担任副总经理，2011年7月起至今在苏州晶樱光电科技有限公司任职，历任公司副总经理、总经理。韩莉莉自1996年起担任日本宫本贸易株式会社北京代表处首席代表、自2004年起担任北京金世纪凤祥贸易有限公司执行董事，2009年创立苏州晶樱光电科技有限公司并担任董事长，2015年起卸任总经理，2023年7月至今担任副董事长。太阳龙的法人代表为汤永明，实际控制人为隆*明，隆*明于2006年10月创立苏州盛隆光电科技有限公司，该公司于2020年4月注销。黄金强曾于2007年12月起在盛隆光电工作3.5年，与隆*明有工作交集。
根据公司对黄金强、韩莉莉的访谈笔录，黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方不存在其他潜在关联关系，他们同时也承诺，晶樱光电不存在与柬埔寨太阳龙通过虚构交易、以资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的情形和风险。
年审会计师回复:
（一）核查意见及核查程序
1、已经执行或正在执行的核查程序
柬埔寨太阳龙的销售收入对实现业绩承诺影响重大，基于谨慎性和重要性原则，柬埔寨太阳龙的销售收入作为风范股份2024年度审计的重要审计事项，年审会计师拟在2024年度审计中针对晶樱光电对柬埔寨太阳龙的销售执行包括但不限于以下的主要审计程序：
（1）获取业绩补偿协议及补充协议，了解与业绩补偿有关的合同条款；关注触发业绩补偿条件的关键财务指标。
（2）了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（3）获取公司与太阳龙公司签署的业务合同并检查主要合同条款。
（4）获取并查阅公司收入成本明细表，核查公司对客户太阳龙外销产品的品种、数量、金额及占比。
（5）针对太阳龙销售收入执行细节测试，主要核查销售收入相关出库单、销售增值税发票、出口报关单、提单、出口形式发票、银行回款回单等单据。
（6）从中国电子口岸系统及出口免抵退税申报材料中统计晶樱光电对太阳龙公司的海关出口销售明细，并与公司销售收入进行核对，确认公司业务往来收入金额的准确性。
（7）对太阳龙公司及其相关人员进行实地走访，核实相关交易情况。
（8）对太阳龙公司进行函证，核实公司与其交易的准确性。
（9）获取晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉出具的关联关系承诺函，以及不存在通过虚构交易、以资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险的自查报告；通过企查查查询黄金强、韩莉莉的主要关联企业及疑似关联方，核实是否存在潜在关联关系。
（10）获取与电池片加工有关资料并对主要委托方函证，核实电池片委托加工情况。
2、核查意见
晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易金额重大，属于非常规交易，且对公司实现业绩承诺产生非常重大的影响，针对上述交易事项会计师正在有条不紊地执行审计工作，部分重要审计程序正在执行中，基于谨慎性和重要性原则，晶樱光电与柬埔寨太阳龙的交易事项需要年审会计师全部审计工作完成后才能形成审计结论。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会二〇二五年一月二十五日