| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP |
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上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部2025年1月6日下发的上海证券交易所《关于对常熟风范电力设备股份有限公司有关应收账款债务重组事项的监管工作函》（上证公函【2025】0017号）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“我们”或“年审会计师”)对问题中提到的需要会计师发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下(除特别注明外，以下金额单位为人民币万元)。
一、关于与柬埔寨太阳龙的交易情况
问题1、公告及前期公告显示，公司2023年7月收购晶樱光电，原股东黄金强、韩莉莉承诺2023年、2024年合计净利润不低于3.20亿元。晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易对业绩承诺实现影响较大，但公司在销售合约签署仅约1年，即对其应收账款进行债务重组。
请公司补充披露：（1）晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响；（2）晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易开展情况，包括但不限于生产方式、货物运输、货物交付、海关记录、收入确认及相关单据证明情况等，并说明公司与柬埔寨太阳龙交易相关收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）核实晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方是否存在潜在关联关系，自查是否存在通过虚构交易、或资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险。请年审会计师对上述问题发表意见，并补充说明针对公司与柬埔寨太阳龙交易执行的审计程序。
公司回复：
（一）晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响。
晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应
收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响详细情况如下：
| 年度 | 营业收入 | 营业成本 | 应收账款原值 | 坏账计提 | 对业绩承诺实现的影响（%） |
| 2023年度 | 29,404.24 | 22,678.50 | 27,723.68 | 1,386.18 | 具体影响详见以下说明 |
| 2024年度（1-9月份） | 40,271.60 | 28,800.01 | 39,577.10 | 1,978.86 | 同上 |
注：2023年度及2024年度1-9月份出口单据信息如下。2024年度（1-9月份）的数据未经审计。
2023年度及2024年度1-9月份出口单据与账载信息核对表
| 账载日期 | 账载金额（美元：万元） | 账载金额（人民币：万元） | 报关单日期 | 报关单号 | 报关单金额（美元：万元） | 是否有对应提单 | 是否有对应发票 |
| 2023-10-31 | 132.12 | 948.34 | 2023-10-17 | 530420230041492884530420230041490498 | 132.12 | 是 | 是 |
| 2023-10-31 | 262.38 | 1,883.38 | 2023-10-28 | 530420230041572900 | 262.38 | 是 | 是 |
| 2023-10-31 | 269.30 | 1,933.09 | 2023-10-21 | 530420230041532105 | 269.30 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 304.10 | 2,182.80 | 2023-11-5 | 530420230041615936 | 304.10 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 198.20 | 1,422.65 | 2023-11-11 | 530420230041651934 | 198.20 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 394.91 | 2,834.61 | 2023-11-19 | 530420230041694147 | 394.91 | 是 | 是 |
| 2023-11-30 | 329.89 | 2,367.86 | 2023-11-29 | 530420230041732368 | 329.89 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 394.90 | 2,807.93 | 2023-12-5 | 530420230041775917 | 394.90 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 451.02 | 3,206.94 | 2023-12-13 | 530420230041812465 | 451.02 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 655.00 | 4,657.28 | 2023-12-16 | 530420230041853721 | 655.00 | 是 | 是 |
| 2023-12-31 | 725.61 | 5,159.39 | 2023-12-27 | 530420230041896255 | 725.61 | 是 | 是 |
| 小计 | 4,117.43 | 29,404.24 | 4,117.43 | ||||
| 2024-1-31 | 727.64 | 5,149.54 | 2024-1-1 | 530420230041945610 | 727.64 | 是 | 是 |
| 2024-1-31 | 1,001.83 | 7,089.97 | 2024-1-20 | 530420240040106705 | 1,001.83 | 是 | 是 |
| 2024-1-31 | 201.60 | 1,426.72 | 2024-1-10 | 222920240000067228 | 201.60 | 是 | 是 |
| 2024-1-31 | 100.80 | 713.36 | 2024-1-13 | 530420240040055031 | 100.80 | 是 | 是 |
| 2024-2-29 | 997.72 | 7,088.70 | 2024-2-4 | 530420240040215999 | 997.72 | 是 | 是 |
| 2024-2-29 | 648.85 | 4,610.00 | 2024-2-24 | 530420240040279057 | 648.85 | 是 | 是 |
| 2024-3-31 | 662.02 | 4,704.25 | 2024-3-2 | 530420240040300926 | 662.02 | 是 | 是 |
| 2024-3-31 | 667.37 | 4,742.29 | 2024-3-18 | 222920240000815280 | 667.37 | 是 | 是 |
| 2024-3-31 | 668.00 | 4,746.76 | 2024-3-24 | 530420240040412620 | 668.00 | 是 | 是 |
| 小计 | 5,675.84 | 40,271.59 | 5,675.84 | ||||
| 合计 | 9,793.27 | 69,675.84 | 9,793.27 |
晶樱光电2023年度实现归属于母公司股东的净利润7,146.33万元、非经常性损益
825.30万元、扣非后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元，2023年度完成业绩承诺的比例为23.24%。2023年度晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（29,404.24-22,678.50）*（1-15%）-825.30=4,891.58万元，占晶樱光电2023年度扣非
后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元的77.39%。晶樱光电2024年度1-9月份实现归属于母公司股东的净利润11,269.80万元、非经常性损益803.04万元、扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元，2024年度完成业绩承诺的比例为38.48%。2024年度1-9月份晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（40,271.60-28,800.01）*（1-15%）-803.04=8,947.81万元，占晶樱光电2024年度1-9月份扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元的85.49%。
截止2024年9月30日，晶樱光电累计实现扣非后归属于母公司股东的净利润16,787.79万元，占整个业绩承诺完成比例的61.72%。
截止2024年12月31日，晶樱光电对柬埔寨太阳龙累计发货金额16,141.47万美元(折合人民币114,829.01万元），该金额由四笔销售合同发货金额构成，分别为SL-JY-20230927001合同对应15,459.52万美元、SL-JY-20240102合同对应302.40万美元、SL-JY-20240719合同对应49.56万美元及SL-JY-20240731001合同对应329.99万美元；累计确认销售收入9,793.27万美元(折合人民币69,675.84万元）；累计实现销售回款6,220.00万美元（折合人民币43,510.05万元），回款比例为63.51%（即回款金额占已确认销售金额比例）。公司根据柬埔寨太阳龙货款催收和历史回款情况，充分考虑已向客户转让商品控制权有权取得对价的可能性，对超过信用期部分的商品6,348.20万美元基于谨慎性暂未确认销售收入。
为尽快收回货款，降低回款的不确定性风险，减少公司坏账损失风险，公司于2025年1月3日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对部分应收账款进行债务重组的议案》。公司决定与柬埔寨太阳龙对部分超过信用期的应收账款进行债务重组。根据《债务重组协议》，太阳龙将其合法拥有的位于柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司达村及巴德朗乡布腾村西港特区内的工业用途不动产及其附属物、一级库存组件（“存货”）抵偿给我公司，合计抵偿债权2,966.8万美元。
（二）晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易开展情况，包括但不限于生产方式、货物运输、货物交付、海关记录、收入确认及相关单据证明情况等，并说明公司与柬埔寨太阳龙交易相关收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
晶樱光电将自产硅片委托通威股份有限公司、江苏龙恒新能源有限公司等电池片制造厂商代工，加工成电池片后，由其子公司江阴晶樱分批次陆续发往太阳龙，实现海外销售。
货物运输采用陆运+海运方式，由电池片代工厂委托物流公司将货物送至客户进仓单指定的港口仓库并由货代公司负责报关出口，货物从国内港口海运至柬埔寨西哈努克港。海运
及国外运费都由太阳龙承担。登录中国电子口岸系统查询公司对太阳龙公司的海关出口销售明细，并与公司账面记录的销售收入进行核对，均核对一致。账面记录的销售收入均有对应的出库单、销售增值税发票、出口报关单、提单、出口形式发票。
晶樱光电按合同约定采用FOB/CIF方式确定控制权的转移，根据合同、出库单、出口报关单、提单等资料，在货物装船出口离岸时，控制权转移，按报关单日确认收入。根据《企业会计准则第14号-收入》第四条的规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”晶樱光电确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）核实晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方是否存在潜在关联关系，自查是否存在通过虚构交易、或资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险。
经了解，黄金强自2007年12月至2011年6月，在苏州盛隆光电科技有限公司担任副总经理，2011年7月起至今在苏州晶樱光电科技有限公司任职，历任公司副总经理、总经理。韩莉莉自1996年起担任日本宫本贸易株式会社北京代表处首席代表、自2004年起担任北京金世纪凤祥贸易有限公司执行董事，2009年创立苏州晶樱光电科技有限公司并担任董事长，2015年起卸任总经理，2023年7月至今担任副董事长。太阳龙的法人代表为汤永明，实际控制人为隆*明，隆*明于2006年10月创立苏州盛隆光电科技有限公司，该公司于2020年4月注销。黄金强曾于2007年12月起在盛隆光电工作3.5年，与隆*明有工作交集。
根据公司对黄金强、韩莉莉的访谈笔录，黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方不存在其他潜在关联关系，他们同时也承诺，晶樱光电不存在与柬埔寨太阳龙通过虚构交易、以资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的情形和风险。
年审会计师回复:
（四）核查程序及核查意见
1、已经执行或正在执行的核查程序
柬埔寨太阳龙的销售收入对实现业绩承诺影响重大，基于谨慎性和重要性原则，柬埔寨
太阳龙的销售收入作为风范股份2024年度审计的重要审计事项，年审会计师拟在2024年度审计中针对晶樱光电对柬埔寨太阳龙的销售执行包括但不限于以下的主要审计程序：
（1）获取业绩补偿协议及补充协议，了解与业绩补偿有关的合同条款；关注触发业绩补偿条件的关键财务指标。
（2）了解与收入相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（3）获取公司与太阳龙公司签署的业务合同并检查主要合同条款。
（4）获取并查阅公司收入成本明细表，核查公司对客户太阳龙外销产品的品种、数量、金额及占比。
（5）针对太阳龙销售收入执行细节测试，主要核查销售收入相关出库单、销售增值税发票、出口报关单、提单、出口形式发票、银行回款回单等单据。
（6）从中国电子口岸系统及出口免抵退税申报材料中统计晶樱光电对太阳龙公司的海关出口销售明细，并与公司销售收入进行核对，确认公司业务往来收入金额的准确性。
（7）对太阳龙公司及其相关人员进行实地走访，核实相关交易情况。
（8）对太阳龙公司进行函证，核实公司与其交易的准确性。
（9）获取晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉出具的关联关系承诺函，以及不存在通过虚构交易、以资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险的自查报告；通过企查查查询黄金强、韩莉莉的主要关联企业及疑似关联方，核实是否存在潜在关联关系。
（10）获取与电池片加工有关资料并对主要委托方函证，核实电池片委托加工情况。
2、核查意见
晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易金额重大，属于非常规交易，且对公司实现业绩承诺产生非常重大的影响，针对上述交易事项会计师正在有条不紊地执行审计工作，部分重要审计程序正在执行中，基于谨慎性和重要性原则，晶樱光电与柬埔寨太阳龙的交易事项需要年审会计师全部审计工作完成后才能形成审计结论。
（本页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对常熟风范电力设备股份有限公司有关应收账款债务重组事项的监管工作函》回复签章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2025年1月24日