华泰联合证券有限责任公司关于国投智能(厦门)信息股份有限公司
2024年现场检查报告根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为国投智能(厦门)信息股份有限公司（以下简称“国投智能”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于2025年1月14日对国投智能2024年有关情况进行了现场检查，报告如下：
| 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：国投智能 | |||
| 保荐代表人姓名：孙轩 | 联系电话：010-56839300 | |||
| 保荐代表人姓名：张宁湘 | 联系电话：010-56839300 | |||
| 现场检查人员姓名：孙轩、易谷森、郭子腾 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2025年1月14日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等；查阅公司报告期内的信息披露文件；核查控股股东、实际控制人的变动情况及其对外投资情况；对相关人员进行访谈 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律法规和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| 2024年度，公司完成了第六届董事会、第六届监事会的换届选举工作，并完成了高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的聘任工作。具体如下： 董事会换届：公司于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举滕达先生、惠澎先生、申 | ||||
强先生、杨瑾女士、许瑾光先生及陈晶女士为公司第六届董事会非独立董事，同意选举郑文元先生、陈少华先生和杨晨晖先生为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。监事会换届：公司于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举靳玉晨先生和董石女士为公司第六届监事会非职工代表监事，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事邱毓彬先生共同组成公司第六届监事会。本届监事会任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的聘任：公司于2024年9月19日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司第六届董事会同意聘任周成祖先生为公司总经理；同意聘任栾江霞女士、涂峥先生、水军先生及高碧梅女士担任公司副总经理；同意聘任柳杨先生担任公司总会计师；同意聘任高碧梅女士担任公司董事会秘书。上述人员将共同组成公司第六届董事会高级管理人员，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司第六届董事会同意聘任陈宇亭女士担任公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
| 强先生、杨瑾女士、许瑾光先生及陈晶女士为公司第六届董事会非独立董事，同意选举郑文元先生、陈少华先生和杨晨晖先生为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 监事会换届：公司于2024年8月27日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意选举靳玉晨先生和董石女士为公司第六届监事会非职工代表监事，与另外一名由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事邱毓彬先生共同组成公司第六届监事会。本届监事会任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。 高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表的聘任：公司于2024年9月19日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司第六届董事会同意聘任周成祖先生为公司总经理；同意聘任栾江霞女士、涂峥先生、水军先生及高碧梅女士担任公司副总经理；同意聘任柳杨先生担任公司总会计师；同意聘任高碧梅女士担任公司董事会秘书。上述人员将共同组成公司第六届董事会高级管理人员，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。公司第六届董事会同意聘任陈宇亭女士担任公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至第六届董事会届满之日止。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、《内部审计管理办法》、公司的业务规章制度及三会文件等；查阅公司报告期内的信息披露文件；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √（注） | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √（注） | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| 公司内部审计部门同时报送上一年度内部审计工作报告和下一年度内部审计工作计划。 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：核查信息披露文件、核对文件内容与公司的实际情况；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
2.公司已披露的内容是否完整
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度；查阅三会会议资料等；查阅定期报告；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度；查阅募集资金三方监管协议；查阅公司募集资金账户对账单、使用台账等 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告和临时报告；对相关人员进行访谈 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
根据国投智能发布的《2024年度业绩预告》显示，预计2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损: 36,800万元-49,800万元，比上年同期下降：78.97%-142.19%；预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润亏损: 50,100万元-67,100万元，比上年同期下降：
49.46%-100.18%。
业绩变动的原因主要为：（1）2024年度，部分客户预算投入缩减，市场竞争进一步加剧，导致公司营业收入、毛利率出现一定程度的下滑；（2）公司子公司江苏税软软件科技有限公司（以下简称江苏税软）、珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称新德汇）的经营业绩不及预期，综合客观因素和未来业务发展的谨慎判断，公司2024年度拟对江苏税软、新德汇计提商誉减值准备。
| 根据国投智能发布的《2024年度业绩预告》显示，预计2024年度归属于上市公司股东的净利润亏损: 36,800万元-49,800万元，比上年同期下降：78.97%-142.19%；预计2024年度扣除非经常性损益后的净利润亏损: 50,100万元-67,100万元，比上年同期下降：49.46%-100.18%。 业绩变动的原因主要为：（1）2024年度，部分客户预算投入缩减，市场竞争进一步加剧，导致公司营业收入、毛利率出现一定程度的下滑；（2）公司子公司江苏税软软件科技有限公司（以下简称江苏税软）、珠海市新德汇信息技术有限公司（以下简称新德汇）的经营业绩不及预期，综合客观因素和未来业务发展的谨慎判断，公司2024年度拟对江苏税软、新德汇计提商誉减值准备。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员作出的承诺；查阅公司定期报告、临时公告等材料 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程及信息披露等文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司相关人员进行沟通了解相关情况 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 针对前述公司《2024年度业绩预告》显示的业绩波动情况，保荐人提示公司扎实做好2024年度审计工作，对于公司营业收入、毛利率、净利润未来可能出现下滑的情况以及相关资产存在减值可能的情形，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。保荐人履行职责建议公司根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险，努力提升业绩水平。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国投智能(厦门)信息股份有限公司2024年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
孙轩 张宁湘
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日