证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-004
中国船舶重工股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）第六届董事会第八次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号以现场结合通讯方式召开，会议通知及会议材料已提前以书面形式送达公司各位董事。本次会议由公司董事长王永良先生主持，应出席会议董事十名，亲自出席会议董事十名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
（一）审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“存续公司”）拟通过向公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次吸收合并”、“本次合并”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联
董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易吸收合并方中国船舶与公司的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成公司与中国船舶的关联交易。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
2、换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。
每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
5、换股发行股份的数量
截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
6、换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
7、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
8、中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
（1）中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。
若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（3）收购请求权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
（4）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
（5）收购请求权的价格调整机制
1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
2）价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准本次价格调整方案；
② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4）触发条件
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；
② 申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。
5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
9、中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
（1）中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选
择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（3）现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
（4）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（5）现金选择权的价格调整机制
1）调整对象调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。2）价格调整方案生效条件
① 国务院国资委批准本次价格调整方案；
② 中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
③ 中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。4）触发条件中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
① 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；
② 申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。
5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
10、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
11、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：
（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
12、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。
本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
（3）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
（4）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。
（5）资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
（6）股票过户
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
13、员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关
联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
14、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
15、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议逐项审议通过。本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。
（四）审议通过《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据中国船舶、中国重工审计报告和本次交易金额情况，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国重工的重大资产重组。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、规范关联交易与同业竞争。
综上所述，中国重工董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于批准本次交易相关的财务报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，董事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工股份有限公司2022年度至2024年8月审计报告及财务报表》。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第六届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2022年度至2024年8月审计报告及财务报表》。
（九）审议通过《关于确认<中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，董事会同意《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
（十）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—
—上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：
1、中国重工聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中国重工及中国船舶均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中国重工利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》
董事会认为，中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》。
（十五）逐项审议通过《关于公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额的议案》
董事会审议通过了公司2024年度日常关联交易实施情况，并逐项审议通过2025年度日常关联交易限额的议案：
1.董事会同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）之间销售商品的关联交易，2025年度公司向中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）的销售金额上限为90亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间采购商品的关联交易，2025年度公司向中国船舶集团采购商品金额上限为270亿元，其中自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金
额上限为130亿元，自中船柴油机有限公司及主要所属企业采购金额上限为30亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为15亿元。表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
2.董事会同意公司与中国船舶集团之间采购劳务的关联交易，2025年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为19亿元；董事会同意公司与中国船舶集团之间销售劳务的关联交易，2025年度公司向中国船舶集团销售劳务的金额上限为4亿元。表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
3.董事会同意公司与中国船舶集团之间资产租赁的关联交易，2025年度公司对中国船舶集团资产出租金额上限为5亿元，资产租入金额上限为5亿元。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的公告》。
（十六）审议通过《关于公司与中船财务有限责任公司签署<金融服务协议(2025年度)>暨关联交易的议案》
董事会同意公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议（2025年度）》，2025年度，公司与财务公司日关联存款最高额、日关联贷款最高额、关联外汇交易、关联委托贷款、关联其他金融服务（承兑、保函、贴现等）额度上限为别为700亿元、120亿元、600亿元、40亿元、70亿元。
表决结果：4票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。
本议案已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
（十七）审议通过《关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案》
董事会同意《中国船舶重工股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务，公司2025年度拟新开展的外汇衍生品交易额度预计不超过100亿美元。其中，与公司关联方财务公司交易额度为70亿美元，与商业银行交易额度为30亿美元。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易的公告》及《中国船舶重工股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
（十八）审议通过《关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》
为满足公司经营发展需要，考虑公司所属各级子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2025年度，公司计划按照累计不超过人民币19.2亿元的上限为全资子公司新增提供担保。其中，公司为二级
子公司提供新增担保额度上限为2.2亿元，公司二级子公司为其子公司提供新增担保额度上限为17亿元。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的公告》。
（十九）审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《中国船舶重工股份有限公司关于向控股子公司提供财务资助的公告》。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》为本次交易之目的，董事会提请召开公司2025年第一次临时股东大会，授权董事会秘书在本次董事会结束后确定会议具体召开时间，并向公司股东发出召开公司2025年第一次临时股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和审议事项等。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十五日