证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-007
中国船舶重工股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人变更
避免同业竞争承诺的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）近日收到中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）出具的《关于提请变更中国船舶集团及中船重工集团出具的关于避免与中国重工同业竞争的承诺函内容的函》。中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“存续公司”）拟向中国重工全体换股股东以发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。本次交易将解决中国船舶与中国重工之间的同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团和中船重工集团拟根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对有关内容进行变更，本次变更完成后，不再执行原承诺函关于同业竞争的承诺，中国船舶集团将履行新的承诺函。本事项已经公司第六次董事会第八次会议、公司第六届监事会第七次会议、第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、原承诺函的具体内容
中船重工集团于2010年7月12日出具的解决同业竞争的承诺函、于2017年2月14日出具的《关于变更部分资产注入承诺的函》、中国船舶集团于2021年6月30日出具的《关于避免与中国船舶重工股份有限公司同业竞争的承诺函》（以下统称“原承诺函”），具体情况如下：
1、中船重工集团于2010年7月12日出具了解决同业竞争的承诺函，承诺
除渤海造船厂集团有限公司、天津新港船舶重工有限责任公司（以下简称“天津新港”）、重庆川东船舶重工有限责任公司（以下简称“重庆川东”）、大连渔轮有限公司存在与公司相似业务可依目前方式继续从事外，中船重工集团本身及其附属、参股企业目前没有以任何形式参与或从事与公司主营业务存在同业竞争的业务；未来也不会从事促使该等存在同业竞争业务；中船重工集团发现任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司。中船重工集团于2017年2月14日出具了《关于变更部分资产注入承诺的函》，关于中船重工集团旗下与中国重工存在潜在同业竞争情形的2家公司天津新港船舶重工有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司，中船重工集团承诺在上述2家企业满足触发条件后的一年内提议中国重工董事会审议相关资产的注入议案。
2、中国船舶集团于2021年6月30日出具了《关于避免与中国船舶重工股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺于五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
二、原承诺函的履行情况
中国船舶集团和中船重工集团自做出上述相关承诺以来，一直积极致力于履行承诺。
重庆川东自2024年初已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订单后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后的存续公司不存在同业竞争。天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产；截至本公告日，天津新港已无任何船舶总装建造订单，并已将原临港厂区船舶总装建造业务相关资产转让给中国重工的子公司中船（天津）船舶制造有限公司，天津新港与本次交易后存续公司已不存在同业竞争。
此外，本次交易前，中国船舶和中国重工主营业务均为船舶总装建造业务，本次交易完成后，中国船舶与中国重工之间的同业竞争将得以解决。
三、变更承诺的原因及变更后的承诺内容
（一）变更承诺的原因
本次交易前，中国船舶和中国重工主营业务均为船舶总装建造业务，二者业务领域存在重合，构成同业竞争。本次交易实施完成后，中国船舶与中国重工之间的同业竞争将消除。
此外，公司关联公司沪东中华造船（集团）有限公司（以下简称“沪东中华”）、中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）、重庆川东、天津新港从事或曾从事船舶总装建造业务，与中国船舶、中国重工存在或曾存在从事相同、相似业务的情况。该等情况系历史原因形成，并非本次交易新增的同业竞争，且重庆川东与天津新港与本次交易完成后的存续公司不存在同业竞争，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化。
（二）变更后的承诺内容
针对交易完成后中国船舶的同业竞争情况，中国船舶集团作为中国船舶、中国重工的实际控制人，特作出承诺如下：
“一、解决同业竞争的措施
针对沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港，本公司作如下安排：
1、沪东中华
由于沪东中华存在不宜注入上市公司的资产。本公司承诺，在本承诺出具后三年内剥离沪东中华不宜注入上市公司的资产使沪东中华符合注入上市公司条件，并向本次交易后存续上市公司中国船舶董事会提议将沪东中华注入中国船舶，由中国船舶董事会审议收购沪东中华相关资产的议案，并由其视具体情况决定是否提交中国船舶股东大会审议。
2、黄埔文冲
中国船舶目前持有黄埔文冲30.98%股权，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）持有黄埔文冲54.54%股权并纳入合并报表范围。2023年和2024年1-8月，黄埔文冲实现主营业务收入、毛利占本次交易后存续上市公司（以下简称“存续上市公司”）对应科目（备考报表口径）的比例均低于20%。截至2024年12月31日，黄埔文冲船舶总装业务在手订单占存续上市公司的比例低于15%，因此黄埔文冲同业竞争事项对存续上市公司整体影响较小。
设立至今，中国船舶、黄埔文冲均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性。本公司未利用实际控制人的地位对任何一方从事相关业务带来不公平的影响。综上，中国船舶与黄埔文冲之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
本次交易完成后，本公司承诺将继续本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本承诺出具后五年内向两家上市公司董事会提议在符合届时适用的证券监管、国资监管法律法规及相关监管规则的前提下尽一切合理努力综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式解决黄埔文冲与存续上市公司之间的同业竞争问题，并由其决定是否提交两家上市公司的股东大会审议。
在消除存续上市公司与黄埔文冲之间的同业竞争前，黄埔文冲船舶总装业务不会对存续上市公司构成重大不利影响。
3、重庆川东
重庆川东主要从事1.5万吨以下的气体船和江用游船建造，尚未执行完毕的船舶总装制造订单金额较低，占存续上市公司的比例低于0.5%。
根据本公司的整体规划安排，重庆川东自2024年初已不再新签订船舶总装业务订单，履行完毕现有船舶总装制造订单，此后将退出船舶总装建造业务，届时与本次交易后存续上市公司不再构成同业竞争。
4、天津新港
天津新港曾从事民用船舶总装建造业务，已于2021年11月全面终止船舶总装建造业务并停工停产。截至本承诺出具日，天津新港已无任何船舶总装建
造订单。天津新港已于2024年7月25日与中国重工全资二级子公司中船（天津）船舶制造有限公司（以下简称“中船天津”）签署《资产转让协议》，天津新港原临港厂区船舶总装建造业务相关资产已按《资产转让协议》约定转让给中船天津，天津新港已不持有从事船舶总装业务所需相关资产。天津新港与本次交易后存续上市公司已不存在同业竞争。
二、避免同业竞争的承诺
为进一步保护存续上市公司及中小股东的利益，本公司就下属公司与交易后中国船舶之间同业竞争事项承诺与安排如下：
1、本次重组不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位与中国船舶及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。本公司不会利用控制地位，从事任何有损于中国船舶利益的行为，并将充分尊重和保证中国船舶的经营独立、自主决策。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺和安排于本公司对存续上市公司中国船舶拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺和安排而给存续上市公司中国船舶造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
四、本次变更承诺对公司影响
中国船舶集团基于公司业务的实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更关于避免与公司形成同业竞争的承诺内容，变更后的承诺是中国船舶集团自愿作出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、本次变更承诺履行的决策及审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本事项已经公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事认为：中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益。
（二）董事会审议情况
本事项已经公司第六次董事会第八次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。关联董事王永良、姚祖辉、付向昭、温永生、姜涛、王其红回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，关联股东需回避表决。
公司董事会认为：中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益。
（三）监事会审议情况
本事项已经公司第六届监事会第七次会议以 7票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司监事会认为：中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十五日