2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年二月
目 录
中国船舶重工股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 ...... 2议案一 关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 ...... 3
议案二 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 ...... 4
议案三 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 ...... 5议案四 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 21
议案五 关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案 ...... 22
议案六 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 ......... 23议案七 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 ...... 24
议案八 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 . 25议案九 关于批准本次交易相关的财务报告的议案 ...... 27
议案十 关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案 ...... 28
议案十一 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 ...... 29
议案十二 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ...... 31
议案十三 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 ...... 33
议案十四 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案 ...... 37
议案十五 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 39
议案十六 关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案 ......... 42议案十七 关于公司2025年度日常关联交易限额的议案 ...... 44
议案十八 关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议（2025年度）》暨关联交易的议案 ...... 54
议案十九 关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案 ...... 60
议案二十 关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案 ...... 65
中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2025年2月18日9：30
3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
4.现场会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
二、现场会议议程安排
（一）现场会议签到、股东登记
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人提议监票人、计票人与记录人
（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则
（五）宣读并审议会议议案、填写表决票
（六）投票、计票和监票
（七）计票人宣读现场会议表决结果
（八）董事、监事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录
（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问
（十）会议结束
议案一 关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公
司重大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案二 关于中国船舶换股吸收合并中国重工
构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。
本次交易吸收合并方中国船舶与公司的实际控制人均为中国船舶集团有限公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成公司与中国船舶的关联交易。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案三 关于中国船舶换股吸收合并中国重工
暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
一、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。
二、换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合
并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。
四、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。
每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1: 0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
五、换股发行股份的数量
截至目前，中国重工的总股本为22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，
中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为3,044,071,716股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
六、换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
七、权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。
八、中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大
资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。
（一）中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。
在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
（三）收购请求权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。
（四）收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全
部中国船舶股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。
（五）收购请求权的价格调整机制
1、调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
（3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4、触发条件
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%；
（2）申万航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船
舶每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。
九、中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。
（一）中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案
及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。
在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。
若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
（二）现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。
若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
（三）现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。
（四）现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。
（五）现金选择权的价格调整机制
1、调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
（3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
4、触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
（1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%；
（2）申万-航海装备II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较换股吸
收合并的定价基准日前20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日的中国重工股票交易均价的80%。
十、本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担
保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。
十一、过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：
1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
十二、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
（一）交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（二）资产交割
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利
益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。
（三）债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。
（四）合同承继
在本次换股吸收合并交割日之后，中国重工签署的一切有效的合同/协议的主体变更为中国船舶。
（五）资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。
（六）股票过户
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中
国重工股东发行的A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。
十三、员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。截至目前，吸收合并双方已分别召开职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。
十四、滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
十五、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。上述议案，请各位股东逐项审议，关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案四 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。
公司就本次交易根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司披露的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案五 关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次合并”或“本次交易”）。
为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司拟与中国船舶签署附条件生效的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。该协议对本次合并的方式、本次合并的安排、中国船舶异议股东的利益保护机制、中国重工异议股东的利益保护机制、本次交易涉及的债权债务处置、过渡期安排、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排、员工安置、滚存未分配利润安排、税费、本协议的成立、生效及终止、违约责任、适用法律及争议解决等主要内容进行了明确约定。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案六 关于中国船舶换股吸收合并中国重工
构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。本次交易过程中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本）为11,515,027.84万元。根据中国船舶、中国重工审计报告和本次交易金额情况，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国重工的重大资产重组。上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案七 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次交易”）。
最近三十六个月内，中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。因此，本次换股吸收合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案八 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“存续公司”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称 “本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
2、本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，中国船舶及中国重工均不存在
出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。
3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于存续公司增强独立性、规范关联交易与同业竞争。
综上所述，中国重工董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案九 关于批准本次交易相关的财务报告的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称 “本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国船舶重工股份有限公司2022年度至2024年8月审计报告及财务报表》，具体内容详见公司披露的《中国船舶重工股份有限公司2022年度至2024年8月审计报告及财务报表》。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十 关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合
并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称 “本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，出具了《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，具体内容详见公司披露的《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十一 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称 “本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会认为：
1、中国重工聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与中国重工及中国船舶均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值
假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是为董事会分析本次交易定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次交易的估值定价公允、合理，不存在损害中国重工利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十二 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“存续公司”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称 “本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，存续公司仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害中国重工和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十三 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、中国重工与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。
2、2024年9月3日，公司发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2024-047），公司股票自2024年9月3日（星
期二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2024年9月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2024-048）。
3、中国重工对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。
4、中国重工按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。
5、2024年9月18日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案；公司第六届董事会独立董事2024年第四次专门会议已出具相关审核意见。同日，公司与中国船舶签订附条件生效的《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》。
6、2024年9月19日，公司发布《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2024-052），公司股票于2024年9月19日（星期四）开市起复牌。2024年10月18日、2024年11月16日、2024年12月14日、2025年1月8日，公司发布关于重大资产重组的进展公告。
7、国务院国有资产监督管理委员会等主管部门出具了有关批复意见，原则同意本次交易的总体方案。
8、2025年1月24日，公司已召开第六届董事会第八次会议，审议《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及其他与本次交易的相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。公司第六届董事会独立董事2025年第一次专门会议、第六届董事会审计委员会2025年第二次会议已出具相关审核意见，同意将相关议案提交公司董事会审议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十四 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第7号》第十二条情形的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十五 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规允许范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所
有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
4、办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易涉及的公司退市事宜；
7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构；
8、代表公司作出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12
个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十六 关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争
承诺函的议案
各位股东及股东代表：
为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“存续公司”）拟通过向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司（以下简称“本次交易”）。
中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）、中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）针对与中国重工存在的同业竞争情况曾向中国重工出具了关于避免同业竞争的承诺函（以下简称“原承诺函”）。鉴于本次交易完成后，中国船舶与中国重工之间的同业竞争问题将彻底解决，且原承诺函中涉及的部分企业经营情况出现变化，中国船舶集团根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定出具新的承诺函（以下简称“新承诺函”）替代原承诺函，变更后，中国船舶集团与中船重工集团将不再履行原承诺函中关于同业竞争的承诺。中国船舶集团、中船重工集团提出的变更方案合法合规，有利于保护存续公司或其他投资者的利益，具体内容详见公司披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：临2025-007）。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十七 关于公司2025年度日常关联交易限额的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”，含公司下属全资及控股子公司）与公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（下称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间的日常关联交易，现对公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易预测情况说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。
公司第六届独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易实施情况及2025年度日常关联交易限额的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权逐项审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议批准，审议时关联股东将回避表决。
（二）2024年度日常关联交易上限和执行情况
经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司（含下属全资及控股子公司，下同）分类确定了2024年度与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）不同交易类型的日常关联交易上限金额。2024年度，公司协调实际生产经营情况，对相关日常关联交易进行了总量控制，经统计，公司执行的所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。公司2024年度日常关联交易金额上限和实际执行情况如下表所示：
单位：亿元
| 序号 | 关联交易类别 | 2024年交易金额上限 | 2024年实际执行金额 |
| 1 | 关联产品销售 | 93 | 66.95 |
| 2 | 关联产品采购 | 230 | 207.81 |
| （1）采购自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业 | 110 | 92.17 | |
| （2）采购自中船发动机有限公司 | 25 | 14.26 | |
| （3）采购自中国船舶工业贸易有限公司 | 10 | 8.87 | |
| 3 | 关联劳务采购（包括船舶销售佣金） | 17 | 13.22 |
| 4 | 关联劳务销售 | 3 | 1.01 |
| 5 | 关联资产出租 | 5 | 0.23 |
| 6 | 关联资产租入 | 5 | 1.20 |
| 合计 | 353 | 290.42 | |
2024年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2024年年度报告披露的数据为准。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
1. 日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及公司与中国船舶集团现存的关联交易情况，结合2025年度经营计划，就2025年度公司与中国船舶集团之间可能发生的关联交易限额预计如下：
（1）销售商品的关联交易
2025年度，公司向中国船舶集团销售商品金额上限为90亿元（不含税）。
（2）采购商品的关联交易
2025年度，公司向中国船舶集团采购商品金额上限为270亿元（不含税）。前述采购商品金额上限内，自中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业采购金额上限为130亿元，自中船柴油机有限公司及主要所属企业采购金额上限为30亿元，自中国船舶工业贸易有限公司采购金额上限为15亿元。
（3）劳务采购的关联交易
2025年度，公司向中国船舶集团采购劳务（包括船舶销售佣金）的金额上限为19亿元（不含税）。
（4）劳务销售的关联交易
2025年度，公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为4亿元（不含税）。
（5）资产租赁的关联交易
2025年度，公司关联资产出租上限为5亿元，关联资产租入上
限亦为5亿元。
2. 与同一关联人发生的大额关联交易情况
2025年度，公司与同一关联人进行同类交易预计占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的情况如下表所示：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额上限 | 占同类业务比例 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联产品采购 | 中国船舶集团物资有限公司及主要所属企业 | 130 | 48.15% | 92.17 | 44.35% | 根据生产经营安排，采购额同比增加。 |
| 中船柴油机有限公司及主要所属企业 | 30 | 11.11% | 22.97 | 11.05% | ||
| 中国船舶工业贸易有限公司 | 15 | 5.56% | 8.87 | 4.27% |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：91310000MA1FL70B67
注册地址：上海市黄浦区中华路889号
注册资本：11,000,000万元人民币
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、
服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：中国船舶集团为公司间接控股股东，持有公司直接控股股东中国船舶重工集团有限公司100%股权。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（二）中船物资
企业名称：中国船舶集团物资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000100009512E
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
注册资本： 50,000万元人民币
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845
体外循环及血液处理设备,6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备；经营成品油3种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源回收（不含固体废物、 危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系：中船物资系公司关联方，与公司同属中国船舶集团控制，中国船舶集团持有中船物资100%股权。中船物资与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
履约能力：中船物资及主要所属企业经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（三）中船柴油机
企业名称：中船柴油机有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110108MA7JEKCP9H
注册地址：北京市海淀区首体南路9号1楼
注册资本：300,000万元人民币
经营范围：制造内燃机及配件；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；电动机制造；隧道施工专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；模具制造；输配电及控制设备制造；金属材料制造；销售机械设备、专用设备、发电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新能源原动设备、环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输配电及控制设备、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、润滑油；产品设计；专业设计服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备维修；仪器仪表维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房；信息技术咨询服务；装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、检验检测服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船柴油机与公司同受中国船舶集团控制，系公司关联方。中船发动机与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。履约能力：中船柴油机生产经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
（四）中船贸易
企业名称：中国船舶工业贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000100001027Q
注册地址：北京市海淀区中关村南大街乙56号
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程装备、动力装备、新能源设备的研发、设计、租赁；矿产资源勘探、开发；销售金属材料、木材、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、燃料油、船舶、海洋工程装备、动力装备;对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；对外修船、拆船及技术交流业务;承包本行业国外工程和境内外资工程;招标代理；承办展览展示；投资管理；经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)关联关系：中船贸易为中国船舶集团全资子公司，系公司关联方。中船贸易与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。履约能力：中船贸易经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公允、合理的原则，销售、采购商品的关联交易以及销售、采购劳务的关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格，或经双方同意、出售方（提供方）通常实行的常规取费标准之价格进行定价；资产租赁的关联交易拟参考市场价格或由双方协商确定定价。就公司下属全资及控股子公司2025年度与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间的日常关联交易事项，具体协议将由各全资及控股子公司在各类日常关联交易事项实际发生时予以签署。各类日常关联交易累计额度不超过预计上限。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易、从关联方租入资产、向关联方出租资产的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东
的利益。在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，切实维护公司及全体股东的利益。上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十八 关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服
务协议（2025年度）》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为提高中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的专业优势，公司2025年度拟继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司与财务公司之间发生的关联交易应当签订金融服务协议。现将详细情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年1月24日，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2025年度）暨关联交易的议案》，6名关联董事回避表决，非关联董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
公司第六届独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2025年度）暨关联交易的议案》，全体独立董事以4票赞成、0票反对、0票弃权审议
通过了该议案。本议案尚需提交股东大会批准，审议时关联股东将回避表决。
（二）2024年度日常关联交易上限和执行情况
经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司与中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议（2024年度）》，分类确定了公司（含下属全资及控股子公司，下同）与财务公司关联交易的上限金额。经统计，2024年所有类别交易金额均未超过股东大会通过的上限金额。公司2024年度确定的交易上限与具体执行情况如下表所示：
单位：人民币亿元
| 序号 | 关联交易类别 | 2024年交易金额上限 | 2024年实际执行金额 |
| 1 | 日关联存款最高额 | 700 | 523.50 |
| 2 | 日关联贷款最高额 | 120 | 58.44 |
| 3 | 关联外汇交易 | 200 | 195.07 |
| 4 | 关联委托贷款 | 40 | 10.30 |
| 5 | 关联其他金融业务 | 70 | 39.83 |
2024年度实际执行金额未经审计，具体以经审计的公司2024年年度报告披露的数据为准。
（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关要求，公司在充分考虑2024年日常关联交易实际发生情况及2025年经营计划的基础上，就2025年度公司与财务公司之间可能发生的关联交易限额预计如
下：
单位：人民币亿元
| 序号 | 交易类型 | 2025年交易金额上限 | 2024年实际执行金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 1 | 日关联存款最高额 | 700 | 523.50 | 关联外汇交易金额上限同比增幅较大，主要系子公司大连造船、武昌造船、北海造船等根据生产经营计划，预计在财务公司增加外汇衍生业务。 |
| 2 | 日关联贷款最高额 | 120 | 58.44 | |
| 3 | 关联外汇交易 | 600 | 195.07 | |
| 4 | 关联委托贷款 | 40 | 10.30 | |
| 5 | 关联其他金融业务 | 70 | 39.83 |
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：91310115100027155G注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层注册资本：1,000,000万元人民币经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团有限公司控制。最近一年又一期主要财务指标：截至2023年12月31日，财务公司经审计的资产总额为2,534.47亿元，净资产为197.48亿元。2023
年1-12月，营业收入为20.94亿元，净利润为12.84亿元。截至2024年12月31日，财务公司未经审计的资产总额为2,651.02亿元，净资产为209.56亿元。2024年1-12月，营业收入为25.26亿元，净利润为14.61亿元。履约能力：财务公司经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
就公司2025年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签署《金融服务协议（2025年度）》，协议的主要内容如下：
1.协议签署方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
2.协议期限
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期壹年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
3.交易类型
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。包括存款服务、结算服务、贷款服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：
（1）存款服务
①甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。②乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
（2）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（3）贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
（4）外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、外汇期权、掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
（5）乙方可提供的经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方及其子公司提供包括但不限于委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务。
（二）关联交易定价政策
服务价格的确定原则如下：
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4.其他金融服务：乙方向甲方提供的外汇、委托贷款、承兑、保函、贴现等其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，接受财务公司提供的存款、贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必需，有助于公司利用财务公司的专业优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司以及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案十九 关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”）出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，公司拟开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关要求，现将公司2025年度新增外汇衍生品交易额度事项提请各位董事审议。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司出口船舶产品及进口物资主要以外币计价，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司防范并降低汇率风险。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
经公司研判2025年度生产经营计划及预期收付汇情况，2025年1月1日起至2025年12月31日拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过100亿美元，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，与商业银行交易额度为30亿美元，与公司关联方中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）交易额度为70亿美元。
2025年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度预计不超过交易总额度的15%。结合公司外汇衍生品交易年初存量余额，预计2025年度任一交易日持有的最高合约价值不超过207亿美元。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
（四）交易方式
1.交易品种：选择结构简单、风险可控的产品，包括外汇远期、外汇期权、外汇掉期等。外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。
2.交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机构，公司不开展境外衍生品交易。
3.外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。
（五）交易期限
公司2025年度开展外汇衍生品交易业务期限为自股东大会审议通过起一年内（追溯至自2025年1月1日起至2025年12月31日）。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关子公司负责人签署相应法律文件。
二、审议程序
公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案》及附件《中国船舶重工股份有限公司关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》，该议案尚需提交股东大会审议。
就公司与财务公司2025年度拟发生的外汇衍生品交易额度，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议（2025年度）暨关联交易的议案》，详见公司同日披露的《关于与中船财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
1.市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生
品价格变动，在实际操作外汇衍生品交易业务时将面临一定的市场风险；
2.流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险；
3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险；
4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险管控措施
1.公司在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司建立健全内控制度，制定《金融衍生业务管理办法》，对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、业务操作、风险管理等做出了明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行及公司关联方财务公司等外汇业务机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。
3.外汇衍生品交易业务的规模、期限应在资金需求合同范围内，
原则上应与资金需求合同一一对应，不超过需要保值金额的100%。
4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品业务以规避和防范汇率风险、降低风险敞口为目的。公司开展的外汇衍生品业务均与主业经营密切相关，有利于公司防范并降低汇率风险。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日
议案二十 关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度
上限的议案
各位股东及股东代表：
经统筹考虑中国船舶重工股份有限公司（下称“中国重工”或“公司”）经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2025年度，公司拟计划按照累计不超过人民币19.2亿元的上限为控股子公司新增提供担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司经营发展需要，经统筹考虑公司所属各级子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等事项需求情况，2025年度，公司计划按照累计不超过人民币19.2亿元的上限为所属全资子公司新增提供担保。其中，公司为二级全资子公司提供新增担保额度上限为2.2亿元，公司二级子公司为其全资子公司提供新增担保额度上限为17亿元。
二、担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2024年12月31日担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | ||||||||
| 中国船舶重工股份有 | 中船重工中南装备有限责任公司 | 100.00% | 98.68% | 15,000 | 15,000 | 0.18% | 否 | 是 |
| 中船（青岛）轨道交通装备有限公司 | 100.00% | 92.89% | 5,000 | 7,000 | 0.08% | 否 | 是 | |
| 限公司 | ||||||||
| 大连船舶重工集团有限公司 | 中船（天津）船舶制造有限公司 | 100.00% | 101.06% | 60,000 | 90,000 | 1.08% | 否 | 是 |
| 大连船舶重工集团装备制造有限公司 | 100.00% | 84.82% | 31,260 | 47,000 | 0.56% | 否 | 是 | |
| 大连船舶重工船业有限公司 | 100.00% | 96.23% | 4,000 | 3,000 | 0.04% | 否 | 是 | |
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | ||||||||
| 大连船舶重工集团有限公司 | 大连船舶重工集团长兴岛船舶工程有限公司 | 100.00% | 38.41% | 2,000 | 18,000 | 0.22% | 否 | 是 |
| 中船大连造船厂产业发展有限公司 | 100.00% | 26.77% | 6,000 | 12,000 | 0.14% | 否 | 是 | |
就公司2025年度为所属全资子公司提供新增担保额度不超过人民币19.2亿元事项说明如下：
1.2025年度新增的担保额度上限未超过公司最近一期经审计总资产的30%，且未超过公司最近一期经审计净资产的50%。上述为所属子公司提供担保额度的有效期为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
2.上述担保额度中，资产负债率为70%以上的全资子公司之间的担保额度可调剂使用，资产负债率低于70%的全资子公司之间的担保额度可调剂使用。
二、被担保人基本情况
单位：亿元
| 被担保方名称 | 统一社会信用代码 | 成立时间 | 注册地 | 法定代表人 | 主营业务 | 注册资本 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 |
| 一、对全资子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 中船重工中南装备有限责任公司 | 91420000757020943U | 2004 | 宜昌市 | 刘吉顺 | 船用配 套设备 制造 | 13.19 | 14.38 | 14.19 | 0.19 |
| 中船（青岛）轨道交通装备有限公司 | 913702225685695070 | 2011 | 青岛市 | 王志平 | 隧道施工专用机械制造 | 0.70 | 13.78 | 12.80 | 0.98 |
| 中船（天津）船舶制造有限公司 | 91120116MA0785H17C | 2021 | 天津市 | 朱平 | 金属船舶制造 | 5.00 | 39.91 | 40.33 | -0.42 |
| 大连船舶重工集团装备制造有限公司 | 9121024669603673X7 | 2009 | 大连市 | 吕志勇 | 其他未列明通用设备制造业 | 12.44 | 23.32 | 19.78 | 3.54 |
| 大连船舶重工船业有限公司 | 91210212773048954R | 2005 | 大连市 | 吕志勇 | 船用配套设备制造 | 0.65 | 7.01 | 6.75 | 0.26 |
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||||
| 大连船舶重工集团长兴岛船舶工程有限公司 | 91210244MA106XUF5Q | 2020 | 大连市 | 李洪成 | 船舶改装 | 6.26 | 9.63 | 3.70 | 5.93 |
| 中船大连造船厂产业发展有限公司 | 912102837021594545 | 1992 | 大连市 | 王常涛 | 海洋工程装备制造 | 1.00 | 3.81 | 1.02 | 2.79 |
注：1.上述被担保人的资产总额、负债总额、净资产均为最近一期经审计数据；
2.2024年8-9月，大连船舶重工集团有限公司累计向中船（天津）船舶制造有限公司现金增资42.85亿元。截至目前，中船（天津）船舶制造有限公司工商变更登记正在办理过程中。
三、担保协议的主要内容
公司与所属子公司尚未就本次预计的担保事项签订相关协议，具体担保金额、担保期限等条款以正式签署的担保文件为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在经股东大会审议通过的担保额度内办理具体事宜，同时由相关被授权人签署有关担保合同等各项法律文件。
四、担保的合理性和必要性
本次新增担保事项系为满足公司所属子公司的日常经营需要，新增担保金额是基于所属子公司经营接单情况及优惠利率贷款、银行承兑汇票、保函等需求情况作出的预计，有利于公司业务的正常开展。
本次预计新增担保事项全部为对全资子公司的担保，公司拥有对被担保方的控制权，公司可以及时掌握其资信状况、履约能力、财务状况等，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司第六届董事会第八次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案》，董事会认为，公司为所属子公司提供担保符合公司经营发展需要，公司拥有对被担保方的控制权，担保风险可控，且所属子公司均向公司提供反担保，该等担保事项不会损害公司利益，同意该议案并提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2024年12月31日,公司提供的对外担保总额合计为22.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的2.74%。其中，公司为二级子公司提供担保6.50亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.78%；公司二级子公司为其子公司提供担保16.33亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.96%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保。
上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年2月18日