证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2025-014
中国船舶重工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2025年2月18日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2025年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年2月18日 9 点30分召开地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年2月18日至2025年2月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 | √ |
| 2 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 | √ |
| 3.00 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 | √ |
| 3.01 | 换股吸收合并双方 | √ |
| 3.02 | 换股发行的股票种类及面值 | √ |
| 3.03 | 换股对象及合并实施股权登记日 | √ |
| 3.04 | 换股价格及换股比例 | √ |
| 3.05 | 换股发行股份的数量 | √ |
| 3.06 | 换股发行股份的上市地点 | √ |
| 3.07 | 权利受限的换股股东所持股份的处理 | √ |
| 3.08 | 中国船舶异议股东的利益保护机制 | √ |
| 3.09 | 中国重工异议股东的利益保护机制 | √ |
| 3.10 | 本次交易涉及的债权债务处置 | √ |
| 3.11 | 过渡期安排 | √ |
| 3.12 | 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 | √ |
| 3.13 | 员工安置 | √ |
| 3.14 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.15 | 决议有效期 | √ |
| 4 | 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 5 | 关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案 | √ |
| 6 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 | √ |
| 7 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | √ |
| 8 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 | √ |
| 9 | 关于批准本次交易相关的财务报告的议案 | √ |
| 10 | 关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案 | √ |
| 11 | 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 | √ |
| 12 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 13 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 | √ |
| 14 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案 | √ |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
| 16 | 关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案 | √ |
| 17.00 | 关于公司2025年度日常关联交易限额的议案 | √ |
| 17.01 | 关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度产品购销的关联交易预计上限的议案 | √ |
| 17.02 | 关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度劳务购销的关联交易预计上限的议案 | √ |
| 17.03 | 关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度资产租赁的关联交易预计上限的议案 | √ |
| 18 | 关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议(2025年度)》暨关联交易的议案 | √ |
| 19 | 关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案 | √ |
| 20 | 关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议和第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年9月19日和2025年1月25日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的公告。
2、特别决议议案：议案1-16
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-20
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-18
应回避表决的关联股东名称：中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高科技有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首
次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操
作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票
的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 601989 | 中国重工 | 2025/2/10 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1.登记方式
本次登记采用现场登记、传真、邮件或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持参会回执（格式附后）及登记文件进行会议登记，或采用传真、邮件或信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记。具体如下：
（1）现场登记
现场登记时间：2025年2月11日9:00-12:00，13:30-16:30；接待地址：
北京市海淀区昆明湖南路72号。
（2）传真登记
采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2025年2月11日16:30之前将股东参会回执（格式附后）及登记文件传真至：010-88010540。
（3）邮件登记
采用邮件登记方式的拟与会股东请于2025年2月11日16:30之前（以发送时间为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件发送到以下电子邮箱：
CSICL601989@163.com。
（4）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2025年2月11日16:30之前（以邮戳为准）将股东参会回执（格式附后）及登记文件邮寄到以下地址：
北京市海淀区昆明湖南路72号 中国船舶重工股份有限公司董事会办公室，邮编：100097。
2.登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；
（2）自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件进行登记；
（3）参会人员在参加现场会议时，需出示股东账户卡原件和身份证原件，以传真、邮件、信函等方式登记参会的人员需将（1）（2）中所述文件交工作人
员一份。
六、 其他事项
1. 本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理。
2. 联系部门：董事会办公室
联系电话：010-88010555传 真：010-88010540 邮 编：100097
3. 联系邮箱：CSICL601989@163.com
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2025年1月25日
附件1：授权委托书附件2：股东大会参会回执
?
报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书中国船舶重工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年2月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的议案 | |||
| 3.00 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案 | |||
| 3.01 | 换股吸收合并双方 | |||
| 3.02 | 换股发行的股票种类及面值 | |||
| 3.03 | 换股对象及合并实施股权登记日 | |||
| 3.04 | 换股价格及换股比例 | |||
| 3.05 | 换股发行股份的数量 | |||
| 3.06 | 换股发行股份的上市地点 | |||
| 3.07 | 权利受限的换股股东所持股份的处理 |
| 3.08 | 中国船舶异议股东的利益保护机制 | |||
| 3.09 | 中国重工异议股东的利益保护机制 | |||
| 3.10 | 本次交易涉及的债权债务处置 | |||
| 3.11 | 过渡期安排 | |||
| 3.12 | 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 | |||
| 3.13 | 员工安置 | |||
| 3.14 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 3.15 | 决议有效期 | |||
| 4 | 关于《中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 5 | 关于签署附条件生效的《中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议》的议案 | |||
| 6 | 关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成重大资产重组的议案 | |||
| 7 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | |||
| 8 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 | |||
| 9 | 关于批准本次交易相关的财务报告的议案 | |||
| 10 | 关于确认《中信建投证券关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易之估值报告》的议案 | |||
| 11 | 关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案 | |||
| 12 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | |||
| 13 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 |
| 14 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案 | |||
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| 16 | 关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案 | |||
| 17.00 | 关于公司2025年度日常关联交易限额的议案 | |||
| 17.01 | 关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度产品购销的关联交易预计上限的议案 | |||
| 17.02 | 关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度劳务购销的关联交易预计上限的议案 | |||
| 17.03 | 关于公司与中国船舶集团有限公司2025年度资产租赁的关联交易预计上限的议案 | |||
| 18 | 关于公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议(2025年度)》暨关联交易的议案 | |||
| 19 | 关于公司2025年度开展外汇衍生品业务的议案 | |||
| 20 | 关于2025年度为所属子公司提供新增担保额度上限的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：股东大会参会回执
股东大会参会回执截至2025年2月10日下午15时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票，并拟参加中国船舶重工股份有限公司2025年第一次临时股东大会。
| 股东账户： | 持股数量： |
| 是否要求发言: 是□ 否□ 发言或提问要点： | |
| 股东传真号码： | |
| 通讯地址及邮编： | |
| 出席人姓名： | |
| 出席人联系电话： | |
股东签字（盖章）：
年 月 日