中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司作为中国重工本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。
截至本核查意见出具之日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船舶工业集团有限公司，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
史记威 卢星宇
财务顾问主办人签名：
吕晓峰 曾琨杰
钟 犇 崔登辉
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2025年1月24日