中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）
与预案差异情况对比表
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）于2024年9月18日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》，于2025年1月24日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。相比于《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）内容，现就《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书 主要章节 | 对应预案 主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 公司声明 | 声明 | 无实质差异 |
| 证券服务机构声明 | - | 新增章节 |
| 目录 | 目录 | 根据重组报告书内容更新 |
| 释义 | 释义 | 根据重组报告书内容更新 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充更新本次交易的估值情况； 2、补充更新本次重组对存续公司的影响； 3、补充更新本次重组尚未履行的决策程序及报批程序； 4、补充更新本次重组对中小投资者权益保护的安排； 5、补充更新债权人的利益保护机制； 6、补充本次交易涉及的信息披露豁免情况 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险： （1）删除本次交易涉及员工或有事项的风险估值工作尚未完成的风险； （2）更新本次交易的审批风险、摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险。 2、补充更新与吸收合并后存续公司相关的风险： （1）补充人民币汇率波动风险、存续公司资产减值风险； （2）更新经济周期波动的市场风险、整合带来的业务管理风险 |
| 重组报告书 主要章节 | 对应预案 主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概览 | 1、补充更新本次交易的估值情况； 2、补充更新本次重组对存续公司的影响； 3、补充更新本次交易决策过程和批准情况 4、补充更新本次重组相关方作出的重要承诺； 5、补充更新合并双方职工大会情况 |
| 第二章 吸并方基本情况 | 第二章 吸并方基本情况 | 补充更新吸并方主要财务数据 |
| 第三章 被吸并方基本情况 | 第三章 被吸并方基本情况 | 1、新增被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况； 2、补充更新被吸并方主营业务发展情况； 3、补充更新被吸并方主要财务数据； 4、补充更新被吸并方下属企业情况； 5、新增被吸并方主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况； 6、新增主要经营资质情况； 7、新增涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明； 8、新增涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况； 9、新增许可使用合同情况； 10、新增本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况； 11、新增交易标的是否为股权情况的说明； 12、新增被吸并方的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况； 13、新增被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况； 14、新增被吸并方会计政策及相关会计处理 |
| 第四章 换股吸收合并方案 | - | 新增章节 |
| 第五章 本次合并估值情况 | - | 新增章节 |
| 第六章 本次交易协议的主要内容 | 第四章 本次交易协议的主要内容 | 无实质差异 |
| 第七章 本次交易的合规性分析 | - | 新增章节 |
| 第八章 管理层讨论与分析 | - | 新增章节 |
| 第九章 财务会计信息 | - | 新增章节 |
| 第十章 同业竞争和关联交易 | - | 新增章节 |
| 重组报告书 主要章节 | 对应预案 主要章节 | 与预案的差异情况说明 |
| 第十一章 风险因素 | 第五章 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险： （1）删除本次交易涉及员工或有事项的风险估值工作尚未完成的风险； （2）更新本次交易的审批风险、摊薄存续公司股东的即期回报和每股收益风险 2、补充更新与吸收合并后存续公司相关的风险： （1）补充人民币汇率波动风险、人才流失和创新风险、存续公司资产减值风险、技术风险； （2）更新行业政策风险、经济周期波动的市场风险、整合带来的业务管理风险、经营管理风险。 3、补充了前瞻性陈述具有不确定性的风险。 |
| 第十二章 其他重要事项 | 第六章 其他重要事项 | 1、删除合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划； 2、新增本次交易后，吸收合并双方是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况； 3、新增本次交易对存续公司负债结构的影响； 4、补充更新吸收合并双方最近十二个月内发生的资产交易； 5、新增本次交易对存续公司治理机制的影响； 6、新增本次交易后存续公司的现金分红政策； 7、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况说明 |
| 第十三章 独立董事和相关证券服务机构的意见 | 第七章 独立董事和相关服务机构关于本次交易的意见 | 1、补充更新独立董事意见； 2、补充更新相关证券服务机构关于本次交易出具的意见 |
| 第十四章 本次交易相关证券服务机构 | - | 新增章节 |
| 第十五章 合并双方董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 | 第八章 声明与承诺 | 1、补充更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明； 2、新增相关中介机构声明 |
| 第十六章 备查文件 | - | 新增章节 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之签章页）
中国船舶重工股份有限公司
2025年 1 月 24 日